Dayu Irrigation Group Co.,Ltd. — AGM Information 2012

May 11, 2012

甘肃正天合律师事务所

关于甘肃大禹节水集团股份有限公司 二○一一年年度股东大会的

法律意见

正天合书字（2012）第054 号

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· 中国 甘肃

甘肃正天合律师事务所

兰州市通渭路 1 号房地产大厦 15 层 电话：（0931）4607222

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甘肃正天合律师事务所 法律意见

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正 天 合 律 师 事 务 所 ZHENG TIAN HE LAW FIRM

甘肃 · 兰州市城关区通渭路 1 号兰州房地产大厦 15 层 邮编（ ZIP ） 730030 ADD ： 15/F,Lanzhou,Real Estate Building. No,1 Tongwei road Lanzhou Gansu Province 电话 (TEL)86-931-4607222 传真（ FAX ） 86-931-8456612 电子邮件 (E-MAIL) ： gsth@163.com

甘肃正天合律师事务所关于甘肃大禹节水集团股份有限公司 二○一一年年度股东大会的

法律意见

正天合书字（2012）第054 号

致：甘肃大禹节水集团股份有限公司

甘肃正天合律师事务所（以下简称本所）接受甘肃大禹节水集团股份有限公 司的委托，指派本所具有证券服务经验的律师（以下简称本所律师），出席大禹 节水2011年年度股东大会（以下简称本次股东大会），本所律师根据《中华人民 共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《上市公司股东大会规则》（以下简 称《上市规则》）等法律、法规和规范性法律文件以及《甘肃大禹节水集团股份 有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的规定，就大禹节水本次股东大会的 召集召开程序、出席会议人员资格、召集人的资格、表决程序和表决结果等有关 事宜出具本《法律意见》。

本《法律意见》仅供大禹节水本次股东大会之目的而使用，不得被任何人用 于其他任何目的。本所律师同意将本法律意见随大禹节水本次股东大会决议一同 予以公告，并依法对本法律意见承担相应的责任。

按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师对本次 股东大会的相关资料和实施进行了核查和验证，现发表法律意见如下：

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甘肃正天合律师事务所 法律意见

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一、关于本次股东大会的召集、召开程序

（一）本次股东大会的召集程序

经本所律师核查，公司董事会于2012 年4 月10 日在《巨潮资讯网》发布 了《甘肃大禹节水集团股份有限公司关于召开2011 年年度股东大会通知》（以下 简称《通知》），公司董事会已就本次股东大会的召开作出了决议并以公告形式通 知股东。

本所律师认为，本次股东大会的召集符合《公司法》、《上市规则》及《公 司章程》的有关规定。

（二）本次股东大会的召开程序

1、经本所律师核查，公司在《通知》中定于2012 年5 月10 日召开本次股 东大会。公司召开本次股东大会的通知已提前二十日以公告方式作出。本所律师 认为，公司通知召开本次股东大会的时间符合《公司法》、《上市规则》及《公司 章程》有关规定。

2、经本所律师核查，本次股东大会会议《通知》的主要内容有：召开时间、 会议地点、会议内容、会议出席人员、会议登记事项及登记和联系地址等。本所 律师认为《通知》的主要内容符合《公司章程》的有关规定。

3、根据本所律师的核查，本次股东大会于2012 年5 月10 日上午9：30 在 甘肃省酒泉市解放路290 号大禹节水会议室召开，会议由公司董事长王栋先生主 持。

本所律师认为，本次会议召开的时间、地点、会议内容与公告一致，本次会 议的召集、召开符合法律、法规和规范性文件及《公司章程》的有关规定。

二、关于出席本次股东大会人员的资格

根据出席会议股东签名及授权委托书等相关文件，出席大禹节水本次股东大 会现场会议的股东及股东代理人共13人，持有公司股份数155,894,229股，占公

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甘肃正天合律师事务所 法律意见

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司股份总数的55.96%。以上股东均为截止2012年5月3日下午收市时在中国证券登 记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的大禹节水股东。

公司董事、监事和董事会秘书出席了本次股东大会。

公司总裁和其他高级管理人员以及本所律师列席了本次股东大会。

本次股东大会的召集人为公司董事会。

本所律师认为，本次股东大会出席股东、列席人员、召集人的资格符合《公 司法》、《股东大会规则》以及《公司章程》的规定。

三、关于本次会议审议的议案

• 1、审议公司《2011年度董事会工作报告》；

• 2、审议公司《2011年度监事会工作报告》；

• 3、审议公司《2011年度财务决算报告》；

• 4、审议公司《独立董事2011年度述职报告》；

• 5、审议公司《2011年年度报告》及其摘要；

• 6、审议公司《2011年度利润分配预案》；

• 7、审议《关于修订公司利润分配政策及修改〈公司章程〉部分条款的议案》；

• 8、审议《关于续聘公司2012年度审计机构的议案》；

• 9、审议《关于审批公司2012年度贷款信用额度并授权董事长在贷款信用额

• 度内签署相关法律文书的议案》。

上述议案均不采用累积投票制。

本所律师认为，上述议案与本次股东大会《通知》相符，符合法律、法规和 规范性文件及《公司章程》的规定。

四、关于本次股东大会的表决程序

1、本次大会采取现场投票的方式，根据公司所作的统计及本所律师核查， 出席本次股东大会的股东及股东代表13 人，所持有的股份共计155,894,229 股，

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占公司总股本的55.96%。

2、出席本次股东大会的股东指定王光敏、马仙灵为大会计票人，王云为大 会监票人，对审议事项的投票表决进行清点，符合《公司章程》的有关规定。

3、根据本所律师核查，出席会议的股东就列入本次股东大会议事日程的提 案逐项进行了表决，该表决方式符合《公司法》、《上市规则》的有关规定。

4、根据对表决结果所做的统计及本所律师核查，本次股东大会对议案的表 决结果如下：

（1）关于《2011 年度董事会工作报告》，已经出席本次股东大会的股东所 持表决权的100%通过；

（2）关于《2011年度监事会工作报告》，已经出席本次股东大会的股东所 持表决权的100%通过。

（3）关于公司《2011年度财务决算报告》，已经出席本次股东大会的股东 所持表决权的100%通过；

（4）关于公司《独立董事2011年度述职报告》，已经出席本次股东大会的 股东所持表决权的100%通过；

（5）关于公司《2011年年度报告》及其摘要，已经出席本次股东大会的股 东所持表决权的100%通过；

（6）关于公司《2011年度利润分配预案》，已经出席本次股东大会的股东 所持表决权的100%通过；

（7）《关于修订公司利润分配政策及修改〈公司章程〉部分条款的议案》， 已经出席本次股东大会的股东所持表决权的100%通过；

（8）《关于续聘公司2012年度审计机构的议案》，已经出席本次股东大会 的股东所持表决权的100%通过；

（9）《关于审批公司2012年度贷款信用额度并授权董事长在贷款信用额度 内签署相关法律文书的议案》，已经出席本次股东大会的股东所持表决权的100% 通过；

本所律师认为，上述表决结果符合《公司法》、《上市规则》及《公司章程》 的有关规定。

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五、结论意见

综上所述，本所律师认为，公司2011 年年度股东大会的召集和召开程序、 出席会议人员和召集人资格、表决程序和表决结果等事宜，均符合法律法规及《公 司章程》的有关规定，所通过的各项决议合法有效。

（以下无正文）

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（本页无正文，系甘肃正天合律师事务所《关于甘肃大禹节水集团股份有限 公司2011 年年度股东大会的法律意见》的签字盖章页）

甘肃正天合律师事务所 经办律师: 负责人： 赵荣春： 赵荣春： 高玉洁：

二Ｏ一二年五月十日

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