DAWON NEXVIEW CO.,LTD.

Pre-Annual General Meeting Information • Apr 8, 2024

주주총회소집공고 2.9 (주)다원넥스뷰

주주총회소집공고

2024년 04 월 08일
회 사 명 :	(주)다원넥스뷰
대 표 이 사 :	남기중
본 점 소 재 지 :	경기도 안산시 단원구 시화호수로 485 (성곡동)
	(전 화)031-8085-7899
	(홈페이지)http://www.nexview.co.kr/
작 성 책 임 자 :	(직 책) 실장	(성 명) 조현국
	(전 화) 031-8085-7899

주주총회 소집공고(2024년 임시주주총회)

2024년 임시주주총회 소집통지서

주주님의 건승과 댁내의 평안을 기원합니다.

당사는 상법 제363조와 정관 제 16 조에 의거 2024년 임시주주총회를 아래와 같이 개최 하오니 참석하여 주시기 바랍니다.

- 아 래 -

1. 일 시 : 2024년 04월 23일(화요일) 오전 10시 00분

2. 장 소 : 경기도 안산시 단원구 시화호수로 485 ㈜다원넥스뷰 1층 회의실

3. 회의 목적 사항

가. 부의안건

제1호의안 : 합병승인 결의의 건

4. 경영참고사항 비치

상법 제542조의4에 의한 경영참고사항은 당사 인터넷 홈페이지에 게재하고 본점과 명의개서대행회사(국민은행 증권대행부)에 비치하였으며, 금융위원회 및 한국거래소에 전자공시하여 조회가 가능하오니 참고하시기 바랍니다. 5. 실질주주 의결권 행사에 관한 사항

당사의 이번 주주총회에서는 주주님들께서 참석하여 의결권을 직접 행사하시거나 또는 위임장에 의거 의결권을 간접행사 할 수 있습니다. 6. 서면에 의한 의결권 행사 상법 제 368조의 3 및 당사 정관 제 23조에 의거 주주총회에 출석하지 아니하고 서면에 의하여 의결권을 행사하실 수 있습니다 . 서면에 의하여 의결권을 행사하고자 하시는 분께서는 별첨 3 ‘서면투표에 의한 의결권 행사서 ’의 안내사항을 참조하시어 투표용지에 의사를 표시하여 주주총회 전일까지 제출하여 주시기 바랍니다 .7. 합병 관련 주식매수청구권의 내용과 행사방법 (제 1호 의안 관련 )

제 1호 의안에 반대하는 주주는 임시주주총회 개최 전에 회사에 대하여 서면으로 반대의사를 통지하여야 합니다 . 반대의사통지를 한 주주는 임시주주총회에서 제 1호 의안이 가결된 경우 , 매수 청구하고자 하는 주식의 종류 및 수를 정하여 매수를 청구할 수 있습니다 . 자세한 내용에 관하여는 별첨 2 '주식매수청구권 행사안내문 '을 참조하시기 바랍니다 .

8. 주주총회 참석시 준비물

- 직접행사 : 임시주주총회참석장 , 신분증

- 대리행사 : 임시주주총회참석장 , 위임장 (주주와 대리인의 인적사항 등 기재 , 인감날인 ), 대리인의 신분증

[ 별첨 ]

1. 합 병의 개요

2. 주식매수청구권 행사 안내문

3. 임 시주주총회 참석장4. 임시주주총회 위임장5. 서면투표에 의한 의결권 행사서

※ 주주총회 기념품은 별도 지급하지 않습니다.

2024년 04월 08일

주식회사 다원넥스뷰

대표이사 남 기 중 (직인생략)

[ 별첨 1] 합병의 개요 합병의 개요

1. 합병당사회사

피합병회사 (소멸법인 ): 신한제 9호기업인수목적㈜

합병회사 (존속법인 ): ㈜다원넥스뷰

2. 합병목적

㈜다원넥스뷰는 사업을 확장하고 경쟁력을 강화하며 경영효율성을 증대하여 주주가치의 극대화를 실현하고자 합병을 결정하였습니다 .

3. 합병의 방법

코넥스 시장 상장법인인 ㈜다원넥스뷰가 코스닥시장 상장법인인 신한 제 9호기업인수목적㈜를 흡수 합병합니다 .

4. 합병비율 및 산정 근거

(1)합병비율 :

합병법인은 합병기일 현재 피합병법인의 주주명부에 등재된 주주들에 대하여 피합병법인의 액면금액 금 100원인 보통주식 1주당 합병법인의 액면금액 100원인 보통주식 0.2830455를 배정합니다 .

(2)산출근거 :

합병법인 (주권상장법인 ): 자본시장과금융투자업에 관한 법률 시행령 제 176조의 5 제 1항 제 1호에 의하면 , 상장법인인 합병법인의 합병가액은 합병법인의 기준시가를 100분의 30의 범위에서 할인또는 할증한 가액으로 하도록 규정하고 있습니다 . 본 평가에서는 합병가액 평가를 위하여 기준시가에 적용할 할증률 또는 할인율을 산정함에 있어 자본시장과금융투자업에관한법률시행령 제 176조의 5 제 3항에 의거 합병가액 평가에 대한 합병당사회사간 합의내용을 고려하여 , 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제 5-13조 및 동 규정 시행세칙 제 4조 내지 제 8조를 적용하여 산정한 피합병법인의 본질가치 평가결과를 반영하였습니다 .

피합병법인 (주권상장법인 ): 주권상장법인의 합병가액은 원칙적으로 기준주가를 적용하되 , 기준주가가 자산가치보다 낮은 경우에는 자산가치로 할 수 있습니다 . 본 건 피합병법인의 합병가액은 자산가치보다 기준주가에 할인율을 반영한 평가가액이 높기에 본 평가에서는 기준주가에 할인율을 반영한 평가가액을 합병가액으로 산정하였습니다 .

5. 합병신주의 종류와 수

㈜다원넥스뷰의 기명식 보통주식 (액면금액 100원 ) 주 1,283,611주 .

1. 의 항 1에서 기재한 바에 따라 , 해당 주식을 각 주주의 보유비율에 따라 교부하며 , 1주 미만의 단주에 대해서는 합병신주와 상장초일 종가로 계산된 금액을 현급으로 지급합니다 .

6. 합병교부금 : 별도의 합병 교부금은 없습니다 .

7. 자기주식 등 소유현황 및 처리방침 .

합병법인인 ㈜다원넥스뷰는 자기주식을 보유하고 있지 않으며 피합병법인인 신한제 9호기업인수목적㈜ 역시 자기주식을 보유하고 있지 않습니다 .

또한 , 금번 합병을 진행하는 과정에서 양사의 주주 중 주식매수청구권을 행사하는 주주가 발행할 경우 해당주식은 각사 자기주식이 되며 , 합병비율에 따라 합병신주가 배정될 수 있습니다 . 따라서 합병 과정에서 취득한 자기주식의 처분은 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제 165조의 5 제 4항과 동법 시행령 제 176조의 7 제 4항의 규정에 따라 당해 주식을 매수한 날로부터 5년 이내에 처분할 예정입니다 .

8. 채권자 보호절차

상법 제 527조의 5(채권자보호절차 )에 따라 2024년 04월 24일부터 2024년 05월 24일까지 1개월 이상의 기간동안 채권자 보호절차를 진행할 예정입니다 .

9. 주식매수청구권에 대한 사항

- 주식매수예정가격 : 7,066원

- 반대의사통지와 매수청구의 세부 내용은 동봉된 주식매수청구권 행사 안내를 참조하시기 바랍니다 .

10. 합병계약서상의 계약 해제조건

제 17 조 (계약의 해제 )

① 본 계약은 합병기일 이전에는 아래와 같은 사유로 해제될 수 있다 . 단 각 해제 사유의 발생에 책임이 있는 회사는 본 계약을 해제할 수 없다 .

1. “갑”과 “을”이 본 계약을 해제하기로 서면으로 상호 합의하는 경우

2. “갑”또는 “을”에 관하여 부도 , 해산 , 청산 , 파한 , 회생절차의 개시 또는 그러한 절차의 개시를 위한 신청이 있는 경우

3. ( ⅰ ) 본건 합병의 승인을 목적으로 하여 소집되는 “갑”과 “을”의 주주총회에서 의결권을 행사할 주주를 확정하기 위한 주주명부폐쇄일로부터 [3]개월 이내에 본건 합병에 대한 “갑”과 “을”의 주주총회 승인을 득하지 못하거나 , (ⅱ ) 법령 또는 정부의 규제가 변경되어 본 계약에 따른 합병의 실행이 불가능해지거나 불법화되는 것이 확실해지고 당해 사정의 발생일로부터 [30]일 내에 “갑”과 “을”이 달리 합의하지 아니하는 경우

4. “갑”또는 “을”이 본 계약상의 진술보증 또는 확약 , 약정 사항을 위반하여 중대한 부정적인 영향이 발생하고 상대방 회사로부터 이를 시정할 것을 서면으로 요청받고도 [30]일 내에 시정하지 못하는 경우

5. 본 계약 체결일 이후 합병기일까지 “갑” 또는 “을”의 재무상태 , 경영실적 , 영업상태 또는 전망에 중대한 부정적 변경이 발생한 경우

② “갑”과 “을”이 제 6조 주주총회에서 각각 본 계약을 승인한 후 , “갑”과 ”을”의 주주들이 각 회사에 대하여 주식매수청구권을 행사함으로 인하여 “갑”과 “을”이 매수하여야 하는 각 회사의 주식매수청구권 행사 주식의 합계가 각 회사 발행주식총수의 33.33%를 초과하는 경우에는 양 당사자는 본 계약을 해제할 수 있다 .

③ 본 계약이 해제되는 경우의 효과는 다음과 같다 .

1. 본 계약이 해제되는 경우 일방 당사자는 본 계약의 해제일로부터 14일 이내에 상대방 당사자로부터 제공받은 자료 또는 정보를 상대방 당사자가 요청하는 바에 따라 반환하거나 폐기하여야 한다 .

2. 본 계약이 해제되더라도 본 계약의 불이행 또는 위반으로 인하여 일방 당사자가 상대방 당사자에 대하여 갖는 손해배상청구권 기타 다른 권리나 구제방법에는 영향을 미치지 아니한다 .

3. 본 계약의 해제에도 불구하고 본조 , 제 20조 제 1항 , 제 2항 및 제 9항은 그 효력을 상실하지 아니한다 . 또는 그 성질상 해제 이후에도 존속하는 것으로 예정된 조항 또는 권리ㆍ의무는 계속 그 효력을 유지한다 .

11. 주요일정

구분		합병법인	피합병법인
이사회 결의일		2023.11.13	2023.11.13
합병계약 체결일		2023.11.13	2023.11.13
합병변경계약 (1차 ) 체결일		2024.02.14	2024.02.14
합병변경계약 (2차 ) 체결일		2024.03.14	2024.03.14
합병변경계약 (3차 ) 체결일		2023.03.26	2023.03.26
주주명부 폐쇄 공고일		2024.03.14	2024.03.14
권리주주 확정 기준일		2024.03.29	2024.03.29
주주명부 폐쇄 기간	시작일	2024.04.01	2024.04.01
종료일	2024.04.08	2024.04.08
주주총회 소집통지 공고일		2024.04.08	2024.04.08
합병반대주주 사전통지기간	시작일	2024.04.08	2024.04.08
종료일	2024.04.22	2024.04.22
합병승인을 위한 주주총회일		2024.04.23	2024.04.23
주식매수청구 행사기간	시작일	2024.04.23	2024.04.23
종료일	2024.05.13	2024.05.13
채권자 이의제출 기간	시작일	2024.04.24	2024.04.24
종료일	2024.05.24	2024.05.24
주식매수청구대금 지급예정일		2024.05.22	2024.05.22
매매거래정지 예정기간	시작일	-	2024.05.23
종료일	-	2024.06.10
합병기일		2024.05.27	2024.05.27
합병종료보고 공고일		2024.05.27	2024.05.27
합병신주 상장예정일		2024.06.11	-

주 ) 상기 일정은 관계법령의 개정 및 관계기관과의 협의 및 승인과정에서 변경될 수 있습니다 . 본 합병은 전자증권제도 시행에 따라 신주권교부가 이루어지지 않는 점 투자자께서는 참고하여 주시기 바랍니다 .

* 본 합병의 개요는 2024년 04월 05일자로 전자공시된 ㈜다원넥스뷰의 합병투자설명서를 요약 , 정리하였습니다 . 합병과 관련된 보다 상세한 내용은 전자공시의 합병투자설명서를 참고하시기 바랍니다 .

[ 별첨 2] 주식매수청구권 행사 안내문

주 식매수청구권 행사 안내문

1. 주식매수청구권 개요

가 . 주식매수청구권 행사의 요건

「상법」 제 522조의 3 및 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제 165조의 5에 의거 주주확정기준일 현재 주주명부에 등재된 주주가 합병에 관한 이사회 결의에 반대하여 주주총회 결의일 (2024년 4월 23일 예정 ) 전일까지 당해 법인에 대하여 서면으로 그 결의에 반대하는 의사를 통지한 경우에는 주주총회 결의일부터 20일 이내에 당해 법인에 주식의 종류와 수를 기재한 서면을 제출하여 매수를 청구할 수 있으며 , 소유 주식 중 일부에 대한 매수 청구도 가능합니다 . 단 , 매수 청구가 가능한 주식에는 반대 의사를 통지한 주주가 이사회 결의 사실이 공시되기 이전에 취득하였음을 증명한 주식과 이사회 결의 사실이 공시된 이후에 취득하였지만 이사회 결의 사실이 공시된 날의 다음 영업일까지 해당 주식의 취득계약이 체결된 경우에 해당함을 증명하는 주식만 해당합니다 .

한편 , 「상법」 제 522조의 3 및 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제 165조의 5에 의거 , 주식매수청구권은 주주명부폐쇄기준일로부터 주식매수청구권 행사일까지 계속 보유한 주주에 한하여 부여되며 , 동 기간 내에 매각 후 재취득한 주식에 대해서는 매수청구권이 상실되며 , 주식매수청구권을 행사한 이후에는 취소할 수 없습니다 . 또한 사전에 서면으로 합병 등의 이사회 결의에 반대하는 의사를 통지한 주주가 주주총회에서 합병 등에 찬성한 경우에는 주식매수청구권을 행사할 수 없습니다 .

나 . 주식매수 예정가격 등

㈜다원넥스뷰 주식매수청구시의 주식매수예정가격

구 분	세부내역
협의를 위한 회사의 제시가격 (주 )	7,066 원

「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제 165조의 5 3항에 의거 ㈜다원넥스뷰의 주식매수가격은 주식의 매수를 청구한 주주와 당해 회사간의 협의에 의하여 결정합니다 .

㈜다원넥스뷰의 주식매수예정가격은 7,066원입니다 . 이는 '외부평가기관의평가의견서 '상의 합병법인 합병가액입니다 . 최종적으로는 「상법」제 374조의 2 제 3항에 의거 ㈜다원넥스뷰의 주식매수를 청구한 주주와 당해 회사간의 협의에 의하여 최종 결정됩니다 . 다만 주식의 매수를 청구받은 날로부터 30일 이내에 위 협의가 이루어지지 않을 경우에 당해 회사 또는 주식의 매수를 청구한 주주는 「상법」제 374조의 2 제 4항에 의거 법원에 대하여 매수가격의 결정을 청구할 수 있습니다 . 이 경우 법원은 회사의 재산상태 그 밖의 사정을 참작하여 공정한 가액으로 이를 산정합니다 . 이에 ㈜다원넥스뷰의 임시주주총회일 전일까지 서면으로 합병 반대의사를 통지한 주주로서 , 임시주주총회에서 합병결의에 찬성의사를 표시하지 않고 주식매수를 청구한 주주와의 협의를 통하여 주식매수가격을 결정할 예정입니다 .

다 . 행사절차 , 방법 , 기간 및 장소 (가 ) 반대의사 통지방법

「상법」 제 522조의 3 및 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제 165조의 5에 의거 , 주주명부 폐쇄기준일 (2024년 03월 29일 ) 현재 ㈜다원넥스뷰 주주명부에 등재된 주주는 주주총회 전 영업일 (2024년 04월 22일 )까지 ㈜다원넥스뷰에 대하여 서면으로 합병에 관한 이사회결의에 반대하는 의사를 통지하여야 합니다 . 단 , 주권을 증권회사에 위탁하고 있는 실질주주의 경우에는 당해 증권회사에 통지하여야 합니다 . 이때 , 반대의사 표시는 주총일 3영업일 전까지 하여야 합니다 . 증권회사에서는 실질주주의 반대의사 표시를 취합하여 주총일 2영업일 전까지 예탁기관인 한국예탁결제원에 통보하여야 합니다 . 한국예탁결제원에서는 주총일 전에 실질주주를 대신하여 ㈜다원넥스뷰에 반대의사를 통지합니다 .

( 나 ) 매수의 청구방법 「상법」 제 522조의 3 및 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제 165조의 5에 의거 , 상기의 반대의사 통지를 한 주주는 주주총회결의일 (2024년 4월 23일 예정 )부터 20일 이내에 주식의 종류와 수를 기재한 서면과 함께 보유하고 있는 주권을 제출함으로써 ㈜ 다원넥스뷰에 대하여 자기가 소유하고 있는 주식의 매수를 청구할 수 있습니다 . 단 , 주권을 증권회사에 위탁하고 있는 실질주주의 경우에는 당해 증권회사에 위탁ㆍ보유하고 있는 주식수에 대하여 주식매수청구권행사 신청서를 작성하여 당해 증권회사에 제출함으로써 ㈜다원넥스뷰에 대하여 자기가 소유하고 있는 주식의 매수를 청구할 수 있습니다 . 실질주주는 주식매수청구기간 종료일의 2영업일 전까지 거래 증권회사에 주식매수를 청구하면 예탁기관인 한국예탁결제원에서 이를 대신 신청합니다 .

( 다 ) 주식매수청구기간

「상법」 제 522조의 3 및 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제 165조의 5에 의거하여 주주총회 전에 ㈜다원넥스뷰에 대하여 서면으로 합병에 관한이사회 결의에 반대하는 의사를 통지한 주주는 주주총회 결의일부터 20일 이내에 매수청구를 할 수 있습니다 .

( 라 ) 접수장소

1) 명부 등재된 주주 : 경기도 안산시 시화호수로 485(성곡동 )

2) 주권 위탁한 실질주주 : 해당 증권회사

( 첨부양식 1)

이사회결의 반대의사 통지서

㈜다원넥스뷰 귀중

본인은 주식매수청구권 행사를 위하여 귀사의 결의사항 (주식회사 다원넥스뷰와 신한제 9호기업인수목적 주식회사의 합병계약 체결의 건 )에 대하여 아래와 같이 반대합니다 .

주주번호
소유주식수	보통주 :
반대의사표시 주식수	보통주 :

2024 년 월 일

주 소 :

주민 (사업자 )등록번호 :

성 명 : (인 ) (연락전화번호 : )

( 첨부양식 2)

주식매수청구서

㈜다원넥스뷰 귀중

본인은 귀사의 이사회결의사항 (주식회사 다원넥스뷰와 신한제 9호기업인수목적 주식회사 의 합병계약 체결의 건 )에 반대하여 아래와 같이 주식매수를 청구합니다 .

주주번호
소유주식수	보통주 :
반대의사표시 주식수	보통주 :
주식매수청구 주식수	보통주 :

2024 년 월 일

주 소 :

주민 (사업자 )등록번호 :

성 명 : (인 ) (연락전화번호 : )

[ 별첨 3] 임시주주총회 참석장

주식회사 다원넥스뷰 임시주주총회 참석장

주주님께서는 아래와 같은 서류를 지참하셔야만 주주총회에 참석하실 수 있사오니 유의하시기 바랍니다 .

1. 주식회사 다원넥스뷰 임시주주총회 참석장 (아래 서식첨부 )

2. 신분증 (주민등록증 , 운전면허증 , 여권 중 선택 ) 또는 대리인신분증

3. 주주총회 대리참석일 경우 인감 날인된 위임장 및 인감증명서

임시주주총회 의결권을 위임하고자 하는 주주님께서는 별첨된 위임장과 인감날인 및 해당 인감에 대한 인감증명서를 첨부하셔야만 주주총회에 대리행사가 가능하며 , 당사에 의결권을 위임하고자 하는 주주님께서는 아래의 주소로 위임장 및 지참서류를 송부해 주시면 됩니다 .

- 보내실 곳 : 경기도 안산시 시화호수로 485 ㈜다원넥스뷰 경영지원실

- 문의사항 : ㈜ 다원넥스뷰 (031-8085-7899)

주식회사 다원넥스뷰 임시주주총회 참석장

주식회사 다원넥스뷰 귀중

본인은 2024년 04월 23일 개최되는 주식회사 다원넥스뷰 임시주주총회의 의안에 대하여 아래와 같이 의결권을 행사합니다 . 또한 속회 및 연회로 된 경우에도 아래와 같이 의결권을 행사합니다 .

주주번호		소유주식수		의사표시
주주명	( 날인 or서명 )	주민번호 ( 사업자번호 )		직접행사	대리행사	불행사
주소		전화번호

2024 년 월 일

[ 별첨 4] 임시주주총회 위임장

주식회사 다원넥스뷰 임시주주총회 위임장

주식회사 다원넥스뷰 귀중

본인은 2024년 04월 23일 개최하는 주식회사 다원넥스뷰의 임시주주총회 (그 연회 및 속회를 포함 )에서 다음의 내용과 같이 찬반표시에 따라 의결권을 행사할 것을 위임합니다 .

- 다 음 -

1. 주 주 번 호 :

2. 소 유 주 식 수 : 주

3. 의결권 있는 주식수 : 주

4. 위 임 할 주 식 수 : 주

5. 주주총회 목적사항 및 목적사항별 찬반 여부

부의안건	찬성	반대
제 1호 의안 : 합병승인 결의의 건

6. 새로 상정된 안건이나 변경ㆍ수정 안건 등에 대한 의결권의 행사위임

1) 주주총회시 새로이 상정된 안건이나 각호 의안에 대한 수정안이 상정될 경우에는 대리인이 주주의 의사표시가 위 5번 항목에서 표시된 찬반의 취지에 합치된다고 합리적으로 판단되는 바에 따라 의결권을 행사할 것을 위임합니다 .

2) 다만 , 아래에 명시적으로 지시한 사항에 대해서는 주주가 주주총회 전까지 별도의 의사 표시가 없는 한 아래의 지시한 대로 의결권을 행사하겠습니다 .

항목	지시내용

주주명 : (인 )

주민등록번호 (사업자등록번호 ) :

위임일자 및 위임시간 : 2024년 월 일 시

연락처 :

[ 별첨 5] 서면투표에 의한 의결권 행사서

서면투표에 의한 의결권 행사서

주식회사 다원넥스뷰 귀중

본인은 2024년 04월 23일 개최하는 주식회사 다원넥스뷰의 임시주주총회 의안에 대해서 아래와 같이 의결권을 행사합니다 . 또한 속회 및 연회로 된 경우에도 아래와 같이 의결권을 행사합니다 .

부의안건	찬성	반대
제 1호 의안 : 합병승인 결의의 건

( 안내 사항 )

1. 상법 제 368조의 3 및 당사 정관 23조에 의거 주주총회에 출석하지 아니하고 서면에 의하여 의결권을 행사하실 수 있습니다 . 서면에 의하여 의결권을 행사하고자 하시는 분께서는 본 투표용지에 의사를 표시하여 주주총회일 전일까지 제출하여 주시기 바랍니다 .

( 당사주소 : 경기도 안산시 단원구 시화호수로 485 ㈜다원넥스뷰 )

2. 상기의 투표용지에 찬성 또는 반대의 표시란에 “○ ”표를 하여 주셔야 됩니다 . 지시된 표시가 없거나 지시한 방법 이외로 기표하신 경우 또는 백지로 제출하신 경우에는 기권으로 처리되오니 정확하게 기표하여 주시기 바랍니다 .

3. 제출된 의안의 수정 동의 시 서면투표의 내용은 기권으로 처리되오니 가급적 총회에 직접 참석하시어 의결권을 행사하시기 바랍니다 .

2024 년 월 일
주주번호		소유주식수
주주명	( 인 )	주민번호 (사업자번호 )
주소		전화번호

※ 주주명에는 반드시 기명후 날인 또는 서명하여 주시기 바라며 , 주소와 전화번호도 꼭 기입하여 주시기 바랍니다 .

※ 금번 임시주주총회 안건에 대한 세부사항은 금융감독원 전자공시시스템에 공시되어 있습니다 . ( http://dart.fss.or.kr)

I. 사외이사 등의 활동내역과 보수에 관한 사항

1. 사외이사 등의 활동내역 가. 이사회 출석률 및 이사회 의안에 대한 찬반여부

회차	개최일자	의안내용	사외이사 등의 성명
유영진(출석률: 100%)	김후식(출석률 : 0%)	박하진(출석률 : 0%)
---	---	---	---	---	---
찬 반 여 부
---	---	---	---	---	---
1	2024.02.14	합병변경계약 체결	찬성	-	-
2	2024.02.23	제 15기 결산제무제표 승인,내부회계 운영실태 평가보고서 승인	찬성	-	-
3	2024.03.07	제 15기 주주총회 소집결의	찬성	-	-
4	2024.03.14	임시주주총회 소집결의	찬성	-	-
5	2024.03.26	대표이사 중임, 사외이사 겸업 승인, 이사 보수 결정의 건	찬성	-	-
6	2024.03.26	합병변경계약 체결	찬성	-	-

주) 김후식 사외이사, 박하진 사외이사는 2024년 03월 26일 제15기 정기주주총회에서 선임되었습니다.

나. 이사회내 위원회에서의 사외이사 등의 활동내역

위원회명	구성원	활 동 내 역
개최일자	의안내용	가결여부
-	-	-	-	-

2. 사외이사 등의 보수현황(단위 : 백만원)

구 분	인원수	주총승인금액	지급총액	1인당평균 지급액	비 고
사외이사	3	1,000	3	1	-

주) 김후식 사외이사, 박하진 사외이사는 2024년 03월 26일 제15기 정기주주총회에서 선임되었으며, 보수지급내역이 없습니다.

II. 최대주주등과의 거래내역에 관한 사항

1. 단일 거래규모가 일정규모이상인 거래(단위 : 억원)

거래종류	거래상대방(회사와의 관계)	거래기간	거래금액	비율(%)
-	-	-	-	-

2. 해당 사업연도중에 특정인과 해당 거래를 포함한 거래총액이 일정규모이상인 거래(단위 : 억원)

거래상대방(회사와의 관계)	거래종류	거래기간	거래금액	비율(%)
-	-	-	-	-

III. 경영참고사항

1. 사업의 개요

가. 업계의 현황

당사는 반도체 테스트 및 반도체 패키징 공정에 필요한 공정 장비 및 기기 등을 주력 제품으로 사업을 확대 성장시켜 나가고 있는 기업으로 반도체 제조업을 가장 중요한 전방산업으로 두고 있습니다 . 동 전방산업은 대표적인 자본 집약형 장치 산업으로 최종 매출처의 설비투자 계획에 따라 후방 산업의 업황이 영향을 받는 구조입니다 . 동사가 속한 반도체 장비 시장은 반도체 산업의 경기사이클에 지속적인 영향을 받습니다 .

당사의 반도체 테스트 부문의 주력 시장인 메모리용 웨이퍼 프로브카드 시장은 내수의 경우 국내 신규 투자를 주도하던 Nand Flash용 프로브카드 시장이 COVID-19 특수로 인해 발생한 슈퍼 사이클이 종식되고 신규 투자가 Slow한 상태로 접어든 반면 , 해외 시장의 경우 중국의 반도체 굴기 , 전 세계적인 경제 안보화로 가속화된 반도체의 자국 생산화 연속성 상에서 중국 시장이 자국의 Nand Flash 양산을 전후하여 프로브카드 제조에도 공격적인 신규 선투자를 이어가고 있습니다 .

현재 메모리용 프로브카드 시장에 가장 큰 전환점은 미국과 일본의 제조사가 독점하고 있는 DRAM용 프로브카드 시장이 국내 제조사의 내재화 성과에 힘입어 초도 양산을 위한 선투자가 진행되어 본격적인 양산 진입 시 전체 프로브카드 시장의 판도 변화가 예상되며 , 특히 최첨단 AI, 자율주행 , 데이터센터 등 고성능 반도체 프로세서 수요로 촉발된 HBM (High Bandwidth Memory)시장의 성장이 동반되어 기존 DDR기반 메모리 대비 테스트 종류가 늘어나면서 동사가 속해 있는 후방산업이 직접적인 수혜를 받을 것으로 기대하고 있습니다 .

당사의 반도체 패키징 부문의 주력 시장인 FC-BGA 기판 시장 역시 HBM의 최대 수요처인 고부가 2.5D 반도체 패키징 시장의 필수 부품으로 동일한 성장 요인의 적용을 받고 있으며 , 이로 인해 필연적인 반도체 기판의 다층화 및 대면적화는 제조 공정에서는 수율 확보가 진입 장벽이 되었고 , 제품의 고가화는 불량에 따른 품질 비용의 기하급수적인 증가가 현실화되면서 동사가 대기업에 반복 납품하면서 신규로 사업화에 성공한 최종 단계의 마이크로 범프 리페어 시장의 급속한 성장을 견인해 나갈 것으로 예상됩니다 .

이와 같이 동사 제품의 주력 시장은 반도체 테스트 부문에서 HBM으로 대표되는 3D패키징 시장과 성장 궤도를 같이 하고 , 반도체 패키징 부문에서는 FC-BGA로 대표되는 차세대 2.5D 패키징 시장에 직접적인 영향을 받고 있어 , 이러한 전방산업이 제공하는 최첨단 기술 트렌드에 기반한 성장요인은 중장기적으로 동사 사업의 견고한 성장 토대가 될 것으로 예상됩니다 .

나. 회사의 현황

(1) 영업개황 및 사업부문의 구분

(가) 영업개황

당사는 핵심기술인 'LSMB (Laser Systemic Micro-Bonding)' 라는 차별화된 기술로 첨단 산업에 필요한 초정밀 공정 장비를 개발 및 제조하여 제품화하였으며 , 현재 반도체 테스트 공정과 반도체 기판 제조 및 패키징 공정에 필요한 레이저 마이크로 접합 공정 제품을 중심으로 전 /후 공정까지 자동화할 수 있는 Tunkey 제품까지 라인업하여 사업을 확대해 나가고 있습니다 .

당사의 사업화가 완성된 주요 제품은 반도체 웨이퍼를 테스트하기 위한 프로브카드에 탐침 (Probe)를 초정밀 접합하는 'pLSMB(Probe Laser Systemic Micro-Bonding)제품군'과 반도체 패키징 또는 기판의 Micro Solder Ball을 Bumping하는 'sLSMB(Solder Laser Systemic Micro-Bonding)제품군'이 있으며 , 신규 사업 확대를 위해 디스플레이 , 솔라셀 , 스마트폰에 소요되는 부품소자를 정밀 가공하거나 접합하는 공정 장비를 제품화해 나가고 있습니다 . 사업화가 완성된 주력 제품의 세부 제품 목록은 아래와 같습니다 .

분류	제품군	주요 사용 범위
반도체 테스트	pLSMB	DRAM 또는 Nand Flash 메모리 웨이퍼에서 CIS (CMOS Image Sensor), DDI (Display Driver IC) 비메모리 웨이퍼에 이르기까지 완성된 웨이퍼를 Die 단위로 절단하여 패키징하기 전에 웨이퍼 상태에서 검사하기 위한 프로브 카드를 제조하는 공정에 사용됨 . 30-40㎛ 두께의 탐침을 레이저로 마이크로 접합하는 Laser Micro-Bonding System 핵심 장비를 중심으로 전단계에서 MEMS 방식으로 웨이퍼 상태로 제작된 프로브 (탐침 )의 연결부를 레이저로 절단하여 분리시켜 주는 Probe Cutting 장비 , Probe의 연결부가 절단된 웨이퍼 상태에서 접합 공정을 위한 Tray에 삽입하는 Probe Inserting 장비 그리고 완성된 프로브 카드 탐침의 접촉부를 비전으로 검사하는 Wafer Inspection 장비와 완성된 프로브카드 상에서 불량 탐침을 제거하고 리본딩하는 Laser Micro-Repair 장비를 Line-Up으로하여 Turnkey 공급하고 있음 .
반도체패키징	sLSMB	반도체 패키징 공정의 칩과 반도체 기판의 입출력 단자를 연결하는 방식이 기존의 Wire Bonding 방식에서 Solder Bump를 이용한 Flip Chip 접합 방식으로 바뀌어 감에 따라 반도체 패키징 또는 기판 제조 공정 중 Solder Ball을 Bumping하는 제조 공정에 사용됨 . 당사는 레이저 솔더볼 젯팅 프로세스를 통해 플립칩 기판의 칩 연결 단자로 사용되는 직경 40~80㎛ 크기의 플립칩 스케일 Micro-Bump를 접합을 위한 제품을 Flagship으로 하여 , 반도체 기판과 최종 제품 PCB 기판의 입출력 단자를 접합하는 데 활용되는 직경 150~760㎛ 크기의 BGA 스케일 Bump를 접합하는 장비로 이원화하여 웨이퍼 레벨 패키지 , BGA 패키지 제조 공정과 동일한 솔더볼 스케일로 입출력 단자를 솔더링하는 스마트폰 카메라 모듈 , Wearable 센서류 등의 제조 공정에 단독 공정 장비 또는 자동 물류 라인을 구성하여 공급하고 있음 .

[ 표 ] 주요 제품의 사용 범위

동사의 주요 사업 부문.jpg [그림] 동사의 주요 사업 부문

( 나 ) 공시대상 사업부문의 구분

당사의 사업부문별 내용은 다음과 같습니다 .

(1) 반도체 테스트 부문 (pLSMB 사업 부문 )

A. 개요

반도체 제조공정 중 반도체 소자의 전기적 기능 테스트 공정에 프로브카드 (Probe Card)가 소요되며 , 당사는 프로브카드 제작에 필요한 공정 자동화 장비를 개발 , 제조 및 판매하고 있습니다 . 반도체 제조공정은 크게 웨이퍼를 제조하는 전공정과 제조된 웨이퍼를 가공하여 각각의 반도체 칩을 생산하는 후공정으로 구분됩니다 . 전공정은 웨이퍼상에 설계된 회로에 따라 여러 종류의 막을 형성하고 불필요한 부분을 제거하는 과정을 반복하며 전자회로를 형성하는 공정입니다 . 후공정은 개별 칩별로 전기적 신호를 연결하고 형상 가공의 역할을 하는 패키징 공정과 반도체 소자의 전기적 기능을 검사하는 테스트 공정으로 분류됩니다 .

당사의 제품이 사용되는 테스트 공정은 다시 패키징 이전 단계인 웨이퍼 상태에서 진행되는 웨이퍼 테스트 (Wafer Test)와 패키징 공정 완료 후 완성된 개별 칩에 대한 검사를 수행하는 패키지 (PKG Test) 테스트로 구분됩니다 . 당사의 주요 제품인 프로브카드는 웨이퍼 테스트 (Wafer Test)에 소요되는 고부가가치의 소모성 부품입니다 . 프로브 카드는 웨이퍼 상태에서 웨이퍼 내에 제작된 칩의 전기적 동작 상태를 검사하기 위해 Probe(탐침 )을 일정한 규격의 회로기판에 부착한 카드로 , Probe의 Contact부가 웨이퍼에 생성된 칩 내부의 패드 (Pad)에 접촉되면서 메인 테스트 장비로부터 받은 신호를 전달하고 칩에서 출력되는 신호를 감지하여 다시 메인 테스트 장비에 전달하는 역할을 수행합니다 . 테스트 장비는 전달된 신호를 받아 칩의 양 , 불량을 확정하게 되므로 프로브 카드는 웨이퍼와 테스트 장비의 중간 매개체입니다 .

제품 수율 향상을 위하여 웨이퍼 제작 후 패키징을 하기 전 검사를 통해 불량 칩을 판별하여 주는 것을 EDS (Electrical Die - Sorting Test) 검사라고 합니다 . EDS 검사는 반도체 검사 장비에서 발생되는 신호를 , 웨이퍼 패드와 (Wafer Pad)와 프로브카드를 Probing 해주는 Probe station을 통해 인가하여 주는 방식으로 이루어집니다 . 웨이퍼 패드를 프로브 팁 (tip)이 접촉한 상태에서 신호를 입력하고 출력되는 신호를 감지하여 전기적 검사를 하는 장비를 ATE (Automatic Test Equipment)라고 하며 . 프로브카드는 ATE와 웨이퍼 사이의 전기적 신호를 전달해주는 핵심역할을 하는 부품입니다 . 프로브카드는 동시에 다수의 칩을 최소한의 시간에 정확하게 테스트를 수행할 수 있는지 여부가 핵심 기술로 , 테스트 효율을 제고시키기 위해 절대적으로 필요한 부품 소재인 반면 , 반도체 제조사의 생산기술에 동조화되어야 하므로 기술적 진입장벽이 높은 분야입니다 . 또한 제품의 신뢰성 확보가 매우 중요한 경쟁력이므로 장기간의 개발 및 양산 경력과 고객사와의 신뢰관계가 요구됩니다 .

반도체 공정에서 웨이퍼 레벨 테스트를 위한 eds 공정.jpg [그림] 반도체 공정에서 웨이퍼 레벨 테스트를 위한 EDS 공정

2000 년 이전에는 주로 핀을 기판에 수작업으로 본딩하는 형태로 제조된 프로브카드를 이용하여 웨이퍼 테스트 공정에 적용하였습니다 . 그러나 웨이퍼의 크기는 확대되는 반면 칩은 소형화 되면서 검사 칩수가 제한적인 수작업 조립형태의 제품은 한계에 봉착하였습니다 . 특히 , 최근 반도체 소자는 고집적화로 회로 선폭 및 칩 내부에 생성되는 입출력 패드 사이의 간격이 미세해 지면서 프로브카드에도 높은 정밀도 및 미세화에 대한 대응이 요구되나 기존 수작업 형태의 제품은 대응이 불가하게 되었습니다 . 이에 프로브카드 제조사들은 수작업이 아닌 반도체 식각 방법을 이용하여 초소형 정밀 기계 기술로 각광받는 멤스 (MEMS, Micro Electronic Mechanical System) 기술을 기반으로 한 멤스 프로브카드를 개발하였습니다 . 멤스 프로브카드는 Probe 의 제작 공정으로 반도체 식각 방법을 이용한 MEMS(Micro Electro Mechanical System) 공정으로 형성되며 , Probe의 초소형화 및 협 피치에 대응할 수 있다는 관점에서 Advanced Probe Card라고도 합니다 . MEMS는 반도체 공정기술을 기반으로 한 초소형 정밀기계 제작기술로 , 초소형 제품의 대량 생산이 가능하여 프로브카드를 비롯하여 자이로 센서 , 가속도 센서 , 프린터 헤드 , 미세 기계 분야 등에 광범위하게 적용되고 있습니다 .

반도체 웨이퍼 테스트 공정.jpg [그림] 반도체 웨이퍼 테스트 공정(참조: TSE 홈페이지 자료)

MEMS 기술을 활용한 프로브카드는 테스트 시간과 비용을 줄일 수 있고 , 프로빙 (Probing)의 정확도 및 반복 테스트 등에서 탁월한 성능을 발휘하여 초기에는 DRAM 제품의 웨이퍼 테스트용으로 적용되었으나 , 이후 Nand Flash용 제품은 물론 비메모리용 제품까지 반도체 산업 내에서 적용분야가 확대되고 있습니다 . CIS (Camera Image Sensor)와 같은 비메모리용 MEMS 프로브카드를 비롯하여 최종 패키지 테스트에 사용되는 테스트 소켓 및 디스플레이를 구동하는 Driver IC 테스트 카드까지 MEMS 프로브 제품의 포트폴리오가 지속적으로 확대되고 있습니다 .

주요 mems 공정을 이용한 프로브카드 제품.jpg [그림] 주요MEMS공정을 이용한 프로브카드 제품

당사는 2D MEMS 프로브카드 제작 장비 중 프로브 기판 (세라믹 ) 위에 형성된 패턴 전극 (PAD)에 프로브 (탐침 )을 하나씩 정밀 본딩 (bonding)하는 장비인 'Laser Micro-Bonding System’을 개발하였습니다 . 동 장비는 전 세계 상용화된 레이저 마이크로 접합 장비 중에서 가장 높은 정밀도가 요구되는 제품 중 하나입니다 . 당사는 메모리용 웨이퍼를 테스트하는 데 필요한 60um이하 간격으로 프로브카드 위에 MEMS 타입의 프로브 핀을 2만개 (낸드 플래시용 )에서 10만개 (DRAM용 )까지 본딩하고 , 본딩 후 전체 핀의 정밀도를 4~5um 오차 이하 요구 수준을 만족시켜 양산 적용에 성공하였습니다 .

공정 및 장비 개념도.jpg [그림] 공정 및 장비 개념도

또한 이 장비에 필요한 레이저 응용 기술은 물론 ± 1um Stage 정밀도를 구현하기 위한 세계 최고 수준의 기구 설계 및 조립 기술 , 2D스테이지 맵핑 (Stage Mapping) 기술 , 3차원 고속 오토 포커스 비전 (3D Auto Focus Vision) 기술 등은 기술 차별화를 통한 사업 영역 확대에 근간이 되고 있습니다 . 전 세계 메모리 생산의 70% 이상인 안정적인 국내 시장을 기반으로 세계 1위 미국 프로브카드 업체부터 신규 중국 및 대만 신규 업체에 이르기까지 납품하고 있으며 , 또한 전체 MEMS프로브카드 시장의 절반 이상으로 성장한 비메모리용 프로브카드 시장에서도 CIS (CMOS Image Sensor)와 DDI (Display Driver IC)용 프로브카드를 중심으로 응용 분야를 확대해 나가고 있습니다 .

레이저 마이크로 본딩장비.jpg [그림] 레이저 마이크로 본딩장비

한편 , MEMS 방식의 프로브카드 종류에는 제작 방식에 따라 크게 3D MEMS 방식과 2D MEMS로 구분할 수 있습니다 . 3D MEMS는 반도체 식각 방법을 이용하여 프로브 핀을 직접 생성시키며 , 2D MEMS의 경우 프로브 (탐침 )을 반도체 식각 공정으로 별도 제조하고 Probe를 기판에 레이저 마이크로 본딩 기술을 이용하여 접합하는 방식으로 제조합니다 .

초기 DRAM용 프로브카드에 요구된 Fine Pitch 대응 문제와 대면적 제작에 대한 효율성 문제를 해결하기 위하여 미국의 Formfactor사가 시초가 되어 3D MEMS방식이 시장을 주도하였으나 , 일본의 MJC사가 2D MEMS 방식으로 DRAM용 프로브카드 제작에 성공한 것을 계기로 New 2D MEMS Probe Card 시장이 열렸습니다 . 3D MEMS의 경우 일괄 공정인 장점은 있지만 적층해야 되는 높이가 Probe의 세워진 높이만큼이라 적층 공정의 반복 회수가 많아 수율이 낮고 필수적인 12인치 웨이퍼 Fab.구축으로 투자비가 많이 들어가는 반면 , 2D MEMS의 경우 기판과 핀의 제조공정이 분리되어 있어 6~8인치 웨이퍼 Fab.의 구축만으로 양산이 가능하여 상대적으로 초기 투자비가 적으며 , 적층해 나가는 높이가 Probe의 두께에 해당되어 적층 반복 회수가 작아 심플한 공정으로 수율이 높습니다 . 주요 프로브카드 제조사들의 매출을 기준으로 추정 시 , MEMS 프로브카드 시장의 1, 2위 수요처인 삼성전자와 SK하이닉스에서 3D와 2D의 비중은 과거 3 : 7 수준인 것으로 파악되었으나 현재 Nand Flash용 프로브카드의 경우 사실상 2D MEMS방식으로 일원화되었고 , 신규 투자는 2D MEMS에 국한되어 증설되고 있어 향후 2D MEMS의 비중이 더욱 높아질 것으로 예상됩니다 . 3D MEMS방식과 2D MEMS방식의 상호 제조 공정상의 차이점을 요약하면 아래와 같습니다 .

2d,3d mems 프로브 카드의 제조방식.jpg [그림] 2D, 3D MEMS 프로브 카드의 제조방식

	3D MEMS 프로브카드	2D MEMS 프로브카드
장점	-. 정밀도 구현이 용이함 -. Fine Pitch 대응이 유리함 -. 일괄 공정에 의해 제작됨 . (Lithography, Etching, Electroplating, Deposition)	-. 프로브 및 본딩 기술의 진화로 Fine Pitch 대응 가능 -. Probe 두께만큼 반복되는 단순한 MEMS공정으로 제조 수율이 높음 -. 동일한 형상의 프로브로 구성되어 , 유지보수가 쉬움 -. 공간 변화기 (STF: Space Transformer)의 MLC 제작 용이
단점	-. 12 인치 웨이퍼 Fab 공정으로 투자비 부담이 큼 -. Probe 높이만큼 연속되는 반복 MEMS공정으로 수율이 낮음 -. 다양한 Probe 형상으로 구성되어 유지보수가 어려움 -. 공간 변화기 (STF: Space Transformer)의 MLC 제작 난해	-. Probe 제작과 Probe Card제조 공정이 분리된 공정으로 제작됨 . -. 정밀도 구현이 상대적으로 난해하고 본딩 장비 의존도 높음

[ 표 ] 3D MEMS와 2D MEMS 방식의 비교

B. Value Chain

당사는 TSE, Soulbrain, 엠투엔 등과 같은 2D MEMS 프로브카드 제조사들에게 당사의 레이저 장비를 납품하며 , 프로브카드 제조사들은 자사의 제품을 삼성 또는 SK하이닉스와 같은 메모리 반도체 제조사에 프로브카드를 제작하여 납품하고 있습니다 . MEMS프로브카드는 현재 대부분 메모리용 웨이퍼 검사에서 비메모리용 웨이퍼 검사까지 다양하게 적용되나 , 당사 제품은 매출처인 국내 프로브카드 제조사의 시장을 중심으로 Nand Flash 분야에 적용되며 가 적용되는 2D MEMS 프로브카드는 메모리반도체 중에서도 , 당사의 매출처들은 Nand Flash 제조사에게 프로브카드를 납품하고 있습니다 . 최근에 들어서는 Sony와 같은 CIS (CMOS Image Sensor) 웨이퍼로 적용 분야가 확대되고 있습니다 .

C. 경쟁상황

전 세계적으로 특정 고객사에 독점 납품하지 않고 , 모든 프로브카드 제조사가 시장에서 자유롭게 접근가능한 표준화된 레이저 마이크로 본딩 장비를 판매하는 제조사는 당사를 포함하여 독일의 Pactech사와 한국의 레이저쎌 등이 있습니다 . 다만 , 메모리용 프로브카드 시장의 가장 큰 고객사인 삼성전자와 SK하이닉스 등이 국내에 소재하여 한국을 가장 선도적인 시장으로 볼 수 있으며 , Pactech사의 경우 제품의 양산 적합도 , 지속적인 기술 및 서비스 대응력면에서 국내 고객사의 요구 수준에 미치지 못하는 상황으로 , 당사가 Nand Flash 분야에서 가격 경쟁력 , 기술 및 서비스 대응력에서 경쟁 우위에 있는 것으로 판단됩니다 .

다만 자체적으로 레이저 마이크로 본딩 장비를 내재화하여 프로브카드를 제조하고 있는 MJC와 3D MEMS 방식으로 제조하고 있는 Formfactor사를 제외하고는 아직 DRAM용 Probe Card를 전면적으로 공급하는 업체는 없는 실정입니다 . DRAM용 프로브카드의 경우 최소 50um Fine Pitch 대응력과 8,000 Pin 정도의 최소 일일 본딩량이 요구되고 있어 , 기존의 그리퍼 (Gripper) 방식으로는 최소 Pitch 대응이 힘들고 , Vacuum 방식과 같은 새로운 그립 방식이 선결되어야 하고 , 기존 Nand Flash용 프로브카드 생산성 대비 2배 수준에 준하는 본딩 생산성을 요구하고 있어 기술적인 장벽이 있습니다 . 당사는 상당 기간 고객사와 DRAM 공정을 연구 협력해 왔고 , 2019년 하반기에는 DRAM용 장비 (HSB; High Speed Bonder)를 출시였고 , 양산 검증에 성공하여 반복 수주 모드에 진입하였습니다 . 현재 사실상 수입에만 의존하고 있는 DRAM용 프로브카드를 국산화할 수 있는 인프라를 제공하고 있습니다 . 또한 , Probe Cutting System(PCS), Probe Insert System(PIS), Wafer Inspection System(WIS), Laser Micro-Repair System(LMR) 등과 같은 추가적인 주변 장비의 턴키 공급 능력이 경쟁력을 제고하고 있습니다 .

동사의 dram용 high speed bonder(hsb).jpg [그림] DRAM용 High Speed Bonder (HSB)

D. 국내외 시장규모 추이 및 전망

당사의 pLSMB시장은 전방산업인 반도체 산업과 직접적으로는 프로브카드 시장의 추이와 전망에 연동되어 전개되는 상관관계에 있습니다 . 최근 몇 년 동안 프로브 카드 시장은 전자 제품 및 반도체 IC 수요의 증가로 인해 지속적인 성장세를 보이고 있습니다 . 반도체 시장 성장률보다 프로브 카드 시장의 성장률이 평균적으로 높게 형성되고 있는 것을 확인할 수 있는데 , 이는 반도체 시장의 침체기에도 반도체 제조사들은 원가절감과 초격차 기술의 유지를 위해 부품교체를 통한 신제품을 시장에 출시하기 때문에 프로브 카드에 대한 새로운 수요가 발생하여 프로브 카드 시장이 지속적인 성장을 하는 것으로 볼 수 있습니다 . 반도체 시장 활황기에는 부품교체를 통한 신제품 출시와 함께 생산량 자체를 증가시키기 때문에 프로브 카드 시장 역시 이와 동반하여 크게 성장하는 경향이 있습니다 .

- 글로벌 프로브카드 시장

조사기관에 따라 다소 차이는 있으나 , 글로벌 프로브 카드 시장의 규모는 2022년 기준 , 약 23.6억 달러 ~26.4억 달러로 추정되고 있으며 , 연평균 성장률 약 6.3%~10.8%로 성장하여 2028년 기준 약 36.9억 달러 ~59.7억 달러가 될 것으로 전망됩니다 . 반도체 검사용 프로브 카드 시장은 전자 제품의 수요 증가 , 기술 혁신 , 새로운 산업 분야의 발전 등 다양한 요인에 의해 성장이 예상됩니다 . 특히 인공 지능 , 자율 주행 자동차 , 5G 통신 기술 등의 산업 분야가 프로브 카드 시장의 성장을 견인할 것으로 전망되고 있습니다 . ( 단위 : 백만 달러 , %)

구분	2022	2023	2024	2025	2026	2027	2028	CAGR
DataBridge Market Research	2,630.12	2,914.17	3,228.90	3,577.62	3,964.00	4,392.11	4,866.46	10.80%
Express Wire	2,499.04	2,745.20	3,015.60	3,312.63	3,638.93	3,997.36	4,491.78	9.85%
Global Information	2,640.70	2,813.14	2,996.83	3,192.53	3,401.00	3,623.08	3,883.57	6.53%
Insight Partner	2,345.06	2,502.18	2,669.82	2,848.70	3,039.57	3,243.22	3,436.80	6.70%
Vantage Market Research	2,263.13	2,405.71	2,557.27	2,718.37	2,889.63	3,071.68	3,265.19	6.30%

※ 출처 : DataBridge Market Research(2021), Express Wire(2022), Global Information(2022), Insight Partner(2023), Vantage Market Research(2022) 자료를 바탕으로 추정 및 재가공

[ 표 ] 글로벌 프로브 카드 시장규모 및 전망

반도체 검사용 프로브 카드 시장은 사용되는 프로브 카드의 종류별로 텡스텐 블레이드형 , 에폭시 캔틸레버형 , Advanced 프로브 카드로 구분하고 있습니다 . 최근에 반도체의 고집적화와 저전력화가 가속되어지면서 고집적도의 반도체 검사에 사용할 수 없는 텅스텐 블레이드형과 에폭시 캔틸레버형 프로브 카드는 점차 그 수요가 감소하고 있는 추세이며 , 버티컬 프로브 카드와 MEMS 프로브 카드로 세분화 되는 Advanced 프로브 카드가 가장 큰 시장을 형성함과 동시에 시장의 수요도 증가하고 있습니다 . 특히 , Advanced 프로브 카드 중 MEMS 프로브 카드가 가장 큰 시장을 형성하고 있으며 , 반도체 시장의 지속적 성장에 힘입어 시장이 계속 성장하고 있고 , 2025년에는 약 21.6억 달러 규모로 성장할 것으로 전망됩니다 .

( 단위 : 백만 달러 , %)

품목 구분	2021	2022	2023	2024	2025	CAGR
전체 반도체 검사용프로브카드	2,368.1	2,607.5	2,672.4	2,756.4	2,954.3	5.68%
텅스텐 블레이드형	16.3	16.7	16.8	16.7	17.0	0.99%
에폭시 캔틸레버형	251.6	261.3	259.6	256.1	258.4	0.67%
Advanced	2,100.2	2,329.6	2,396.0	2,483.6	2,678.9	6.27%
버티컬	320.0	339.3	340.3	330.2	331.1	0.86%
MEMS	1,638.0	1,834.5	1,892.8	1,980.4	2,166.0	7.23%
기타	142.3	155.9	162.8	173.1	181.8	6.32%

※ 출처 : VLSI Research(2021)

[ 표 ] 글로벌 반도체 검사용 프로브 카드 종류별 시장규모 및 전망

MEMS 프로브 카드는 전체 프로브 카드 시장 중 일부를 차지하며 , 전자 제품 및 MEMS 기기 수요의 증가로 인해 지속적인 성장세를 보이고 있습니다 . MEMS 프로브카드 수요량은 웨이퍼 생산에 소모품으로 적용되어 기본적으로 DRAM과 NAND Flash의 웨이퍼 투입 생산량 (Wafer Input Capacity)과 직접적인 연관성을 가지게 됩니다 . MEMS 기술을 활용한 프로브 카드는 테스트 시간과 비용을 줄일 수 있고 , 프로브 핀 (Probe Pin)의 정확도 및 반복 테스트 등에서 탁월한 성능을 발휘하여 초기에는 DRAM 제품의 웨이퍼 테스트용으로 적용되었으나 , 현재는 NAND용 제품은 물론 비메모리용 제품까지 반도체 산업 내에서 적용분야가 확대되고 있습니다 . CIS (Camera Image Sensor)와 같은 비메모리용 MEMS 프로브카드를 비롯하여 최종 패키지 테스트에 사용되는 테스트 소켓 및 디스플레이를 구동하는 Driver IC 테스트 카드까지 MEMS 프로브 제품의 포트폴리오가 지속적으로 확대되고 있습니다 . 글로벌 MEMS 프로브 카드 시장은 조사기관에 따라 다소 차이는 있으나 , 2022년 기준 약 16.7억 달러 ~18.3억 달러에서 , 연평균 성장률 약 6.60%~12.01%로 성장하여 2028년 기준 약 26.2억 달러 ~36.2억 달러 수준이 될 것으로 전망되어 , 앞으로도 지속적인 성장이 될 것으로 예상됩니다 .

( 단위 : 백만 달러 , %)

구분	2022	2023	2024	2025	2026	2027	2028	CAGR
Expresswire	1,831.73	2,051.72	2,298.13	2,574.14	2,883.29	3,229.58	3,617.27	12.01%
Global Information	1,674.15	1,830.85	2,002.22	2,189.63	2,394.58	2,712.50	2,966.39	9.36%
VLSI Research	1,834.40	1,892.80	1,980.30	2,165.90	2,308.85	2,461.23	2,623.67	6.60%

※ 출처 : Express Wire(2023), Global Information(2021), VLSI Research (2021) 자료를 바탕으로 추정 및 재가공

[ 표 ] 글로벌 MEMS 프로브 카드 시장 규모 및 전망

낸드플래시 테스트용 MEMS 프로브 카드 시장은 2021년부터 DRAM 테스트용 MEMS 프로브 카드 시장을 앞지르며 2025년에는 약 5억 달러까지 성장할 것으로 예상됩니다 . DRAM 테스트용 MEMS 프로브 카드 시장 역시 꾸준한 성장세를 유지할 것으로 전망됩니다 . 비메모리 테스트용 MEMS 프로브 카드시장은 2025년까지 12.36억 달러까지 성장할 것으로 예상하고 있으며 , 이는 메모리 테스트용 MEMS 프로브 카드 시장 보다 더 큰 성장세를 보일 것으로 예측하고 있다는 것을 확인할 수 있습니다 .

최근 반도체 미세화 및 다핀화 대응 , MEMS 기술 등의 새로운 공정 적용 추세에 따라 과거 Blade형 및 Cantilever형 프로브 카드를 탈피하여 Advanced형 프로브 카드가 부각되고 있습니다 . 특히 , MEMS 기술을 활용함에 따라 기존의 기술에 비하여 테스트 시간과 비용을 줄일 수 있고 , Probe Pin의 정확도 및 반복 테스트 등에서 탁월한 성능을 발휘하여 MEMS 프로브 카드가 기존의 프로브 카드 시장에서 점유율을 확대할 것으로 예상됩니다 . 메모리 반도체의 웨이퍼 테스트 공정에 사용되는 프로브 카드의 80% 이상이 MEMS 프로브 카드가 사용되고 있습니다 . 비메모리 반도체 테스트공정에서 사용되는 프로브 카드는 다양한 형태로 진행됩니다 .

( 단위 : 백만 달러 , %)

품목 구분	2020	2021	2022	2023	2024	2025	CAGR
전체 반도체 검사용 MEMS 프로브카드	1,451.3	1,637.9	1,834.4	1,892.8	1,980.3	2,165.9	6.6%
MEMS probe card for Memory	639.8	709.1	804.9	797.4	797.5	929.3	5.8%
DRAM	312.4	344.6	367.3	349.0	362.0	420.7	5.2%
NAND	313.4	353.1	421.8	434.4	423.9	498.2	6.6%
NOR	13.51	10.97	15.26	13.45	11.10	9.9	-1.7%
기타	0.4	0.4	0.4	0.5	0.5	0.6	5.9%
MEMS probe card for Non Memory	811.5	928.9	1,029.6	1,095.4	1,182.8	1,236.7	7.2%
Annual Growth	27.4%	12.9%	12%	3.2%	4.6%	9.4%

※ 출처 : VLSI Research(2021)

[ 표 ] 글로벌 MEMS 프로브 카드 품목별 시장 규모 및 전망

- 국내 프로브카드 시장 국내 반도체용 MEMS 프로브 카드 시장은 실제 수주기준과 고객사 수요를 기반으로 추정할 수 있는데 DRAM용 MEMS 프로브 카드 시장은 2021년에는 2,759억 원 규모에서 연평균 12.41% 성장하여 , 2025년에는 4,400억원 규모의 시장을 형성할 것으로 전망하고 있으며 , 낸드플래시용 MEMS 프로브 카드의 경우 2021년 1,914억 원 규모에서 연평균 16.36% 성장하여 2025년에는 3,500억 원의 시장을 형성할 것으로 전망됩니다 . 추가적으로 국내 비메모리 반도체용 MEMS 프로브 카드 시장은 2021년 1,575억 원 규모에서 연평균 16.31% 성장하여 2025년에는 2,870억원 규모를 형성할 것으로 전망됩니다 . 수요와 공급 규모의 특성에 있어 프로브 카드 시장 내에서 반도체 공정의 기술 진보에 의한 빠른 제품 세대교체에 대응할 수 있는 MEMS 프로브 카드의 수요는 급격히 증가하고 있습니다 .

( 단위 : 억원 , %)

품목 구분	2021	2022	2023	2024	2025	CAGR
메모리 반도체용	4,673	5,500	6,000	6,800	7,900	14.07%
MEMS probe card for Memory	2,759	3,150	3,400	3,800	4,400	12.41%
DRAM	1,914	2,350	2,600	3,000	3,500	16.36%
비메모리 반도체용	1,575	1,890	2,100	2,590	2,870	16.31%

※ 출처 : VLSI Research(2021)

[ 표 ] 국내 MEMS 프로브 카드 품목별 시장 규모 및 전망

(2) 반도체 패키징 부문 (sLSMB 사업 부문 )

A. 개요

당사의 sLSMB(Solder Laser Systemic Micro-Bonding)사업부문은 Laser Micro-Solder Ball Jetting 프로세스를 바탕으로 전방산업인 반도체 산업 중 반도체 후공정인 패키징 공정용 장비 시장을 목표 시장으로 하여 사업을 확대해 가고 있습니다 . 반도체는 1947년 미국의 벨연구소에서 세계최초로 트랜지스트 개발에 성공하고 , 1958년 미국의 텍사스인스트루먼트 (TI: Texas Instrument)라는 회사에서 다수의 트랜지스터가 하나의 공간에서 집적되는 집적회로 (IC: Integrated Circuit)를 개발한 이래 반도체 산업은 주로 집적도 향상 및 통합에 주력해왔으며 , 1965년 인텔의 공동 설립자인 고든 무어가 ‘반도체의 집적도는 18개월마다 2배씩 증가한다 ’는 “Moore’s Law”는 반도체 개발자와 생산자들에게 시장 생존의 법칙으로 자리 잡아 왔습니다 .

반도체 기술 중 웨이퍼에 반도체 회로를 구현하는 전 공정의 발전이 현재는 소자간 간격 축소 및 종횡비 상승으로 전 공정 기술을 통한 성능 및 집적도 개선 한계에 봉착 , 이러한 환경 속에 28nm 이하의 반도체 전 공정 투자에 대한 비용이 증가하고 있기 때문에 반도체 전 공정 기술의 한계를 극복하고 , 저전력 , 고성능 , 소형 반도체를 위해 미세공정의 대안으로 반도체 패키징 기술이 주목받고 있는 상황입니다 .

1.jpg [그림] 반도체 제조공정의 기술적 한계 (출처:SEMATECH)

일반적으로 반도체 칩은 수많은 미세 전기 회로가 집적되어 있으나 그 자체로는 반도체 완성품으로서의 역할을 할 수 없으며 , 외부의 물리적 또는 화학적 충격에 의해 손상될 가능성이 존재합니다 . 따라서 반도체를 패키징하는 가장 큰 목적은 (1) 반도체 칩에 필요한 전원 공급 , (2) 반도체 칩과 메인 PCB간의 신호 연결 , (3) 반도체 칩에서 발생되는 열 방출 , (5) 반도체 칩을 외부의 습기나 불 보호하기 위함이었습니다 .

2.jpg [표] 반도체 패키징의 목적

반도체 패키징 기술은 크게 BGA (Ball Grid Array)와 FC (Flip Chip)이라는 두 단계의 큰 변화가 전체 시장의 판도를 바꾸는데 , 첫 번째 진화인 BGA는 1세대 리드프레임 (Lead Frame) 계열의 패키지들이 구리 동판에 에칭을 해서 배선을 만드는 방식에서 리드프레임 대신에 기판을 PCB로 대체한 것으로 , PCB는 여러 층으로 배선층을 구성할 수 있고 , 각각의 배선층을 Via를 통해 수직으로 연결할 수 있어 패키지 아래 전체 면적에 입출력 단자를 구성할 수 있는 장점을 이용하여 , I/O 단자 수가 획기적으로 증가시킨 것입니다 .

두 번째 큰 진화인 반도체 칩과 기판의 연결 방식 또한 기존의 금속선을 이용한 Wire Bonding 방식 대신에 반도체 칩의 외부 입출력 단자인 패드 위에 미세한 돌기 , 즉 범프 (Bump)를 형성시켜 뒤집어 연결하는 Flip Chip Bonding 방식으로 높은 핀 카운트 및 빠른 데이터 처리 속도를 구현하는데 현재 Flip Chip 패키지는 Advanced Package의 80% 점유율을 차지할 만큼 근간이 되었습니다 .

4.jpg [그림] 첨단 반도체 패키지별 매출 점유율 (출처:Yole Developpement)

이러한 BGA 계열의 기판과 FC 계열의 반도체 칩에 기반한 패키징 기술은 ‘솔더볼 ’이라는 새로운 소재의 도입과 급속한 시장 확대를 불러 왔습니다 . 고집적 반도체 칩의 실장에 적용되는 BGA 패키지는 일정한 간격 (Grid)으로 배열된 솔더볼을 용융시켜 칩과 제품 기판를 연결하는 방식을 말하는데 , 이를 위해서는 솔더볼이 필수적으로 요구되며 , 현재 다양한 제품군에 활용되고 있습니다 . 또한 첨단 반도체 칩의 회로가 더욱 미세화되고 , 패키징 공정기술이 발전함에 따라 FC 계열의 마이크로 솔더볼 (Microscale Solder Ball)의 수요가 확대되고 있습니다 .

5.jpg [그림] BGA 적용 분야 (출처: 한국전자통신연구원)

기술한 바와 같이 반도체 패키징 (Packaging)의 발전 과정은 다기능화에 따른 경박단소화가 핵심적인 Drive로 작용하여 반도체 칩의 3D 적층까지 실현되었습니다 . 그럼에도 불구하고 , 여전히 다기능화와 더 많은 입출력 단자 수에 대한 요구는 계속되고 있어 , 궁극적으로는 반도체 칩 간의 연결 방식 뿐만 아니라 Wafer Level에서나 Substrate Level에서 메인 PCB 패드와의 연결 입출력 단자 수도 우선적인 증가 요구에 직면하고 있습니다 . 동일한 공간 내에서 더 많은 입출력 단자를 만들기 위해서 가장 선호되는 방법은 단자 간의 피치를 최소화하는 것이며 , 결국 이를 위해서는 Bump의 크기가 축소되어야 실현이 가능합니다 . 고성능 CPU, GPU, 스위치 기판으로 활용되는 FC-BGA, FC-CSP와 같은 FC 기판 등은 향후 30um 이하 크기의 Micro Solder Ball을 적용한 기판까지 개발 중에 있습니다 .

FC-BGA 는 전통적으로 CPU, GPU, FPGA(Field Programmable Gate Array), ASIC 등 고성능 프로세서를 위해 사용됩니다 . 이들 프로세서는 주로 DRAM, 칩셋 등과 함께 패키지화되고 , 최근에는 모듈형 디자인 형태의 칩렛 (Chiplet)의 활용이 늘어나는 추세입니다 . 이 때문에 FC-BGA도 멀티칩 모듈화 (MCM)되고 있고 , Die간 고속 상호연결 기술에 대한 요구가 늘어나고 있어 FC-BGA의 패키지 크기는 20~80㎜가 되었고 , 기판 층수는 6층에서 22층까지 확대되었습니다 . 또한 더 촘촘한 간격의 Flip chip Bump를 구현하는 방향으로 진화하고 있어 대체로 10층 미만이지만 , 최근 24층 (11-2-11) 구조까지 고도화되었습니다 . 대면적 FC-BGA는 고성능 컴퓨팅 , 데이터 서버 , 통신에 사용되는 고성능 CPU, GPU, 스위치 등에 채용되는데 , 클라우드 컴퓨팅 , 인공지능 , 고속 통신 트렌드를 위해 필수적입니다 . 이러한 고성능 프로세서는 200㎟ 이상의 대면적 Die와 1,000~10,000개에 이르는 많은 I/O를 가지며 , 최적의 성능을 위해 메모리나 다른 프로세서와 함께 비싼 패키지 기판을 사용합니다 .

6.jpg [표] FC-BGA 기술 트렌드(출처: Prismark, 키움증권)

대면적 FC-BGA의 대표적 사례인 AMD의 Zen 2 서버 프로세서와 Intel의 Xeon 서버 CPU의 경우 두 제품의 기판 크기는 각각 75.4 x 58.5㎜ , 76.0 x 56.5㎜에 달하고 , AMD의 Zen 2 서버 프로세서는 여러 개의 대형 Die를 통합했고 , 20층 (9-2-9) 구조에 회로 선폭은 12㎛를 구현했습니다 . 이 외에도 Intel Xeon Platinum 9200 CPU용 FC-BGA 크기는 72.5 x 76.0㎜ , HiSilicon HI1620 서버 프로세서용 FC-BGA 크기는 60 x 75㎜로 대면적 FC-BGA는 고성능 제품을 중심으로 빠르게 적용되고 있습니다 .

7.jpg [그림] 대면적 FC-BGA 사례 (출처:AMD, Primask, AnandTech, HiSilicon)

이러한 Micro Solder Ball이 적용되는 대면적 FC-BGA 기판의 도입은 단순하게 Solder Ball과 Pad의 Size의 축소에 국한되지 않으며 , 새로운 공정 기술과 새로운 생산 설비의 수요를 일으키고 있습니다 . 실제 Solder Ball Size가 축소될수록 Reflow 공정과 Deflux 공정 이후에 Solder Ball이 탈락되는 ‘Missing Bump’와 같은 불량의 비중이 심각할 정도로 증가하며 , 이러한 제품은 FC-BGA 크기가 2배 , 3배로 커지면 4배 , 9배로 면적은 커지는데 대면적 때문에 수십만개의 솔더볼 중 하나만 탈락해도 , 10% 이상의 수율 감소로 직결되어 Repair 공정 없이는 시장에서 요구되는 수율과 Cost를 만족시킬 수가 없습니다 .

8.jpg [그림] 대면적 FC-BGA 솔더볼 누락 불량의 리페어 전후

기존의 솔더볼 범핑 표준 공정은 기판에 플럭스를 사전 도포하고 , 그 위에 솔더볼을 실장하여 광학식 비전 검사를 하고 솔더볼이 누락된 패드 위에 다시 솔더볼을 실장하고 리플로우 솔더링 및 플럭스 세정을 하는 공정이었습니다 . 이 경우에는 리플로우 솔더링 이전에 진행되는 공정이기 때문에 단순하게 솔더볼만 다시 누락된 위치에 실장하면 되는 간단한 공정입니다 . 물론 리플로우 솔더링과 플럭스 세정 중에 솔더볼이 누락되는 불량이 발생하나 , 양산에 적용 가능한 리페어 방법이 부재하여 이후 발생하는 불량에 대해서는 전량 폐기해 오고 있었습니다 . 하지만 , 기판이 고층화되어 상당한 원가 상승이 발생하고 , 대면적화되면서 생산능력 잠식효과가 커져 , 최종 단계에서의 리페어 솔루션이 기판 업체에서는 가장 시급한 현안이 되었습니다 .

이러한 현안에 대한 솔루션을 제공하기 위해 솔더볼 실장과 동시에 용융 접합이 가능한 Substrate LSMB 기술인 ‘Laser Solder Ball Jetting’ 프로세스를 기반으로 일괄 리페어 공정 자동화 장비를 개발 , 세계 굴지의 글로벌 CPU 기업에 기판을 제조하는 국내 대기업에 판매하여 세계 최초로 양산 적용에 성공하였습니다 .

111.jpg [그림] Laser Solder Ball Jetting Process

10.jpg [그림] Laser Solder Ball Jetting

현재 당사가 1차적으로 목표하고 있는 제품의 시장은 고성능 패키지 기판을 대표하는 Flip Chip 기판 제조 공정입니다 . Flip chip 기판의 침투율은 IC의 24%이자 MPU/GPU/AP의 100%이고 , 전체 웨이퍼 면적의 21%, 패키징 매출의 33%, Die 레벨 상호연결 (Interconnect)의 70%를 차지하고 있습니다 . 성능 뿐만 아니라 원가 효율성과 더 작은 Form Factor의 강점으로 작은 형상과 낮은 전압으로 인해 Die 코어까지 전력 분배 효율성을 향상시키고 , 변환 속도를 높일 수 있으며 , 패키지의 열적 성능을 향상시키고 , CSP 만큼 작은 패키지 사이즈를 구현하며 , 1,000개 이상의 I/O를 가진 고성능 패키지의 원가를 낮출 수 있는 장점이 있습니다 . 또한 세부 목표 시장인 FC-BGA, FC-CSP, 고밀도 Fan-Out, 2.5D/3D 솔루션을 포함한 고성능 패키지 기판은 전체 패키지 시장에서 수량 기준 3% 미만이지만 , 금액으로는 25%를 차지하고 있으며 , MCM, 2.5D, FO-MCM, 3D TSV(Through Silicon Via) 등 이른바 Multi-Die 패키징 솔루션의 확산에 따라 Flip chip 기판의 웨이퍼 면적과 매출액 기준 성장률은 훨씬 높아지고 있습니다 .

11.jpg [그림] Advanced IC Substrate 시장 성장율 (출처: Yole Intelligence 2023)

이러한 고객군 중 최근 반도체 기판의 반란이라고 할 만큼 공급 부족에 시달리며 , 공격적인 투자가 이어지고 있는 고성능 FC-BGA 기판의 경우 이비덴 , 신코덴키 등의 일본 기업와 유니마이크론 , 난야 등 대만 기업 들이 주도하고 있으며 , 최근 삼성전기와 대덕전자 등 국내 기업이 이 시장에 본격 참여하기 시작하였습니다 .

12.jpg [그림] 패키지기판 시장점유율 (출처: Primask, 삼성증권)

또한 현재의 시장 점유율과는 별도로 Fastprint, Shennan, Zhen Ding, Xin Ai와 같은 중국 기업들도 전세계 첨단 반도체 기판 투자액의 거의 절반에 가까운 투자를 하고 있어 , 관련 고성능 반도체 기판 시장은 지속적으로 성장할 것으로 전망하고 있습니다 .

13.jpg [그림] 2021-2022 Advanced IC Substrate Investment 순위 (출처: Yole Intelligence 2023)

산업통상자원부의 2022년도 기계장비산업기술개발사업 공고에 따르면 현재 솔더볼 마운터는 ATHLETE, SHIBUYA, HITACHI 등 일본 장비기업이 세계시장의 60% 이상을 점유하며 기술을 선도하고 있고 , 국내 시장의 경우 0.7억불 규모로 국내 기업은 범프간 피치가 상대적으로 큰 중급 기종에 대한 기술력을 보유하여 중급기종에 대해 국내업체들이 50% 정도로 국내 시장 일부를 점유하고 있으나 , 수요가 증가하는 High-End급은 일본메이커가 주도 하고 있습니다 . 당사의 제품은 현재 Reflow 및 Deflux 공정 이후 리페어 장비로서 유일하게 양산 검증을 받아 향후 시장을 선점할 수 있습니다 .

Manufacturer	Origin
Shibuya Corp	Japan
Seiko Epson Corporation	Japan
Ueno Seiki Co	Singapore
Hitachi	Japan
ASMPT	Hongkong
Athlete FA	Japan
PacTech	Germany
KOSES Co.,Ltd	Korea
Rokkko Group	Japan
AIMECHATEC, Ltd	Japan
Japan Pulse Laboratories	Japan
Shinapex Co	Japan
Zen Voce	Taiwan
Aurigin Technology	Singapore

[ 표 ] 주요 솔더볼 마운터 제조사

Laser Solder Ball Jetting Process 는 2000년대 초반에 부분적으로 HDD Head Assembly와 2010년대 중반에 Smart Phone용 Camera Module Assembly를 위한 솔더링 용도로 산업 현장에 활용되어 왔습니다 . 주로 BGA 패키징용 Size (250~760um)인 솔더볼을 이용하여 주로 전극을 연결하는 솔더링용으로 활용되어 왔으나 , 2020년대 들어 100um 이하의 마이크로 솔더볼을 이용한 반도체 패키징의 Bumping 공정으로 본격 확대되고 있으며 , 향후 다양한 산업군으로 확대 적용될 것으로 예상됩니다 .

당사는 Solder Ball 크기 관점에서 가장 하이테크 시장인 Flip Chip 기판 시장을 선점하여 Fan-Out WLP 등 Wafer Level Package 시장 , 그리고 카메라 모듈 및 BGA 패키징 시장까지 다양한 솔더볼 활용 시장에 제품을 최적화하여 사업을 확대시켜 나가고 있습니다 .

14.jpg [그림] sLSMB 주요 적용 사례

현재 직접적으로 sLSMB제품과 관련하여 최근 및 향후 5년간 투자가 가장 활발히 진행될 것으로 예상되는 시장은 앞서 언급한 FC-BGA 기판의 시장입니다 . FC-BGA 기판 사업에 투자가 집중하는 이유는 높은 수익성 때문입니다 . 높은 성능의 CPU 제품은 기판에 더 많은 전기 신호 채널을 필요로 하는데 , FC-BGA 기판은 이 칩들을 메인 기판에 밀착시켜 신호 손실을 줄이고 데이터 처리 속도까지 높일 수 있다는 장점이 있습니다 . 자율주행 , AI를 비롯한 신산업 성장과 함께 반도체가 처리해야 하는 데이터의 용량이 커지면서 이를 감당 할 수 있는 기판에 대한 수요도 자연스레 늘고 있습니다 . 글로벌 경기 불황에 따라 전자 제품의 부품 수요가 줄어든 상황에서 특히 대면적 FC-BGA 제조를 위한 공격적인 투자가 이어지고 있습니다

15.jpg [그림] FC-BGA 기판 생산능력 (Primask, 조선비즈)

대면적 FC-BGA 기판의 도입은 단순하게 Solder Ball과 Pad의 Size의 축소에 국한되지 않으며 , 새로운 공정 기술과 새로운 생산 설비의 수요를 일으킵니다 . 실제 Solder Ball Size가 축소될수록 Reflow 공정과 Deflux 공정 이후에 Solder Ball이 탈락되는 ‘ Missing Bump’와 같은 불량의 비중이 심각할 정도로 증가하며 , 이러한 제품은 FC-BGA 크기가 2배 , 3배로 커지면 4배 , 9배로 면적은 커지는데 대면적 때문에 수십만 개의 솔더볼 중 하나만 탈락해도 , 10% 이상의 수율 감소로 직결되어 Repair 공정 없이는 시장에서 요구되는 수율과 Cost를 만족시킬 수가 없습니다 . 이에 당사는 sLSMB 시장의 Flagship으로 Laser Micro-Bump Mounter (LBM) 제품에 대해 우선적인 영업 활동을 집중하여 시장을 선정할 계획이며 , 낙수 효과의 흐름대로 Top-Down Approach로 외연 확대 및 횡전개를 진행해 나가고 있습니다 .

sLSMB 의 시장은 크게 솔더볼의 관점과 산업적 연관성에 따라 아래와 같이 세분화되며 , 세그먼트별 시장 수요의 특징은 아래와 같습니다 .

Segment	특징 및 진입 장벽
Flip Chip Scale (40-80 ㎛ )	고성능 CPU/GPU, AI, Chat Bot 등 SiP 패키징 고도화 FC-BGA 대면적화가 전체 반도체 기판 시장을 주도 대면적화에 따른 Repair 중요성 부각 (수율 보상 ) 40-80 ㎛ 초소형 솔더볼 공정으로 기술 진입 장벽 큼 일본 , 대만 , 한국 , 중국 중심 시장 형성 인라인 Full Automation Repair Line 선호
BGA Scale (150-760 ㎛ )	1. OSAT 업체가 주요 고객처 형성 2. 소량 다품종 기판 생산 시장 또는 리페어 시장 3. Tact Time 과 같은 생산성이 중요한 구매 결정 요소 4. WLP, PLP, HBM 등 신규 시장 확대 속도 빠름 5. Ball Size 소형화로 Repair 수요 증가
Smart Phone Components (300~700 ㎛ )	1. Camera Module, VCM, 3D ToF Sensor 가 주 시장 2. Semi-Auto Type 의 장비 선호 3. 범용성에 대한 요구 높음 4. CIS 외 대부분 소량 다품종 시장

[ 표 ] sLSMB 세그먼트별 시장 특징

B. Value Chain

당사의 sLSMB 제품은 생산설비로서 고객사인 반도체 기판 제조사 , 반도체 패키징 제조사에 판매되며 반도체 기판의 경우 반도체 기판 제조사가 당사의 제품으로 기판을 생산하여 패키징 전문 기업인 OSAT 업체 또는 패키징 공정까지 내부에 갖춘 종합 반도체 기업인 IDM 업체에 직접 공급되며 . 반도체 패키지의 경우 OSAT 업체가 당사의 제품으로 패키지를 생산하여 공급되거나 , 패키징 공정까지 직접 수행하는 IDM업체에서 당사의 제품으로 직접 제조하여 사용하는 밸류체인을 갖추고 있습니다 . 따라서 당사 제품의 판매 대상은 전 세계 반도체 기판 제조사 , OSAT 업체 , IDM 업체입니다 .

dddd.jpg [그림] sLSMB 제품의 Value Chain

C. 경쟁 상황

일반적으로 플립칩 기판 SoP 공정 라인은 아래와 같이 AI Mechatech, Shibuya, Ueno Seiki와 같은 일본의 Solder Ball Mounter공급사가 Solder Ball 실장 직후 Solder Ball을 검사하여 Repair하는 Inspection & Repair System를 공급하는데 있어 시장의 지배적인 위치에 차지하고 있습니다 .

국내시장	해외 시장
Shibuya Corporation (Japan) AIMECHATEC, Ltd. (Japan) PacTech GmbH (Germany) KOSES Co., Ltd. (Korea) Laservall Asia Co, SSP Inc. (Korea)	Shibuya Corporation (Japan) AIMECHATEC, Ltd. (Japan) PacTech GmbH (Germany) KOSES Co., Ltd. (Korea) Laservall Asia Co, SSP Inc. (Korea) Shinapex Co., Ltd. (Japan) Zen Voce Corporation (Taiwan) Aurigin Technology Pte Ltd. (Singapore) Ocir Tech, Inc. (USA)

[ 표 ] 국내외 경쟁업체 현황

17.jpg [그림] 플립칩 기판 SoP (Solder-on-Pad) 공정 라인 구성

기존의 공정은 리플로우 솔더링과 플럭스 세정 중에 솔더볼이 누락되는 불량이 발생하나 , 기판 Unit의 면적이 작아 수율과 원가에 미치는 영향이 크지 않고 사실상 적용 가능한 리페어 방법이 부재하여 이후 발생하는 불량에 대해서는 전량 폐기해 오고 있었습니다 . 하지만 , 기판이 고층화되어 상당한 원가 상승이 발생하고 , 대면적화되면서 생산능력 잠식효과가 커져 , 리플로우 공정 이후 최종 단계에서의 리페어 솔루션이 기판 업체에서는 가장 시급한 현안이 되었습니다 .

18.jpg [그림] Post-Reflow Repair에 대한 신규 수요

Repair 의 경우 생산라인을 다시 거칠 수 없기 때문에 국부적으로 솔더볼 실장 공정과 용융 접합 공정을 동시에 일괄 구현이 가능한 'Laser Solder Ball Jetting' 프로세스가 솔루션으로 인정받게 되었습니다 . 다만 , 이러한 기술은 독일의 Pactech사와 당사만이 솔루션을 제공할 수 있어 시장에서 아래와 같이 두 가지 기술로 양분되어 충돌할 것으로 예상됩니다 . 당사의 경우 국내 대기업에 납품하여 Intel사와 AMD사의 양산 공정 적용 승인을 받았기 때문에 가장 유리한 조건에서 횡전개가 가능합니다 . 특히 대면적 FC-BGA의 경우 Ibiden과 Shinco Denki라는 일본 업체가 세계 FC-BGA 시장에서 1, 2위를 차지하고 있지만 , 일본 공급사 중에는 이와 같은 솔루션을 갖춘 공급사가 없어 , 당사의 Laser Bump Mounter 장비 사업은 당분간 시장 장악력이 지속적으로 강화될 전망입니다 .

19.jpg [그림] Pre-reflow Repair와 Post-Reflow Repair 공급사

C. 향후 전망

- 반도체 패키징 시장

전통적인 OSAT, IDM 업체의 영역이었던 패키징 분야가 거대 파운드리 , PCB 및 기판 업체들의 진입에 따라 다변화되며 경쟁이 심화 중에 있습니다 . OSAT 업체의 경우 이와 같은 위기를 타개하기 위해 패키징 분야뿐만 아니라 테스트 영역에 대한 투자를 확대함으로써 Turn-key 사업형태를 강화하는 추세입니다 . 기존 OSAT 업체들의 라인증설 투자와 파운드리 /IDM, PCB 업체의 투자가 더해져 2022년 해당 설비투자 시장은 지난해 대비 크게 활성화할 것으로 예상됩니다 .

2021 년 반도체 후공정 , 전장 업종의 시장은 매우 활발한 모습을 보였으며 , 이러한 여파로 OSAT 업체들은 원청사의 패키지 부품 수요 급증을 해소하기 위한 라인증설에 힘을 쏟았습니다 . 업체 관계자의 말을 종합해보면 , 최소 30개 라인에서 최대 50개까지 늘렸고 , 역대급의 생산용량 확대가 이뤄졌으며 , OSAT 업체와의 납품 계약에 생산설비 업체들은 매출 증대라는 특수를 누렸습니다 . 생산설비 업체들은 2021년과 같은 OSAT 업체들의 대규모 투자를 기대하기 어렵다고 판단하고 있으며 , 예년 수준의 투자가 진행될 것으로 예상하고 있습니다 . 2021년 3분기 반도체 경기 하락을 전망하는 경제 보고서가 나오면서 반도체 후공정 업체의 설비투자 위축을 걱정하는 목소리가 커졌고 , 코로나 19의 수혜를 누렸던 메모리 반도체 시장의 경기가 2021년 하반기부터 꺾임세로 돌아설 것이라는 예측이 많아지면서 설비투자의 위축이 예상됩니다 . 반도체 시장조사업체에서는 2021년 4분기 D램과 낸드플래시의 가격이 3분기 대비 하락할 것으로 예상하였고 , 이에 따라 대형 고객사들의 재고 조정이 반도체 경기 둔화를 이끌었을 것으로 분석하였습니다 . 더불어 IT 공급망 차질로 메모리 반도체 생산업체들이 수요처들이 요구하는 물량을 제대로 공급하지 못해서 당분간 경기 상승을 기대하기 어렵다고 분석하였습니다 . 2021년 3분기 ‘단계적 일상회복 (위드 코로나 )’ 전환으로 인해 비대면용 가전기기의 수요가 주춤해질 것이며 , 스마트폰 , 노트북 , TV 등 소비자 전자제품의 출하량 감소는 이들 제품에 사용되는 메모리 모듈 , D램 등의 가격 하락을 이끌 것이라는 예상이 많아졌습니다 .

2022 년도 반도체 업종의 비관적인 전망으로 OSAT 역시 보수적인 자세를 취할 것이라는 예상이 지배적이었으나 , 2021년 4분기에 분위기 반전 조짐이 나오기 시작했습니다 . 반도체 주요 지표의 개선과 공급 차질 이슈 완화로 해당 업종의 위축이 생각보다 짧아질 수 있다는 전망이 많아졌습니다 . 2021년 4분기 PC와 스마트폰 출하량이 전망치를 크게 웃돌았으며 , 대신증권에서는 “위드 코로나 전환이 예상대비 늦어진 점과 서버향 수요의 강세 모바일향 D램의 견조한 수요 , 공급차질 이슈의 완화 등 IT 업체의 재고 축적이 진행되었기 때문”이라고 이유를 설명하고 있습니다 . 시장경제 전문가들은 2021년 4분기의 상황을 고려하여 2022년에는 D램 현물가격 반등으로 실적 하락폭이 예상보다 길지 않을 것으로 예측하고 있으며 , 특히 2022년 4분기에는 언택트 효과 지속으로 PC 수요도 꾸준한 가운데 반도체 등 일부 부품의 공급 차질이 점차 해소되고 , IT 완제품과 부품업체의 가동률을 높여줄 것이라고 예상했습니다 .

2022 년 반도체 업종의 긍정적인 요인들이 많아짐에 따라 OSAT 업종 역시 2021년에 이어 활성화를 유지할 것으로 예상되며 , 특히 데이터 서버향 제품군 생산이 많아질 것으로 보입니다 . 신한금융투자의 “ 2022년 산업전망” 보고서에서는 4차 산업혁명의 구체화는 반도체 산업에 기회의 요인으로 , 2022년은 서버 관련 업종의 활성화를 예측했습니다 . 보고서에서는 , 코로나 19 이후 패러다임 변화 구간에서 메타버스 , 자율주행 , 전기차 등 반도체 신규 수요 확대 흐름이 가속화되고 있고 , 4차 산업혁명의 핵심소재는 데이터이며 , 데이터는 반도체가 처리한다고 밝히고 있습니다 . 4차 산업혁명은 IoT, Big Data, 인공지능 , CPS(Cyber Physical System) 등 4가지로 요약되는데 , IoT는 데이터를 취합 , Big Data는 취합한 데이터를 해석 , 인공지능은 해석한 데이터를 제어 /결정한다고 밝히고 있습니다 . 또한 , 보고서에서는 CPS는 가상 세계와 물리적 세계를 연결하는 주변 환경 기술이라고 설명한 뒤에 메모리 반도체 수요가 PC, 스마트폰 , 서버 등에만 의존했다면 , 향후에는 메타버스 , 자율주행 등 신규 수요를 바라볼 시점이며 자동차용 비메모리 공급부족이 해소되는 구간에서 메모리 반도체도 이에 대한 연결 수요를 체감할 수 있을 것이라고 전망하고 있습니다 .

20.jpg ※출처: "Global Semiconductor Assembly and Packaging Services Market", Technavio, 2020

[ 표 ] 글로벌 반도체 패키징 시장 규모 및 전망

21.jpg ※출처: "Global Semiconductor Assembly and Packaging Services Market", Technavio, 2020

[ 표 ] 국내 반도체 패키징 시장 규모 및 전망 Technavio 에 따르면 , 세계 반도체 패키징 시장은 2019년 671억 달러 규모이며 , 이후 연평균 3.17%씩 증가하여 2024년에는 784억 달러의 시장을 형성할 것으로 전망하였습니다 . 또한 , Technavio에 따르면 , 국내 반도체 패키징 시장은 2019년 13조 2,906억 원 규모이며 , 이후 연평균 3.43%씩 증가하여 2024년에는 15조 7,281억 원 규모의 시장을 형성할 것으로 전망하였습니다 . 국내 업체의 시장 점유율은 약 20%로 예측했고 , 고성능의 반도체 패키지의 수요는 지속적으로 늘어날 것으로 전망했습니다 . 휴대전화 , 태블릿 , 웨어러블 , 게임 콘솔 등과 같은 IT 기기의 다기능화와 경박단소화가 멈추지 않고 있어서 패키징 부품은 더 많이 필요할 것으로 예상됩니다 . 고성능 반도체 패키지의 수요 증대에 맞춰 반도체 업체들은 성능 개선에 매진하고 있습니다 . 그동안에는 전공정에서의 미세화를 통해 이뤄냈으나 고도의 기술력이 필요하고 대응 장비 가격 또한 고가라는 점을 들어 후공정으로 시선을 바꾸고 있습니다 . 즉 , 반도체 후공정 마지막 단계인 ‘패키징’의 고도화를 통해 성능 개선을 추구하고 있습니다 .

반도체 패키징 부품의 수요 증대로 인해 반도체 패키징 영역에 진출하는 업체들이 늘어나고 있고 , 반도체 제조 산업의 기업형태는 크게 종합반도체 (IDM, Integrated device manufacturer), 팹리스 , 디자인하우스 , 파운드리 , 패키징·테스트 (OSAT, Outsourced semiconductor assembly and test)으로 구분됩니다 . 일반적으로 IDM 및 파운드리에서 생산한 반도체 소자의 패키징 및 테스트 등 후공정은 외주 형태로 OSAT 기어에서 전문적으로 수행하고 있습니다 . 그런데 최근 패키지 초소형화와 그에 따른 기술적 나이도 증가에 따라 대형 파운드리 /IDM 기업들이 고도의 기술력에 기반을 둔 최첨단 3D 적층기술을 발표하고 패키징 공정을 자체적으로 소화하고 있습니다 . TSMC는 하이브리드 본딩 기술을 활용한 ‘ SoIC(System On Intergrated Chips)’을 발표하였고 , 삼성전자는 2021년 2.5D 패키징 기술인 ‘ I-Cuve4(Interposer-Cube4)’를 발표해 사업강화 의지를 간접적으로 드러냈습니다 .

- 반도체 패키징 장비 시장 현황 및 전망

반도체 성능 향상이 다양한 패키징 방식을 통해 이루어지면서 후공정 장비에 대한 중요성이 높아지고 있습니다 . 후공정 장비의 경우 매출처가 다변화되어 있어 전통적 반도체 전공정장비 (증착장비 , 식각장비 , 노광장비 )처럼 고객사 생산라인에서 10K당 몇 대가 적용된다고 도식화하기는 어렵지만 패키징 고도와에 따른 수요는 지속적으로 발생할 것으로 전망하였습니다 . VLSI에 따르면 , 2021년 Assembly(패키징 ) 장비 시장규모는 65억 달러 (9.5조 원 )로 Test 장비 58억 달러 (7.6조 원 ) 시장 규모를 처음으로 추월했습니다 . 패키지 장비의 성장 요인을 추정해보면 전공정 단계에서 미세화 속도가 둔화하면서 패키징 방식 변화로 반도체 성능을 개선하고 , 반도체 패키지 기술의 난도가 높아지면서 Assembly 장비의 수요가 늘어난 것으로 추정됩니다 .

반도체 업체들은 적층 패키징 기술을 통해 성능개선을 시도하고 있습니다 . 선단 공정 개발과 함께 2.5D/3D 이종접합 패키지 기술 개발을 적극 추진하고 있습니다 . 이종접합 패키지 기술은 칩간의 밀도를 높여 신호 전달이 빠르고 전력 소모도 줄여줌 . 글로벌 주요 업체들의 3D 패키지 기술을 보면 TSMC는 SoIC, 인텔은 Foveros, 삼성전자는 X-Cube를 개발했습니다 .

22.jpg ※출처: "Semiconductor Manufacturing Equipment Market", Markets and Markets, 2020

[ 표 ] 국내 패키징 장비 시장 규모 및 전망 Markets and Markets 시장동향 보고서에 따르면 , 국내 패키징 장비 시장은 2016년 2,611억 원에서 연평균 36.8% 성장하여 2019년 6,683억 원 수준이며 , 2019년 이후 연평균 8.72% 성장하여 2025년에는 1조 1,035억 원의 시장규모를 형성할 것으로 전망됩니다 .

23.jpg ※출처: "Semiconductor Manufacturing Equipment Market", Markets and Markets, 2020

[ 표 ] 세계 패키징 장비 시장 규모 및 전망

Markets and Markets 시장동향 보고서에 따르면 , 세계 패키징 장비 시장은 2016년 1,571백만 달러에서 연평균 21.24% 성장하여 2019년 2,800백만 달러 수준이며 , 2019년 이후 연평균 8.49% 성장하여 2025년에는 4,566백만 달러의 시장규모를 형성할 것으로 전망됩니다 .

첨단 패키징 시장의 성장은 Assembly 장비 시장의 성장을 이끌고 있는데 이는 반도체 패키지 기술의 난이도가 높아지면서 Assembly 장비의 수요가 늘어났기 때문입니다 . 첨단 패키징은 Wire bonding을 사용하지 않은 패키징입니다 . 기존 Wire bonding에서는 1차 연결단자로 본딩와이어 , 2차 연결단자로 리드플레임을 많이 써왔습니다 . Advanced Packaging은 1차 연결단자로 솔더범프 또는 골드범프 , 2차 연결단자로 솔더볼을 사용합니다 . 범프와 솔더볼은 본딩 와이어나 리드프레임보다 연결할 수 있는 I/O 개수가 많고 패키지 내 차지하는 부피가 작아 고성능 반도체에 많이 활용되고 있습니다 . CPU나 AP처럼 비메모리 반도체가 고사양화되면서 와이어 본딩 대신 플립칩 공정 또는 Fam-out 공정이 사용되기 시작했습니다 . 후공정 업체 한미반도체는 CPU처럼 고성능 칩에 사용되는 FC-BGA기판 장비 수요가 늘어나면서 대형 기판을 절단하는 장비 매출이 증가하고 있습니다 .

비메모리 반도체는 다품종 소량생산의 특징이 있고 , 칩의 종류마다 다른 후공정을 거쳐야 하며 칩의 테스트 또한 다른 방식으로 진행되어야 합니다 . AI, 자율주행 , 5G 발전에 따라 다양한 칩에 다양한 패키지 방식과 장비가 필요하게 되었고 , 제한된 응용처에 적용되던 후공정 기술이 AI, 자율주행 , 5G 등 다양한 응용처에 적용되기 시작했습니다 . 예를 들어 과거에는 EMI shield 스퍼터링 기술은 아이폰 일부 칩에 제한적으로 적용되어왔지만 , 이제는 맥북용 칩에도 적용되고 있습니다 . EMI shield 스퍼터링 기술은 가전제품뿐만 아니라 항공우주 분야인 저궤도 위성통신에도 사용될 예정입니다 . 또한 , 고성능 고사양 반도체 수요가 증가하면서 칩의 크기를 물리적으로 줄이면서도 집적도를 높이기 위해 멀티 칩 혹은 멀티 다이 패키징이 적용되고 있습니다 . 이러한 멀티 다이 패키징 확대 영향으로 이오테크닉스의 레이저 마킹 공정이 여러 번 쓰이게 됩니다 . 고성능 고사양 반도체에 중요한 기술은 속도이고 , 이를 높이기 위해서는 입출력단자수를 늘려야 합니다 . 입출력단자수를 늘리기 위해 범프 크기가 축소되고 범프를 사용하지 않는 패키징 방식이 개발되고 있습니다 . 이러한 범프 크기 불량을 측정하는 검사장비의 수요도 증가하고 있습니다 .

(3) 신규사업 부문

당사는 pLSMB와 sLSMB 기술을 기반으로 첨단 Display 제조 산업에서 요구되는 정밀 접합 또는 정밀 가공 공정에 필요한 기술인 dLSMB (Display Laser Systemic Micro-Bonding) 기술 등을 확장 개발하고 있습니다 . 차세대 디스플레이 시장을 선점하기 위해 개발하고 있는 것이 ‘마이크로 LED’에 대한 리페어 솔루션입니다 . ‘마이크로 LED’는 4K 해상도를 위해서는 약 2,500만개의 서브픽셀과 8K 해상도를 위해서는 약 1억개의 서브픽셀이 필요한데 , 최종 제조 단계에서 보면 2,500만개 또는 1억개의 마이크로 LED중 하나만 불량이 발생해도 패널 전체의 불량이 되는 상황입니다 . 수율 확보를 위해서는 리페어에 대한 솔루션이 절박하며 , 현재까지 당사가 축적해온 'LSMB (Laser Systemic Micro-Bonding)' 기술과 교차되는 지점입니다 . 당사는 지속적으로 5~10 μm 크기 수준의 '마이크로 LED 리페어 '가 가능한 솔루션을 개발하여 LSMB 기술을 확대하여 dLSMB 제품을 확대해 나갈 계획입니다 .

31.jpg [그림] 당사의 마이크로 LED 리페어 공정

또한, 당사의 LSMB 기술은 구성 요소 중 일부만 활용하여 새로운 방향으로 확대해 나갈 수 있습니다 . 접합이 아닌 가공 분야에서도 마이크로 정밀 제어 기술을 이용하여 폴더블 OLED용 UTG (Ultra Thin Glass)를 절단하는 가공 장비에 활용할 수 있습니다 . 당사는 UTG의 Chipping & Crack Free 기술을 확보하여 , 두께 30~50 ㎛ 수준의 UTG를 2 ㎛ 이하의 Chipping 품질로 비접촉 절단하는 레이저 장비를 개발하였습니다 . 또한 , 양산 장비 적용을 위해 국내외 디스플레이 관련 업체들과 논의를 진행 중에 있습니다 .

32.jpg [그림] 당사의 폴더블 OLED용 UTG 가공 장비

33.jpg [그림] UTG 가공 장비 기술

( 다) 조 직도

조직도.jpg 조직도

2. 주주총회 목적사항별 기재사항 □ 회사의 합병

가. 합병의 목적 및 경위

(1) 합병의 배경 합병법인인 ㈜다원넥스뷰는 레이저장비 제조 및 판매를 목적으로 2009년 11월 20일에 설립되었으며, 반도체 테스트 및 반도체 패키징 공정에 필요한 공정 장비 및 기기 등을 주력 제품으로 사업을 확대 성장시켜 나가고 있는 기업으로서 반도체 제조업을 가장 중요한 전방산업으로 두고 있 으며 양산 제조에 필요한 자동화 장비를 첨단 레이저 공정 기술을 솔루션으로 응용하여 개발 및 제조하고 있습니다.㈜다원넥스뷰는 기업공개를 통해 자금조달능력을 확대하여 연구개발, 차입금 상환을 통한 재무구조 개선을 위함과 경영 투명성 향상, 대외 신인도 강화, 우수인력 유치를 통한 경쟁력 강화 등을 도모하여 기업의 가치를 높여 가능한 빠른 기간 내에 소기의 목적을 달성 하고자 관련 절차에 대해 준비를 하게 되었습니다.(주)다원넥스뷰는 신한제9호기업인수목적(주)와의 합병시 약 96.4억원이 회사로 유입될 예정이며, 해당 자금을 재무적 부담없이 기업의 외형을 확장하고 경쟁력을 제고하기 위한 자금으로 활용할 수 있을 것으로 판단됩니다. 합병을 통해 유입된 자금은 구체적으로 아래와 같이 활용될 계획입니다.

[ 합병 자금의 사용계획 ]

	( 단위 : 백만원 )

구 분	내 역	금 액	시 기
DEMO 장비 투자	pLSMB 제품군의 국내 내방 및 현지고객 대응	1,550	2024 년 ~ 2027 년
sLSMB 제품군의 현지고객 시연 및 샘플대응	2,200	2025 년 ~2026년
dSLMB 제품군의 신규 시장 발굴 - MICRO LED 시장 진출	400	2024 년
운영자금	개발 및 양산 제품의 매입대금 지급	3,161	2024 년
시장 침투력 강화를 위한 마케팅 활동 및 영업 대리점망 구축	2,329	2024 년 ~2026년

주 1)	합병 유입자금 사용계획은 ㈜다원넥스뷰의 사업 진행상황에 따라 변동될 수 있습니다

피합병법인인 신한제9호기업인수목적(주)는 우량기업과의 합병을 통하여 대상기업의 가치를 높이고, 주주의 투자이익을 실현하며 국내 자본시장의 발전에 이바지 하고자 2021년 10월 08일 설립되어 2022년 04월 27일 주권을 코스닥시장에 상장하였습니다.또한 금융투자업규정 제1-4조의2 제5항 제1호 및 신한제9호기업인수목적(주)의 정관 제58조에 따라, 신한제9호기업인수목적㈜의 주권의 최초 모집 이전에 합병의 상대방이 되는 법인은 정하여지지 아니하였습니다.

[금융투자업규정]

제 1-4조의2 제5항 제1호⑤ 영 제6조제4항제14호사목에서 “금융위원회가 정하여 고시하는 기준”이란 다음 각 호의 기준을 말한다.1. 주권의 최초 모집 이전에 합병의 상대방이 되는 법인이 정하여지지 아니할 것

[신한제9호기업인수목적(주) 정관]

제58조(합병대상법인의 규모 및 합병제한)

① 합병대상법인의 자본시장법 시행령 제176조의5 제1항 각 호에 따라 산정된 합병가액또는 최근 사업년도말 현재 재무상태표상 자산총액이 예치자금 100분의 80 이상이어야 한다. 이 경우 합병대상법인이 다수인 경우에는 각 법인의 합병가액 또는 자산총액을 각각 합산한 금액을 기준으로 한다.

② 최초 주권 모집 이전에 협상이 진행되고 있거나 잠정적으로 정해진 합병대상법인이 존재하지 아니하여야 한다.

③ 이 회사는 상법 제524조에 따른 신설합병의 방식으로 합병할 수 없으며, 자본시장법 제9조 제15항 제4호에 따른 주권비상장법인과 합병하는 경우 코스닥시장 상장규정 제2조 제1항 제1호 바목2)에 따른 합병상장을 제외하고는 이 회사가 소멸하는 방식으로 합병할 수 없다.

④ 이 회사는 다음 각호의 어느 하나에 해당하는 자 및 회사와는 합병할 수 없다.

1. 이 회사 최초 주권 모집 전에 자본시장법 시행령 제139조 제1호 각 목의 증권(의결권없는 주식에 관계된 것을 포함한다. 이하 "주식등"이라 한다.)을 취득한 자(이하 "공모전주주등"이라 한다.)

2. 이 회사의 공모전주주등 또는 다음의 어느 하나에 해당하는 자가 자본시장법 제9조제1항에 따른 대주주이거나 발행주식총수의 100분의 5 이상을 소유하는 회사

가. 이 회사의 공모전주주등에 속하는 자본시장법 시행령 제6조 제4항 제14호 다목에 따른 지분증권 투자매매업자의 임직원으로서 이 회사의 설립 및 운영 등과 관련된 업무를 수행하였거나 수행중인 자, 그 배우자 및 직계존비속

나. 이 회사의 공모전주주등에 속하는 법인의 임원, 그 배우자 및 직계존비속

다. 이 회사의 공모전주주등에 속하는 개인의 배우자 및 직계존비속

라. 이 회사의 임직원, 배우자 및 직계존비속

3. 이 회사의 공모전주주등의 자본시장법 제9조 제1항에 따른 대주주 및 「독점규제 및 공정거래에 관한 법률」에 따른 계열회사

4. 이 회사 또는 공모전주주등과 임직원을 겸직하거나 최근 2년 이내에 임직원을 겸직하였던 회사

⑤ 본 조 제4항제2호의 소유주식수를 산정함에 있어 자본시장법 시행령 제139조 제1호 각목의 어느 하나에 해당하는 증권의 권리행사 등으로 발행될 수 있는 주식수를 포함하며, 공모전주주등의 주식수 산정시에는 당해 주주등의 계열회사가 소유하는 주식수를 포함한다.

피합병법인인 신한제9호기업인수목적(주)는「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」시행령 제6조제4항 및 정관 제59조(회사의 해산)에 따라 최초로 모집한 주권의 주금납입일로부터 36개월 이내에 합병대상법인과의 합병등기를 완료하지 못한 경우 해산절차를 진행하게 됩니다. 이에 따라 당사는 2021년 10월 08일 최초 설립한 이후 기업인수목적회사의 사업목적 달성을 위해 정관 및 관련 법령 등을 충족하는 합병대상법인을 꾸준히 탐색하여 왔으며 상장회사에 걸맞는 우량기업인 (주)다원넥스뷰를 기업인수목적회사와의 합병을 통한 코스닥시장 상장기업으로 발굴하게 되었습니다. (주)다원넥스뷰는 기업인수목적회사와의 합병을 통한 상장의 이점 및 회사와의 적합성 등을 비교 분석한 후, 기업인수목적회사와의 합병을 통한 상장으로 코스닥시장 상장을 추진하기로 판단하였습니다.이에 (주)다원넥스뷰는 신한제9호기업인수목적을 흡수합병하고자 합니다. 이를 통해 (주)다원넥스뷰의 사업을 확장하고 경쟁력을 강화하며 경영효율성을 증대하여 주주가치의 극대화를 실현하고자 합니다.(2)주요일정

구분		일자
합병계약일		2023년 11월 13일
주주확정기준일		2024년 03월 29일
주주명부폐쇄기간	시작일	2024년 04월 01일
종료일	2024년 04월 08일
합병반대의사통지 접수기간	시작일	2024년 04월 08일
종료일	2024년 04월 22일
주주총회예정일자		2024년 04월 23일
주식매수청구권행사기간	시작일	2024년 04월 23일
종료일	2024년 05월 13일
구주권제출기간	시작일	-
종료일	-
매매거래 정지예정기간	시작일	-
종료일	-
채권자이의 제출기간	시작일	2024년 04월 24일
종료일	2024년 05월 24일
합병기일		2024년 05월 27일
종료보고 총회일		2024년 05월 27일
합병등기예정일자		2024년 05월 28일
신주권교부예정일		-
신주의 상장예정일		2024년 06월 11일

나. 회사의 경영, 재무, 영업 등에 미치는 중요 영향 및 효과(1) 회사의 경영에 미치는 효과합병 후 존속법인은 (주)다원넥스뷰이고, 신한제9호기업인수목적(주)는 소멸법인이 됩니다. 소집공고일 현재 (주)다원넥스뷰의 최대주주는 (주)다원시스이며 지분 29.31%(최대주주 등 52.68%)를 보유하고 있으며, 신한제9호기업인수목적(주)의 최대주주는 엠앤엠인베스트먼트이며 6.62%를 보유하고 있습니다. 합병 완료시 존속법인인(주)다원넥스뷰의 최대주주는 (주)다원시스이며, 최대주주의 관계회사 및 특수관계인을 포함한 최대주주등의 지분율은 40.81%(CB전환 가정시 38.70%)가 될 예정입니다.이에 합병 후 (주)다원넥스뷰의 안정적인 경영권 확보에는 문제가 없을 것으로 판단됩니다.

(2) 회사의 재무에 미치는 효과신한제9호기업인수목적(주)의 설립 및 코스닥시장 공모 시에 모집된 자금은 합병대상법인의 연구개발을 통한 사업의 확장 및 안정을 위하여 사용될 예정이며 이로써 매출증대 및 이익 실현이 가속화 될 것이라 예상됩니다.

(주)다원넥스뷰는 기업인수목적회사와 합병시 예치된 금액이 전부 회사로 유입되어 향후 개발 및 양산제품 매입대금 지급, 해외 영업대리 점망 구축, 우수한 인력의 지속적 확보 및 DEMO 장비 투자를 통한 경쟁력 확보, 시장점유율 확대, 신 성장동력 확보 등을 통해 사업의 성장을 이룰 수 있을 것으로 예상됩니다.

(주)다원넥스뷰와 신한제9호기업인수목적(주)의 합병에 따른 추정 재무상태표는 다음과 같습니다.

[합병 후 추정 재무상태표(요약)](단위 : 백만원)

구분	합병전(2023년 온기)		단순합	합병후 추정
신한제9호기업인수목적(주)	(주)다원넥스뷰
유동자산	1,962	11,866	13,828	13,380
비유동자산	8,140	5,024	13,164	13,164
자산총계	10,102	16,890	26,991	26,544
유동부채	1,361	12,219	13,580	13,580
비유동부채	64	888	951	951
부채총계	1,425	13,106	14,531	14,531
자본금	454	631	1,085	760
기타자본구성요소	8,054	22,156	30,211	31,235
이익잉여금	169	(19,004)	(18,835)	(19,982)
자본총계	8,677	3,783	12,461	12,013
부채와자본총계	10,102	16,890	26,992	26,544

주1)	합병 후 재무상태표는 합병법인 및 피합병법인 각각의 2023년 온기 별도재무제표를 기준으로 단순합산 후 경제적 실질에 따라 ㈜다원넥스뷰의 코스닥 시장 상장을 위해 신한제9호기업인수목적㈜의 순자산을 인수하는 회계처리를 한 재무제표이며, 실제 합병기일 기준으로 작성될 합병재무상태표와 차이가 있을 수 있습니다.

(3) 회사의 영업에 미치는 효과

합병 완료시, 존속법인은 상장법인인 (주)다원넥스뷰이며 소멸법인은 코스닥시장에 기 상장 되어있는 신한제9호기업인수목적(주)입니다. 금번 합병을 통해 소멸법인인 신한제9호기업인수목적(주)는 유일한 사업 목적인 다른 기업과의 합병을 달성하게되며, 존속법인인 (주)다원넥스뷰는 코스닥시장에 상장하는 효과를 누리게 되며 이러한 과정에서 (주)다원넥스뷰는 상장법인으로서의 인지도를 확보하게 됩니다. 또한, 투자금의 유입으로 제고되는 재무구조를 활용하여 보다 낮은 금리로 시장에서 자금을 조달할 수 있으며 코스닥시장 상장사로서 기관투자자, 애널리스트 등은 물론 개인투자자로부터 관심을 받게 되어 직원의 자긍심을 고취하고 사업 확장 및 대외 인지도 향상에 큰 효과를 거둘 수 있을 것으로 판단됩니다.

다. 향후 회사구조 개편에 관한 계획(주)다원넥스뷰는 합병 완료 후에도 회사의 주요 사업부를 그대로 유지할 계획입니다. 그 외의 회사의 구조 개편에 관하여는 현재 추진중이거나 계획 중인 사항이 없으며, 향후 회사 구조 개편에 관한 계획이 확정될 경우 지체 없이 주주들과 잠재적 투자자에게 공시할 예정입니다.

라. 합병계약서의 주요내용의 요지

(1) 합병 당사회사의 개요

구분	합병법인	피합병법인
법인명	주식회사 다원넥스뷰	신한제9호기업인수목적 주식회사
합병 후 존속여부	존속	소멸
대표이사	남기중	허찬종
본사주소	경기도 안산시 단원구 시화호수로 485	서울틀별시 영등포구 여의대로 70
본사연락처	031-8085-7899	02-3772-1180
설립년월일	2009년 11월 20일	2021년 10월 08일
납입자본금(주1)	631,250,000원	453,500,000원
자산총액(주2)	16,889,943,006원	10,101,418,621원
결산기	12월	12월
임직원수(주3)	62명	4명
발행주식의 종류 및 수	보통주 6,312,500주	보통주 4,535,000주

(Source : 합병법인 및 피합병법인 제시자료, 합병법인 감사보고서, 피합병법인 사업보고서)
(주1) 증권신고서 제출일 현재 법인등기부등본 상 주식수 및 자본금입니다.
(주2) 합병법인과 피합병법인의 자산총액은 K-IFRS 기준 2023년 온기 별도(개별)재무제표 상 자산총액입니다.
(주3) 임직원수는 증권신고서 제출일 현재 기준입니다.

(2)합병의 성사조건 (1) 계약의 선행 조건「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」시행령 제6조 4항 14호 바목, 사목에 따라 합병법인(신한제9호기업인수목적(주))이 최초로 모집한 주권의 주금납입일(2022년04월 21일)부터 36개월 이내에 합병등기를 완료하여야 합니다. 합병등기가 완료되지 못할 경우 정관에 따라 해산되고 예치또는 신탁된 자금을 주주에게 주권의 보유비율에 따라 지급하게 됩니다.한편, 발기주주인 (주)엠앤앰인베스트먼트, (주)삼성파트너스, 스카이투자자문(주), 신한투자증권(주)는 상기 예치자금의 지급대상에서 제외됩니다.본 합병에 대한 합병계약에 따라 합병을 하여야 하는 존속회사 및 소멸회사의 의무는다음과 같은 조건이 합병기일 또는 그 이전에 성취될 것을 선행조건으로 합니다. 다만, 존속회사와 소멸회사는 각자 서면으로 아래에서 규정하고 있는 선행조건의 일부 또는 전부를 포기, 면제할 수 있습니다.

[합병계약서]
제16조 (선행조건)본 계약에 따라 합병을 하여야 하는 "갑"과 "을"의 의무는 다음과 같은 조건이 합병기일 또는 그이전에 성취될 것을 선행조건으로 한다. 다만, "갑"과 "을"은 각자 서면으로 아래에서 규정하고 있는 선행조건의 일부 또는 전부를 포기, 면제할 수 있다. 1. 본 계약을 체결하고 본 계약에 예정된 거래들을 이행하기 위하여 요구되는 "갑"과 "을"의 각 이사회, 주주총회의 승인, 독점규제 및 공정거래에 관한 법률상 기업결합신고에 따른 공정거래위원회의 승인을 포함하여 관련 정부, 규제당국의 인허가 등을 취득하여 대한민국 관련 법령 및 정관에 따른 모든 요건들이 충족되어야 한다. 2. 본 계약 제14조에 따른 "갑" 및 "을"의 모든 진술 및 보증들이 본 계약 체결일은 물론 합병기일에도 중요한 점에서 사실과 부합하여야 한다. 3. "갑" 및 "을"이 본 계약 제15조에 정하는 바에 따라 이행할 것이 요구되는 모든 확약사항 기타 의무들을 중요한 점에서 이행하여야 한다. 4. 본 계약 체결일 이후 합병기일까지 "갑" 및 "을"의 재산 및 영업상태에 중대한 부정적 변경이발생하지 아니하여야 한다.

(2) 계약의 해제 조건합병계약서 상 다음 각 호의 사정이 발생하는 경우에는 합병계약이 해제될 수 있습니다.

[합병계약서]
제 17 조 (계약의 해제) ① 본 계약은 합병기일 이전에는 아래와 같은 사유로 해제될 수 있다. 단 각 해제 사유의 발생에 책임이 있는 회사는 본 계약을 해제할 수 없다. 1. "갑"과 "을"이 본 계약을 해제하기로 서면으로 상호 합의하는 경우 2. "갑" 또는 "을"에 관하여 부도, 해산, 청산, 파산, 회생절차의 개시 또는 그러한 절차의 개시를 위한 신청이 있는 경우 3. (i) 본건 합병의 승인을 목적으로 하여 소집되는 "갑"과 "을"의 주주총회에서 의결권을 행사할 주주를 확정하기 위한 주주명부폐쇄일로부터 [3]개월 이내에 본건 합병에 대한 "갑"과 "을"의 주주총회 승인을 득하지 못하거나, (ii) 법령 또는 정부의 규제가 변경되어 본 계약에 따른 합병의 실행이 불가능해지거나 불법화되는 것이 확실해지고 당해 사정의 발생일로부터 [30]일 이내에 "갑"과 "을"이 달리 합의하지 아니하는 경우 4. "갑" 또는 "을"이 본 계약상의 진술보증의 중대한 불일치 또는 확약이나 약정 사항을 위반하여 중대한 부정적인 영향이 발생하고 상대방 회사로부터 이를 시정할 것을 서면으로 요청받고도 [30]일 내에 시정하지 못하는 경우 5. 본 계약 체결일 이후 합병기일까지 "갑" 또는 "을"의 재무상태, 경영실적, 영업상태 또는 전망에 중대한 부정적 변경이 발생한 경우 ② "갑"과 "을"이 제6조의 주주총회에서 각각 본 계약을 승인한 후, "갑"과 "을"의 주주들이 각 회사에 대하여 주식매수청구권을 행사함으로 인하여 "갑"과 "을"이 매수하여야 하는 각 회사의 주식매수청구권 행사 주식의 합계가 각 회사 발행주식총수의 33.33%를 초과하는 경우에는 양 당사자는 본 계약을 해제할 수 있다. ③ 본 계약이 해제되는 경우의 효과는 다음과 같다. 1. 본 계약이 해제되는 경우 일방 당사자는 본 계약의 해제일로부터 14일 이내에 상대방 당사자로부터 제공받은 자료 또는 정보를 상대방 당사자가 요청하는 바에 따라 반환하거나 폐기하여야 한다. 2. 본 계약이 해제되더라도 본 계약의 불이행 또는 위반으로 인하여 일방 당사자가 상대방 당사자에 대하여 갖는 손해배상청구권 기타 다른 권리나 구제방법에는 영향을 미치지 아니한다. 3. 본 계약의 해제에도 불구하고 본조, 제20조 제1항, 제2항 및 제9항은 그 효력을 상실하지 아니한다.

(3) 합병 주주총회 결의요건본 합병은 상법에 따른 특별 결의 요건을 충족시켜야 하며, 출석한 주주의 의결권의 3분의 2 이상의 수와 발행주식총수의 3분의 1 이상의 수의 승인을 얻지 못할 경우 합병이 무산될 수 있습니다. 합병주주총회 전까지 합병에 반대하는 의사를 통지한 주주는 보유주식에 대하여 주식매수청구권을 행사할 수 있습니다.한편, 공모전 주주인 (주)엠앤앰인베스트먼트(300,000주, 6.62%), (주)삼성파트너스(200,000주, 4.41%), 스카이투자자문(주)(25,000주, 0.55%), 신한투자증권(주)(10,000주, 0.22%)등은 합병과 관련한 주주총회 결의에 관하여 주주간 계약서에 의거하여 의결권을 행사할 수 없습니다. 이와 관련한 주주간 계약서의 내용은 다음과 같습니다.

[주주간 계약서]

제4조(합병에 관한 의결권 행사금지 등)

4.1 발기주주들은 SPAC과 합병대상법인간의 합병을 위한 주주총회에서 합병승인의 건에 대하여 의결권을 행사하지 아니하거나, 자본시장법 등 관련 법령이 허용하는 한도 내에서 의결권을 한국예탁결제원에 위임하여 해당 주주총회에 참석한 주식수(서면투표 주식수를 포함한다)에서 발기주주들이 보유하는 주식수를 뺀 주식수의 의결내용에 영향을 미치지 아니하도록 찬성 및 반대(기권 및 무효를 포함한다)의 비율에 따라 의결권을 행사하도록 하여야 한다.

4.2 발기주주들은 SPAC과 합병대상법인간의 합병과 관련하여 상법제522조의3에 따른 주식매수청구권을 행사할 수 없다. 전문은 발기주주들이 SPAC의 설립시 인수한 주식뿐만 아니라 SPAC의 설립 후에 추가로 취득하게 되는 일체의 주식(공모에 참여하여 취득하는 주식 및 전환사채를 전환하여 취득하게 된 주식 포함)에 대해서도 동일하게 적용된다.

마. 합병당사회사(합병회사 및 피합병회사)의 최근 사업연도의 대차대조표(재무상태표) 및 손익계산서(포괄손익계산서)

(합병회사) 【(주)다원넥스뷰】

<대 차 대 조 표(재 무 상 태 표)

제 15 기 기말	2023년 12월 31일 현재
제 14 기 기말	2022년 12월 31일 현재
	(단위: 원)

과목	제 15 기말		제 14 기말
자산
유동자산		11,866,187,185		5,931,021,092
현금및현금성자산	3,710,236,089		1,839,917,200
매출채권	573,695,162		491,026,338
재고자산	6,574,876,417		3,138,838,745
당기법인세자산	2,930,720		289,580
기타금융자산(유동)	33,423,561		193,873,668
기타자산	971,025,236		267,075,561
비유동자산		5,023,755,821		4,651,411,328
유형자산	3,884,429,267		3,309,251,966
무형자산	118,731,475		292,530,478
기타금융자산(비유동)	54,131,692		19,532,846
이연법인세자산	966,463,387		1,030,096,038
자산총계		16,889,943,006		10,582,432,420
부채
유동부채		12,218,964,412		24,403,803,396
매입채무	4,189,332,277		620,867,550
차입부채(유동)	2,350,000,000		5,018,881,132
기타금융부채(유동)	805,082,716		16,421,160,505
리스부채(유동)	107,941,699		50,790,807
판매보증충당부채	51,767,450		157,335,048
기타유동부채	4,714,840,270		2,134,768,354
비유동부채		887,502,819		692,271,399
기타금융부채(비유동)	61,794,930		-
순확정급여부채	732,434,529		600,743,428
리스부채(비유동)	93,273,360		91,527,971
부채총계		13,106,467,231		25,096,074,795
자본
자본금	631,250,000		458,750,000
기타불입자본	22,155,835,636		4,145,426,475
결손금	(19,003,609,861)		(19,117,818,850)
자본총계		3,783,475,775		(14,513,642,375)
부채와자본총계		16,889,943,006		10,582,432,420

<손 익 계 산 서(포 괄 손 익 계 산 서)>

제 15 기 (2023. 01. 01 부터 2023. 12. 31 까지)
제 14 기 (2022. 01. 01 부터 2022. 12. 31 까지)
(단위 : 원 )

과목	제 15 기 당기		제 14 기 전기
매출액		10,653,525,632		10,991,070,063
매출원가		8,657,830,441		7,750,040,947
매출총이익		1,995,695,191		3,241,029,116
판매비와관리비	2,636,658,601		2,468,224,576
영업손익		(640,963,410)		772,804,540
기타수익	505,074,321		158,849,343
기타비용	44,376,398		575,074,325
금융수익	704,588,442		9,764,544,688
금융원가	378,838,468		352,706,527
법인세비용차감전순손익		145,484,487		9,768,417,719
법인세비용(수익)		56,837,649		(157,744,414)
당기순이익		88,646,838		9,926,162,133
기타포괄손익		25,562,151		212,081,897
후속적으로 당기손익으로 재분류되지 않는 포괄손익:
확정급여제도의 재측정요소	25,562,151		212,081,897
총포괄손익		114,208,989		10,138,244,030
주당손익
기본주당순손익		18		2,164
희석주당순손익		(54)		72

(피합병회사) 【신한제9호기업인수목적(주)】

<대 차 대 조 표(재 무 상 태 표)>

제 3 기 2023. 12. 31 현재
제 2 기 2022. 12. 31 현재
(단위 : 원)

과목	제 3 기말		제 2 기말
자산
유동자산		1,961,596,491		1,900,723,154
현금및현금성자산	1,742,522,663		1,783,227,228
매출채권	200,923,828		115,239,452
기타유동자산	-		1,970,454
당기법인세자산	18,150,000		286,020
비유동자산		8,139,822,120		8,000,000,000
장기금융상품	8,139,822,120		8,000,000,000
자산총계		10,101,418,621		9,900,723,154
부채
유동부채		1,361,298,684		24,403,803,396
기타유동부채	72,240		77,770
전환사채	1,465,000,000		1,465,000,000
전환권조정	(103,773,556)		(138,711,839)
비유동부채		63,681,754		44,875,578
이연법인세부채	63,681,754		44,875,578
부채총계		1,424,980,438		1,371,241,509
자본
자본금	453,500,000		453,500,000
자본잉여금	8,054,167,722		8,054,167,722
이익잉여금	168,770,461		21,813,923
자본총계		8,676,438,183		8,529,481,645
부채와자본총계		10,101,418,621		9,900,723,154

<손 익 계 산 서(포 괄 손 익 계 산 서)>

제 3 기 (2023. 01. 01 부터 2023. 12. 31 까지)
제 2 기 (2022. 01. 01 부터 2022. 12. 31 까지)
(단위 : 원 )

과목	제 3기 당기	제 2 기 전기
영업수익	-	-
영업비용	44,441,114	37,475,446
영업손실	44,441,114	37,475,446
금융수익	252,716,921	117,096,786
금융비용	34,938,283	34,041,529
기타비용	1,850	1,280
법인세비용차감전순손익	173,335,674	45,578,531
법인세비용(수익)	26,379,136	10,027,558
당기순이익	146,956,538	35,550,973
기타포괄손익	-	-
총포괄손익	146,956,538	35,550,973
주당손익
기본주당순손익	32	12
희석주당순손익	32	12

※ 기타 참고사항

1. 주식매수청구권 행사의 요건

「상법」 제 522조의 3 및 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제 165조의 5에 의거 주주확정기준일 현재 주주명부에 등재된 주주가 합병에 관한 이사회 결의에 반대하여 주주총회 결의일 (2024년 4월 19일 예정 ) 전일까지 당해 법인에 대하여 서면으로 그 결의에 반대하는 의사를 통지한 경우에는 주주총회 결의일부터 20일 이내에 당해 법인에 주식의 종류와 수를 기재한 서면을 제출하여 매수를 청구할 수 있으며 , 소유 주식 중 일부에 대한 매수 청구도 가능합니다 . 단 , 매수 청구가 가능한 주식에는 반대 의사를 통지한 주주가 이사회 결의 사실이 공시되기 이전에 취득하였음을 증명한 주식과 이사회 결의 사실이 공시된 이후에 취득하였지만 이사회 결의 사실이 공시된 날의 다음 영업일까지 해당 주식의 취득계약이 체결된 경우에 해당함을 증명하는 주식만 해당합니다 . 한편 , 「상법」 제 522조의 3 및 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제 165조의 5에 의거 , 주식매수청구권은 주주명부폐쇄기준일로부터 주식매수청구권 행사일까지 계속 보유한 주주에 한하여 부여되며 , 동 기간 내에 매각 후 재취득한 주식에 대해서는 매수청구권이 상실되며 , 주식매수청구권을 행사한 이후에는 취소할 수 없습니다 . 또한 사전에 서면으로 합병 등의 이사회 결의에 반대하는 의사를 통지한 주주가 주주총회에서 합병 등에 찬성한 경우에는 주식매수청구권을 행사할 수 없습니다 .

가 . ㈜다원넥스뷰의 주식매수청구권 절차 및 지급시기

「상법」제 374조의 2 및 동법 제 522조의 3에 의거 , 주주확정기준일 현재 주주명부에 등재된 주주가 합병에 관한 이사회결의에 반대하여 주주총회 결의일 전일까지 당해 법인에 대하여 서면으로 그 결의에 반대하는 의사를 통지한 경우에는 , 주주총회 결의일부터 20일 이내에 당해 법인에 주식의 종류와 수를 기재한 서면을 제출하여 매수를 청구할 수 있으며 , 소유 주식 중 일부에 대한 매수 청구도 가능합니다 . 합병 당사회사 중 코넥스시장 주권상장법인인 ㈜다원넥스뷰의 경우 , 그 청구에 대하여 주식매수청구기간이 종료하는 날부터 2개월 이내에 당해 주식을 매수하여야 하며 , 매수대금은 2024년 05월 22일에 지급할 예정입니다 .

나 . 신한제 9호기업인수목적㈜의 주식매수청구권 절차 및 지급시기

합병 당사회사 중 코스닥시장 상장법인 신한제 9호기업인수목적㈜은 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제 165조의 5 제 2항에 의거하여 그 청구에 대하여 주식매수청구기간이 종료하는 날부터 1개월 이내에 당해 주식을 매수하여야 하며 , 매수대금은 2024년 05월 22일에 지급할 예정입니다 .

단 , 신한제 9호기업인수목적㈜의 주주간 약정서에 의거하여 발기주주가 보유하고 있는 발기주식 (㈜엠앤앰인베스트먼트 300,000주 (지분율 56.07%), ㈜삼성파트너스 200,000주 (지분율 37.38%), 스카이투자자문㈜ 25,000주 (지분율 4.67%), 신한투자증권㈜ 10,000주 (지분율 1.87%) 및 전환사채 (스카이투자자문㈜ 475백만원 , 신한투자증권㈜ 990백만원 )의 경우 , 해당 주식을 통해 주식매수청구권을 행사할 수 없습니다 .

2. 주식매수예정가격 등

가 . ㈜다원넥스뷰의 주식매수청구시의 주식매수 예정가격

「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제 165조의 5 3항에 의거 ㈜다원넥스뷰의 주식매수가격은 주식의 매수를 청구한 주주와 당해 회사간의 협의에 의하여 결정 합니다 . ㈜다원넥스뷰의 주식매수예정가격은 7,066 원입니 다 . 이는 '외부평가기관의평가의견서 '상의 합병법인 합병가액입니다 . 최종적으로는 「상법」 제 374조의 2 제 3항에 의거 ㈜다원넥스뷰의 주식매수를 청구한 주주와 당해 회사간의 협의에 의하여 최종 결정됩니다 . 다만 주식의 매수를 청구받은 날로부터 30일 이내에 위 협의가 이루어지지 않을 경우에 당해 회사 또는 주식의 매수를 청구한 주주는 「상법」제 374조의 2 제 4항에 의거 법원에 대하여 매수가격의 결정을 청구할 수 있습니다 . 이 경우 법원은 회사의 재산상태 그 밖의 사정을 참작하여 공정한 가액으로 이를 산정합니다 . 이에 ㈜다원넥스뷰의 임시주주총회일 전일까지 서면으로 합병 반대의사를 통지한 주주로서 , 임시주주총회에서 합병결의에 찬성의사를 표시하지 않고 주식매수를 청구한 주 주와의 협의를 통하여 주식매수가격을 결정할 예정입니다 .

나 . 신한제 9호기업인수목적㈜의 주식매수청구시의 주식매수 예정가격

「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제 165조의 5(주식매수청구권의 특례 ) 제 3항에 따라 주식의 매수가격은 주주와 해당 법인 간의 협의로 결정합니다 . 다만 , 협의가 이루어지지 아니하는 경우의 매수가격은 이사회 결의일 이전에 증권시장에서 거래된 해당 주식의 거래가격을 기준으로 하여 대통령령으로 정하는 방법에 따라 산정된 금액으로 하며 , 해당 법인이나 매수를 청구한 주주가 그 매수가격에 대하여도 반대하면 법원에 매수가격의 결정을 청구할 수 있습니다 .

신한제 9호기업인수목적㈜의 주식매수청구시 주식매수 예정가격은 다음과 같습니다 .

구분	내용
협의를 위한 회사의 제시가격 (주 1)	2,100 원
산출근거	주주간 형평을 고려하여 신한제 9호기업인수목적㈜의 예치금 분배 시 예정가격으로 산정하였습니다 .
협의가 성립되지 아니할 경우	「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제 165조의 5 및 동법 시행령 제 176조의 7 제 3항 1호에 따른 매수가격 산정방법에 따라 산정한 가액 (2,319원 )으로 하며 , 해당 가액으로도 매수청구기간 종료일로부터 1개월 이내에 협의가 이루어지지 않을 경우에 당해 회사 또는 주식의 매수를 청구한 주주는 법원에 대하여 매수가격의 결정을 청구할 수 있습니다 .

주 1)	주식매수청구대금 지급예정일 (2024년 05월 22일 )의 전일 (2024년 05월 21일 )까지의 이자소득에 대한 원천징수세금을 제외한 예상 예치금액은 8,400,650,284 원이고 , 이를 공모주식수인 4,000,000주로 나눈 금액은 2,100.16 원이며 , 원단위 미만 금액을 절사한 2,100 원을 피합병법인의 주식매수예정가격으로 산출하였습니다 .

신한제 9호기업인수목적㈜의 주식매수청구시 주식매수 예정가격의 산정근거는 다음과 같습니다 .

[주식매수 예정가격의 산정방법]

구 분	단위	금 액	비 고
신탁금액(A)	원	8,000,000,000	최초 모집시 공모자금
이자금액(B)	원	174,551,233	- 적용 이자율: 2.17%- 적용 기간: 2022.04.22~2023.04.23
원천징수금액(C)	원	26,880,890	이자소득의 15.4%
재신탁금액(D=A+B-C)	원	8,147,670,343
이자금액 (E)	원	299,030,663	- 적용 이자율 : 3.40%- 적용 기간: 2023.04.24~2024.05.21
원천징수금액 (F)	원	46,050,722	이자소득의 15.4%
재신탁금액(G=D+E-F)	원	8,400,650,284	-
공모주식수 (H)	주	4,000,000	-
주식매수예정가격 (I=G/H)	원	2,100	원단위 미만 절사

참고로 신한제 9호기업인수목적㈜의 정관상 예치ㆍ신탁자금과 관련된 내용은 다음과 같습니다 .

[ 신한제 9호기업인수목적㈜ 정관 ]

제 57조 (주권발행금액의 예치ㆍ신탁 및 인출 제한 , 담보제공 금지 )

① 자본시장법 시행령 제 6조제 4항제 14호 가목 및 금융투자업규정 제 1-4조의 2제 1항 및 제 2항에 따라 이 회사는 주권발행금액 (최초 모집 전에 발행된 주권은 제외한다 )의 100분의 90 이상에 해당하는 금액을 주권의 주금납입일의 다음 영업일까지 증권금융회사 또는 신탁업자에 예치 또는 신탁하여야 한다 .

② 자본시장법 시행령 제 6조 제 4항 제 14호 나목 및 금융투자업규정 제 1-4조의 2 제 3항에 따라 이 회사는 제 1항에 의하여 예치 또는 신탁한 금전 (이자 또는 배당금을 포함 , 이하 "예치자금 등 ")을 합병대상법인과의 합병등기가 완료되기 전에 인출하거나 담보로 제공하여서는 아니된다 . 다만 회사운영을 위하여 불가피한 경우로서 다음 각호의 하나에 해당하는 경우에는 예치자금 등을 인출할 수 있다 .

1. 자본시장법 제 165조의 5에 따른 주식매수청구권의 행사로 주식을 매수하기 위하여 필요한 금전 한도 내에서 인출하는 경우

2. 제 60조에 따라 이 회사가 해산하여 예치자금 등을 투자자에게 지급하는 경우

비교목적으로 기재하는 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제 165조의 5 및 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」 제 176조의 7 제 3항 제 1호에 따른 매수가격 산정방법에 의한 가액은 이사회 결의일 (2023년 11월 13일 ) 전일을 기준으로 과거 2개월 거래량 가중평균종가 , 과거 1개월 거래량 가중평균종가 , 과거 1주일 거래량 가중평균종가의 산술평균가액으로 산정하였습니다 .

( 단위 : 원 , 주 )

일자	종가	거래량	종가 X 거래량
2023-11-10	2,320	22,203	51,510,960
2023-11-09	2,335	4,856	11,338,760
2023-11-08	2,365	38,686	91,492,390
2023-11-07	2,345	42,869	100,527,805
2023-11-06	2,305	13,905	32,051,025
2023-11-03	2,290	7,561	17,314,690
2023-11-02	2,295	22,601	51,869,295
2023-11-01	2,300	33,620	77,326,000
2023-10-31	2,295	12,929	29,672,055
2023-10-30	2,265	15,380	34,835,700
2023-10-27	2,275	1,906	4,336,150
2023-10-26	2,285	4,273	9,763,805
2023-10-25	2,245	12,095	27,153,275
2023-10-24	2,270	3,439	7,806,530
2023-10-23	2,260	11,701	26,444,260
2023-10-20	2,280	7,402	16,876,560
2023-10-19	2,280	3,197	7,289,160
2023-10-18	2,325	4,889	11,366,925
2023-10-17	2,330	9,269	21,596,770
2023-10-16	2,330	7,184	16,738,720
2023-10-13	2,330	14,585	33,983,050
2023-10-12	2,335	23,262	54,316,770
2023-10-11	2,300	22,463	51,664,900
2023-10-10	2,290	14,029	32,126,410
2023-10-06	2,295	10,807	24,802,065
2023-10-05	2,270	24,157	54,836,390
2023-10-04	2,260	14,059	31,773,340
2023-09-27	2,230	5,096	11,364,080
2023-09-26	2,225	2,800	6,230,000
2023-09-25	2,220	13,296	29,517,120
2023-09-22	2,220	20,032	44,471,040
2023-09-21	2,245	22,901	51,412,745
2023-09-20	2,265	11,022	24,964,830
2023-09-19	2,250	32,440	72,990,000
2023-09-18	2,265	24,567	55,644,255
2023-09-15	2,310	6,516	15,051,960
2023-09-14	2,290	14,564	33,351,560
2023-09-13	2,335	22,399	52,301,665
2023-09-12	2,350	19,700	46,295,000
2023-09-11	2,350	63,841	150,026,350
2 개월평균 (A)		2,301
1 개월평균 (B)		2,314
1 주일평균 (C)		2,342
산술평균 (A+B+C)/3		2,319

( 출처 : 한국거래소 )

본건 합병에 반대하는 주주는 합병승인을 위한 주주총회 소집 통지일 이후 주주총회일 전일까지 본인의 증권계좌가 개설된 각 증권회사를 통해 합병 반대의사를 표시하여야 합니다 . 반대의사를 표시한 주주는 주주총회일로부터 주식매수청구권 행사 기한까 지 각 증권회사를 통해 주식매수청구권 행사여부를 신청할 수 있습니다 . 주식매수청구권 행사 시 최초 주식매수예정가격은 회사가 제시한 2,100 원이며 , 주식매수청구권을 행사한 주주가 회사 제시 협의가액 ( 2,100 원 ) 에 동의하지 않을 경우 주식매수청구권 가격조정 신청을 하여야 합니다 . 동 주주가 주식매수청구권 가격조정 신청을 한 경우 주식매수예정가액은 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제 165조의 5 및 동법 시행령 제 176조의 7 제 3항 1호에 따른 매수가격 산정방법에 따라 산정한 가액 ( 2,319원 )으로 하며 , 해당 가액으로도 매수청구기간 종료일로부터 1개월 이내에 협의가 이루어지지 않을 경우 당해 회사 또는 주식의 매수를 청구한 주주는 법원에 대하여 매수가격의 결정을 청구할 수 있습니다 . 신한제 9호기업인수목적 (주 )의 주주가 주식매수청구권을 행사할 경우 , 피합병법인 신한제 9호기업인수목적 (주 )는 주식매수대금을 기보유자금으로 지급할 예정입니다 . 다만 , 이를 초과하는 주식매수청구가 발생할 경우 은행차입 등을 통하여 조달할 예정으로 이로 인해 재무적 부담이 발생할 수도 있으니 이 점 유념하시기 바랍니다 .

3. 행사 절차 , 방법 , 기간 및 장소

가 . 반대의사의 통지 방법

(1) ㈜다원넥스뷰 「상법」 제 522조의 3 및 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제 165조의 5에 의거 , 주주명부 폐쇄기준일 (2024년 03월 29일 ) 현재 ㈜다원넥스뷰 주주명부에 등재된 주주는 주주총회 전 영업일 (2024년 04월 22일 )까지 ㈜다원넥스뷰에 대하여 서면으로 합병에 관한 이사회결의에 반대하는 의사를 통지하여야 합니다 . 단 , 주권을 증권회사에 위탁하고 있는 실질주주의 경우에는 당해 증권회사에 통지하여야 합니다 . 이때 , 반대의사 표시는 주총일 3영업일 전까지 하여야 합니다 . 증권회사에서는 실질주주의 반대의사 표시를 취합하여 주총일 2영업일 전까지 예탁기관인 한국예탁결제원에 통보하여야 합니다 . 한국예탁결제원에서는 주총일 전에 실질주주를 대신하여 ㈜다원넥스뷰에 반대의사를 통지합니다 .

(2) 신한제 9호기업인수목적㈜

「상법」 제 522조의 3 및 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제 165조의 5에 의거 , 주주명부 폐쇄기준일 (2024년 03월 29일 ) 현재 신한제 9호기업인수목적㈜ 주주명부에 등재된 주주는 주주총회 전 영업일 (2024년 04월 22일 )까지 신한제 9호기업인수목적㈜에 대하여 서면으로 합병에 관한 이사회결의에 반대하는 의사를 통지하여야 합니다 . 단 , 주권을 증권회사에 위탁하고 있는 실질주주의 경우에는 당해 증권회사에 통지하여야 합니다 . 이때 , 반대의사 표시는 주총일 3영업일 전까지 하여야 합니다 . 증권회사에서는 실질주주의 반대의사 표시를 취합하여 주총일 2영업일 전까지 예탁기관인 한국예탁결제원에 통보하여야 합니다 . 한국예탁결제원에서는 주총일 전에 실질주주를 대신하여 신한제 9호기업인수목적㈜에 반대의사를 통지합니다 .

나 . 매수의 청구 방법 (1) ㈜다원넥스뷰 「상법」 제 522조의 3 및 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제 165조의 5에 의거 , 상기의 반대의사 통지를 한 주주는 주주총회결의일 (2024년 04월 23일 예정 )부터 20일 이내에 주식의 종류와 수를 기재한 서면과 함께 보유하고 있는 주권을 제출함으로써 ㈜다원넥스뷰에 대하여 자기가 소유하고 있는 주식의 매수를 청구할 수 있습니다 . 단 , 주권을 증권회사에 위탁하고 있는 실질주주의 경우에는 당해 증권회사에 위탁ㆍ보유하고 있는 주식수에 대하여 주식매수청구권행사 신청서를 작성하여 당해 증권회사에 제출함으로써 ㈜다원넥스뷰에 대하여 자기가 소유하고 있는 주식의 매수를 청구할 수 있습니다 . 실질주주는 주식매수청구기간 종료일의 2영업일 전까지 거래 증권회사에 주식매수를 청구하면 예탁기관인 한국예탁결제원에서 이를 대신 신청합니다 .

(2) 신한제 9호기업인수목적㈜

「상법」 제 522조의 3 및 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제 165조의 5에 의거 , 상기의 반대의사 통지를 한 주주는 주주총회결의일 (2024년 4월 23일 예정 )부터 20일 이내에 주식의 종류와 수를 기재한 서면과 함께 보유하고 있는 주권을 제출함으로써 신한제 9호기업인수목적㈜에 대하여 자기가 소유하고 있는 주식의 매수를 청구할 수 있습니다 . 단 , 주권을 증권회사에 위탁하고 있는 실질주주의 경우에는 당해 증권회사에 위탁ㆍ보유하고 있는 주식수에 대하여 주식매수청구권행사 신청서를 작성하여 당해 증권회사에 제출함으로써 신한제 9호기업인수목적㈜에 대하여 자기가 소유하고 있는 주식의 매수를 청구할 수 있습니다 . 실질주주는 주식매수청구기간 종료일의 2영업일 전까지 거래 증권회사에 주식매수를 청구하면 예탁기관인 한국예탁결제원에서 이를 대신 신청합니다 .

다 . 주식 매수 청구 기간 (1) ㈜다원넥스뷰 「상법」 제 522조의 3 및 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제 165조의 5에 의거하여 주주총회 전에 ㈜다원넥스뷰에 대하여 서면으로 합병에 관한 이사회 결의에 반대하는 의사를 통지한 주주는 주주총회 결의일부터 20일 이내에 매수청구를 할 수 있습니다 . (2) 신한제 9호기업인수목적㈜ 「상법」 제 522조의 3 및 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제 165조의 5에 의거하여 주주총회 전에 신한제 9호기업인수목적㈜에 대하여 서면으로 합병에 관한이사회 결의에 반대하는 의사를 통지한 주주는 주주총회 결의일부터 20일 이내에 매수청구를 할 수 있습니다 . 라 . 접수 장소 명부주주에 등재된 주주는 각 회사의 주소지로 주식매수 청구를 접수할 수 있습니다 .

[ 주식매수청구 접수처 ]

㈜다원넥스뷰	경기도 안산시 단원구 시화호수로 485 (성곡동 )
신한제 9호기업인수목적㈜	서울특별시 영등포구 여의대로 70 (여의도동 )

한편 , 주권을 증권회사에 위탁하고 있는 실질주주는 해당 증권회사로 주식매수 청구를 접수할 수 있습니다 . 4. 주식매수 청구 결과가 합병계약 효력 등에 미치는 영향

본 합병은 합병기일 이전에 주식매수청구 결과가 신한제 9호기업인수목적㈜와 ㈜다원넥스뷰간 체결한 합병계약서 상의 계약의 해제사유에 해당될 경우 합병계약의 효력에 영향을 미칠 수 있습니다 .

[ 합병계약서 ]

제 17 조 (계약의 해제 )

① 본 계약은 합병기일 이전에는 아래와 같은 사유로 해제될 수 있다 . 단 각 해제 사유의 발생에 책임이 있는 회사는 본 계약을 해제할 수 없다 .

1. “갑”과 “을”이 본 계약을 해제하기로 서면으로 상호 합의하는 경우

2. “갑”또는 “을”에 관하여 부도 , 해산 , 청산 , 파한 , 회생절차의 개시 또는 그러한 절차의 개시를 위한 신청이 있는 경우

3. ( ⅰ )본건 합병의 승인을 목적으로 하여 소집되는 “갑”과 “을”의 주주총회에서 의결권을 행사할 주주를 확정하기 위한 주주명부폐쇄일로부터 [3]개월 이내에 본건 합병에 대한 “갑”과 “을”의 주주총회 승인을 득하지 못하거나 , (ⅱ ) 법령 또는 정부의 규제가 변경되어 본 계약에 따른 합병의 실행이 불가능해지거나 불법화되는 것이 확실해지고 당해 사정의 발생일로부터 [30]일 내에 “갑”과 “을”이 달리 합의하지 아니하는 경우

4. “갑”또는 “을”이 본 계약상의 진술보증 또는 확약 , 약정 사항을 위반하여 중대한 부정적인 영향이 발생하고 상대방 회사로부터 이를 시정할 것을 서면으로 요청받고도 [30]일 내에 시정하지 못하는 경우

5. 본 계약 체결일 이후 합병기일까지 “갑” 또는 “을”의 재무상태 , 경영실적 , 영업상태 또는 전망에 중대한 부정적 변경이 발생한 경우

② “갑”과 “을”이 제 6조 주주총회에서 각각 본 계약을 승인한 후 , “갑”과 ”을”의 주주들이 각 회사에 대하여 주식매수청구권을 행사함으로 인하여 “갑”과 “을”이 매수하여야 하는 각 회사의 주식매수청구권 행사 주식의 합계가 각 회사 발행주식총수의 33.33%를 초과하는 경우에는 양 당사자는 본 계약을 해제할 수 있다 .

③ 본 계약이 해제되는 경우의 효과는 다음과 같다 .

1. 본 계약이 해제되는 경우 일방 당사자는 본 계약의 해제일로부터 14일 이내에 상대방 당사자로부터 제공받은 자료 또는 정보를 상대방 당사자가 요청하는 바에 따라 반환하거나 폐기하여야 한다 .

2. 본 계약이 해제되더라도 본 계약의 불이행 또는 위반으로 인하여 일방 당사자가 상대방 당사자에 대하여 갖는 손해배상청구권 기타 다른 권리나 구제방법에는 영향을 미치지 아니한다 .

3. 본 계약의 해제에도 불구하고 본조 , 제 20조 제 1항 , 제 2항 및 제 9항은 그 효력을 상실하지 아니한다 .

5. 주식 매수 대금의 조달 방법 , 지급 예정 시기 등 가 . 주식 매수 대금의 조달 방법 기보유 자금 및 자금조달을 통하여 지급할 예정입니다 .

나 . 주식 매수 대금의 지급 예정 시기

회사명	지급시기
㈜다원넥스뷰	주식매수의 청구 기간이 종료하는 날로부터 2개월 이내에 지급할 예정 (2024년 05월 22일 예정 )
신한제 9호기업인수목적㈜	주식매수의 청구 기간이 종료하는 날로부터 1개월 이내에 지급할 예정 (2024년 05월 22일 예정 )

다 . 주식 매수 대금의 지급 방법

구분	내용
명부주주에 등재된 주주	현금지급 또는 주주의 신고계좌로 이체
주권을 증권회사에 위탁하고 있는 실질주주	해당 거래 증권회사의 본인계좌로 이체

라 . 기타사항 주식매수가격 및 매수청구권 행사에 관한 사항은 주주와의 협의과정에서 변경될 수 있습니다 . 또한 , 주식매수청구에 의해 취득한 자기주식의 처분 방법에 대해서는 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제 165조의 5 제 4항과 동법 시행령 제 176조의 7 제 4항의 규정에 따라 당해 주식을 매수한 날로부터 5년 이내에 처분할 예정입니다 . 신한제 9호기업인수목적 ㈜ 가 금번 합병을 진행하면서 주주 중 주식매수청구권을 행사하는 주주가 발생할 경우 해당 주식은 신한제 9호기업인수목적 ㈜ 의 자기주식이 되며 ㈜다원넥스뷰 와 합병 시 합병비율에 따라 신주가 교부될 수 있습니다 . 이에 따라 취득한 자기주식의 처분은「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제 165조의 5 제 4항과 동법 시행령 제 176조의 7 제 4항의 규정에 따라 당해 주식을 매수한 날로부터 5년 이내에 처분할 예정입니다 . 6. 주식매수청구권이 인정되지 않거나 제한되는 경우 상기 'Ⅶ . 주식매수청구권에 관한 사항 ' 중 '1. 주식매수청구권 행사의 요건 '을 구비할 시 주식매수청구권이 제한되는 경우는 없습니다 . 단 , 신한제 9호기업인수목적㈜의 주주등간계약서에 의거하여 발기주주가 보유하고 있는 발기주식 (㈜엠앤앰인베스트먼트 300,000주 (지분율 6.62% ) , ㈜삼 성파트너스 200 ,000주 (지분율 4.41% ), 스카이투자자문㈜ 25,000주 (지분율 0.55% ), 신한투자증권㈜ 10,000주 (지분율 0.22% ) 및 전환사채 (스카이투자자문㈜ 475백만원 , 신한투자증권㈜ 990백만원 )의 경우 , 해당 주식을 통해 주식매수청구권을 행사할 수 없습니다 .

[ 신한제 9호기업인수목적 (주 ) 주주등간계약서 ]

제 3조 합병에 관한 의결권 행사금지 등 3.2 발기주주들은 SPAC과 합병대상법인간의 합병과 관련하여 상법 제 522조의 3에 따른 주식매수청구권을 행사할 수 없다 . 전문은 발기주주들이 SPAC의 설립시 인수한 주식뿐만 아니라 SPAC의 설립 후에 추가로 취득하게 되는 일체의 주식 (공모에 참여하여 취득하는 주식 및 전환사채를 전환하여 취득하게 된 주식 포함 )에 대해서도 동일하게 적용된다 .

IV. 사업보고서 및 감사보고서 첨부

가. 제출 개요 2024년 03월 14일-

제출(예정)일	사업보고서 등 통지 등 방식

나. 사업보고서 및 감사보고서 첨부

-당사는 사업보고서 및 감사보고서를 2024년 03월 14일 금융감독원 전자공시시스템(http://dart .fss.or.kr)에 게재하였습니다. 향후 사업보고서는 주주총회 이후 변경된 사항 및 오기 등이 있는 경우 수정사항을 반영하여 전자공시시스템(DART)에 업데이트 될 예정입니다.

※ 참고사항

- □ 주주총회 개최(예정)일 : 2024년 04월 23일(화) 오전 10:00- 주주총회 집중일 개최 사유 : 해당사항 없음