Dawning Information Industry Co.,Ltd — Remuneration Information 2015

Apr 24, 2015

证券代码：603019 证券简称：中科曙光 公告编号：2015-023

曙光信息产业股份有限公司

股权激励计划草案摘要公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

• 股权激励方式：限制性股票。

• 股份来源：公司向激励对象定向发行公司股票。

• 股权激励的权益总数及涉及的标的股票总数：本激励计划拟向激励对象授予 300 万股限制性 A 股股票，占本激励计划签署时公司股本总额 30,000 万股的 1%；其中，首次授予限制性股票 285 万股，占公司股本总额的 0.95%，预留 授予限制性股票 15 万股，占本次限制性股票授予总量的 5%，占目前公司总 股本的 0.05%。

一、公司基本情况

曙光信息产业股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）, 前身为“天津曙 光计算机产业有限公司”，成立于 2006 年 3 月 7 日，是经天津市工商行政管理局 批准设立的有限责任公司。

公司以 2010 年 7 月 31 日为改制基准日，于 2010 年 12 月 31 日变更为股份 有限公司。

根据中国证券监督管理委员会证监许可[2014]1063 号文件《关于核准曙光信 息产业股份有限公司首次公开发行股票的批复》，公司 A 股于 2014 年 11 月 6 日在上海证券交易所正式挂牌上市交易。

截至 2014 年 12 月 31 日，公司股本为 30,000 万股。公司股票简称：中科曙 光，股票代码：603019。

公司企业法人营业执照注册号：120193000007204

公司注册地址：华苑产业区（环外）海泰华科大街 15 号 1-3 层 公司法定代表人：李国杰

公司类型：股份有限公司(上市)

公司注册资本：叁亿元人民币

公司经营范围：电子信息、软件技术开发、咨询、服务、转让、培训；计算 机及外围设备、软件制造、批发兼零售；计算机系统集成；物业管理；货物及技 术进出口（以上经营范围涉及行业许可的凭许可证件，在有效期内经营，国家有 专项专营规定的按规定办理）。

本公司属于计算机、通信和其他电子设备制造业。

本公司的母公司为北京中科算源资产管理有限公司，本公司的实际控制人为 中国科学院计算技术研究所。

公司 2012 年-2014 年业绩情况：

单位：万元 币种：人民币

财务指标	2014年	2013年	2012年
营业收入	279,675.09	199,966.04	165,978.84
营业利润	7,140.77	5,705.91	14,746.63
利润总额	13,807.86	10,689.71	18,014.12
净利润	11,803.73	9,379.98	15,691.65
归属于母公司所有者的净利润	11,584.43	9,668.78	15,141.49
扣除非经常性损益后归属于母公 司所有者的净利润	7,348.38	6,907.01	12,639.65
归属于公司普通股股东的每股净 资产（元）	4.97	3.18	2.86
财务指标	2014年	2013年	2012年
基本每股收益(元/股)	0.49	0.43	0.67
稀释每股收益(元/股)	0.49	0.43	0.67
净资产收益率（加权平均）（%）	13.92	14.33	26.68
净资产收益率（扣除非经常性损益 后净利润，加权平均）（%）	8.83	10.24	22.29

公司董事会、监事会、高级管理人员构成情况:

				2014年年末 持股数（股）
姓名	职务(注)	任期起始日期	任期终止日期
李国杰	董事长	2014年2月19日	2017年2月18日	-
隋雪青	董事	2014年2月19日	2017年2月18日	-
魏宏锟	董事	2014年2月19日	2017年2月18日	-

洪雷	董事	2014年2月19日	2017年2月18日	-
历军	董事、总裁	2014年2月19日	2017年2月18日	12,553,213
聂华	董事、高级副总裁	2014年2月19日	2017年2月18日	9,279,582
郭可尊	独立董事	2014年2月19日	2017年2月18日	-
宁亚平	独立董事	2014年2月19日	2017年2月18日	-
姚俭方	独立董事	2014年2月19日	2017年2月18日	-
李锦涛	监事会主席	2014年2月19日	2017年2月18日	-
王晓虹	监事	2014年2月19日	2017年2月18日	-
马守朋	监事（职工）	2014年2月19日	2017年2月18日	-
杜梅	高级副总裁、董事会秘书	2014年2月19日	2017年2月18日	8,583,614
史新东	高级副总裁、财务总监	2014年2月19日	2017年2月18日	5,284,207

二、股权激励计划目的

为进一步完善曙光信息产业股份有限公司的法人治理结构，促进公司建立、 健全激励约束机制，充分调动公司董事、高级管理人员、中层管理人员及核心员 工的积极性、责任感和使命感，有效地将股东利益、公司利益和经营者个人利益 结合在一起，共同关注公司的长远发展，并为之共同努力奋斗，根据《中华人民 共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《国有控股上市公司（境内）实 施股权激励试行办法》（国资发分配[2006]175 号）、《关于规范国有控股上市 公司实施股权激励制度有关问题的通知》（国资发分配[2008]171 号）；《上市 公司股权激励管理办法（试行）》（证监公司字[2005]151 号）、《股权激励有 关事项备忘录 1-3 号》等有关规定，结合公司目前执行的薪酬体系和绩效考核体 系等管理制度，制订本股权激励计划。

三、股权激励方式及标的股票来源

本计划的股权激励方式为向激励对象授予限制性股票。

本计划股票来源为公司向激励对象定向发行 300 万股限制性股票。

四、股权激励计划拟授予的限制性股票数量

本激励计划拟向激励对象授予 300 万股限制性 A 股股票，占本激励计划签 署时公司股本总额 30,000 万股的 1%；其中，首次授予限制性股票 285 万股，占 公司股本总额的 0.95%，预留授予限制性股票 15 万股，占本次限制性股票授予 总量的 5%，占目前公司总股本的 0.05%。

五、股权激励计划激励对象的范围及分配

• （一）激励对象的确定依据

• 1、激励对象确定的法律依据

本计划的激励对象根据《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理 办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录 1-3 号》等有关法律及其他有关法 律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。

2、激励对象确定的职务依据

本计划的激励对象为目前担任公司董事、高级管理人员、中层管理人员以及 经公司董事会认定的对公司经营业绩和未来发展有直接影响的核心骨干人员，不 包括独立董事和监事。

• 3、激励对象确定的考核依据

本计划的激励对象经《曙光信息产业股份有限公司限制性股票激励计划实施 考核管理办法》考核合格。

（二）激励对象的范围

本计划涉及的激励对象共计 275 人，具体包括：

1、公司董事、高级管理人员；

• 2、公司中层管理人员；

• 3、公司核心技术（业务）人员。

以上激励对象中，董事、高级管理人员必须经股东大会选举或公司董事会聘 任。所有激励对象必须在本计划的考核期内与公司或公司的控股子公司具有雇佣 或劳务关系。

公司以上述人员作为本次股权激励的激励对象，是希望通过使其拥有公司股 权参与公司利润的分享，增强核心员工对公司的凝聚力，形成一种以“利益共享” 为基础的企业文化。公司认为本次股权激励的人员范围是合理的，对该部分人员 进行激励是必要的，有利于公司业绩的持续增长。

预留激励对象指本计划获得股东大会批准时尚未确定，但在本计划存续期间 纳入激励计划以及本公司董事会认为需要调增激励数量的激励对象。预留授予部 分的激励对象由公司董事会自首次授予日起 12 个月内确定，经董事会提出、监 事会核实后，公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。预留

激励对象的确定标准参照首次授予的标准确定。

所有参与本激励计划的激励对象不能同时参加其他任何上市公司股权激励

• 计划，已经参与其他任何上市公司激励计划的，不得参与本激励计划。 （三）激励对象的核实

公司监事会应当对激励对象名单予以核实，并将核实情况在股东大会上予以 说明。

（四）授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况

		获授的限制性股 票数量（万股）	占授予限制性股 票总数的比例	占目前股本总额 的比例
姓名	职务
历军	董事、总裁	10	3.33%	0.03%
聂华	董事、高级副总裁	5	1.67%	0.02%
史新东	高级副总裁、财务 总监	5	1.67%	0.02%
杜梅	高级副总裁、董事 会秘书	3	1.00%	0.01%
中层及核心骨干人员 （合计271人）		262	87.33%	0.87%
预留		15	5.00%	0.05%
合计		300	100.00%	1.00%

注：

1、本计划激励对象未参与两个或两个以上上市公司股权激励计划，激励对 象中没有持有公司 5%以上股权的主要股东或实际控制人及其配偶、直系近亲属。 2、所有参与本激励计划的激励对象获授的个人权益总额未超过目前公司总 股本的 1%。

3、激励对象本次获授的限制性股票解锁后，激励对象获得的激励收益最高 不超过限制性股票授予时薪酬总水平（含股权激励收益）的 40%，超过部分的收 益上缴公司，由公司处理。

4、预留部分将于首次授予完成后的 12 个月内召开董事会授予。届时须确定 预留授予的权益数量、激励对象名单、授予价格等相关事宜，经公司监事会核实 后，报相关监管部门备案，并在指定网站按要求及时准确披露本次授予情况的摘 要及激励对象的相关信息。

六、授予价格及其确定方法

（一）授予价格

本次授予的限制性股票的授予价格为每股 49.57 元，即满足授予条件后，激

励对象可以每股 49.57 元的价格购买公司向激励对象增发的公司限制性股票。

（二）本授予价格的确定方法

限制性股票的授予价格的定价基准日为股权激励计划草案摘要公布日。

本次激励计划公司通过定向增发方式授予的限制性股票的授予价格应当根

据公平市场价原则确定，授予价格为下列价格较高者：

• （1）定价基准日前 1 个交易日公司标的股票收盘价的 50%；

• （2）定价基准日前 30 个交易日公司标的股票平均收盘价的 50%；

• （3）定价基准日前 20 个交易日公司标的股票加权平均价的 50%；

• （4）公司标的股票的单位面值，即 1 元/股。

（三）预留限制性股票授予价格的确定方法

预留部分在授予前，须召开董事会，并披露授予情况的摘要。授予价格应当

根据公平市场价原则确定，授予价格为下列价格较高者：

• （1）定价基准日前 1 个交易日公司标的股票收盘价的 50%；

• （2）定价基准日前 30 个交易日公司标的股票平均收盘价的 50%；

• （3）定价基准日前 20 个交易日公司标的股票加权平均价的 50%；

• （4）公司标的股票的单位面值，即 1 元/股。

七、本次激励计划的相关时间安排

（一）有效期

本激励计划有效期为自限制性股票授予之日起的 5 年时间。

（二）授予日

授予日由公司董事会在本计划报财政部国资管理部门审批通过、公司股东大 会审议通过后确定，授予日应为自公司股东大会审议通过本计划之日起 30 日内， 届时由公司召开董事会对激励对象进行授予，并完成登记、公告等相关程序。 授予日必须为交易日，且不得为下列期间：

• （1）定期报告公布前 30 日，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预

约公告日前 30 日起算；

（2）公司业绩预告、业绩快报公告前 10 日；

（3）重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后 2 个交易日；

（4）其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后 2 个交易日。

“ ” “ ” “ ” 上述 重大交易 、 重大事项 以及 可能影响股价的重大事件 指按照《股票

上市规则》的规定公司应当披露的交易或其它重大事项。

（三）锁定期

自激励对象获授限制性股票之日起 24 个月内为锁定期。在锁定期内，激励 对象根据本计划获授的限制性股票予以锁定，不得转让、不得用于偿还债务。

（四）解锁期

首次授予的限制性股票解锁安排如下表所示：

		可解锁数量占限制 性股票数量比例
解锁安排	解锁时间
第一次解锁	自授予日起24个月后的首个交易日起至授予日起36个 月内的最后一个交易日当日止	1/3
第二次解锁	自授予日起36个月后的首个交易日起至授予日起48个 月内的最后一个交易日当日止	1/3
第三次解锁	自授予日起48个月后的首个交易日起至授予日起60个 月内的最后一个交易日当日止	1/3

预留限制性股票自预留部分授予之日起 24 个月内为锁定期。预留部分的限 制性股票解锁安排如下：

		可解锁数量占限制 性股票数量比例
预留解锁期	解锁时间
第一次 预留解锁	自预留部分权益的授权日起24 个月后的首个交易日起 至相应的授权日起36个月内的最后一个交易日当日止	50%
第二次 预留解锁	自预留部分权益的授权日起36 个月后的首个交易日起 至相应的授权日起48个月内的最后一个交易日当日止	50%

（五）禁售期

本次限制性股票激励计划的限售规定按照《公司法》、《证券法》等相关法 律、法规、规范性文件和《公司章程》执行，具体规定如下：

（1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股 份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；在离职后半年内，不得转让其所持 有的本公司股份。

（2）在本计划最后一批限制性股票解锁时，担任公司高级管理职务的激励 对象获授限制性股票总量的 20%（及就该等股票分配的股票股利），锁定至任职 （或任期）期满后，根据其担任高级管理职务的任期考核或经济责任审计结果确 定是否解锁。

（3）激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买 入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有， 本公司董事会将收回其所得收益。

（4）在本计划有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、 规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规 定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修 改后的《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》 的规定。

八、股权激励计划限制性股票的授予条件与解锁条件

（一）本激励计划的授予条件

公司必须满足下列条件，方可依据本计划向激励对象进行限制性股票的授 予：

1、公司未发生如下任一情形：

①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表 示意见的审计报告；

②最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

③中国证监会认定的其他情形。

2、激励对象未发生以下任一情形：

①最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人员；

②最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

③具有《公司法》规定的不得担任公司董事及高级管理人员情形；

④公司董事会认定其他严重违反公司有关规定的。

3、公司业绩考核条件达标，即达到以下条件：

2014 年净利润不低于 7000 万元人民币；净资产收益率不低于 5%，且不低

于同行业平均水平或对标企业 50 分位值水平。

上述净利润与净资产收益率指标均以归属于上市公司股东的扣除非经常性 损益后的净利润作为计算依据。

在年度考核过程中同行业或对标企业样本若出现主营业务发生重大变化或 出现偏离幅度过大的样本极值，则将由公司董事会在年终考核时剔除或更换样 本。

（二）本激励计划的解锁条件

公司必须满足下列条件，方可依据本计划对授予的限制性股票进行解锁： 1、公司层面绩效考核

公司业绩考核要求本计划授予的限制性股票，在解锁期的 3 个会计年度中， 分年度进行绩效考核并解锁，以达到绩效考核目标作为激励对象的解锁条件。

锁定期内归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经 常性损益的净利润均不得低于授予日前最近三个会计年度的平均水平，且不得为 负。

（1）首次授予的限制性股票解锁安排如下表所示：

解锁期	业绩考核目标
第一个解锁期	以2014 年净利润值为基数，2016 年净利润增长率不低于35%，净资产收 益率不低于6%，且上述指标均不低于同行业平均水平或对标企业75分位 值；2016年研发费用占营业收入的比例不低于5%。
第二个解锁期	以2014 年净利润值为基数，2017 年净利润增长率不低于60%，净资产收 益率不低于6.5%，且上述指标均不低于同行业平均水平或对标企业75 分 位值；2017年研发费用占营业收入的比例不低于5%。
第三个解锁期	以2014 年净利润值为基数，2018 年净利润增长率不低于90%，净资产收 益率不低于7%，且上述指标均不低于同行业平均水平或对标企业75分位 值；2018年研发费用占营业收入的比例不低于5%。

（2）预留部分的限制性股票解锁安排如下：

预留解锁期	业绩考核目标
第一个 预留解锁期	以2014年净利润值为基数，2017年净利润增长率不低于60%，净资产收 益率不低于6.5%，且上述指标均不低于同行业平均水平或对标企业75分 位值；2017年研发费用占营业收入的比例不低于5%。
第二个 预留解锁期	以2014年净利润值为基数，2018年净利润增长率不低于90%，净资产收 益率不低于7%，且上述指标均不低于同行业平均水平或对标企业75 分 位值；2018年研发费用占营业收入的比例不低于5%。

上述各年净利润与净资产均指归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的 净利润与归属于上市公司股东的净资产。以上“净利润”与“净资产收益率”指标计

算均以激励成本摊销前并扣除非经常性损益后的净利润和加权平均净资产作为 计算依据。

在股权激励有效期内，若公司当年实施公开发行或非公开发行等行为，新增 加的净资产可不计入当年以及未来年度净资产增加额的计算。

由本次限制性股票激励产生的激励成本将在经常性损益中列支。若解锁条件 未达成，则公司按照本计划以授予价格加上中国人民银行公布的同期贷款利率计 算的利息进行回购注销。

注：根据国资监管部门的相关规定，上市公司授予激励对象股权时的业绩目 标水平及激励对象行使权利时的业绩目标水平应对照同行业平均业绩（或对标企 业业绩）水平。按照中国证监会行业分类标准，中科曙光属于“计算机、通信和 其他电子设备制造业”，公司对标企业选取与中科曙光主营业务较为相似的，且 综合实力、盈利能力、资产规模等方面的 A 股上市公司，同时考虑经营结构稳 定性和经营规模可比性等，剔除了变动幅度异常样本后得出。

在年度考核过程中同行业或对标企业样本若出现主营业务发生重大变化或 出现偏离幅度过大的样本极值，则将由公司董事会在年终考核时剔除或更换样 本。

公司董事会有权根据公司战略、市场环境等相关因素，对上述业绩指标和水 平进行调整和修改，但相应调整和修改需报中国人民共和国财政部国资管理部门 备案。

2、激励对象个人层面考核

激励对象个人考核按照《曙光信息产业股份有限公司限制性股票激励计划实 施考核管理办法》分年进行考核，根据个人的绩效考评评价指标确定考评结果， 原则上绩效评价结果划分为卓越（A）、优秀（B+）、良好（B）、较差（B-）、 差（C）五个档次。其中 A/B+/B 为考核合格档，B-/C 为考核不合格档，考核评 价表适用于考核对象。

考核评价表

考核结果	合格			不合格
标准等级	卓越（A）	优秀（B+）	良好（B）	较差（B-）	差（C）
标准系数	1.0	1.0	1.0	0	0

个人当年实际解锁额度＝标准系数×个人当年计划解锁额度。

若激励对象上一年度个人绩效考核为不合格，则公司将按照限制性股票激励 计划的规定，取消该激励对象当期解锁额度，限制性股票由公司以授予价格进行 回购注销。

九、股权激励计划权益数量和权益价格的调整方法和程序

（一）限制性股票数量的调整方法

（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细

Q＝Q0×（1＋n）

其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为每股的资本公积转增股本、派 送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数 量）；Q 为调整后的限制性股票数量。

（2）配股

Q＝Q0×P1×（1＋n）÷（P1＋P2×n）

其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为 配股价格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q 为 调整后的限制性股票数量。

（3）缩股

Q＝Q0×n

其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为缩股比例（即 1 股公司股票缩

为 n 股股票）；Q 为调整后的限制性股票数量。

• （二）限制性股票价格的调整方法

（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细

P＝P0÷（1＋n）

其中：P0 为调整前的授予价格；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票

红利、股份拆细的比率；P 为调整后的授予价格。

• （2）配股

P＝P0×（P1＋P2×n）÷[P1×（1＋n）]

其中：P0 为调整前的授予价格；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为配股

价格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P 为 调整后的授予价格。

（3）缩股

P＝P0÷n

其中：P0 为调整前的授予价格；n 为缩股比例；P 为调整后的授予价格。 （4）派息

P＝P0-V

其中：P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的授予价 格。经派息调整后，P 仍须大于 1。

（5）增发

公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的数量和授予价格不做调整。 （三）限制性股票激励计划调整的程序

公司股东大会授权公司董事会，当出现前述情况时由公司董事会决定调整授 予价格、限制性股票数量。律师应当就上述调整是否符合《管理办法》、《公司 章程》和本计划的规定向公司董事会出具专业意见。

十、公司授予权益及激励对象解锁的程序

（一）本计划在获得中华人民共和国财政部国资管理部门审批通过后交公司 股东大会审议，公司股东大会在对限制性股票激励计划进行投票表决时，独立董 事应当就限制性股票激励计划向所有的股东征集委托投票权，并且公司在提供现 场投票方式时提供网络投票的方式。

（二）本计划经公司股东大会审议通过后，并且符合本计划的考核规定，公 司在规定时间内向激励对象授予限制性股票。授予日必须为交易日，并符合规定。 （三）限制性股票的授予、激励对象的解锁程序

1、限制性股票的授予

股东大会审议通过本激励计划后，公司董事会根据股东大会的授权办理具体 的限制性股票授予事宜。

• 2、限制性股票解锁程序

• （1）在解锁日前，公司应确认激励对象是否满足解锁条件，对于满足解锁

条件的激励对象，由公司统一办理解锁事宜，并向其发出《限制性股票解锁通知 书》，对于未满足条件的激励对象，由公司回购并注销其持有的该次解锁对应的 限制性股票。

（2）激励对象可对已解锁的限制性股票进行转让，但公司董事和高级管理 人员所持股份的转让应当符合有关法律、法规和规范性文件的规定。

十一、公司与激励对象各自的权利义务

（一）公司的权利与义务

1、公司具有对本计划的解释和执行权，并按本计划规定对激励对象进行绩 效考核，若激励对象未达到本计划所确定的解锁条件，公司将按本计划规定的原 则按本激励计划的规定回购并注销激励对象相应尚未解锁的限制性股票。

2、公司承诺不为激励对象依限制性股票激励计划提供贷款以及其他任何形 式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

3、公司应及时按照有关规定履行限制性股票激励计划申报、信息披露等义 务。

4、公司应当根据限制性股票激励计划及中国证监会、证券交易所、中国证 券登记结算有限责任公司等的有关规定，积极配合满足解锁条件的激励对象按规 定解锁。但若因中国证监会、证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司的原 因造成激励对象未能按自身意愿解锁并给激励对象造成损失的，公司不承担责 任。

5、公司确定本期计划的激励对象不意味着激励对象享有继续在公司服务的 权利，不构成公司对员工聘用期限的承诺，公司对员工的聘用关系仍按公司与激 励对象签订的劳动合同执行。

• 6、公司承诺没有激励对象同时参加两个或以上上市公司的股权激励计划。 （二）激励对象的权利与义务

• 1、激励对象应当按公司所聘岗位的要求，勤勉尽责、恪守职业道德，为公

• 司的发展做出应有贡献。

• 2、激励对象应当按照本计划规定锁定其获授的限制性股票。

• 3、激励对象的资金来源为激励对象自筹资金。

4、激励对象所获授的限制性股票，经登记结算公司登记过户后便享有其股 票应有的权利，包括但不限于该等股票的分红权、配股权等。在限制性股票解锁 之前，激励对象根据本计划获授的限制性股票(包含因该等股票取得的股票股利) 予以锁定，该等股票不得转让、用于担保或用于偿还债务。

5、激励对象因激励计划获得的收益，应按国家税收法规交纳个人所得税及 其它税费。

6、法律、法规规定的其他相关权利义务。

十二、股权激励计划变更与终止

（一）公司出现下列情形之一时，本计划即行终止

1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表 示意见的审计报告；

2、最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

• 3、中国证监会认定的其他情形。

当公司出现终止本计划的上述情形时，激励对象已获授但尚未解锁的限制性 股票由公司按授予价格加上中国人民银行公布的同期贷款利率计算的利息进行 回购注销。

（二）公司出现下列情形之一时：

1、公司控制权发生变更；

2、公司出现合并、分立等情形；

本计划不做变更，按本计划的规定继续执行。

（三）激励对象个人情况发生变化

1、激励对象发生职务变更，但仍在公司内，或在公司下属分、子公司及由 公司派出任职的，其获授的限制性股票完全按照职务变更前本计划规定的程序进 行；

2、激励对象因辞职、公司裁员而离职，激励对象根据本计划已获授但尚未 解锁的限制性股票不得解锁，并由公司按授予价格回购注销。

3、激励对象出现以下情形的，公司可要求激励对象返还其因股权激励带来 的收益，且其已获授但尚未解锁的限制性股票由公司回购，回购价格为授予价格

与回购时市价的孰低值：

（1）出现违反国家法律法规、违反职业道德、失职或渎职等行为，严重损 害公司利益或声誉，给公司造成直接或间接经济损失；

（2）员工因违反公司规章制度，依据公司员工奖惩管理相关规定，因严重 违纪，被予以辞退处分的；

（3）公司有充分证据证明该激励对象在任职期间，存在受贿、索贿、贪污、 盗窃、泄露经营和技术秘密等违法违纪行为，直接或间接损害公司利益；

（4）因犯罪行为被依法追究刑事责任；

（5）违反有关法律法规或公司章程的规定，给公司造成不当损害；

本条中“回购时市价”是指自公司董事会审议回购该激励对象限制性股票起， 公司前一个交易日的股票收盘价。

• 4、激励对象因退休而离职，其获授的限制性股票将完全按照退休前本计划

• 规定的程序进行，且董事会可以决定其个人绩效考核条件不再纳入解锁条件。

5、激励对象因丧失劳动能力而离职，应分以下两种情况处理：

（1）当激励对象因工伤丧失劳动能力而离职时，其获授的限制性股票将完 全按照丧失劳动能力前本计划规定的程序进行，且董事会可以决定其个人绩效考 核条件不再纳入解锁条件；

（2）当激励对象非因工伤丧失劳动能力而离职时，董事会可以决定对激励 对象根据本计划已获授但尚未解锁的限制性股票不得解锁，由公司按授予价格加 上中国人民银行公布的同期贷款利率计算的利息进行回购注销。

6、激励对象若因执行职务而死亡，其获授的限制性股票将由其指定的财产 继承人或法定继承人代为持有，并按照死亡前本计划规定的程序进行，且董事会 可以决定其个人绩效考核条件不再纳入解锁条件；若因其他原因而死亡，董事会 可以决定对激励对象根据本计划已获授但尚未解锁的限制性股票不得解锁，由公 司按授予价格加上中国人民银行公布的同期贷款利率计算的利息进行回购注销。

7、经股东大会授权，董事会认为有必要时可决议终止实施本计划。董事会 决议通过之日起，激励对象已解锁的标的股票继续有效，尚未解锁的标的股票由 公司按授予价格加上中国人民银行公布的同期贷款利率计算的利息进行回购注 销。

8、其它未说明的情况由董事会薪酬与考核委员会认定，并确定其处理方式。

十三、会计处理方法与业绩影响测算

按照《企业会计准则第 11 号－股份支付》的规定，公司将在锁定期的每个 资产负债表日，根据最新取得的可解锁人数变动、业绩指标完成情况等后续信息， 修正预计可解锁的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当 期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

公司首次授予 285 万股限制性股票应确认的总费用 7,048 万元，前述总费用 由公司在实施限制性股票激励计划的锁定期，在相应的年度内按匀速三次解锁比 例分摊，同时增加资本公积。假设授予日为 2015 年 6 月，则 2015 年-2019 年限 制性股票成本摊销情况见下表：

首次限制性 股票份额 （万股）
	限制性股票成本 （万元）	2015 年 （万元）	2016 年 （万元）	2017 年 （万元）	2018 年 （万元）	2019 年 （万元）
285	7,048	1,485	2,545	1,860	914	244

本激励计划的成本将在管理费用中列支。公司以目前情况估计，在不考虑激 励计划对公司业绩的刺激作用情况下，本激励计划费用的摊销对有效期内各年净 利润有所影响，但影响程度不大。考虑激励计划对公司发展产生的正向作用，由 此激发管理团队的积极性，提高经营效率，降低代理人成本，激励计划带来的公 司业绩提升将高于因其带来的费用增加。

十四、上网公告附件

• 1、《曙光信息产业股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》

• 2、《曙光信息产业股份有限公司限制性股票激励计划实施考核管理办法》

特此公告。

曙光信息产业股份有限公司董事会

2015 年 4 月 25 日