Dawning Information Industry Co.,Ltd — Management Reports 2020

Mar 27, 2020

曙光信息产业股份有限公司 2019年度独立董事述职报告

曙光信息产业股份有限公司董事会：

作为曙光信息产业股份有限公司（以下简"公司"）的独立董事，2019年度， 我们严格按照《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法 律、法规和《公司章程》、《独立董事制度》、《独立董事年报工作制度》等规定， 尽职尽责，积极出席相关会议，认真审议各项议题，对相关事项发表独立意见， 忠实履行独立董事职务，充分发挥独立董事的作用，维护公司整体利益和全体股 东尤其是中小股东的合法权益。现将2019年度履职情况报告如下：

一、独立董事的基本情况

（一）2019年度独立董事变更情况

报告期内无独立董事变更情形,公司独立董事成员为: 陈磊、闫丙旗、刘峰。 （二）现任独立董事工作履历、专业背景以及兼职情况

公司第三届董事会现由7名董事构成，包括3名独立董事：陈磊、闫丙旗、刘 峰。三位独立董事在企业管理和财务方面，具备较高的专业水平和丰富的实践经 验，符合有关法律法规的要求。

陈磊，男，出生于1972年，德克萨斯州大学博士。现任北京大学光华管理学 院副教授，大秦铁路股份有限公司、东易日盛家居装饰集团股份有限公司和泓服 务集团有限公司独立董事。

闫丙旗，男，出生于1968年，中国注册会计师和中国注册评估师资格，历任 岳华会计师事务所和中瑞岳华会计师事务所高级合伙人，现任中审众环会计师事 务所高级合伙人，焦作科瑞森重装股份有限公司、唐山三孚硅业股份有限公司独 立董事。

刘峰，男，出生于1961年，北京交通大学计算机与信息学院教授、博士研究 生导师 ,国家863计划智能计算机主题专家组成员，现任北京交通大学高速铁路网 络管理教育部工程研究中心主任。

以上三位独立董事不存在影响独立性的情况。

二、独立董事2019年度履职概况

报告期内，我们积极参加董事会及专门委员会会议，及时了解公司经营情 况、积极参与公司决策，对公司对外担保、关联交易等事项出具了专项说明或 独立意见，在公司法人治理结构的完善与规范化运作等方面发挥了积极作用， 维护了公司整体利益和中小股东的合法权益。

我们通过实地走访、电子邮件、电话等途径及时与公司保持沟通，关注外 部环境及市场变化对公司的影响，关注媒体对公司的报道、评价，及时获悉公 司各项重大事项的进展情况，全面关注公司的发展状况，并对公司经营决策提 出了建设性建议，促进公司经营健康发展。

报告期内，公司召开2次股东大会，审议了13项议案，公司召开8次董事会， 审议了37项议案。我们参加股东大会和董事会会议情况如下表所示：

姓名		参加董事会情况	参加董事会情况	参加董事会情况		参加股东大会情况	参加股东大会情况
	本年应参加 董事会次数	亲自出 席次数	以通讯方式 参加次数	委托出 席次数	缺席 次数	出席股东 大会次数	是否出席 年度股东
陈磊	8	8	7	0	0	0	否
闫丙旗	8	8	7	0	0	0	否
刘峰	8	8	7	0	0	2	是

报告期内，公司董事会及经营层积极配合我们的工作，并为相关工作的开展

提供了必要的协助。

三、独立董事2019年度履职重点关注事项

（一）关联交易情况

我们严格按照《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》 及公司《关联交易规则》等制度的要求，对日常生产经营过程中所发生的关联 交易，根据客观标准对其是否必要、是否客观、是否对公司有利、定价是否公 允合理、是否损害公司及股东利益等方面做出判断，并依照相关程序进行了审 核。

公司2019年度发生的关联交易，主要为向广西中科曙光云计算有限公司、 中科可控信息产业有限公司、中科星图股份有限公司、中国科学院计算技术研 究所等单位销售产品及服务。上述关联交易均系日常生产经营相关的交易，双

方依照“自愿、平等、等价”原则，按照市场价格协商一致而进行，对公司的 独立性不会造成损害和影响。

（二）对外担保及资金占用情况

截止报告期末，公司不存在为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保 的情况，不存在其他违规担保的情形，担保决策程序符合相关法律法规和规章 以及公司章程的规定，信息披露充分完整，没有损害上市公司及股东利益的行 为，就此我们发表了独立意见。

报告期内，不存在控股股东占用公司资金的情况。

（三）募集资金的使用情况

关于非公开发行股票募投项目，公司于2018年5月9日召开第三届董事会第 十二次会议，审议通过了《关于使用闲置募集资金临时补充流动资金的议案》， 同意公司在确保不影响募集资金投资计划正常进行和保证募集资金安全的前提 下，使用部分闲置募集资金4.00亿元临时补充流动资金，使用期限自董事会审 议通过之日起不超过 12个月。截止至2019年5月6日，公司已将上述资金全部归 还至募集资金专用账户，并及时通知了公司保荐机构中信建投证券股份有限公 司及保荐代表人。

关于公开发行可转换公司债券募投项目，公司于2018年9月27日召开第三届 董事会第十六次会议，审议通过了《关于使用闲置募集资金临时补充流动资金 的议案》，同意公司在确保不影响募集资金投资计划正常进行和保证募集资金 安全的前提下，使用部分闲置募集资金9.00亿元临时补充流动资金，使用期限 自董事会审议通过之日起不超过12个月。截止至2019年9月18日，公司已将上述 资金全部归还至募集资金专用账户，并及时通知了公司保荐机构中信建投证券 股份有限公司及保荐代表人。

公司于2019年9月23日召开第三届董事会第二十七次会议，审议通过了《关 于使用闲置募集资金临时补充流动资金的议案》，同意公司在确保不影响募集 资金投资计划正常进行和保证募集资金安全的前提下，使用部分闲置募集资金 9.00亿元临时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月。

我们发表独立意见认为：公司拟使用人民币9.00亿元的闲置募集资金用于 补充流动资金，符合中国证监会、上海证券交易所等有关规定；不影响募集资

金项目的正常实施，与募集资金投资项目的实施计划不抵触；使用暂时闲置募 集资金补充流动资金有利于提高募集资金的使用效率，降低公司财务成本，不 存在损害公司股东利益的情形；该事项的审议程序符合监管要求。

（四）高级管理人员薪酬情况

报告期内，薪酬与考核委员会认真查阅了人力资源部提交的高级管理人员 薪酬明细及总额，我们认为2019年度内公司对董事、监事和高级管理人员所支 付的薪酬公平、合理，符合公司有关薪酬政策、考核标准，该等薪酬水平能够 有效发挥激励作用。

（五）聘任或者更换会计师事务所情况

2019年公司续聘了立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司的审计机构， 不存在更换会计师事务所的情况。我们发表独立意见认为：立信会计师事务所 （特殊普通合伙）具备法律、法规及相关规范性文件规定的为本公司提供审计 服务的资格。立信会计师事务所（特殊普通合伙）在近几年为公司提供审计服 务的过程中，能够按照注册会计师独立审计准则实施审计工作，遵循了独立、 客观、公正的执业准则，因此，我们同意续聘立信会计师事务所（特殊普通合 伙）为公司2019年度财务与内部控制审计机构。

（六）现金分红及其他投资者回报情况

2019年3月，我们预审了公司2018年度利润分配预案，并发表了独立意见， 同意董事会拟定的2018年度利润分配预案。

我们发表独立意见认为：公司2018年度利润分配预案的分红标准和分红比 例明确清晰，符合公司的实际情况，符合公司股东利益，能够保障股东的合理 回报并兼顾公司的可持续发展。董事会审议公司2018年度利润分配预案的表决 程序符合有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，不存在故 意损害投资者利益的情况。同意公司董事会提出的2018年度利润分配预案，并 提交公司股东大会审议。

（七）公司及股东承诺履行情况

2019年度公司及公司股东严格遵守相关法律、法规，未出现违反相关承诺 的情形。

（八）信息披露的执行情况

报告期内，公司共发布53次临时公告，4次定期报告，我们查阅了公司预留 的披露文稿，并和上海证券交易所网站披露的公告进行核对，经核查，报告期 内上市公司已披露的公告与实际情况一致。我们认为，公司能够严格按照有关 法律法规和内部规章制度的规定进行信息披露,保证了披露信息的真实、准确、 完整、及时。

（九）内部控制的执行情况

根据《企业内部控制基本规范》、《上海证券交易所上市公司内部控制指 引》等规范性文件要求，我们听取了公司2019年度内部控制各项工作开展情况， 认为《公司内部控制自我评价报告》的内容、形式符合相关规定，真实、准确 地反映了公司目前内部控制的现状。

为公司内部控制机制和内部控制制度在完整性、合理性等方面不存在重大 缺陷，实际执行过程中也未发现重大偏差，没有虚假记载、误导性陈述或者重 大遗漏。

（十）董事会以及下属专门委员会的运作情况

公司董事会下设战略委员会、提名委员会、审计委员会、薪酬与考核四个委 员会。报告期内，董事会及专门委员会按照法律法规、《公司章程》等相关工作 细则的要求，依法合规地开展工作，各专门委员会充分发挥独立董事的专业特长， 对讨论决策的重大事项提供了有效的专业建议，协助了董事会科学决策。

四、总体评价和建议

作为曙光信息产业股份有限公司的独立董事，2019年度，我们按照相关法律 法规对独立董事的规定和要求，忠实、勤勉、尽责地履行独立董事职责，加强同 公司董事会、监事会、高级管理人员之间的沟通和合作，为公司董事会提供决策 参考建议，提高公司决策水平和经营业绩，维护公司整体利益。

在新的一年里，我们将继续谨慎、认真、勤勉地依法依规行使独立董事的权 利，履行独立董事的义务，进一步加强同公司董事会、监事会、经营层之间的沟 通交流与合作，推进公司治理结构完善与优化，维护公司利益和股东特别是中小 股东的合法权益。

报告人：陈磊、闫丙旗、刘峰 2020年3月28日