Dawning Information Industry Co.,Ltd — Management Reports 2017

Mar 30, 2017

曙光信息产业股份有限公司 2016年度独立董事述职报告

曙光信息产业股份有限公司董事会：

作为曙光信息产业股份有限公司（以下简"公司"）的独立董事，2016年度， 我们严格按照《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法 律、法规和《公司章程》、《独立董事制度》、《独立董事年报工作制度》 等规定， 尽职尽责，积极出席相关会议，认真审议各项议题，对相关事项发表独立意见， 忠实履行独立董事职务，充分发挥独立董事的作用，维护公司整体利益和全体股 东尤其是中小股东的合法权益。现将2016年度履职情况报告如下：

一、独立董事的基本情况

（一）2016年度独立董事变更情况

报告期初,公司独立董事成员为: 郭可尊、宁亚平、陈磊。

报告期末,公司独立董事成员为: 闫丙旗、宁亚平、陈磊。

报告期内, 郭可尊女士因个人原因申请辞去公司独立董事职务,详见公司披 露的公告《中科曙关于独立董事、高级管理人员变更的公告》(公告编号：2016 —039)。2016年7月15日，公司召开2016年第二次临时股东大会选举闫丙旗先生 为公司第二届董事会独立董事。

（二）现任独立董事工作履历、专业背景以及兼职情况

公司第二届董事会现由9名董事构成，包括3名独立董事：闫丙旗、宁亚平、 陈磊。三位独立董事在企业管理和财务方面，具备较高的专业水平和丰富的实践 经验，符合有关法律法规的要求。

宁亚平，女，出生于1959年，澳大利亚昆士兰大学博士。现任北京大学光华 管理学院会计系副教授、研究生导师、北京大学战略研究所副所长等。

陈磊，男，出生于1972年，德克萨斯州大学博士。现任北京大学光华管理学 院副教授。

闫丙旗，男，出生于1968年，中国注册会计师和中国注册评估师资格，历任 岳华会计师事务所和中瑞岳华会计师事务所高级合伙人，现任中审众环会计师事

务所高级合伙人，城市名人酒店管理（中国）股份有限公司独立董事。 以上三位独立董事不存在影响独立性的情况。

二、独立董事2016年度履职概况

报告期内，我们积极参加董事会及专门委员会会议，及时了解公司经营情 况、积极参与公司决策，对公司对外担保、关联交易等事项出具了专项说明或 独立意见，在公司法人治理结构的完善与规范化运作等方面发挥了积极作用， 维护了公司整体利益和中小股东的合法权益。

我们通过实地走访、电子邮件、电话等途径及时与公司保持沟通，关注外 部环境及市场变化对公司的影响，关注媒体对公司的报道、评价，及时获悉公 司各项重大事项的进展情况，全面关注公司的发展状况，并对公司经营决策提 出了建设性建议，促进公司经营健康发展。

报告期内，公司召开3次股东大会，审议了13项议案，公司召开9次董事会， 审议了45项议案。公司现任独立董事参加股东大会和董事会会议情况如下表所 示：

示：
姓名	参加董事会情况					参加股东大会情况
	本年应参加 董事会次数	亲自出 席次数	以通讯方 参加次数	委托出 席次数	缺席 次数	本年应参加股 东大会次数	出席股东 大会次数	是否出席年 度股东大会
郭可尊	5	5	3	0	0	3	0	否
宁亚平	9	9	5	0	0	3	0	否
陈磊	9	9	5	0	0	3	0	否
闫丙旗	4	4	3	0	0	0	0	否

报告期内，公司董事会及经营层积极配合我们的工作，并为相关工作的开展 提供了必要的协助。

三、独立董事2016年度履职重点关注事项

（一）关联交易情况

我们严格按照《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》 及公司《关联交易管理制度》等制度的要求，对日常生产经营过程中所发生的 关联交易，根据客观标准对其是否必要、是否客观、是否对公司有利、定价是 否公允合理、是否损害公司及股东利益等方面做出判断，并依照相关程序进行

了审核。

公司2016年度发生的关联交易，主要为向中科院计算所销售服务器、向龙 芯中科采购芯片。上述关联交易均系日常生产经营相关的交易，双方依照“自 愿、平等、等价”原则，按照市场价格协商一致而进行，对公司的独立性不会 造成损害和影响。

（二）对外担保及资金占用情况

截止报告期末，公司不存在为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保 的情况，公司对外担保均为全资或控股子公司提供的担保，上述担保决策程序 符合相关法律法规和规章以及公司章程的规定，信息披露充分完整，没有损害 上市公司及股东利益的行为，就此我们发表了独立意见。

报告期内，不存在控股股东占用公司资金的情况。

（三）募集资金的使用情况

2015年12月4日，公司第二次董事会第十八次会议审议通过了《关于使用闲 置募集资金临时补充流动资金的议案》，同意公司在保证募集资金投资项目建 设资金需求的前提下，使用闲置募集资金4,000.00万元用于临时补充流动资金， 使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月。截止至2016年3月23日，公司 已将上述资金全部归还至募集资金专用账户。

公司使用募集资金临时补充流动资金期间，严格按照《上市公司监管指引 第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市 公司募集资金管理办法（2013年修订）》、《公司募集资金管理办法》的规定 使用该项资金，并对资金进行了合理的安排，提高了募资资金的使用效益。我 们查阅了还款凭证及银行对账单，公司已将上述资金全部归还至募集资金专用 账户。

2016年6月29日，公司召开第二届董事会第二十三次会议，审议通过了《关 于使用闲置募集资金临时补充营运资金的议案》，同意公司在确保不影响募集 资金投资计划正常进行和保证募集资金安全的前提下，使用部分闲置募集资金 8.00亿元临时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月。

我们发表独立意见认为：公司拟用不超过人民币8.00亿元的闲置募集资金 补充流动资金，符合中国证监会、上海证券交易所等有关规定；不影响募集资

金项目的正常实施，与募集资金投资项目的实施计划不抵触；使用暂时闲置募 集资金补充流动资金有利于提高募集资金的使用效率，降低公司财务成本，不 存在损害公司股东利益的情形；该事项的审议程序符合监管要求。

（四）独立董事提名以及高级管理人员薪酬情况

因独立董事郭可尊女士因个人原因离职，2016年6月29日，公司第二届董事 会第二十三次会议同意补选闫丙旗先生担任独立董事。独立董事通过参加公司 董事会下设的提名委员会，经对候选人的教育背景、任职经历、专业能力和职业 素养等各个方面进行评议，一致认为候选人能够胜任所聘岗位。

报告期内，薪酬与考核委员会认真查阅了人力资源部提交的高级管理人员 薪酬明细及总额，2016年高级管理人员与2015年相比，有不同程度的增长，我 们认为2016年度内公司对董事、监事和高级管理人员所支付的薪酬公平、合理， 符合公司有关薪酬政策、考核标准，该等薪酬水平能够有效发挥激励作用。

（五）聘任或者更换会计师事务所情况

2016年公司续聘了立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司的审计机构， 不存在更换会计师事务所的情况。我们发表独立意见认为：聘任上述会计师事 务所能够满足公司对于审计工作的要求，聘任决策程序符合法律、法规和《公 司章程》的规定，没有损害公司及股东的利益。

（六）现金分红及其他投资者回报情况

2016年3月，我们预审了公司2015年度利润分配预案，并发表了独立意见， 同意董事会拟定的2015年度利润分配预案。

我们发表独立意见认为，公司的利润分配方案既充分考虑了股东利益，又 符合公司当前的实际情况，不存在损害中小股东利益的情形，有利于公司的持 续、稳定、健康发展，符合《公司法》、《证券法》、中国证监会《关于进一 步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、上海证券交易所《上海证券交易 所上市公司现金分红指引》以及《公司章程》等有关规定，同意公司提交股东 大会审议。

（七）公司及股东承诺履行情况

2016年度公司及公司股东严格遵守相关法律、法规，未出现违反相关承诺 的情形。

（八）信息披露的执行情况

报告期内，公司共发布67次临时公告，4次定期报告，我们查阅了公司预留 的披露文稿，并和上海证券交易所网站披露的公告进行核对，经核查，报告期 内上市公司已披露的公告与实际情况一致。我们认为,公司能够严格按照有关法 律法规和内部规章制度的规定进行信息披露,保证了披露信息的真实、准确、完 整、及时。

（九）内部控制的执行情况

根据《企业内部控制基本规范》、《上海证券交易所上市公司内部控制指 引》等规范性文件要求，我们听取了公司2016年度内部控制各项工作开展情况， 认为《公司内部控制自我评价报告》的内容、形式符合相关规定，真实、准确 地反映了公司目前内部控制的现状。

为公司内部控制机制和内部控制制度在完整性、合理性等方面不存在重大 缺陷，实际执行过程中也未发现重大偏差，没有虚假记载、误导性陈述或者重 大遗漏。

（十）董事会以及下属专门委员会的运作情况

公司董事会下设战略委员会、提名委员会、审计委员会、薪酬与考核四个委 员会。报告期内，董事会及专门委员会按照法律法规、《公司章程》等相关工作 细则的要求，依法合规地开展工作，各专门委员会充分发挥独立董事的专业特长， 对讨论决策的重大事项提供了有效的专业建议，协助了董事会科学决策。

（十一）公司股权激励有关事宜

2016年7月13日，中国证券监督管理委员会公布了《上市公司股权激励管理 办法》（以下简称“管理办法”），并自2016年8月13日起施行，管理办法对上 市公司实施股权激励计划的基本要求、实施程序等事项作出较大变更。且由于公 司董事会于2015年4月通过股权激励计划并提交相关国资管理部门审核后，较长 时间未得到相关批复，《股权激励计划草案》确定的业绩考核等内容发生较大变 化，限制性股票计划确定的业绩目标已与公司发展不匹配。因此公司董事会拟订 了《限制性股票激励计划草案（修订稿）》。

经核查，我们认为：公司不存在法律、法规、规章及规范性文件规定的禁 止实施限制性股票激励计划的情形，公司本次限制性股票激励计划的内容、激

励对象符合法律、法规、规章及规范性文件规定的要求；本次限制性股票激励 计划有利于健全公司的激励、约束机制，统一股东与经营者之间的利益，使激 励对象的行为与公司战略目标保持一致，提高管理效率和经营者的积极性、创 造性与责任心，提高公司业绩，促进公司可持续发展。本次股票激励计划审议 程序合法，不会损害公司及全体股东的利益，同意公司实施本次限制性股票激 励计划并提交公司股东大会审议。

四、总体评价和建议

作为曙光信息产业股份有限公司的独立董事，2016年度，我们按照相关法律 法规对独立董事的规定和要求，忠实、勤勉、尽责地履行独立董事职责，加强同 公司董事会、监事会、高级管理人员之间的沟通和合作，为公司董事会提供决策 参考建议，提高公司决策水平和经营业绩，维护公司整体利益。

在新的一年里，我们将继续谨慎、认真、勤勉地依法依规行使独立董事的权 利，履行独立董事的义务，进一步加强同公司董事会、监事会、经营层之间的沟 通交流与合作，推进公司治理结构完善与优化，维护公司利益和股东特别是中小 股东的合法权益。

报告人：闫丙旗、宁亚平、陈磊 2017年3月31日