Dawning Information Industry Co.,Ltd — Capital/Financing Update 2016

Jun 29, 2016

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北京市君合律师事务所

北京市建国门北大街 8 号华润大厦 20 层 邮编： 100005 电话： (86-10) 85191300 传真： (86-10) 85191350 junhebj@junhe.com

关于曙光信息产业股份有限公司非公开发行股票发行过程及认

购对象合规性之

法律意见书

曙光信息产业股份有限公司：

北京市君合律师事务所（以下简称“本所”）受曙光信息产业股份有限公司 （以下简称“发行人”）委托，作为发行人非公开发行 A 股股票（以下简称“本 次非公开发行”）的特聘法律顾问，委派律师（以下简称“本所律师”）依据《中 华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》 （以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监 会”）颁布的《上市公司证券发行管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《上 市公司非公开发行股票实施细则》（以下简称“《实施细则》”）、《证券发行与 承销管理办法》（以下简称“《承销办法》”）等相关法律、法规以及规范性文 件的有关规定，就发行人非公开发行方案的具体实施事宜，按照律师行业公认的 业务标准、道德规范和勤勉尽责精神出具本法律意见书。

为出具本法律意见书，本所律师审查了发行人提供的有关本次非公开发行的 相关文件，就有关事项向发行人进行了必要的询问。本所依据本法律意见书出具 日以前已经发生或存在的事实并基于对现行法律、法规、规章和有关规范性文件 的理解发表法律意见。

在前述审查及询问过程中，本所得到发行人如下保证：发行人已经提供了本 所认为出具本法律意见书所必需的、真实的原始书面材料、副本材料或口头证言， 该等副本材料均与相应的原件材料保持一致。

本所特别提示发行人，上述文件或者证明所提供的信息将被本所信赖，发行

北京总部 电话 : (86-10) 85191300 深圳分所 电话 : (86-755) 25870765 大连分所 电话 : (86-411) 82507578 香港分所 电话 : (852) 21670000 传真 : (86-10) 85191350 传真 : (86-755) 25870780 传真 : (86-411) 82507579 传真 : (852) 21670050 上海分所 电话 : (86-21) 52985488 广州分所 电话 : (86-20) 28059088 海口分所 电话 : (86-898) 68512544 纽约分所 电话 : (1-212) 7038720 传真 : (86-21) 52985492 传真 : (86-20) 28059099 传真 : (86-898) 68513514 传真 : (1-212) 7038702 硅谷分所 电话 : (1-888) 8868168 传真 : (1-888) 8082168 www.junhe.com

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人应当对其确认或证明之事项的真实性、准确性、完整性承担完全的法律责任。

本所仅就与本次非公开发行事宜有关的法律问题发表法律意见，并不对相关 财务核算的合理性以及有关会计、审计及资产评估等非法律专业事项发表意见。

本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》 和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见书出具之日以前已 经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则， 进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所 发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并 承担相应法律责任。

本法律意见书仅供发行人为本次非公开发行之目的使用，非经本所事先书面 同意，不得用作任何其他目的。

基于以上，本所出具如下法律意见：

一、本次非公开发行的授权与批准

1、2015 年 4 月 24 日，发行人召开第二届董事会第十四次会议，审议通过 了关于本次非公开发行股票的相关议案。

2、2015 年 5 月 8 日，发行人通过现场及网络形式召开 2014 年年度股东大 会，审议通过了《关于公司 2014 年度利润分配方案的议案》，同意以发行人 2014 年末总股本 3 亿股为基础，每股派发现金红利人民币 0.08 元（含税）。2015 年 6 月 2 日，发行人公告了《2014 年度利润分配实施公告》，确定本次权益分派股权 登记日为 2015 年 6 月 8 日，除权（除息）日为 2015 年 6 月 9 日。2015 年 6 月 10 日，发行人公告了《关于实施 2014 年度利润分配方案后调整非公开发行股票 发行价格及发行数量的公告》，在前述 2014 年度利润分配方案实施完毕后，本次 非公开发行的价格调整为 65.22 元/股，数量调整为不超过 21,465,808 股。

3、2015 年 7 月 10 日，发行人通过现场及网络形式召开 2015 年第一次临时 股东大会，经出席会议的股东及股东代表所持表决权的三分之二以上审议通过了 关于本次非公开发行股票的相关议案。

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4、发行人本次非公开发行股票的申请于2015年12月2日经中国证监会发行审 核委员会审核通过。2015年12月31日，发行人收到中国证监会出具的《关于核准 曙光信息产业股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2015]3146号） （以下简称“《核准通知》”），中国证监会核准了发行人本次非公开发行。

5、2016年4月12日，发行人通过现场及网络形式召开2015年年度股东大会， 审议通过了《关于公司2015年度利润分配方案的议案》，同意以发行人2015年末 总股本3亿股为基础，每股派发现金红利人民币0.14元（含税），每股送红股0.5 股，每股转增0.5股。2016年4月19日，发行人公告了《2015年度利润分配及转增 股本方案实施公告》，确定本次权益分派股权登记日为2016年4月22日，除权（除 息）日为2016年4月25日。2016年4月26日，发行人公告了《关于实施2015年度权 益分派后调整非公开发行股票发行价格及发行数量的公告》，在前述2015年度权 益分派方案实施完毕后，本次非公开发行的价格调整为32.54元/股，数量调整为 不超过43,023,970股。

综上，发行人本次非公开发行已获得发行人内部的批准与授权，并已经中国 证监会核准。

二、本次非公开发行的特定发行对象

1、根据发行人2015年第一次临时股东大会和中国证监会《核准通知》，本 次非公开发行对象为符合相关法律、法规和中国证监会规定的投资者，包括证券 投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合 格境外机构投资者和自然人等不超过10名特定投资者。

2、根据发行人与财通基金管理有限公司、天弘基金管理有限公司、华商基 金管理有限公司、北京城建投资发展股份有限公司、上海证大投资管理有限公司、 财富证券有限责任公司、衡逸舟分别签订的股份认购协议，本次非公开发行最终 确定的特定发行对象（以下简称“最终发行对象”）为以下7名投资者：

（1）财通基金管理有限公司；

（2）天弘基金管理有限公司；

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（3）华商基金管理有限公司；

（4）北京城建投资发展股份有限公司；

（5）上海证大投资管理有限公司；

（6）财富证券有限责任公司；

（7）衡逸舟。

3、经本所律师核查，参与本次非公开发行的各发行对象在其提交的《曙光 信息产业股份有限公司非公开发行股票申购报价单》中已作出承诺：本次认购对 象中不包括发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高 级管理人员、主承销商、及与上述机构及人员存在关联关系的关联方，也不存在 上述机构及人员直接认购或通过结构化等形式间接参与本次发行认购的情形。

4、本次非公开发行最终确定的发行对象为7家，其中：财通基金管理有限公 司以101个产品认购、天弘基金管理有限公司以5个产品认购、华商基金管理有限 公司以3个产品认购、上海证大投资管理有限公司以2个产品认购。经核查，发行 对象涉及到私募投资基金的，已按照《证券投资基金法》、《私募投资基金监督 管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关 法律法规登记备案，并向保荐机构（主承销商）提交了私募基金备案证明文件。

5、经本所律师核查，上述最终发行对象符合发行人股东大会通过的本次非 公开发行方案的规定。

三、本次非公开发行的实施过程

1、根据发行人与中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投”）签 署的《保荐与承销协议书》，发行人聘请中信建投担任本次非公开发行的保荐机 构及主承销商（以下简称“保荐机构（主承销商）”）。

2、在取得中国证监会《核准通知》后，本次非公开发行于2016年1月4日向 中国证监会报备了发行方案并于2016年1月5日向符合条件的投资者发送了认购

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邀请书，原方案拟于2016年1月8日进行申购报价。由于发送认购邀请书后遭遇市 场剧烈波动，为稳健考虑，在本所律师的见证下，中信建投资本市场部与所有投 资者进行了充分的沟通，在取得所有投资者同意的前提下，发行人决定暂时中止 本次非公开发行并于2016年1月6日向中国证监会发行部报备了此事项。此次中止 对本次非公开发行不构成重大影响。发行人与中信建投在协商后，于2016年5月 31日重新启动本次非公开发行，向中国证监会报备了发行方案。

3、发行人和保荐机构（主承销商）中信建投于2016年5月31日分别向204名 投资者发出了《曙光信息产业股份有限公司非公开发行股票认购邀请书》（以下 简称“《认购邀请书》”）以及《曙光信息产业股份有限公司非公开发行股票申 购报价单》（以下简称“《申购报价单》”），认购邀请对象包括发行人的前20 名股东（截至2016年5月31日）。有认购意向的投资者共127家，其中证券投资基 金管理公司41家，证券公司21家，保险机构投资者15家。经本所律师核查，发行 人及保荐机构（主承销商）发出的《认购邀请书》和《申购报价单》的内容与形 式符合法律、法规及《实施细则》的规定。

4、根据本所律师核查并现场见证，在《认购邀请书》确定的申购时间，即 2016年6月3日9：00至12：00期间，发行人及保荐机构（主承销商）中信建投收 到询价对象提交的有效《申购报价单》共4份，并于2016年6月6日、2016年6月7 日和2016年6月8日收到询价对象提交的有效的追加申购报价单共5份，中信建投 据此进行了簿记建档。

5、根据《认购邀请书》，本次非公开发行的申购价格应不低于每股人民币 32.54元；发行人与保荐机构（主承销商）中信建投根据簿记建档等情况，并结 合本次非公开发行的定价原则、募集资金需求等情况，最终确定本次非公开发行 股票的发行价格为人民币32.54元/股，发行数量为43,023,970股，募集资金总额为 人民币1,399,999,983.80元。发行人及保荐机构（主承销商）中信建投确定本次非 公开发行的最终发行对象及获配数量如下：

序 号
	获配投资者名称	获配股数（股）	获配金额（元）
1	财通基金管理有限公司	21,819,299	709,999,989.46

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2	天弘基金管理有限公司	6,115,549	198,999,964.46
3	华商基金管理有限公司	5,808,235	188,999,966.90
4	北京城建投资发展股份有限公司	4,302,397	139,999,998.38
5	上海证大投资管理有限公司	3,073,140	99,999,975.60
6	财富证券有限责任公司	1,551,936	50,499,997.44
7	衡逸舟	353,414	11,500,091.56
合计		43,023,970	1,399,999,983.80

基于上述，发行人本次非公开发行股票的数量共计43,023,970股，符合中国 证监会《核准通知》规定的不超过21,465,808股（实施2015年度权益分派后调整 为43,023,970股）的发行数量。

6、发行人与保荐机构（主承销商）中信建投于2016年6月8日通过邮件方式 向最终发行对象发出了《曙光信息产业股份有限公司非公开发行股票缴款通知 书》（以下简称“《缴款通知书》”），确认了最终发行对象及其发行价格与配 售数量。经本所律师核查，发行人向最终发行对象发出的《缴款通知书》符合法 律、法规及其他规范性文件的规定，合法有效。

7、发行人本次非公开发行股票的价格为人民币32.54元/股，发行价格不低于 发行人第二届董事会第十四次会议决议公告日（即2015年4月25日）前二十个交 易日发行人股票均价（除权除息后）的90%（发行价格调整的相关情况参见本法 律意见书之“一、本次非公开发行的授权与批准”），符合《管理办法》第38 条和《实施细则》第7条有关非公开发行股票发行价格的规定。

8、根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）于2016年6月16日出具的《验资 报告》（信会师报字[2016]第711768号），截至2016年6月15日，发行人本次非 公开发行募集资金总额为人民币 1,399,999,983.80 元，扣除发行费用人民币 24,073,023.97元，实际募集资金净额为人民币1,375,926,959.83元，其中：新增注 册资本人民币43,023,970元，增加资本公积人民币1,332,902,989.83元。变更后实 收资本（股本）人民币643,023,970元。

综上，发行人本次非公开发行的实施过程符合《公司法》、《证券法》、《管

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理办法》、《实施细则》、《证券发行与承销管理办法》及中国证监会《核准通 知》的规定；发行人本次非公开发行过程中的《认购邀请书》、《申购报价单》、 《缴款通知书》等法律文书不存在违反法律、法规及其他规范性文件的情形，文 件合法有效；本次非公开发行结果公平、公正。

四、结论

本所律师认为，发行人本次非公开发行已依法取得了必要的批准和授权。本 次非公开发行的发行过程符合《上市公司证券发行管理办法》和《上市公司非公 开发行股票实施细则》等相关法律法规的规定。本次非公开发行的发行对象、发 行数量、发行价格和股份分配数量的确定，符合《上市公司证券发行管理办法》 和《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律法规的规定。本次非公开发 行的《认购邀请书》、《申购报价单》、《缴款通知书》等法律文书以及发行人 就本次非公开发行已签署的相关认购协议均合法有效。本次非公开发行的结果公 平、公正。

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（本页无正文，为《北京市君合律师事务所关于曙光信息产业股份有限公司非公 开发行股票发行过程及认购对象合规性之法律意见书》之签署页）

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北京市君合律师事务所（盖章）
律师事务所负责人： _______
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签字律师： _______
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签字律师： _______ 年 月 日

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