Dawning Information Industry Co.,Ltd — Capital/Financing Update 2014

Nov 4, 2014

股票简称：中科曙光 股票代码：603019

曙光信息产业股份有限公司

Dawning Information Industry Co., Ltd.

（天津市华苑产业区（环外）海泰华科大街15 号1-3 层）

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首次公开发行 A 股股票上市公告书

保荐机构（主承销商）

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（北京市朝阳区安立路66 号4 号楼）

二〇一四年十一月

曙光信息产业股份有限公司 上市公告书

特别提示

本公司股票将于 2014 年 11 月 6 日在上海证券交易所上市。根据统计，2009 年至 2013 年，对于在沪市新股上市首日买入金额在 10 万元以下的中小投资者， 在新股上市后的第六个交易日出现亏损的账户数量占比超过 50%。本公司提醒投 资者应充分了解股票市场风险及本公司披露的风险因素，在新股上市初期切忌盲 目跟风“炒新”，应当审慎决策、理性投资。

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曙光信息产业股份有限公司 上市公告书

第一节 重要声明与提示

一、曙光信息产业股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）及全体 董事、监事、高级管理人员保证上市公告书的真实性、准确性、完整性，承诺上 市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责 任。

上海证券交易所、其他政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见，均不 表明对本公司的任何保证。

本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者 查阅刊载于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的本公司招股说明书 书全文。

二、股份流通限制及自愿锁定承诺

（一）本公司控股股东中科算源、法人股东思科智、自然人股东历军、聂华、 杜梅承诺：自本公司股票上市交易之日起三十六个月内，不转让或委托他人管理 其已持有的本公司股份，也不由本公司回购该部分股份。

（二）本公司其他股东承诺：自本公司股票上市交易之日起十二个月内，不 转让或者委托他人管理其已持有的本公司公开发行股票前已发行的股份，也不由 本公司回购该部分股份。

（三）作为本公司的董事、高级管理人员，自然人股东历军、聂华、杜梅、 史新东承诺：前述锁定期满后，在本公司任职期间每年转让的股份不超过其所持 本公司股份总数的百分之二十五；离职后半年内，不转让所持有的本公司股份。

（四）本公司控股股东中科算源、持有本公司股份的董事和高级管理人员历 军、聂华、杜梅、史新东承诺：公司上市后六个月内如公司股票连续 20 个交易 日的收盘价均低于发行价，或者上市后六个月期末收盘价低于发行价，其持有公 司股份的锁定期自动延长六个月。

（五）本公司控股股东中科算源、持有本公司股份的董事和高级管理人员历 军、聂华、杜梅、史新东承诺：在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发 行价的 100%（若公司股票有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事 项的，发行价将进行除权、除息调整）。

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曙光信息产业股份有限公司 上市公告书

三、上市后三年内公司股价低于每股净资产时稳定公司股价的预案

为强化股东、管理层诚信义务，保护中小股东权益，公司特制定以下股价稳 定计划预案并经 2014 年第一次临时股东大会审议通过，在公司完成首次公开发 行股票并上市后自动生效，在此后三年内有效：

（一）增持及回购股份以稳定股价的措施

1、在公司上市后三年内，如果公司 A 股股票连续 20 个交易日的收盘价格 低于最近一期经审计的每股净资产（每股净资产=合并财务报表中归属于母公司 普通股股东权益合计数÷公司股份总数，下同。如最近一期审计基准日后，因分 红、送股、转增等情况导致公司股份或权益变化时，则为经调整后的每股净资产）， 且公司情况同时满足监管机构对于回购、增持等股本变动行为的规定，则触发控 股股东的增持义务（简称“触发增持义务”）。

（1）控股股东在触发增持义务后的 10 个交易日内，应就其是否有增持公司 A 股股票的具体计划书面通知公司并由公司进行公告，如有具体计划，应披露拟 增持的数量范围、价格区间、完成时间等信息，且该次计划增持股票的金额不超 过控股股东上一个会计年度从公司处获得现金分红金额的 20%。

但如果控股股东的股份增持方案实施前本公司股价已经不满足启动稳定公 司股价措施条件的，可不再继续实施该方案。

控股股东增持股份的价格不超过最近一期经审计的每股净资产。

（2）如控股股东未如期公告前述具体增持计划，或明确表示未有增持计划 的，则公司董事会应在首次触发增持义务后的 20 个交易日内公告是否有具体股 份回购计划，如有，应披露拟回购股份的数量范围、价格区间、完成时间等信息， 且该次回购总金额不超过上一个会计年度经审计的归属于母公司股东净利润的 20%。在公司的股东大会审议通过股份回购方案后，公司将依法通知债权人，并 向证券监督管理部门、证券交易所等主管部门报送相关材料，办理审批或备案手 续。

如控股股东实施股价稳定措施后其股票收盘价已不再符合需启动股价稳定 措施条件的，发行人可不再继续实施上述股价稳定措施。

公司回购股份的价格不超过最近一期经审计的每股净资产。

（3）如公司董事会未如期公告前述股份回购计划，或因各种原因导致前述

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曙光信息产业股份有限公司

上市公告书

股份回购计划未能通过股东大会的，董事（不含独立董事，下同）、高级管理人 员应在其首次触发增持义务后的 30 个交易日内（如期间存在 N 个交易日限制董 事、高级管理人员买卖股票，则董事、高级管理人员应在首次触发增持义务后的 30+N 个交易日内）或前述股份回购计划未能通过股东大会后的 10 个交易日内 （如期间存在 N 个交易日限制董事、高级管理人员买卖股票，则董事、高级管 理人员应在前述股份增持计划未能通过股东大会后的 10+N 个交易日内），无条 件增持公司 A 股股票，并且各自累计增持金额不超过上一个会计年度从公司处 领取的税后薪酬或津贴累计额的 20%。

如控股股东、公司实施股价稳定措施后其股票收盘价已不再符合需启动股价 稳定措施条件的，董事、高级管理人员可不再继续实施上述股价稳定措施。

董事、高级管理人员增持股份的价格不超过最近一期经审计的每股净资产。

2、若某一会计年度内公司股价多次触发上述需采取股价稳定措施条件的（不 包括公司实施稳定股价措施期间及实施完毕当次稳定股价措施并公告日后开始 计算的连续 20 个交易日股票收盘价仍低于上一个会计年度末经审计的每股净资 产的情形），公司将继续按照上述稳定股价预案执行，但应遵循以下原则：（1） 单一会计年度内控股股东用以增持股票的金额不超过控股股东上一个会计年度 从公司处获得现金分红金额的 50%；（2）单一会计年度内公司用以回购股票的 金额不超过上一个会计年度经审计的归属于母公司股东净利润的 50%；（3）单 一会计年度内董事及高级管理人员用以增持股票的金额不超过上一个会计年度 从公司处领取的税后薪酬或津贴累计额的 50%。超过上述标准的，有关稳定股价 措施在当年度不再继续实施。但如下一年度继续出现需启动稳定股价措施的情形 时，公司将继续按照上述原则执行稳定股价预案。

3、控股股东、公司、董事及高级管理人员在履行其增持或回购义务时，应 按照公司股票上市地上市规则及其他适用的监管规定履行相应的信息披露义务， 并需符合国有资产监管等相关规定。

（二）其他稳定股价的措施

任何对本预案的修订均应经股东大会审议通过。

（三）相关约束措施

1、如果控股股东未能履行前述增持义务，则其应在违反相关承诺发生之日

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曙光信息产业股份有限公司 上市公告书

起 5 个工作日内，停止在公司处获得股东分红，同时其持有的公司股份将不得转 让，直至其按承诺采取相应的增持措施并实施完毕时为止。

2、如果公司未能履行前述回购义务，将依法向投资者赔偿相关损失。

3、如果公司董事、高级管理人员未能履行前述增持义务，则其应在违反相 关承诺发生之日起 5 个工作日内，停止在发行人处领取薪酬或津贴，同时其持有 的发行人股份将不得转让，直至按承诺采取相应的增持措施并实施完毕时为止； 如个人在任职期间连续两次未能履行其增持义务，由控股股东或董事会提请股东 大会同意更换相关董事，由公司董事会提请解聘相关高级管理人员。

4、如因公司股票上市地上市规则等证券监管法规对于社会公众股股东最低 持股比例的规定导致控股股东、公司、董事及高级管理人员在一定时期内无法履 行其增持或回购义务的，相关责任主体可免于前述惩罚，但亦应积极采取其他措 施稳定股价。

（四）其他说明

在预案有效期内，新聘任的公司董事、高级管理人员应履行本预案规定的董 事、高级管理人员义务并按同等标准履行公司首次公开发行 A 股股票时董事、 高级管理人员已作出的其他承诺义务。对于公司拟聘任的董事、高级管理人员， 应书面同意履行前述承诺和义务。

本公司、控股股东中科算源以及公司董事（独立董事除外）、高级管理人员 均出具了《关于稳定公司股价的承诺函》，承诺按照股价稳定计划预案采取措施 稳定股价。

四、关于申报文件真实性、准确性、完整性的承诺 （一）本公司承诺：

如本公司招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断公司是 否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，本公司将在中国证券监督管 理委员会、证券交易所或司法机关等有权机关依法对上述事实作出认定或处罚决 定后 6 个月内依法回购首次公开发行的全部新股，回购价格为发行价格加上同期 银行存款利息（若公司股票有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事 项的，回购的股份包括首次公开发行的全部新股及其派生股份，发行价格将相应 进行除权、除息调整）。除非交易对方不接受要约，否则本公司将依法购回首次

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曙光信息产业股份有限公司 上市公告书

公开发行的全部新股。

对于公司控股股东已转让的原限售股份及其派生股份，本公司将要求公司控 股股东在中国证券监督管理委员会、证券交易所或司法机关等有权机关依法对上 述事实作出认定或处罚决定后 6 个月内依法回购。

如本公司招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在 证券交易中遭受损失的，本公司将依法赔偿投资者损失。

（二）发行人控股股东中科算源承诺：

如发行人招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断发行人 是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，本公司将在中国证券监督 管理委员会、证券交易所或司法机关等有权机关依法对上述事实作出认定或处罚 决定后 6 个月内（简称“窗口期”），依法购回本公司已转让的发行人原限售股 份，回购价格为发行价格加上同期银行存款利息（若发行人股票有派息、送股、 资本公积金转增股本等除权、除息事项的，回购的股份包括原限售股份及其派生 股份，发行价格将相应进行除权、除息调整）。除非交易对方在窗口期内不接受 要约，否则本公司将依法购回已转让的全部限售股份。

本公司作为发行人的控股股东，将督促发行人依法回购首次公开发行的全部 新股及其派生股份。

如发行人招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在 证券交易中遭受损失的，本公司将依法赔偿投资者损失。

（三）发行人实际控制人中科院计算所承诺：

如发行人招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在 证券交易中遭受损失的，其将依法赔偿投资者损失。

（四）发行人全体董事、监事、高级管理人员承诺：

如发行人招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在 证券交易中遭受损失的，全体董事、监事、高级管理人员将依法赔偿投资者损失。 承诺人不会因职务变更、离职等原因而拒绝履行上述承诺。

（五）证券服务机构关于申报文件真实、准确、完整承诺函

1、保荐机构的承诺

中信建投承诺：本公司为发行人上市制作、出具的文件不存在虚假记载、误

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曙光信息产业股份有限公司 上市公告书

导性陈述或重大遗漏。若因本公司为发行人上市制作、出具的文件有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本公司将依法 赔偿投资者损失。

2、发行人律师的承诺

北京市君合律师事务所承诺：一、本所已在《招股说明书》中声明：本所及 经办律师已阅读《招股说明书》及其摘要，确认《招股说明书》及其摘要与本所 出具的法律意见书和律师工作报告无矛盾之处。本所及经办律师对发行人在《招 股说明书》及其摘要中引用的法律意见书和律师工作报告的内容无异议，确认《招 股说明书》不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真 实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

二、若因本所作出的上述声明被证明存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗 漏，给投资者造成损失的，本所将依法承担赔偿责任。

（一）如就此发生争议，本所除积极应诉并配合调查外，本所将积极与发行 人、其他中介机构、投资者沟通协商。

（二）有管辖权的司法机关依法作出生效判决并认定《招股说明书》存在虚 假记载、误导性陈述或者重大遗漏，且判令本所因此应承担赔偿责任的，本所在 收到该等判决后十五个工作日内，将启动赔偿投资者损失的相关工作。

（三）经上述司法机关依法作出的生效判决所认定的赔偿金额确定后，依据 该等判决确定的形式进行赔偿。

上述承诺内容系本所真实意思表示，真实、有效，本所自愿接受监管机构、 自律组织及社会公众的监督，若违反上述承诺，本所将依法承担相应责任。

3、会计师事务所的承诺

审计机构立信会计师、验资及验资复核机构大信会计师均承诺：本所为发行 人上市制作、出具的文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。若因本所为 发行人上市制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资 者在证券交易中遭受损失的，本所将依法赔偿投资者损失。

4、评估机构的承诺

北京北方亚事资产评估有限责任公司、中京民信（北京）资产评估有限公司 均承诺：本公司为发行人上市制作、出具的文件不存在虚假记载、误导性陈述或

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曙光信息产业股份有限公司 上市公告书

重大遗漏。若因本公司为发行人上市制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本公司将依法赔偿投资者 损失。

五、公开发行前持股 5%以上股东的持股意向及减持意向：

公开发行前持股 5%以上股东中科算源、天富创投、思科智、历军就其减持 意向承诺：

1、减持意向。在锁定期满后两年内，（1）中科算源每年减持股票数量不超 过公司总股本的 5%；（2）天富创投减持股票数量不超过其所持有的发行人股份 总数之 100%；（3）思科智每年减持股票数量不超过公司总股本的 1%；（4） 历军每年减持股票数量不超过其所持有的发行人股份总数之 25%，两年累计减持 股票数量不超过其所持有的发行人股份总数之 40%。

2、减持方式。公司股东减持所持有发行人的股份应符合相关法律法规及证 券交易所规则要求，减持方式包括但不限于二级市场集中竞价交易、大宗交易、 协议转让等。

3、减持价格。在锁定期满后两年内减持的，公司股东减持价格均不低于公 司首次公开发行股票的发行价格（若公司股票有派息、送股、资本公积金转增股 本等除权、除息事项的，发行价格将进行相应调整），并应符合相关法律法规及 证券交易所规则要求。

4、公司股东在其为持有公司 5%以上股份的股东期间，其实施减持时至少提 前三个交易日告知公司，并按照法律法规、规范性文件的规定及上海证券交易所 的要求，积极配合公司的公告等信息披露工作。

如以上承诺事项被证明不真实或未被遵守，则公司股东减持股票收益归发行 人所有，公司股东将在 5 个工作日内将前述收益缴纳至发行人指定账户，如因 公司股东未履行上述承诺事项给公司或者其他投资者造成损失的，公司股东将向 发行人或者其他投资者依法承担赔偿责任。如怠于承担前述责任，则发行人有权 在分红时直接扣除相应款项。

六、保荐机构及律师服务机构关于相关责任主体的承诺及约束措施的意见 保荐机构中信建投证券认为，相关责任主体的承诺文件已经相关责任主体或 其授权代表签署，相关承诺及约束措施合法、合理，失信补救措施及时有效。

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曙光信息产业股份有限公司 上市公告书

发行人律师君合认为，相关责任主体作出的承诺的程序以及所承诺内容合 法、合规，约束措施合法、合规。

七、最近一期财务会计信息

本公司 2014 年 1-9 月未经审计的主要会计数据及财务指标如下：

项目	本报告期末	上年度期末	本报告期末比上年 度期末增减（％）
流动资产（元）	1,295,993,754.79	1,469,701,311.81	-11.82
流动负债（元）	1,177,790,009.20	1,401,987,529.27	-15.99
总资产（元）	2,384,827,550.54	2,512,037,771.74	-5.06
归属于发行人股东的所有者权益（元）	746,232,717.61	716,228,472.08	4.19
归属于发行人股东的每股净资产（元/股）	3.32	3.18	4.40
项目	本报告期	上年同期	本报告期比上年同 期增减（％）
营业总收入（元）	1,546,742,043.47	1,137,689,197.86	35.95
营业利润（元）	3,546,741.03	2,574,376.94	37.77
利润总额（元）	40,985,985.79	34,122,294.03	20.11
归属于发行人股东的净利润（元）	29,612,926.07	19,175,378.98	54.43
归属于发行人股东的扣除非经常性损益 后的净利润（元）	3,369,012.78	1,172,154.19	187.42
基本每股收益（元/股）	0.1316	0.0852	54.46
扣除非经常性损益后的基本每股收益（元 /股）	0.0150	0.0052	188.46
加权平均净资产收益率（%）	3.89	2.60	1.29
扣除非经常性损益后的加权净资产收益 率（%）	0.44	0.16	0.28
经营活动产生的现金流量净额（元）	-264,130,563.88	-262,174,933.47	0.75
每股经营活动产生的现金流量净额（元）	-1.17	-1.17	0.00

注：净资产收益率和扣除非经常性损益后的净资产收益率两个指标的本报告期比上年同 期增减为两期数的差值。

2014 年 1-9 月，受益于高端计算机行业的增长，公司凭借自身技术研发、产 品质量以及客户资源等优势，经营状态良好，较上一年度同期实现较快增长；其 中，营业收入同比增长 35.95%，归属于发行人股东的净利润、归属于发行人股 东的扣除非经常性损益后的净利润同比分别增长 54.43%和 187.42%。预计公司 2014 年全年营业收入同比增长约 20%，归属于发行人股东的净利润同比增长约 10%，具体数据以法定时间披露的 2014 年年度财务报告为准。

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曙光信息产业股份有限公司 上市公告书

公司上市后不再另行披露 2014 年第三季度报告。敬请投资者注意。 八、如无特别说明，本上市公告书中的简称或名词的释义与本公司首次公开 发行股票招股说明书中的释义相同。

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曙光信息产业股份有限公司 上市公告书

第二节 股票上市情况

一、本上市公告书系根据《公司法》、《证券法》和《上海证券交易所股票上 市规则》等有关法律法规规定，按照上海证券交易所《股票上市公告书内容与格 式指引》编制而成，旨在向投资者说明本公司首次公开发行A股股票上市的基本 情况。

二、本公司首次公开发行A股股票（简称“本次发行”）经中国证券监督管 理委员会“证监许可[2014]1063号”文核准。本次发行采用网下向投资者询价配 售与网上按市值申购定价发行相结合的方式。

三、本公司A股股票上市已经上海证券交易所“自律监管决定书【2014】620 号”文批准。证券简称“中科曙光”，股票代码“603019”。本次发行的7,500万股 社会公众股将于2014年11月6日起上市交易。

四、股票上市概况

1、上市地点：上海证券交易所

2、上市时间：2014年11月6日

3、股票简称：中科曙光

4、股票代码：603019

5、本次公开发行后的总股本：30,000万股

6、本次公开发行的股票数量：7,500万股

7、本次上市的无流通限制及锁定安排的股票数量：本次发行中网下向投资 者询价配售的750万股股份和网上按市值申购定价发行的6,750万股股份无流通 限制及锁定安排

8、发行前股东所持股份的流通限制及期限以及发行前股东对所持股份自愿 锁定的承诺：

（1）本公司控股股东中科算源、法人股东思科智、自然人股东历军、聂华、 杜梅承诺：自本公司股票上市交易之日起三十六个月内，不转让或委托他人管理 其已持有的本公司股份，也不由本公司回购该部分股份。

（2）本公司其他股东承诺：自本公司股票上市交易之日起十二个月内，不 转让或者委托他人管理其已持有的本公司公开发行股票前已发行的股份，也不由

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曙光信息产业股份有限公司

上市公告书

本公司回购该部分股份。

（3）作为本公司的董事、高级管理人员，自然人股东历军、聂华、杜梅、 史新东承诺：前述锁定期满后，在本公司任职期间每年转让的股份不超过其所持 本公司股份总数的百分之二十五；离职后半年内，不转让所持有的本公司股份。

（4）本公司控股股东中科算源、持有本公司股份的董事和高级管理人员历 军、聂华、杜梅、史新东承诺：公司上市后六个月内如公司股票连续20个交易日 的收盘价均低于发行价，或者上市后六个月期末收盘价低于发行价，其持有公司 股份的锁定期自动延长六个月。

（5）本公司控股股东中科算源、持有本公司股份的董事和高级管理人员历 军、聂华、杜梅、史新东承诺：在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发 行价的100%（若公司股票有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事 项的，发行价将进行除权、除息调整）。

9、股票登记机构：中国证券登记结算有限公司上海分公司

10、上市保荐机构：中信建投证券股份有限公司

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曙光信息产业股份有限公司 上市公告书

第三节 发行人、股东和实际控制人情况

一、公司基本情况

• 1、中文名称：曙光信息产业股份有限公司

英文名称：Dawning Information Industry Co., Ltd.

• 2、法定代表人：李国杰

• 3、有限公司成立日期：2006 年 3 月 7 日 整体变更为股份公司日期：2010 年 12 月 31 日

• 4、注册资本：22,500 万元（本次发行前）

• 5、住所：天津市华苑产业区（环外）海泰华科大街 15 号 1-3 层

• 6、联系地址：北京市海淀区东北旺西路 8 号院 36 号楼

• 7、经营范围：电子信息、软件技术开发、咨询、服务、转让、培训；计算

• 机及外围设备、软件制造、批发兼零售；计算机系统集成；物业管理；货物及技 术进出口（以上经营范围涉及行业许可的凭许可证件，在有效期内经营，国家有 专项专营规定的按规定办理）。

• 8、主营业务： 研究、开发、生产制造高性能计算机、通用服务器及存储产

• 品，并围绕高端计算机提供软件开发、系统集成与技术服务

• 8、所属行业：计算机、通信和其他电子设备制造业

• 9、联系电话：010-5630 8016

• 10、传真号码：010-5630 8016

• 11、互联网网址：www.sugon.com

• 12、电子信箱：investor@sugon.com

• 13、董事会秘书： 杜梅

• 14、董事、监事、高级管理人员

• （1）董事

本公司本届董事会由 9 名成员组成，其中独立董事 3 名。

本公司本届	董事会由9名成员组成，其	中独立董事3名。
姓名	职务	任职期间
李国杰	董事长	2014.02-2017.02

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曙光信息产业股份有限公司 上市公告书

姓名	职务	任职期间
隋雪青	董事	2014.02-2017.02
历军	董事	2014.02-2017.02
聂华	董事	2014.02-2017.02
魏宏锟	董事	2014.02-2017.02
洪雷	董事	2014.02-2017.02
郭可尊	独立董事	2014.02-2017.02
宁亚平	独立董事	2014.02-2017.02
姚俭方	独立董事	2014.02-2017.02

（2）监事

本公司监事会由 3 名成员组成，其中股东代表监事 2 名，职工代表监事 1

名。

名。
姓名	职务	任职期间
李锦涛	监事会主席	2014.02-2017.02
王晓虹	监事	2014.02-2017.02
马守朋	监事（职工）	2014.02-2017.02

（3）高级管理人员

本公司共有高级管理人员 4 名。

本公司共有	高级管理人员4名。
姓名	职务	任职期间
历军	总裁	2014.02-2017.02
聂华	高级副总裁	2014.02-2017.02
史新东	高级副总裁兼财务总监	2014.02-2017.02
杜梅	高级副总裁兼董事会秘书	2014.02-2017.02

15、董事、监事、高级管理人员持有本公司股票、债券情况

姓名	职务	持股数量（股）	占比
历军	董事、总裁	1,255.32	5.579%
聂华	董事、高级副总裁	927.96	4.124%
史新东	高级副总裁兼财务总监	528.42	2.349%
杜梅	高级副总裁兼董事会秘书	858.36	3.815%

除此之外，本公司其他董事、监事和高级管理人员均不存在直接或间接持有 本公司股份的情况。

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截至本上市公告书刊登之日，本公司董事、监事和高级管理人员不持有本公 司债券。

二、控股股东及实际控制人的基本情况

1、控股股东

本公司控股股东为中科算源，其基本情况如下：

（1）基本情况

成立时间：2007 年 11 月 15 日 法定代表人：隋雪青 注册资本：1,000 万元 实收资本：1,000 万元

住 所：北京市海淀区中关村科学院南路 6 号科研综合楼 1213 室 主要经营地：北京市

股东构成：中科院计算所持有 100%股权

主营业务：经营性国有资产管理。

（2）主要财务数据

截至 2013 年 12 月 31 日，总资产为 266,942.65 万元，净资产为 87,769.28 万元，2013 年度净利润为 8,508.10 万元；该财务数据已经立信会计师审计。截 至 2014 年 6 月 30 日，总资产为 237,830.02 万元，净资产为 88,991.44 万元，2014

年 1-6 月净利润为 2,189.31 万元；该财务数据未经审计。

2、实际控制人

本公司实际控制人为中科院计算所，其基本情况如下：

（1）基本情况

成立时间：1956 年 法定代表人：孙凝晖 经济性质：事业单位

开办资金：7,067 万元 资金来源：上级补助、事业、经营收入

住 所：北京市海淀区中关村科学院南路 6 号

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举办单位：中国科学院 主要经营地：北京市

主营业务：微处理机芯片设计技术研究；大规模并行计算机与超级服务器系 统软硬件技术研究；数字信号处理与数字化技术研究；信息安全与信息服务应用 软件研究；人机交互技术研究；知识科学与知识工程技术研究；高速宽带网络性 能测试；优化与网络安全技术研究；生物信息学研究；相关学历教育、继续教育、 专业培训、学术交流与博士后培养；《计算机研究与发展》、《计算机学报》和《计 算机科学技术学报》（英文版）出版；《计算机辅助设计与图形学学报》编辑。

（2）主要财务数据

截至 2013 年 12 月 31 日，总资产为 113,434.76 万元，净资产为 89,171.21 万 元，2013 年度结余总计 1,087.50 万元；截至 2014 年 6 月 30 日，总资产为 134,240.28 万元，净资产为 90,073.69 万元；前述财务数据未经审计。

三、股本结构及前十名股东情况

1、本次发行前后的股本结构变动情况

本次发行前，本公司总股本为 22,500 万股，本次发行股数为 7,500 万股，本 次发行前后本公司的股本结构如下：

股份类别	本次发行前	本次发行前	本次发行后	本次发行后	备注
	股份数量（股）	股份比例	股份数量（股）	股份比例
有限售条件A股流通股	225,000,000	100.00%	225,000,000	75.00%
无限售条件A股流通股	-	-	75,000,000	25.00%
合 计	225,000,000	100.00%	300,000,000	100.00%

根据《境内证券市场转持部分国有股充实全国社会保障基金实施办法》（财 企[2009]94 号）的有关规定，经财政部《财政部关于批复中国科学院曙光信息产 业股份有限公司部分国有股权转由全国社会保障基金理事会持有的函》（财教函 [2011]55 号）批复，在本公司首次公开发行股票并上市后，本公司国有股东中科 算源、思科智分别将其持有的本公司 621.4286 万股、128.5714 万股（合计 750 万股）股份划转给社保基金会（按本次发行上限 7,500 万股计算）。若本公司实 际发行 A 股数量调整，中科算源和思科智应划转给社保基金会的本公司股份数 量相应按照实际发行数量作出调整。

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根据《境内证券市场转持部分国有股充实全国社会保障基金实施办法》，由 中科算源、思科智转由全国社会保障基金理事会持有的本公司股份，全国社会保 障基金理事会将在本公司本次发行的股票上市后承继原股东的禁售期义务。

2、本次发行后、上市前的股东人数为 47,913 名，持股数量前 10 名股东的 名称、持股数量及持股比例如下表所示：

序号	股东账户名称	持股数量（股）	持股比例
1	北京中科算源资产管理有限公司	68,537,898	22.846%
2	天津天富创业投资有限公司	38,670,336	12.890%
3	北京思科智控股中心	14,180,255	4.727%
4	历军	12,553,213	4.184%
5	聂华	9,279,582	3.093%
6	杜梅	8,583,614	2.861%
7	王英	8,248,517	2.750%
8	全国社会保障基金理事会转持二户	7,500,000	2.500%
9	史新东	5,284,207	1.761%
10	王成江	3,737,610	1.246%

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第四节 股票发行情况

一、发行数量：7,500 万股

二、发行价格：5.29 元/股

三、每股面值：人民币 1.00 元

四、发行方式：采用网下向投资者询价配售与网上按市值申购定价发行相结 合的方式，其中网下向投资者配售 750 万股，网上向社会公众投资者发行 6,750 万股。

五、募集资金总额及注册会计师对资金到位的验证情况

本次发行募集资金总额为 39,675 万元，其中公司公开发行新股的募集资金 总额为 39,675 万元。立信会计师事务所（特殊普通合伙）于 2014 年 10 月 29 日 对本次发行的资金到位情况进行了审验，并出具了《验资报告》（信会师报字[2014] 第 711245 号）。

六、发行费用总额及明细构成、每股发行费用

序号	项目	公司公开发行新股发行费用金额（万元）
1	保荐及承销费用	3,660.00
2	审计验资费用	552.85
3	律师费用	350.00
4	用于本次发行的信息披露费用	200.00
5	发行手续费用	44.00
6	招股说明书印刷费用	18.15
合计		4,825.00

本次公司公开发行新股的每股发行费用为 0.64 元（按本次发行费用总额除 以发行股数计算）。

七、本次公司公开发行新股的募集资金净额：34,850 万元。

八、发行后每股净资产：3.63 元（按 2014 年 6 月 30 日经审计的归属于母公 司所有者权益和本次募集资金净额之和除以发行后总股本计算，其中，本次发行 后的净资产为 108,859.35 万元）

九、发行后每股收益：0.2302 元（按经审计 2013 年度扣除非经常性损益前 后孰低的净利润除以本次发行后总股本计算）

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第五节 财务会计资料

本公司在招股意向书中已披露 2014 年 6 月 30 日的资产负债表、 2014 年 1-6 月的利润表及现金流量表，上述数据已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审 计，并出具了信会师报字[2014]第 711087 号标准无保留意见的审计报告，本上 市公告书中不需再次披露，敬请投资者注意。

本公司 2014 年 1-9 月未经审计的主要会计数据及财务指标如下：

项目	本报告期末	上年度期末	本报告期末比上年 度期末增减（％）
流动资产（元）	1,295,993,754.79	1,469,701,311.81	-11.82
流动负债（元）	1,177,790,009.20	1,401,987,529.27	-15.99
总资产（元）	2,384,827,550.54	2,512,037,771.74	-5.06
归属于发行人股东的所有者权益（元）	746,232,717.61	716,228,472.08	4.19
归属于发行人股东的每股净资产（元/股）	3.32	3.18	4.40
项目	本报告期	上年同期	本报告期比上年同 期增减（％）
营业总收入（元）	1,546,742,043.47	1,137,689,197.86	35.95
营业利润（元）	3,546,741.03	2,574,376.94	37.77
利润总额（元）	40,985,985.79	34,122,294.03	20.11
归属于发行人股东的净利润（元）	29,612,926.07	19,175,378.98	54.43
归属于发行人股东的扣除非经常性损益 后的净利润（元）	3,369,012.78	1,172,154.19	187.42
基本每股收益（元/股）	0.1316	0.0852	54.46
扣除非经常性损益后的基本每股收益（元 /股）	0.0150	0.0052	188.46
加权平均净资产收益率（%）	3.89	2.60	1.29
扣除非经常性损益后的加权净资产收益 率（%）	0.44	0.16	0.28
经营活动产生的现金流量净额（元）	-264,130,563.88	-262,174,933.47	0.75
每股经营活动产生的现金流量净额（元）	-1.17	-1.17	0.00

注：净资产收益率和扣除非经常性损益后的净资产收益率两个指标的本报告期比上年同 期增减为两期数的差值。

2014 年 1-9 月，受益于高端计算机行业的增长，公司凭借自身技术研发、产 品质量以及客户资源等优势，经营状态良好，较上一年度同期实现较快增长；其

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中，营业收入同比增长 35.95%，归属于发行人股东的净利润、归属于发行人股 东的扣除非经常性损益后的净利润同比分别增长 54.43%和 187.42%。预计公司 2014 年全年营业收入同比增长约 20%，归属于发行人股东的净利润同比增长约 10%，具体数据以法定时间披露的 2014 年年度财务报告为准。

公司上市后不再另行披露 2014 年第三季度报告。敬请投资者注意。

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第六节 其他重要事项

根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》，本公司将在公司公开 发行新股的募集资金到账后一个月内与保荐机构中信建投证券股份有限公司和 存放募集资金的商业银行签订《募集资金专户存储三方监管协议》，并在该协议 签订后两个交易日内报告上海证券交易所备案并公告。本次存放募集资金的商业 银行已出具承诺：在《募集资金专户存储三方监管协议》签订前，未获得保荐机 构中信建投证券书面同意，其将不接受本公司从募集资金专户支取资金的申请。

本公司在招股意向书刊登日（2014 年 10 月 16 日）至上市公告书刊登前， 没有发生可能对本公司有较大影响的重要事项，具体如下：

• 1、本公司主营业务发展目标进展情况正常。

• 2、本公司所处行业和市场未发生重大变化。

• 3、除正常经营活动签订的销售、采购、借款等商务合同外，本公司未订立

其他对公司资产、负债、权益和经营成果产生重大影响的重要合同。

• 4、本公司与关联方未发生重大关联交易。

• 5、本公司未进行重大投资。

• 6、本公司未发生重大资产（或股权）购买、出售及置换。

• 7、本公司住所没有变更。

• 8、本公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员没有变化。

• 9、本公司未发生重大诉讼、仲裁事项。

• 10、本公司未发生除正常经营业务之外的重大对外担保等或有事项。

• 11、本公司的财务状况和经营成果未发生重大变化。

• 12、本公司未召开董事会、监事会或股东大会。

• 13、本公司未发生其他应披露的重大事项。

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第七节 上市保荐机构及其意见

一、上市保荐机构基本情况

保荐机构（主承销商）：中信建投证券股份有限公司 住所：北京市朝阳区安立路 66 号 4 号楼 联系地址：北京市东城区朝内大街 2 号凯恒中心 B、E 座二、三层 法定代表人：王常青 电 话：010-85130588 传 真：010-65185227 保荐代表人：贾新、相晖 联系人：周宁、徐光辉、隋玉瑶

二、上市保荐机构的推荐意见

上市保荐机构认为，发行人申请股票上市符合《中华人民共和国公司法》、 《中华人民共和国证券法》及《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、法 规的规定，发行人股票已具备公开上市的条件。中信建投证券股份有限公司同意 推荐曙光信息产业股份有限公司的股票在上海证券交易所上市。

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（此页无正文，为曙光信息产业股份有限公司关于《曙光信息产业股份有限公司 首次公开发行 A 股股票上市公告书》之盖章页）

发行人：曙光信息产业股份有限公司

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（此页无正文，为中信建投证券股份有限公司关于《曙光信息产业股份有限公司 首次公开发行 A 股股票上市公告书》之盖章页）

保荐机构（主承销商）：中信建投证券股份有限公司

年 月 日

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