Dawning Information Industry Co.,Ltd — Audit Report / Information 2015

Mar 22, 2016

==> picture [166 x 79] intentionally omitted <==

中信建投证券股份有限公司 关于曙光信息产业股份有限公司 2015 年持续督导年度报告书

保荐机构（主承销商）

==> picture [208 x 51] intentionally omitted <==

二〇一六年三月

中信建投证券股份有限公司

关于曙光信息产业股份有限公司

2015 年持续督导年度报告书

保荐机构名称： 中信建投证券股份有限公司 注册地址： 北京市朝阳区安立路66号 办公地址： 北京市东城区朝内大街2号凯恒中心B座、E座3层 法定代表人： 王常青 保荐代表人姓名： 贾 新、相 晖 联系电话： 010-85130820、010-85130611 被保荐公司名称： 曙光信息产业股份有限公司 注册地址： 天津市华苑产业区（环外）海泰华科大街15号1-3层 办公地址： 北京市海淀区东北旺西路8号院36号楼 法定代表人： 历军 联系人： 王伟成 联系电话： 010-56308016

一、 保荐工作概述

2014 年 10 月，经中国证券监督管理委员会证监许可[2014]1063 号文件核准， 中科曙光向社会公开发行人民币普通股 7,500.00 万股新股，每股面值人民币 1 元，发行价格为每股人民币 5.29 元，募集资金总额为人民币 396,750,000.00 元， 扣除发行费用人民币 48,250,000.00 元，实际募集资金净额为人民币 348,500,000.00 元。根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《验资报告》 （信会师报字[2014]第 711245 号），募集资金已足额到位。中科曙光已于 2014 年 11 月 6 日在上海证券交易所挂牌上市，股票简称：中科曙光。

中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投”或“保荐机构”）作为曙 光信息产业股份有限公司（以下简称“中科曙光”、“发行人” 或 “公司”）首次 公开发行 A 股股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》（以 下简称“《保荐办法》”）以及《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》 的相关规定，担任中科曙光首次公开发行 A 股股票持续督导的保荐机构。中信 建投通过日常沟通、定期回访、现场检查、尽职调查等方式对中科曙光进行持 续督导，具体情况如下：

1

序号	工作内容	实施情况
1	按照有关规定对公司违法违规事项公开发表声明的， 应于披露前向上海证券交易所报告，经上海证券交易 所审核后在指定媒体上公告	经核查，公司在持续督导期间 无违法违规的事项发生
2	公司或相关当事人出现违法违规、违反承诺等事项 的，应自发现或应当发现之日起5个工作日内向上海 证券交易所报告	经核查，公司在持续督导期间 无违法违规和违反承诺的事 项发生
3	督导公司及其董事、监事、高级管理人员遵守法律、 法规、部门规章和上海证券交易所发布的业务规则及 其他规范性文件，并切实履行其所做出的各项承诺	经核查，公司在持续督导期间 无违法违规和违反承诺的事 项发生
4	督导公司建立健全并有效执行公司治理制度，包括但 不限于股东大会、董事会、监事会议事规则以及董事、 监事和高级管理人员的行为规范等	经核查，公司已建立了较为完 善的公司治理制度并有效执 行
5	督导公司建立健全并有效执行内部控制制度，包括但 不限于财务管理制度、会计核算制度和内部审计制 度，以及募集资金使用、关联交易、对外担保、对外 投资、衍生品交易、对子公司的控制等重大经营决策 的程序与规则等	经核查，公司已建立了较为完 善的内部控制并有效执行
6	督导公司建立健全并有效执行信息披露制度，审阅信 息披露文件及其他相关文件，并有充分理由确信上市 公司向上海证券交易所提交的文件不存在虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏	经核查，公司所披露的文件不 存在虚假记载、误导性陈述或 重大遗漏
7	对公司的信息披露文件以及向中国证监会、上海证券 交易所提交的其他文件进行事前审阅，对存在问题的 信息披露文件及时督促公司予以更正或补充，公司不 予更正或补充的，应及时向上海证券交易所报告；对 公司的信息披露文件未进行事前审阅的，应在公司履 行信息披露义务后五个交易日内，完成对有关文件的 审阅工作，对存在问题的文件及时督促公司更正或补 充，公司不予更正或补充的，应及时向上海证券交易 所报告	保荐机构对公司的部分信息 披露文件及向中国证监会、上 交所提交的其他文件进行了 事前审阅；对没有进行事前审 阅的，在公司履行信息披露义 务后五个交易日内完成了对 文件的审阅。 经核查，公司 不存在应向上交所报告的事 项
8	关注上市公司或其控股股东、实际控制人、董事、监 事、高级管理人员收到中国证监会行政处罚、上海证 券交易所纪律处分或被上海证券交易所出具监管关 注函的情况，并督促其完善内部控制制度，采取措施 予以纠正	经核查，公司不存在收到中国 证监会行政处罚、上海证券交 易所纪律处分或被上海证券 交易所出具监管关注函的情 况
9	持续关注公司及控股股东、实际控制人等履行承诺的 情况，公司及控股股东、实际控制人等未履行承诺事 项的，及时向上海证券交易所报告	经核查，公司及控股股东、实 际控制人等不存在未履行承 诺的情形
10	关注公共传媒关于公司的报道，及时针对市场传闻进 行核查。经核查后发现上市公司存在应披露未披露的 重大事项或已披露的信息与事实不符的，及时督促公 司如实披露或予以澄清；公司不予披露或澄清的，应 及时向上海证券交易所报告	经核查，公司关注公共媒体对 于公司的报道，能够遵守及时 披露澄清公告并向上交所报 告的要求；公司不存在其他应 披露未披露的重大事项或已

2

		披露信息与事实不符的情形， 不存在其他应向上交所报告 的事项
11	发现以下情形之一的，督促公司作出说明并限期改 正，同时向上海证券交易所报告：1）涉嫌违反《上 市规则》等相关业务规则；2）证券服务机构及其签 名人员出具的专业意见可能存在虚假记载、误导性陈 述或重大遗漏等违法违规情形或其他不当情形；3） 公司出现《保荐办法》第七十一条、第七十二条规定 的情形；4）公司不配合持续督导工作；5）上海证券 交易所或保荐人认为需要报告的其他情形	经核查，公司无类似情形发生
12	制定对上市公司的现场检查工作计划，明确现场检查 工作要求，确保现场检查工作质量	保荐机构已经对上市公司的 现场检查工作制定了计划，现 场检查工作要求明确
13	现场检查事项：1）控股股东、实际控制人或其他关 联方非经营性占用上市公司资金；2）违规为他人提 供担保；3）违规使用募集资金；4）违规进行证券投 资、套期保值业务等；5）关联交易显示公允或未履 行审批程序和信息披露义务；6）业绩出现亏损或营 业利润比上年同期下降50%以上；7）上海证券交易所 要求的其他情形	经核查，公司不存在该等情形
14	督导发行人有效执行并完善防止大股东、其他关联方 违规占用发行人资源的制度	经核查，公司严格执行中国证 监会有关规定，建立并完善了 防止大股东、其他关联方违规 占用发行人资源的相关制度
15	督导发行人有效执行并完善防止高管人员利用职务 之便损害发行人利益的内控制度	经核查，公司严格执行相关内 控制度，防止高管人员利用职 务之便损害发行人利益
16	督导发行人有效执行并完善保障关联交易公允性和 合规性的制度，并对关联交易发表意见	经核查，公司已有效执行并完 善了关联交易相关制度
17	督导发行人履行信息披露的义务，审阅信息披露文件 及向中国证监会、证券交易所提交的其他文件	经核查，保荐机构持续督导发 行人履行信息披露义务，并审 阅相关信息披露文件
18	持续关注发行人募集资金的存放及使用情况等	经核查，公司严格按照募集资 金管理的相关制度，进行募集 资金的存放及使用，并对募集 资金存放及使用情况出具核 查报告

二、 信息披露审阅情况

中信建投作为中科曙光首次公开发行 A 股持续督导的保荐机构，对公司2015 年持续督导期间信息披露的文件进行了及时的沟通与审阅，具体情况如下：

3

序号	公告日期	公告名称
1	2015/1/6	中科曙光关于增资包头公司进展的公告
2	2015/1/13	中科曙光控股股东及实际控制人的承诺函
3	2015/1/13	中科曙光股票交易异常波动公告
4	2015/1/23	中科曙光关于通过高新技术企业重新认定的公告
5	2015/1/30	中科曙光关于子公司通过高新技术企业重新认定的公告
6	2015/2/4	中科曙光第二届董事会第十一次会议决议公告
7	2015/2/4	中科曙光重大信息内部报告制度
8	2015/2/4	中科曙光年报信息披露重大差错责任追究制度
9	2015/2/4	中科曙光内幕信息知情人登记管理制度
10	2015/2/4	中科曙光独立董事年报工作制度
11	2015/3/27	中科曙光复牌提示性公告
12	2015/3/27	中科曙光关于2014年度利润分配预案的预披露公告
13	2015/4/10	中科曙光关于公司会计政策变更及前期差错更正的专项说明
14	2015/4/10	中科曙光2014年度内部控制审计报告
15	2015/4/10	中科曙光关于修订《公司章程》的公告
16	2015/4/10	中科曙光第二届监事会第五次会议决议公告
17	2015/4/10	中科曙光第二届董事会第十二次会议决议公告
18	2015/4/10	中科曙光董事会关于变更会计政策的说明
19	2015/4/10	中科曙光2014年度审计报告及财务报表
20	2015/4/10	中科曙光募集资金年度存放与使用情况鉴证报告
21	2015/4/10	中科曙光关于对公司控股股东及其它关联方占用资金情况专项审 计说明
22	2015/4/10	中科曙光董事会关于募集资金存放与使用情况的专项报告
23	2015/4/10	中科曙光2014年度独立董事述职报告
24	2015/4/10	中科曙光公司章程
25	2015/4/10	中科曙光关于募集资金存放与使用情况的专项报告
26	2015/4/10	中科曙光监事会关于变更会计政策的说明
27	2015/4/10	中科曙光独立董事对公司2014年年度报告相关事项的独立意见
28	2015/4/10	中科曙光董事会审计委员会2014年履职报告
29	2015/4/10	中科曙光2014年度内部控制评价报告
30	2015/4/10	中科曙光2014年年报
31	2015/4/10	中科曙光关于法定代表人,独立董事,监事变更的公告
32	2015/4/10	中科曙光中信建投证券股份有限公司关于曙光信息产业股份有限 公司2014年度募集资金存放与使用情况的专项核查报告
33	2015/4/10	中科曙光2014年度社会责任报告
34	2015/4/10	中科曙光中信建投证券股份有限公司关于曙光信息产业股份有限 公司2014年持续督导年度报告书
35	2015/4/10	中科曙光2014年年报摘要
36	2015/4/10	中科曙光关于召开2014年年度股东大会的通知
37	2015/4/10	中科曙光2014年年度股东大会会议材料
38	2015/4/11	中科曙光关于召开2014年度利润分配投资者说明会的通知
39	2015/4/11	中科曙光关于利润分配预案的补充说明公告

4

40	2015/4/14	中科曙光关于投资者说明会召开情况的公告
41	2015/4/14	中科曙光重大事项停牌公告
42	2015/4/14	中科曙光董事监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理 制度
43	2015/4/14	中科曙光董事,监事薪酬管理办法
44	2015/4/14	中科曙光关于会计政策变更的公告
45	2015/4/18	中科曙光关于筹划非公开发行股票并继续停牌公告
46	2015/4/22	中科曙光2015年第一季度季报
47	2015/4/22	中科曙光未来三年(2015-2017年)股东回报规划
48	2015/4/22	中科曙光第二届董事会第十三次会议决议公告
49	2015/4/25	中科曙光前次募集资金使用情况鉴证报告
50	2015/4/25	中科曙光股权激励计划草案摘要公告
51	2015/4/25	中科曙光限制性股票激励计划(草案)
52	2015/4/25	中科曙光第二届监事会第七次会议决议公告
53	2015/4/25	中科曙光独立董事关于公司限制性股票激励计划(草案)的独立意 见
54	2015/4/25	中科曙光非公开发行股票募集资金使用可行性研究报告
55	2015/4/25	中科曙光上海荣正投资咨询有限公司关于曙光信息产业股份有限 公司限制性股票激励计划(草案)之独立财务顾问报告
56	2015/4/25	中科曙光2015年度非公开发行A股股票预案
57	2015/4/25	中科曙光限制性股票激励计划激励对象名单
58	2015/4/25	中科曙光监事会关于限制性股票激励计划激励对象人员名单的核 查意见
59	2015/4/25	中科曙光北京市中银律师事务所关于曙光信息产业股份有限公司 股权激励事宜的法律意见书
60	2015/4/25	中科曙光复牌提示性公告
61	2015/4/25	中科曙光第二届董事会第十四次会议决议公告
62	2015/4/25	中科曙光限制性股票激励计划实施考核管理办法
63	2015/4/29	中科曙光关于举行“投资者网上集体接待日”活动的公告
64	2015/4/30	中科曙光股票交易异常波动公告
65	2015/5/6	中科曙光关于“投资者网上集体接待日”召开情况的公告
66	2015/5/9	中科曙光2014年年度股东大会的法律意见书
67	2015/5/9	中科曙光第二届监事会第八次会议决议公告
68	2015/5/9	中科曙光2014年年度股东大会决议公告
69	2015/5/9	中科曙光关于对外投资暨设立子公司的公告
70	2015/5/28	中科曙光关于完成法定代表人工商变更登记的公告
71	2015/6/2	中科曙光2014年度利润分配实施公告
72	2015/6/9	中科曙光股票交易异常波动公告
73	2015/6/10	中科曙光关于实施2014年度利润分配方案后调整非公开发行股票 发行价格及发行数量的公告
74	2015/6/19	中科曙光关于与北京致生联发信息技术股份有限公司签署《战略 合作框架协议之补充协议》的公告
75	2015/6/20	中科曙光关于召开2015年第一次临时股东大会的通知

5

76	2015/7/3	中科曙光2015年第一次临时股东大会会议材料
77	2015/7/7	中科曙光股票交易异常波动公告
78	2015/7/7	中科曙光2015年半年度业绩预增公告
79	2015/7/8	中科曙光重大事项未公告停牌公告
80	2015/7/10	中科曙光拟设立产业并购基金的公告
81	2015/7/10	中科曙光重大事项进展暨复牌公告
82	2015/7/10	中科曙光关于维护资本市场稳定的声明
83	2015/7/11	中科曙光2015年第一次临时股东大会决议公告
84	2015/7/11	中科曙光2015年第一次临时股东大会的法律意见书
85	2015/7/15	中科曙光股票交易异常波动公告
86	2015/7/18	中科曙光股票交易异常波动公告
87	2015/7/21	中科曙光关于非公开发行股票申请获得中国证监会受理的公告
88	2015/7/31	中科曙光2015年半年报摘要
89	2015/7/31	中科曙光2015年半年报
90	2015/7/31	中科曙光第二届监事会第九次会议决议公告
91	2015/7/31	中科曙光第二届董事会第十五次会议决议公告
92	2015/7/31	中科曙光关于变更董事会秘书的公告
93	2015/7/31	中科曙光关于2015年上半年募集资金存放与实际使用情况的专项 报告
94	2015/7/31	中科曙光关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告
95	2015/9/3	中科曙光股票交易异常波动公告
96	2015/9/10	中科曙光股票交易异常波动公告
97	2015/9/10	中科曙光承诺函
98	2015/10/15	中科曙光第二届董事会第十六次会议决议公告
99	2015/10/15	中科曙光关于对全资子公司进行增资的公告
100	2015/10/28	中科曙光公司章程(2015修订)
101	2015/10/28	中科曙光第二届董事会第十七次会议决议公告
102	2015/10/28	中科曙光前次募集资金使用情况鉴证报告
103	2015/10/28	中科曙光截至2015年9月30日止的前次募集资金使用情况报告
104	2015/10/28	中科曙光关于召开2015年第二次临时股东大会的通知
105	2015/10/28	中科曙光关于修订《公司章程》的公告
106	2015/10/28	中科曙光2015年第三季度季报
107	2015/10/30	中科曙光关于子公司获得信息系统集成及服务一级资质证书的公 告
108	2015/10/31	中科曙光中信建投证券股份有限公司关于曙光信息产业股份有限 公司首次公开发行股票限售股份上市流通事项的核查意见
109	2015/10/31	中科曙光关于与VMware公司签订《非约束性备忘录》的公告
110	2015/10/31	中科曙光首次公开发行限售股上市流通公告
111	2015/11/5	中科曙光关于非公开发行股票申请文件反馈意见回复的公告
112	2015/11/5	中科曙光2015年第二次临时股东大会会议材料
113	2015/11/5	中科曙光关于曙光信息产业股份有限公司2015年度非公开发行股 票反馈意见的回复
114	2015/11/11	中科曙光关于增资子公司进展的公告

6

115	2015/11/13	中科曙光2015年第二次临时股东大会的法律意见书
116	2015/11/13	中科曙光关于曙光信息产业股份有限公司2015年度非公开发行股 票反馈意见的补充回复
117	2015/11/13	中科曙光关于非公开发行股票申请文件反馈意见补充回复的公告
118	2015/11/13	中科曙光2015年第二次临时股东大会决议公告
119	2015/11/24	中科曙光关于归还闲置募集资金的公告
120	2015/11/28	中科曙光天津滨海高新区资产管理有限公司拟股权转让所涉及天 津海光先进技术投资有限公司股东全部权益价值项目资产评估报 告
121	2015/11/28	中科曙光关于受让天津海光先进技术投资有限公司部分股权进展 情况的公告
122	2015/12/1	中科曙光关于完成经营范围工商变更登记的公告
123	2015/12/3	中科曙光关于非公开发行A股股票申请获得中国证监会发行审核 委员会审核通过的公告
124	2015/12/5	中科曙光募集资金临时补充流动资金的公告
125	2015/12/5	中科曙光第二届监事会第十一次会议决议公告
126	2015/12/5	中科曙光中信建投证券股份有限公司关于曙光信息产业股份有限 公司使用部分闲置募集资金补充流动资金的核查意见
127	2015/12/5	中科曙光独立董事关于使用闲置募集资金补充流动资金的独立意 见
128	2015/12/18	中科曙光关于子公司获得高新技术企业认定的公告

通过对公司2015 年度持续督导期间相关文件以及募投项目相关事宜的检查 和分析，保荐机构认为，中科曙光已严格按照证券监督管理部门的相关规定与要 求进行信息披露，及时对外发布各类定期报告及临时报告，确保各项重大信息的 披露及时、真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

三、 上市公司是否存在《证券发行上市保荐业务管理办法》以及《上 海证券交易所上市公司持续督导工作指引》相关规定应向中国证监会 和上海证券交易所报告的事项

经保荐机构核查，中科曙光不存在《证券发行上市保荐业务管理办法》以及 《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》相关规定应向中国证监会和上海 证券交易所报告的事项。

（以下无正文）

7

==> picture [416 x 588] intentionally omitted <==