Dawning Information Industry Co.,Ltd — AGM Information 2017

Apr 12, 2017

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曙光信息产业股份有限公司 2016 年年度股东大会

会议材料

二〇一七年四月二十一日

目 录

1. 2016 年年度股东大会会议议程 ..................................... 3 2. 2016 年年度股东大会会议须知 ..................................... 5 3. 议案一关于公司2016 年度报告及其摘要的议案 ....................... 7 4. 议案二关于公司2016 年度利润分配方案的议案 ....................... 8 5. 议案三关于公司2017 年度申请银行综合授信额度并提供担保的议案 ..... 9 6. 议案四关于公司2016 年度财务决算与2017 年度财务预算报告的议案 ... 11 7. 议案五关于公司续聘2017 年度审计机构的议案 ...................... 16 8. 议案六关于修改公司章程的议案 ................................... 17 9. 议案七关于公司2016 年度董事会工作报告的议案 .................... 19 10. 议案八关于公司2016 年度监事会工作报告的议案 .................... 29 11. 议案九关于选举董事的议案 ....................................... 34 12. 议案十关于选举独立董事的议案 ................................... 37 13. 议案十一关于选举监事的议案 ..................................... 39

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曙光信息产业股份有限公司

2016 年年度股东大会会议议程

现场会议时间： 2017 年4 月21 日 14 点 00 分 网络投票时间： 2017 年4 月21 日 9:15-9:25,9:30-11:30,13:00-15:00 现场会议地点： 北京市海淀区中关村软件园36 号楼会议室

会议议程：

一、主持人宣布会议开始并报告会议出席情况。

• 二、推举2 名非关联股东代表、1 名律师、1 名监事作为大会计票监票人，并提

请会议通过计票、监票人名单。

三、审议会议议案。

序号	议案名称
1	关于公司2016 年度报告及其摘要的议案
2	关于公司2016 年度利润分配方案的议案
3	关于公司2017 年度申请银行综合授信额度并提供担保的议案
4	关于公司2016 年度财务决算与2017 年度财务预算报告的议案
5	关于公司续聘2017 年度审计机构的议案
6	关于修改公司章程的议案
7	关于公司2016 年度董事会工作报告的议案
8	关于公司2016 年度监事会工作报告的议案
9.00	关于选举董事的议案
9.01	选举李国杰先生为第三届董事会董事的议案

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9.02	选举徐志伟先生为第三届董事会董事的议案
9.03	选举历军先生为第三届董事会董事的议案
9.04	选举聂华先生为第三届董事会董事的议案
10.00	关于选举独立董事的议案
10.01	选举刘峰先生为第三届董事会独立董事的议案
10.02	选举陈磊先生为第三届董事会独立董事的议案
10.03	选举闫丙旗先生为第三届董事会独立董事的议案
11.00	关于选举监事的议案
11.01	选举尹雨立女士为第三届监事会非职工监事的议案
11.02	选举方信我先生为第三届监事会非职工监事的议案

• 四、公司董事、监事及高级管理人员接受股东就以上议案相关问题的提问。

五、股东及股东代表现场投票表决。

• 六、监票人宣布现场投票表决结果。

七、现场会议结束。

八、统计投票结果。

• 九、主持人宣读股东大会决议。

• 十、出席会议的董事在股东大会决议和会议记录上签字。

• 十一、会议见证律师宣读法律意见书。

十二、本次股东大会会议结束。

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曙光信息产业股份有限公司

2016 年年度股东大会会议须知

为切实维护投资者的合法权益，确保股东大会顺利进行，公司根据《中华 人民共和国公司法》、《上市公司股东大会规则》以及《公司章程》、《公司股东 大会议事规则》等相关法律、法规、制度的规定，特制定本须知：

一、股东参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。股东参 加股东大会，应认真履行其法定义务，不得侵犯其他股东的权益，不得扰乱股 东大会的正常秩序。

二、股东要求在股东大会上发言的，应在发言议程进行前到发言登记处进 行登记。大会主持人根据会议登记处提供的名单和顺序安排发言。股东提问应 举手示意，并按照主持人的安排进行。

三、股东发言、质询总时间控制在30 分钟之内。股东发言或提问应围绕本 次会议议题进行，且简明扼要，每人不超过5 分钟。

四、股东发言时，不得打断会议报告人的报告或其他股东的发言。在大会 表决时，股东不得进行大会发言。

五、股东违反上述规定的，大会主持人可拒绝或制止。会议进行中只接受 股东身份的人员的发言和质询。

六、表决办法：

1、公司股东大会实行现场投票和网络投票两种方式记名投票表决，对于现 场投票，请对“同意”、“反对”、“弃权”只能表达一种意见，并在相应的栏目 划“√”，不符合此规定的视为弃权，股东（包括授权代理人）在大会表决时，

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以其所代表的股份数行使表决权，每一股份有一表决权。

• 2、股东表决完成后，请股东及时将表决票投入票箱或交给工作人员，以便

• 及时统计表决结果。

• 3、股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）

• 所持表决权的二分之一以上通过；股东大会作出特别决议，应当由出席股东大 会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。

• 4、表决票由股东代表和监事组成的监票人参加清点，由工作人员在监票人

• 的监督下计票，并由监票人代表当场公布表决结果。

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议案一

关于公司2016 年度报告及其摘要的议案

各位股东：

根据有关法律法规及中国证券监督管理委员会、上海证券交易所等相关监管 机构有关制度规定，公司按要求编制了《曙光信息产业股份有限公司2016 年度 报告及摘要》。

该报告及摘要已经公司第二届董事会第三十次会议审议通过，详细内容请参 见公司于2017 年 3 月31 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《中 国证券报》、《上海证券报》及《证券时报》所登载的公告。

以上议案提请股东大会审议。

提案人：公司董事会 二〇一七年四月二十一日

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议案二

关于公司2016 年度利润分配方案的议案

各位股东：

立信会计师事务所（特殊普通合伙）就公司2016 年度经营情况进行了审计。 董事会提议，公司以2016 年12 月31 日公司总股本643,023,970 股为基数，向 全体股东每 10 股分配现金红利0.8 元（含税）。

该议案已经过公司第二届董事会第三十次会议审议通过，具体内容详见公司 于2017 年3 月31 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）、《中国证券报》、 《上海证券报》及《证券时报》所登载的公告。

以上议案提请股东大会审议。

提案人：公司董事会 二〇一七年四月二十一日

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议案三

关于公司2017 年度申请银行综合授信额度并提供担保的议案

各位股东：

为确保公司完成年度经营计划和目标，根据公司2017 年度资金计划，公司 （含全资及控股子公司）2017 年度拟向银行申请总额不超过9 亿元人民币和0.5 亿美元的新增综合授信额度。2016 年原有授信额度继续使用24.85 亿元，公司（含 全资及控股子公司）2017 年度总授信额度拟为33.85 亿元人民币，0.5 亿美元。

以上授信额度包括公司为全资、控股子公司申请银行综合授信提供总额不超 过人民币5.85 亿元的担保额度，公司在该额度范围内提供保证担保。每笔担保 金额及担保期限将根据子公司实际资金需求状况由具体合同约定。

以上授信额度不等于公司的实际融资金额，实际融资金额应在授信额度内， 并以公司（含全资及控股子公司）运营资金及各家银行实际审批的授信额度为准， 具体融资金额将视公司运营资金的实际需求来合理确定。授信期限内，授信额度 可循环使用。

董事会提请股东大会授权公司管理层根据实际经营情况的需要，在综合授信 额度内办理贷款等具体事宜，同时授权公司法定代表人签署相关协议和文件。

上述经股东大会核定之后的担保额度范围内，公司不再就具体发生的担保事 项另行召开董事会或股东大会审议（如有新增或变更的情况除外）。

该议案已经过公司第二届董事会第三十次会议审议通过，具体内容详见附件 及公司于2017 年3 月31 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）、《中国证 券报》、《上海证券报》及《证券时报》所登载的公告。

以上议案提请股东大会审议。

提案人：公司董事会 二〇一七年四月二十一日

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附件：《中科曙光2017 年度申请银行综合授信额度计划表》

			币种：人民币	单位：万元
银行名称	已有授信额度	是否需 2017年续 授信	2017年拟新增 综合授信额度	综合授信 总额
兴业银行股份有限公司天津分行	10,000	是		10,000
北京银行股份有限公司天津承德道支行	10,000	否
上海浦东发展银行股份有限公司天津分行	50,000	是		50,000
中国民生银行股份有限公司天津分行	10,000	是	20,000	30,000
平安银行股份有限公司北京分行	20,000	是		20,000
中国银行股份有限公司天津南开支行	30,000	是		30,000
中国进出口银行	30,000	是		30,000
昆仑银行股份有限公司	10,000	是	10,000	20,000
招商银行股份有限公司		是	40,000	40,000
中国银行股份有限公司无锡分行	8,000	未到期		8,000
北京银行股份有限公司中关村支行	500	是		500
中国银行股份有限公司北京中关村中心支行	30,000	是		30,000
江苏银行股份有限公司北京安定门支行	10,000	是		10,000
中国工商银行股份有限公司宣武门支行	10,000	是		10,000
杭州银行北京中关村支行	10,000	是		10,000
招商银行股份有限公司北京清华园支行	10,000	是	10,000	20,000
北京银行股份有限公司中关村支行	10,000	是	10,000	20,000
合计	258,500		90,000	338,500

			币种：美元	单位：万元
银行名称	已有授信额度	是否需 2017年续 授信	2017年拟新增 综合授信额度	综合授信 总额
渣打银行			5,000	5,000
合计			5,000	5,000

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议案四

关于公司2016 年度财务决算与2017 年度财务预算报告的议案

各位股东：

根据公司2016 年度财务报表审计情况及结合公司发展计划、经营目标，特 起草《2016 年度财务决算与2017 年度财务预算报告》提交审议。

该议案已经过公司第二届董事会第三十次会议审议通过，具体内容详见附件。

以上议案提请股东大会审议。

提案人：公司董事会 二〇一七年四月二十一日

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附件：《2016 年度财务决算及2017 年度财务预算报告》

曙光信息产业股份有限公司 2016 年度财务决算及2017 年度财务预算报告

第一节 2016 年度财务决算报告

一、2016 年度公司财务报表的审计情况

公司2016 年财务报表已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，出具了标准无保留意 见的审计报告。

二、主要会计数据及财务指标变动情况

（一）主要会计数据

（一）主要会计数据
主要会计数据	2016年		2015年		本期比上年同期 增减(%)
营业收入	4,360,148,547.55		3,662,113,943.32		19.06
归属于上市公司股东的净利润	224,250,194.88		176,893,348.41		26.77
归属于上市公司股东的扣除非经常 性损益的净利润	167,274,523.13		146,349,716.82		14.30
经营活动产生的现金流量净额	-241,105,633.85		29,869,144.40		不适用
	2016年末		2015年末		本期末比上年同 期末增减（%）
归属于上市公司股东的净资产	2,904,948,507.31		1,339,573,343.53		116.86
总资产	6,131,604,421.48		4,621,428,817.44		32.68
（二）主要财务指标
主要财务指标	2016年		2015年	本期比上年同期增减(%)
基本每股收益（元／股）	0.36		0.29	24.14
稀释每股收益（元／股）	0.36		0.29	24.14
扣除非经常性损益后的基本每股收 益（元／股）	0.27		0.24	12.50
加权平均净资产收益率（%）	10.59		14.09	减少3.50个百分点
扣除非经常性损益后的加权平均净 资产收益率（%）	7.90		11.66	减少3.76个百分点

三、财务状况、经营成果和现金流量分析

（一）利润表

（一）利润表
项 目	本期金额	上期金额	变动幅度
一、营业总收入	4,360,148,547.55	3,662,113,943.32	19.06%
其中：营业收入	4,360,148,547.55	3,662,113,943.32	19.06%
二、营业总成本	4,174,854,222.47	3,523,083,700.75	18.50%
其中：营业成本	3,450,785,464.17	2,927,904,655.15	17.86%
税金及附加	25,577,635.30	12,597,113.67	103.04%
销售费用	274,912,465.82	243,798,242.35	12.76%
管理费用	318,137,137.95	280,397,990.92	13.46%
财务费用	54,585,956.47	37,919,534.92	43.95%
资产减值损失	50,855,562.76	20,466,163.74	148.49%
投资收益（损失以“－” 号填列）	38,676,926.41	-866,833.80	-4561.86%

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三、营业利润（亏损以“－” 号填列）	223,971,251.49	138,163,408.77	62.11%
加：营业外收入	65,063,692.22	63,934,565.03	1.77%
减：营业外支出	8,196,787.48	179,306.01	4471.40%
四、利润总额（亏损总额以 “－”号填列）	280,838,156.23	201,918,667.79	39.08%
减：所得税费用	40,718,374.66	22,391,269.06	81.85%
五、净利润（净亏损以“－” 号填列）	240,119,781.57	179,527,398.73	33.75%
归属于母公司所有 者的净利润	224,250,194.88	176,893,348.41	26.77%

（二）合并收入分产品分析表

单位：元 币种：人民币

单位：元	币种：人民币	币种：人民币
			主营业务分产品情况
分产品	营业收入		营业成本		毛利率（%）		营业收入 比上年增 减（%）		营业成本 比上年增 减（%）		毛利率比 上年增减 （%）
高端计算 机	3,360,742,066.19		2,917,290,377.73			13.20	14.67		15.93		减少0.94 个百分点
存储产品	485,615,010.10		401,019,500.12			17.42	19.82		17.66		增加1.51 个百分点
软件开发 系统集成 及技术服 务	513,234,408.88		132,274,392.37			74.23	59.54		89.56		减少4.08 个百分点
（三）资产负债表
项目名称		本期期末数		本期期末 数占总资 产的比例 （%）		上期期末数			上期期末 数占总资 产的比例 （%）		本期期末金 额较上期期 末变动比例 （%）
货币资金		1,363,046,160.56		22.24		1,247,603,215.05			27.00		9.25
应收票据		255,388,167.91		4.17		83,843,920.54			1.81		204.60
应收账款		1,369,381,780.49		22.34		1,188,081,794.15			25.71		15.26
预付款项		128,085,419.04		2.09		41,198,478.84			0.89		210.90
其他应收款		97,267,611.17		1.59		149,432,143.26			3.23		-34.91
存货		630,771,425.09		10.29		558,896,952.54			12.09		12.86
其他流动资产		84,309,851.12		1.38		50,173,161.94			1.09		68.04
可供出售金融资产		5,800,000.00		0.09		21,268,000.00			0.46		-72.73
长期股权投资		594,365,499.67		9.7		25,509,984.91			0.55		2,229.93
固定资产		770,979,713.12		12.58		745,568,846.80			16.13		3.41
在建工程		118,931,554.12		1.94		37,135,883.97			0.8		220.26
无形资产		285,256,996.01		4.65		135,861,180.82			2.94		109.96

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开发支出	102,371,690.55	102,371,690.55	1.67	1.67	120,658,029.57		2.61	-15.16
商誉	57,283,004.84		0.93		224,662.04		0.00	25,397.41
长期待摊费用	1,230,604.49		0.02		1,978,246.06		0.04	-37.79
递延所得税资产	26,040,782.28		0.42		15,316,343.06		0.33	70.02
其他非流动资产	241,094,161.02		3.93		198,677,973.89		4.3	21.35
短期借款	1,017,000,000.00		16.59		1,122,700,000.00		24.29	-9.41
应付票据	361,124,381.27		5.89		83,000,000.00		1.8	335.09
应付账款	973,968,521.82		15.89		1,205,850,287.73		26.09	-19.23
预收款项	91,782,810.53		1.50		114,077,477.65		2.47	-19.54
应付职工薪酬	55,096,450.32		0.90		47,413,251.33		1.03	16.20
应交税费	41,104,149.78		0.67		19,416,963.44		0.42	111.69
其他应付款	12,636,623.24		0.21		76,074,736.23		1.65	-83.39
一年内到期的非流 动负债	20,000,000.00		0.33		15,000,000.00		0.32	33.33
长期借款	20,000,000.00		0.33		40,000,000.00		0.87	-50
专项应付款	264,162,429.49		4.31		269,872,449.49		5.84	-2.12
预计负债	7,057,312.55		0.12		0		0	-
递延收益	188,996,690.92		3.08		152,328,427.23		3.3	24.07
（四）现金流量表
项 目		本年金额			上年金额		变动比例（%）
经营活动产生的现金流量净额		-241,105,633.85			29,869,144.40		不适用
投资活动产生的现金流量净额		-1,167,443,473.31			-201,211,480.95		不适用
筹资活动产生的现金流量净额		1,485,809,219.75			831,745,052.92		78.64

四、其他重要事项说明

（一）募投项目

请参见《中科曙光2016 年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。 （二）重大对外投资

请参见《中科曙光2016 年度报告》。

第二节 2017 年度财务预算报告

一、预算编制说明

本预算报告是公司本着谨慎性原则，根据公司战略发展目标，结合市场营销计划和生产 经营计划，在充分考虑公司现实业务各项基础、经营能力，在市场、国家政策、法律法规等 因素无重大变化的假设前提下，以经审计的2016 年度的经营业绩为基础，按照合并报表口 径，经公司分析研究编制的。

二、预算编制基本假设

（1）公司所遵循的国家和地方的现行有关法律、法规和制度无重大变化；

• （2）公司主要经营所在地及业务涉及地区的社会经济环境无重大变化；

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• （3）公司所处行业形势、市场行情、主要产品和原料的市场价格和供求关系无重大变化；

• （4）按现行的国家主要税率、汇率及银行信贷利率；

• （5）无其他不可抗拒力及不可预见因素造成的重大不利影响。

三、2017 年度财务预算控制的主要指标

根据公司以前年度的财务指标，考虑市场和业务拓展计划，本着谨慎性原则，在充分考 虑资产状况、经营能力，以及2017 年度的经营计划、募集资金项目投资进度等情况，预计 2017 年公司经营总费用约92,000 万元。

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议案五

关于公司续聘2017 年度审计机构的议案

各位股东：

自公司与立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“立信会计师”）签 订服务协议，聘请其为公司财务审计机构以来，立信会计师遵照独立、客观、公 正的执业准则，履行了其责任和义务，完成了公司的审计工作。2017 年公司拟继 续聘请立信会计师为财务审计机构计和内部控制审计机构，聘期1 年。

该议案已经过公司第二届董事会第三十次会议审议通过，现提请股东大会审 议。

提案人：公司董事会 二〇一七年四月二十一日

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议案六

关于修改公司章程的议案

各位股东：

根据公司业务发展需要，公司拟变更营业执照列示的经营范围，变更董事会 组成人数，公司将据此修改公司章程、办理工商变更手续。

该议案已经过公司第二届董事会第三十次会议审议通过，具体内容详见附件 及公司于2017 年3 月31 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）、《中国证 券报》、《上海证券报》及《证券时报》所登载的公告。

以上议案提请股东大会审议。

提案人：公司董事会 二〇一七年四月二十一日

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附件：《章程修正案》（最终以工商行政管理机关审批为准）

《公司章程》原条文	《公司章程》修改后的条文
第十三条经依法登记，公司的经营范 围为：电子信息、软件技术开发、咨询、 服务、转让、培训；计算机及外围设备、 软件制造、批发兼零售；计算机系统集 成；物业管理；货物及技术进出口；设 备出租、场地出租。（以上经营范围涉 及行业许可的凭许可证件，在有效期内 经营，国家有专项专营规定的按规定办 理）。	第十三条经依法登记，公司的经营范 围为：电子信息、软件技术开发、咨询、 服务、转让、培训；计算机及外围设备、 软件制造、批发兼零售；计算机系统集 成；物业管理；货物及技术进出口；场 地出租；计算机及外围设备维修、租赁； 建筑安装业；高压直流供电系统、不间 断电源（UPS）和锂电池组的相关硬件、 软件设计开发、生产（外包）及服务。 （以上经营范围涉及行业许可的凭许可 证件，在有效期内经营，国家有专项专 营规定的按规定办理）。
第一百〇八条董事会由9 名董事组 成，其中3 名独立董事。董事会设董事 长1 名。	第一百〇八条董事会由7 名董事组 成，其中3 名独立董事。董事会设董事 长1 名。

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议案七

关于公司2016 年度董事会工作报告的议案

各位股东：

2016 年公司董事会依据相关法律、法规和公司章程有效地开展了各项工作。 特起草《2016 年度董事会工作报告》提交审议。

该议案已经过公司第二届董事会第三十次会议审议通过，现提请股东大会审 议。

提案人：公司董事会 二〇一七年四月二十一日

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附件：《中科曙光2016 年度董事会工作报告》

曙光信息产业股份有限公司 2016 年度董事会工作报告

一、 2016 年度董事会会议召开情况

会 议 届次	会议时间	会议 地点	表决 方式	与会董事	缺席 董事	审议议案
二 届 十 九 次	2016/1/4	公司会 议室	现场结 合通讯	李国杰，隋雪青，洪雷， 魏宏锟、历军，聂华， 郭可尊，宁亚平、陈磊	无	1)关于公司控股子公司天津海光先进技术投资有限公司拟增资方案的议案
二 届 二 十 次	2016/3/2	公司会 议室	通讯	李国杰，隋雪青，洪雷， 魏宏锟、历军，聂华， 郭可尊，宁亚平、陈磊	无	1）关于公司向银行申请基本授信额度的议案
二 届 二 十 一次	2016/3/21	公司会 议室	现场	李国杰，隋雪青，洪雷， 魏宏锟、历军，聂华， 郭可尊，宁亚平、陈磊	无	1)《关于公司2015 年度报告全文及其摘要的议案》 2)《关于公司2015 年度利润分配方案的议案》 3)《关于公司2015 年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案》 4)《关于公司2015 年度社会责任报告的议案》 5)《关于公司2015 年度内部控制评价报告的议案》 6)《关于公司2015 年度董事会工作报告的议案》 7)《关于公司2015 年度独立董事履职报告的议案》 8)《关于公司2015 年度董事会审计委员会履职告的议案》 9)《关于公司2015 年度总裁工作报告的议案》

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						10)《关于公司2015 年度财务决算报告的议案》 11)《关于批准报出立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的公司2015 年 度审计报告的议案》 12)《关于续聘公司2016 年度审计机构的议案》 13)《关于向银行申请贷款授信额度的议案》 14)《关于制定公司<董事会秘书工作细则>的议案》 15)《关于2016 年度日常关联交易预计的议案》 16)《关于提请召开公司2015 年年度股东大会的议案》
二 届 二 十 二次	2016/4/21	公司会 议室	通讯	李国杰，隋雪青，洪雷， 魏宏锟、历军，聂华， 郭可尊，宁亚平、陈磊	无	1）《关于公司2016 年第一季度报告的议案》
二 届 二 十 三次	2016/6/29	公司会 议室	现场结 合通讯	李国杰，隋雪青，洪雷， 魏宏锟、历军，聂华， 郭可尊，宁亚平、陈磊	无	1)《关于公司设立募集资金专用账户的议案》 2)《关于公司前次募集资金使用情况的议案》 3)《关于使用闲置募集资金暂时补充营运资金的议案》 4)《关于授权公司经营成立产业投资/并购基金的议案》 5)《关于授权经营层洽商收购海外资产的议案》 6)《关于公司高级管理人员变更的议案》 7)《关于确定公司高级管理人员报酬的议案》 8)《关于确定公司经营层2015 年度经营绩效奖励的议案》 9)《关于增加公司注册资本及修改公司章程的议案》 10)《关于对全资子公司增加注册资本的议案》 11)《关于变更公司独立董事的议案》 12)《关于日常关联交易预计的议案》 13)《关于提请召开公司2016 年第二次临时股东大会的议案》

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二 届 二 十 四次	2016/8/22	公司会 议室	现场结 合通讯	李国杰，隋雪青，洪雷， 魏宏锟、历军，聂华， 闫丙旗，宁亚平、陈磊	无	1) 《关于公司2016 年半年度报告及摘要的议案》 2) 《关于公司2016 年上半年募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议 案》 3) 《关于公司向银行申请贷款授信额度的议案》 4) 《关于公司董事变更的议案》
二 届 二 十 五次	2016/9/26	公司会 议室	通讯	李国杰，洪雷，魏宏锟、 历军，聂华，闫丙旗， 宁亚平、陈磊	无	1) 《关于公司<限制性股票激励计划草案（修订稿）>及其摘要的议案》 2) 《关于公司<限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）>的议案》 3) 《调整<限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》 4) 《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划有关事项的 议案》 5) 《关于提请召开公司2016 年临时股东大会的议案》
二 届 二 十 六次	2016/10/24	公司会 议室	现场结 合通讯	李国杰，洪雷，魏宏锟、 历军，聂华，闫丙旗， 宁亚平、陈磊	无	1) 《关于公司2016 年第三季度报告的议案》 2) 《关于公司日常关联交易的议案》
二 届 二 十 七次	2016/12/6	公司会 议室	通讯	李国杰，洪雷，魏宏锟、 历军，聂华，闫丙旗， 宁亚平、陈磊	无	1）《关于与龙芯中科技术有限公司日常关联交易预计的议案》 2）《关于与成都海光集成电路设计有限公司日常关联交易的议案》

二、管理层讨论与分析

报告期内，公司董事会和管理层尽职尽责、科学规划、高效实施，按照公司章程行使各项职能，贯彻落实董事会、股东大会各 项决议，通过全体员工的共同努力，围绕主营业务开展了卓有成效的工作，促进了公司持续稳定发展。

2016 年，围绕国家创新驱动发展战略，国内各行业信息化相关重大项目陆续启动，对自主可控的新一代信息技术相关产品与服 务的需求显著提升。在此背景下，公司继续加大研发投入，进行营销资源整合，提升产品品质，各项主营业务稳步发展。

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2016 年，公司完工合同额首次突破50 亿元。公司实现营业收入43.60 亿元， 同比增长 19.06%；利润总额2.81 亿元，同比增长39.08%；归属于上市公司股东 的净利润2.24 亿元，同比增长26.77%；扣非后归属于上市公司股东的净利润1.67 亿元，同比增长14.30%。

报告期内主要工作如下：

1、围绕主营业务加大技术和产品研发投入

报告期内，公司持续针对高端计算机、存储、云计算、大数据、自主软件等 开展研发工作，掌握了大量高端计算机、存储和云计算领域核心技术，在本领域 实现国内领先并达到国际先进水平。2016 年公司新增专利申请237 项，获得发明 专利授权78 项，较好地建立和维护了公司知识产权体系。

2、推进“数据中国”战略，实施核心技术与商业模式双创新

公司在2015 年初提出的“数据中国”战略，制定了从技术到商业模式的全 面创新方案，致力于由硬件设备提供商逐步向领先的数据综合服务商进军。公司 于2016 年3 月推出“数据中国加速计划”，强化核心技术创新的同时，积极探 索商业模式创新，推出“城市云品牌连锁”、“智慧城市联合体”等举措，并取 得初步成效，云服务、大数据服务能力显著提升。

3、向上游延伸，突破核心技术困局

随着我国对通用信息化技术的全面掌握，制约本行业进一步发展的瓶颈主要 是行业上游对核心技术的高度垄断。公司致力于形成完整的、全自主可控的新一 代信息技术体系，因而必须改变上游受制于人的局面，为此，公司加大了对相关 领域的布局，并取得一定进展。2017 年 1 月国家发改委同意公司筹集“先进微 处理器实验室”，为公司后续突破核心技术困局创造了良好条件。

2016 年，公司与国际云计算领先厂商VMware 成立合资公司中科睿光的相关 产品顺利发布，这些产品在保证安全可控的前提下，大幅度提升了云计算平台的 稳定性和性能，获得了用户的广泛认可。

随着云计算、大数据技术的进一步发展，存储产品和技术成为公司未来发展 的重要创新方向，2017 年2 月，公司与业界领先厂商Promise 合资成立存储公司， 为公司加快布局下一代统一架构存储产品创造有利条件。

4、向下游延伸，孵化创新型企业

公司在“四个大数据”方面进行全面部署，为产品技术与行业应用的深度结 合创造了良好局面。公司瞄准重点领域，与拥有深度行业积累的战略伙伴一起， 成立创新型企业，谋求对细分行业领域的深入参与。公司面向环保大数据成立的 中科三清、面向空天大数据成立的航天星图等参股或控股公司，营收快速增长， 发展势头良好。

5、参与国家大科学装置的建设

依托公司在高性能计算领域的深厚积累，公司积极参与国家大科学装置“地 球系统数值模拟装置”的前期预研与立项申请。本项目于2017 年3 月获得国家 发改委立项批复，正式进入到建设阶段，公司研制的曙光7000 超级计算机将成 为国家大科学装置的核心主体。“地球系统数值模拟装置”建成后，将大幅提升 我国大气、环保、海洋等诸多领域的创新能力，成为地球科学领域重要的共享平 台、大数据聚集平台、创新与产业化平台。

6、提升品牌影响力

报告期内，公司不断加强品牌建设，品牌影响力持续提升，荣获“2016 年大

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数据产业应用创新领袖企业”、“2016 中国最具创新企业奖”、“2016 年中国 产学研合作创新奖”、“中国芯评选最具创新应用产品奖”等诸多荣誉。2016 年 6 月，公司主办的“年度创新大会”影响广泛，搭建起公司与用户广泛互动的技 术交流平台，增进用户对公司品牌的认知度，使公司品牌能够持续保持良好形象。 7、拓展海外市场

公司结合国家一带一路战略，大力开拓国际业务，与一带一路沿线国家积极

互动，参与当地信息化基础设施建设，产品在东南亚、俄罗斯、东欧等国不断得 到应用与推广。

三、报告期内主要经营情况

公司2016 年营业收入43.60 亿元，同比增长19.06% ；利润总额2.81 亿元， 同比增长39.08%；归属于上市公司股东的净利润2.24 亿元，同比增长26.77%； 扣非后归属于上市公司股东的净利润1.67 亿元，同比增长14.30%。

具体财务数据详见公司2016 年度报告。

四、公司关于公司未来发展的讨论与分析

• (一) 行业格局和趋势

• 1、竞争格局

在高端计算机领域，市场中参与竞争的企业主要有：戴尔、联想、浪潮信息、 华为和本公司，其中本土厂商的市场份额呈持续上升趋势。

在存储领域，EMC 等跨国企业占有中国市场份额相对较高，但国内品牌市场 增长较快，品牌差距不断缩小。

在软件、系统集成与技术服务领域，市场竞争较为分散，并未形成由少数厂 商主导的市场格局。随着云计算和大数据时代的到来，云服务业务发展较快，本 公司在政务云和城市云领域布局较早，优势明显，该领域有望成为公司潜在的未 来业务的增长点。对政府、科学、安全、工业等四类大数据应用入手早、投入高、 已形成较好基础。

• 2、发展趋势

• （1）我国政府信息化建设为高端计算机行业提供发展机遇

我国已进入信息化时代，在各级政府不断推行电子政务并朝构建电子政府目 标发展的过程中，政府信息化已成为国家信息化的关键环节和优先发展领域，同 时也成为政府深化行政管理体制改革的主要动力和重要内容。近年来，政府信息 化建设投入不断增加，带来了大量视频监控、智慧城市等新的业务需求，云计算、 大数据时代的到来，将促进高端计算机市场的稳定增长。

各级政府对国产自主可控的高端计算机和自主可控安全技术需求不断增强， 为国产高端计算机企业提供了良好的发展机遇。

• （2）互联网市场规模扩大和“互联网+”时代，为高端计算机行业带来发展

• 空间

高端计算机是互联网市场规模扩大和技术发展的重要硬件保障，我国互联网 行业的快速发展将为高端计算机企业带来良好的发展空间。

建设宽带、融合、泛在、安全的下一代国家信息基础设施，推动信息化和工 业化深度融合，全面提高互联网宽带和普及率，推动物联网关键技术研发和在重 点领域的应用示范，加强云计算大数据服务平台建设，是国家的信息化战略重要 发展方向。

• （3）云计算对高端计算机行业产生旺盛需求

云计算是一种新型的网络服务模式，具有大规模、资源池化、快速弹性、泛

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在接入访问、按需自服务、服务可计量等特征。云计算技术的迅速发展和应用为 解决传统IT 平台所面临的各种问题提供了新的思路和途径。

随着国内云计算市场的进一步发展与成熟，产业链上中下游企业整合的趋势 将更加明显。云计算相关产品的部署数量将随着国内云计算应用的普及以及公有 云、私有云的不断建设而增长。在云计算体系架构中，高端计算机扮演着“大脑” 的角色。云计算的核心系统涉及到海量数据处理，故高端计算机是云计算核心业 务的必然选择。

（4）大数据是信息技术和服务发展的新趋势

大数据是继云计算、移动互联网、物联网等之后业界最为关注的焦点，是信 息技术领域最受关注的话题之一。随着移动互联网、通讯网和物联网技术的发展， 大量的智能终端，包括智能手机、平板电脑、摄像头、机顶盒、传感器等，源源 不断地产生数据，并通过各种网络互联进行传输和汇聚，带来了数据规模大量化 和数据类型多样化的双重挑战。在先进的数据采集技术和越来越高的分析需求推 动下，数据量得到爆发式的增长，巨量的数据蕴含着丰富的价值，如何对大量的 数据进行存取和处理，是目前业界关注的焦点。大数据技术为公安、政务、交通、 能源、电信、金融等多个行业实现了数据融合、实时处理、全景展示、精准分析， 意义重大。高端计算机是大数据存取和处理的必然选择

(二) 公司发展战略

经过多年的努力，公司在高端计算机、存储等硬件领域已经成为国内市场主 要供应商之一，并形成了一套较为完善高效的研发、制造和质量管理体系。公司 将坚定不移地以硬件研发制造为基础、以发展自有软件和服务为重点，逐渐提升 硬件产品的市场占有率，不断提高软件和服务产品在销售收入中的比重，持续改 善企业盈利能力。

在“互联网+”时代，社会各类数据所隐含的价值是未来信息化发展的核心 驱动要素。2015 年3 月，公司提出了“数据中国”战略，其目标是要实现数据的 感知、存储、整合、分析，真正打破数据阻隔，实现数据互联互通。“数据中国” 战略的提出，实现了公司由传统的“设备供应商”向“综合信息系统服务供应商” 的跨越，也代表了公司云数据业务由“服务供应商”向“数据供应商”进一步发 展提升。

1、“数据中国”战略

在“互联网+”时代，社会各类数据所隐含的价值是未来信息化发展的核心 驱动要素。2015 年3 月，公司提出了“数据中国”战略，通过建设“百城百行” 云数据中心，打造覆盖中国的云数据网络，实现“让全社会共享数据价值”的愿 景目标。

“数据中国”战略的提出，标志着公司正在实现由传统的“设备供应商”向 “综合信息系统服务供应商”的跨越，也标志着公司云数据业务正在由“服务供 应商”向“数据供应商”进行发展提升。

2009 年，公司最早提出企业投资建设云计算中心理念，2012 年成功地获得 了“城市云”注册商标。2015 年，公司提出“数据中国”战略后，城市云业务建 设明显加快。2016 年公司“数据中国加速计划”中明确提出“加速网络布局”的 核心目标，并推出“城市云品牌连锁”的创新发展模式，快速带动了城市云中心 的建设速度。截至2016 年底，公司已累计建设30 个城市云计算中心，初步形成 了规模性云数据网络。通过城市云计算中心建设，公司已全面参与了各地政府的 智慧城市建设，并形成了一整套智慧城市建设的理论体系和行业应用解决方案，

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• 公司已成为在智慧城市、云计算领域的具有较强影响力和竞争优势的企业。 2、信息安全战略

“棱镜门”事件后，国家对信息安全高度重视，信息安全成为国家重要战略。 公司是中国科学院体系国有控股的上市公司，拥有领先的自主可控技术和专 业的信息人才队伍，在国家信息安全战略中发挥着独特的重要作用。公司已经在 高端计算机、存储和安全产品等硬件设备上，实现了自主设计和生产制造，有力 地提升了国家信息安全保障能力。公司也在云计算操作系统平台、云存储软件、 云计算服务安全保障体系等方面，拥有了众多自主知识产权和系列产品，进一步 提升了云计算时代的信息安全服务保障能力。

在国家信息安全体系中，核心芯片、云操作系统、云存储等领域尚存国外厂 商事实上的技术垄断，对国家信息安全保障带来不可控因素。公司在各级政府的 支持下，以提升国家信息安全保障能力为己任，积极参与到相关领域的核心技术 研发中，预期在未来信息安全领域可以形成领先的技术优势。

3、软件发展战略

公司正在由传统的“设备供应商”向“综合信息系统服务供应商”进行转 型，软件是综合信息系统服务体系的重要内容和环节。

2015 年，公司与国际领先的云计算管理软件提供商VMware 签署协议，在中 国成立由公司控股的合资公司，向中国政府和国有企业等对信息安全要求较高的 用户提供安全可信的云计算管理平台软件产品。2015 年，公司与中科院大气所等 单位签署合作协议，合资成立由公司控股的子公司，向国内环保、气象领域提供 领先的行业软件产品。公司Parastor 并行分布式云存储软件产品不断成熟，2017 年1 月，公司与业界领先的存储厂商Promise 成立了专注于存储技术研发的合资 公司，有力地推动了公司存储业务的发展。随着公司“数据中国”战略的不断推 进，公司已积累了一批政务云数据平台软件、安全运维保障软件和以社会治理为 代表的智慧城市应用软件的著作权，随着“百城百行”云数据中心的建设进程， 相关软件产品的价值将在逐渐完善的云数据网络中不断地释放出来，预期在2017 年可获得较好的经营业绩。

通过对上述平台软件和行业软件的积极布局，公司将有效地提升软件开发能 力，支撑公司实现国内“最有价值的综合信息系统服务商”的愿景目标。

4、国际化战略

公司重视与国际技术领先企业开展深度技术合作和资本层面的战略合作，紧 密跟踪国外先进技术发展方向，及时改善产品设计，提高产品品质，形成技术竞 争优势。

公司重视开拓国际市场，以提升产品未来的市场销量和提高品牌国际影响力， 2016 年在一带一路沿线国家已取得一系列进展，公司产品的国际化战略预期未来 将对公司营业收入、盈利能力提升等产生积极影响。

5、产业合作战略

深入推进“率先行动”（中国科学院的行动计划，即：率先实现科学技术跨 越发展，率先建成国家创新人才高地，率先建成国家高水平科技智库，率先建设 国际一流科研机构），服务国民经济主战场是中国科学院创新驱动发展战略实施 的重要举措；技术创新与产业化联盟是中国科学院探索“两链（指创新链和产业 链）嫁接”的有效途径和重要模式。本公司属于中国科学院体系内较为稀缺的上 市公司平台，将在中科院科研成果产业化工作中发挥重要作用。公司作为中科院 首个成立的技术创新与产业化联盟的理事长单位，拥有中科院先进计算技术领域

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优质科研成果资源的优先合作权。2015 年，公司先后与中科院大气所、中科院电 子所、中科院信工所、中科院基因组所等多家国立优势科研单位签署合作协议， 预期会推动一批优质科研成果进入市场，扩大公司产品种类和行业覆盖度，进一 步提升公司技术竞争力。2016 年在中科院的指导下，公司正牵头筹建“中科院智 慧城市产业联盟”，主要承担中科院各研究所和企业在智慧城市领域的研究成果 整合推广的职能。

6、人才战略

公司重视高素质人才的引进，更重视现有人才的培养。通过提供有竞争力的 薪酬、和谐高效的工作环境、有挑战性的工作岗位、完善的激励机制、健全的培 训体系，持续提高员工满意度和凝聚力，不断优化人才结构，保持公司在人才数 量和质量上的竞争力。

• (三) 经营计划

公司通过长期、持续和较大规模的投入，不断完善公司的研发环境和研发管 理体系，使公司保持较高的技术创新能力，保证公司研发资源始终围绕顾客的需 求展开。公司通过建立专业、阳光的高效市场营销团队，优化市场营销管理能力， 扩大销售团队和渠道合作伙伴规模，持续提高公司市场占有率。公司通过建立和 完善技术服务机制，组建高素质的服务工程师队伍，不断优化服务管理体系和服 务水平，以高水平的咨询式服务赢得更多顾客的信任，使优质服务成为中科曙光 品牌的亮点。

公司在不断提高自身管理能力的基础上，在未来三年内实现销售收入和盈利 水平的高速稳定增长：

1、高端计算机：保持和提高高性能计算机市场份额及技术领先优势；重点 提升X86 服务器产品运营能力；探索产品进入国际市场。公司将持续加大研发投 入或投资，力求突破IT 核心技术的垄断，推出安全可控的服务器产品，取得本 领域的技术竞争优势。

2、存储：加强存储产品研发和市场推广力度，实现存储产品营业收入稳定 快速增长。在与乔鼎资讯成立合资公司的基础上，快速突破块设备存储产品研发， 构建下一代统一架构存储的技术优势。

3、软件、系统集成与技术服务：公司将进一步加大投入，扩展城市云数据 中心数量，提升政务云服务能力，持续扩大软件、技术服务产品在公司销售收入 中的比重，大幅度提升云服务、软件产品的盈利水平。依托云计算与大数据服务 能力，进军行业应用市场。

(四) 可能面对的风险

1、技术风险

计算机技术具有更新换代快的特点，新技术、新产品、新理念层出不穷。公 司的生存和发展取决于能否不断进行技术升级并不断改善产品性能、可靠性及服 务质量，以符合日新月异的技术发展方向和客户需求变化。若公司不能及时丰富 技术储备或更新掌握新技术，可能丧失现有技术和市场的领先地位，对公司业绩 及发展可能造成不利影响。

公司在高端计算机及存储产品方面的技术处于国内领先地位，这些方面的知 识产权是公司核心竞争能力的集中体现。我国知识产权保护环境尚待进一步完善， 技术流失、泄密、侵权等现象时有发生，因而公司将面临知识产权保护的风险。 2、市场竞争风险

公司所处的行业属于知识密集型和资金密集型相结合的行业，市场集中度较

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• 高。如果本公司不能加大市场营销和品牌推广力度、不断满足客户需求、进一步 提高知名度和认可度，本公司将面临市场竞争风险。

• 3、公司经营季节性波动风险

受行业特征和结算特点影响，公司销售主要集中在下半年尤其是第四季度， 上半年通常较少，呈现较明显的季节性分布；而公司费用在年度内较为均衡地发 生，从而造成公司收入、利润、应收账款、经营性现金流等指标季节性波动比较 明显。业绩季节性波动对公司融资能力和资金管理能力提出了较高的要求，同时 也造成公司各类财务指标在季度报告、中期报告和年度报告中存在较大波动。 4、上游行业高度集中的风险

公司所处的高端计算机行业的上游行业相对比较集中，上游核心零部件厂商

• 若发生重大变化，将会影响整个高端计算机行业和公司的技术方向和毛利率水平。 5、应收账款风险

• 虽然公司应收账款绝大部分账龄在1 年以内、主要客户信用良好，但若客户

• 延迟支付货款，将可能导致公司生产经营活动资金紧张和发生坏账损失的风险。 6、政府补贴可持续性风险

政府补贴对公司的经营成果影响较大。如果政府补贴政策发生不利变化、或 公司不再符合获得相关补贴的条件，将对公司的经营业绩产生重大影响。

曙光信息产业股份有限公司董事会 2017 年 3 月 29 日

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议案八

关于公司2016 年度监事会工作报告的议案

各位股东：

2016 年公司监事会依据相关法律、法规和公司章程有效地开展了各项工作。 特起草《2016 年度监事会工作报告》提交审议。

该议案已经过公司第二届监事会第二十次会议审议通过，现提请股东大会审 议。

提案人：公司监事会 二〇一七年四月二十一日

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附件：《中科曙光2016 年度监事会工作报告》

曙光信息产业股份有限公司 2016 年度监事会工作报告

曙光信息产业股份有限公司（以下简称“公司”）监事会全体成员在报告期 内依据《公司法》、《证券法》、《公司章程》及其它法律、法规赋予的职权，严格 履行职责，列席公司股东大会和董事会，对公司生产经营、重大事项、财务状况 及董事和高级管理人员履行职责情况进行了监督，促进了公司规范运作。现将监 事会在2016 年度的主要工作报告如下：

一、监事会会议召开情况

会议 届次	会议 时间	会议 地点	表决 方式	与会监事	缺席 监事	审议议案
二届 十二 次	2016 年3 月21 日	公司 会议 室	现场	尹雨立、方信 我、马守朋	无	1)《关于公司2015 年度报告全文及其摘要的议 案》 2)《关于公司2015 年度监事会工作报告》 3)《关于公司2015 年度利润分配方案的议案》 4)《关于公司2015 年度募集资金存放与实际使 用情况的专项报告的议案》 5)《关于公司2015 年度内部控制评价报告的议 案》 6)《关于公司2015 年度财务决算报告的议案》 7)《关于续聘公司2016 年度审计机构的议案》 8)《关于向银行申请贷款授信额度的议案》 9)《关于2016 年度日常关联交易预计的议案》
二届 十三 次	2016 年4 月21 日	公司 会议 室	通讯	尹雨立、方信 我、马守朋	无	1）《关于公司2016 年第一季度报告的议案》。
二届 十四 次	2016 年6 月29 日	公司 会议 室	现场 结合 通讯	尹雨立、方信 我、马守朋	无	1)审议通过《关于公司前次募集资金使用情况的 议案》 2)审议通过《关于使用闲置募集资金暂时补充营 运资金的议案》

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二届 十五 次	2016 年8 月22 日	公司 会议 室	现场 结合 通讯	尹雨立、方信 我、马守朋	无	1) 关于公司2016 年半年度报告及摘要的议案 2) 关于公司2016年上半年募集资金存放与实际 使用情况的专项报告的议案 3) 关于公司向银行申请贷款授信额度的议案
二届 十六 次	2016 年9 月26 日	公司 会议 室	通讯	尹雨立、方信 我、马守朋	无	1) 关于公司限制性股票激励计划（草案修订稿） 及其摘要的议案； 2) 关于公司《限制性股票激励计划实施考核管 理办法》（修订稿）的议案； 3) 关于关于核实公司调整后的限制性股票激励 计划激励对象名单的议案；
二届 十七 次	2016 年10 月24 日	公司 会议 室	现场 结合 通讯	尹雨立、方信 我、马守朋	无	1) 关于公司2016 年第三季度报告的议案 2) 关于公司日常关联交易的议案
二届 十八 次	2016 年12 月6 日	公司 会议 室	通讯	尹雨立、方信 我、马守朋	无	1）《关于与龙芯中科技术有限公司日常关联交 易预计的议案》 2）《关于与成都海光集成电路设计有限公司日 常关联交易的议案》

二、监事会履行监督检查情况

（一）对公司依法运作情况的独立意见

报告期内，在公司全体股东的大力支持下，在董事会和经营层的积极配合下， 监事会成员列席了公司2016 年度各次董事会和股东大会。监事会对股东大会、 董事会的召集召开程序、决议事项、董事会对股东大会决议的执行情况进行了监 督；密切关注公司经营运作情况，认真监督公司财务及资金运作等情况，监督董 事、高管人员履行职责情况。监事会认为：公司决策合法有效，股东大会、董事 会决议能够得到很好的落实，公司形成了较完善的经营机构、决策机构、监督机 构之间的制衡机制；公司董事、高管成员都能够恪尽职守、勤勉尽责，严格遵守 国家有关的法律、法规及公司的各项规章制度，没有违反法律、法规、公司章程 或损害公司及股东利益的行为；公司经营运作合法、合规，内部控制继续加强。 （二）对检查公司财务情况的独立意见

报告期内，监事会成员认真履行财务检查和监督的责任，定期审阅和分析公 司的财务报表和财务经营状况，并关注公司的财务制度的完善和执行情况。监事 会认为：公司的财务报告在所有重大方面公允地反映了公司财务状况和经营成果，

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立信会计师事务所（特殊普通合伙）对本公司出具的标准无保留意见的审计报告， 是真实、客观、公正的。

（三）对募集资金使用情况的意见

监事会对募集资金使用情况进行了检查，公司建立了募集资金管理制度，资 金使用程序规范，实际投入项目与承诺投入项目一致，没有发现募集资金违规行 为。

2016 年6 月29 日，公司召开第二届董事会第二十三次会议，审议通过了《关 于使用闲置募集资金临时补充营运资金的议案》，同意公司在确保不影响募集资 金投资计划正常进行和保证募集资金安全的前提下，使用部分闲置募集资金8.00 亿元临时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过12 个月。监 事会认为：公司本次以募集资金临时补充流动资金，相关程序符合中国证监会《上 市公司监管指引第2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、上海证券 交易所《上市公司募集资金管理办法》及《公司募集资金管理办法》等有关规定， 没有与公司募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正 常实施，也不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。公司本次使用 部分闲置募集资金临时补充流动资金已履行必要的决策程序，有利于提高募集资 金使用效率，降低公司财务费用，维护公司和投资者的利益。监事会认为，公司 已披露的相关信息及时、真实、准确、完整地反映了公司募集资金的存放和实际 使用情况。

（四）对公司关联交易情况的独立意见

报告期内，公司履行的关联交易协议遵循了“公开、公平、公正”的原则， 关联交易的决策、交易程序符合相关法律法规的规定，符合市场定价原则，无内 幕交易行为发生，没有损害公司及全体股东的利益。

（五）对内部控制自我评价报告的审阅情况

公司监事会切实监督公司内部控制及其有效运行情况，督促公司建立健全、 充实完善公司的内部控制系统，公司监事会认为，报告期内公司内部控制的自我 评价报告真实、客观地反映了公司内部控制体系的建设、运行及监督情况，符合 企业内部控制各项工作运行现状的客观评价。

（六）对公司 2016 年度报告的审核意见

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公司 2016 年度报告的编制和审议程序符合法律、法规和公司章程的有关规 定。其内容与格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息 能真实地反映出公司当年的经营管理和财务状况，未发现参与年度报告编制和审 议的人员有违反保密规定的行为。

三、监事会工作计划

监事会将继续严格按照《公司法》、《公司章程》和国家有关法律法规的规定， 忠实履行自己的职责，进一步促进公司的规范运作；不断加大对董事和其他高级 管理人员在履行职责，执行决议和遵守法规方面的监督；继续加强学习，有计划 的参加有关培训和坚持自学，不断拓宽专业知识和提高业务水平，严格依照法律 法规和公司章程，认真履行职责，更好地发挥监事会的监督职能。

曙光信息产业股份有限公司监事会 2017 年 3 月 29 日

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议案九

关于选举董事的议案

各位股东：

公司第二届董事会任期已届满，依据《中华人民共和国公司法》、《公司章程》 （修订后）和《股东大会议事规则》等相关规定，结合公司实际发展情况，拟选 举李国杰先生等4 人为第三届董事会非独立董事。任期自股东大会通过之日起计 算，任期三年。

该议案已经过公司第二届董事会第三十次会议审议通过，具体内容详见附件 及公司于2017 年3 月31 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）、《中国证 券报》、《上海证券报》及《证券时报》所登载的公告。

以上议案提请股东大会审议。

提案人：公司董事会 二〇一七年四月二十一日

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附件：非独立董事候选人简历

李国杰，男，中国国籍，出生于1943 年，美国普渡大学博士，中国工程院 院士，第三世界科学院院士。第九届、十届全国人大代表，中共十七大代表。历 任中科院计算所研究员、国家智能计算机研究开发中心主任、中国工程院信息与 电子学部主任、中科院计算所所长。现任中国计算机学会名誉理事长、国家信息 化专家咨询委员会信息技术与新兴产业专业委员会副主任等。2006 年3 月至2010 年12 月任天津曙光计算机产业有限公司（曙光信息产业股份有限公司前身）董 事长。2011 年1 月至今任曙光信息产业股份有限公司董事长。

徐志伟，男，中国国籍，出生于1956 年，博士学位，研究员职称。1987 年 在美国南加州大学获博士学位，现任中科院计算所研究员、学术委员会主任，主 要研究领域为高性能计算机体系结构和分布式系统软件。曾任曙光2000 超级服 务器总设计师，获得了国家杰出青年科学基金和国家科技进步奖，中国计算机学 会王选奖。曾任科技部十二五863“中国云”科技专项总体专家组成员，中科院 “未来信息技术先导专项”总体组成员，欧盟第六框架“网格操作系统”重大项 目专家组成员，IEEE Transactions on Computers, IEEE Transactions on Services Computing 等国际期刊编委。担任Journal of Computer Science and Technology 执行主编、《计算机研究与发展》主编。

历军，男，中国国籍，出生于1968 年，北京大学高级管理人员工商管理硕 士，教授级高级工程师职称。现任中国电子工业标准化协会副理事长、中国电子 工业标准化协会高性能计算机标准工作委员会主任等。1996 年加入北京曙光天演 信息技术有限公司，历任研发工程师、中试生产部总经理、产品研发中心总经理。 2001 年任曙光信息产业（北京）有限公司总裁。2006 年加入天津曙光计算机产 业有限公司（曙光信息产业股份有限公司前身），历任董事、总裁。2011 年1 月 至今任本公司董事、总裁。

聂华，男，中国国籍，出生于1973 年，北京科技大学工学博士，清华大学 高级管理人员工商管理硕士，教授级高级工程师职称。曾任职于国家智能计算机 研究开发中心。1998 年加入北京曙光天演信息技术有限公司。2001 年加入曙光 信息产业（北京）有限公司，历任技术支持部总经理、产品中心总经理、产品技

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术总监、副总裁。2006 年加入天津曙光计算机产业有限公司（曙光信息产业股份 有限公司前身），历任董事、副总裁。2011 年1 月至今任曙光信息产业股份有限 公司董事、高级副总裁。2015 年7 月任公司董事会秘书。

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议案十

关于选举独立董事的议案

各位股东：

公司第二届董事会独立董事任期已届满，依据《中华人民共和国公司法》、《关 于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司章程》（修订后）和《股东 大会议事规则》等相关规定，结合公司实际发展情况，拟选举刘峰先生、陈磊先 生、闫丙旗先生为第三届董事会独立董事。任期自股东大会通过之日起计算，任 期三年。

该议案已经过公司第二届董事会第三十次会议审议通过，具体内容详见附件 及公司于2017 年3 月31 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）、《中国证 券报》、《上海证券报》及《证券时报》所登载的公告。

以上议案提请股东大会审议。

提案人：公司董事会 二〇一七年四月二十一日

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附件：独立董事候选人简历

陈磊，男，中国国籍，出生于 1972 年，美国德克萨斯州大学管理学博士(会 计专业)学位。曾任教于美国佐治亚州立大学商学院会计系。现任北京大学光华 管理学院会计系副教授、博士生导师、会计硕士专业学位项目(MPAcc)执行主任， 中亦安图科技股份有限公司、华电重工股份有限公司（601226）和北京大北农科 技集团股份有限公司（002385）独立董事。

闫丙旗，男，中国国籍，出生于1968 年，中国注册会计师和中国注册评估 师资格，历任岳华会计师事务所和中瑞岳华会计师事务所高级合伙人，现任中审 众环会计师事务所高级合伙人，作为审计负责人主持过国电电力（600795）、中 国一重（601106）和长源电力（000966）等多家上市公司审计工作。现任城市名 人酒店管理（中国）股份有限公司独立董事。

刘峰，男，中国国籍，出生于1961 年，北京交通大学计算机与信息学院教 授、博士研究生导师 ,国家863 计划智能计算机主题专家组成员，通信学会通信 软件专家委员会成员,铁道部中青年有突出贡献专家，入选国家百千万人才工程。

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议案十一

关于选举监事的议案

各位股东：

公司第二届监事会任期已届满，依据《中华人民共和国公司法》、《公司章程》 （修订后）和《股东大会议事规则》等相关规定，结合公司实际发展情况，确定 尹雨立女士、方信我先生为第三届监事会非职工监事候选人。

该议案已经过公司第二届监事会第二十次会议审议通过，具体内容详见附件 及公司于2017 年3 月31 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）、《中国证 券报》、《上海证券报》及《证券时报》所登载的公告。

以上议案提请股东大会审议。

提案人：公司监事会 二〇一七年四月二十一日

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附件：非职工监事候选人简历

尹雨立，女，中国国籍，出生于1941 年，毕业于北京师范大学数学系，历 任中国科学院计算技术研究所助理研究员（期间获757 工程一等奖）、中国科学 院软件研究所副研究员、研究生导师。

方信我，男，中国国籍，出生于1940 年，毕业于中国科技大学计算数学专 业，曾任中国科学院计算技术研究所研究员，主要从事高性能计算机体系结构和 处理器芯片的研究。参加过多项国家高性能计算机研制项目，荣获国家科技部一 等奖、中科院二等奖、中科院科技进步一等奖，荣获国务院颁发的“为发展我国 科学技术事业做出的突出贡献”证书和“政府特殊津贴”。

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