Dawning Information Industry Co.,Ltd — AGM Information 2016

Mar 31, 2016

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曙光信息产业股份有限公司

2015 年年度股东大会

会议材料

二〇一六年四月十二日

曙光信息产业股份有限公司

2015 年年度股东大会

会议议程

现场会议时间： 2016 年 4 月 12 日下午 14 ： 00

网络投票时间： 2016 年 4 月 12 日 9:15-9:25,9:30-11:30 ， 13:00-15:00

现场会议地点：北京市海淀区东北旺西路 8 号院 36 号楼公司会议室 会议议程：

一、主持人宣布会议开始并报告会议出席情况。

二、推举 2 名非关联股东代表、 1 名律师、 1 名监事作为大会计票监票人，并提请

会议通过计票监票人名单。

三、审议会议议案（ 10 项）

序号	议案名称
1	关于公司2015年度报告全文及其摘要的议案
2	关于公司2015年度利润分配方案的议案
3	关于公司2015年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案
4	关于公司2015年度社会责任报告的议案
5	关于公司2015年度内部控制评价报告的议案
6	关于公司2015年度董事会工作报告的议案
7	关于公司2015年度财务决算报告的议案
8	关于续聘公司2015年度审计机构的议案
9	关于向银行申请贷款授信额度的议案
10	关于公司2015年度监事会工作报告的议案

注：本次股东大会还将听取公司第二届董事会独立董事 2015 年度述职报告。 四、公司董事、监事及高级管理人员接受股东就以上议案相关问题的提问。

五、股东及股东代表现场投票表决。

六、监票人宣布现场投票表决结果。

七、现场会议结束。

八、统计投票结果。

九、主持人宣读 2015 年年度股东大会决议。

十、出席会议的董事在股东大会决议和会议记录上签字。 十一、会议见证律师宣读法律意见书。

十二、本次股东大会会议结束。

曙光信息产业股份有限公司

2015 年年度股东大会

会议须知

为切实维护投资者的合法权益，确保2015 年年度股东大会顺利进行，公司根据 《公司法》、《上市公司股东大会规则》以及《公司章程》、《公司股东大会议事规则》 等相关法规、制度的规定，特制定本须知：

一、股东参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。股东参加股 东大会，应认真履行其法定义务，不得侵犯其他股东的权益，不得扰乱股东大会的 正常秩序。

二、股东要求在股东大会上发言的，应在发言议程进行前到发言登记处进行登 记。大会主持人根据会议登记处提供的名单和顺序安排发言。股东提问应举手示意， 并按照主持人的安排进行。

三、股东发言、质询总时间控制在30 分钟之内。股东发言或提问应围绕本次会 议议题进行，且简明扼要，每人不超过5 分钟。

四、股东发言时，不得打断会议报告人的报告或其他股东的发言。在大会表决 时，股东不得进行大会发言。

五、股东违反上述规定的，大会主持人可拒绝或制止。会议进行中只接受股东 身份的人员的发言和质询。

六、表决办法：

1、公司2015 年年度股东大会实行现场投票和网络投票两种方式记名投票表决， 对于现场投票，请对“同意”、“反对”、“弃权”只能表达一种意见，并在相应的栏 目划“√”，不符合此规定的视为弃权，股东（包括授权代理人）在大会表决时，以 其所代表的股份数行使表决权，每一股份有一表决权。

2、股东表决完成后，请股东及时将表决票投入票箱或交给工作人员，以便及时 统计表决结果。

3、股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所 持表决权的二分之一以上通过；股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股 东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。

4、表决票由股东代表和监事组成的监票人参加清点，由工作人员在监票人的监

督下计票，并由监票人代表当场公布表决结果。

议案一

关于公司2015 年度报告全文及其摘要的议案

各位股东：

根据有关法律法规及中国证券监督管理委员会、上海证券交易所等相关监管机 构有关制度规定，公司按要求编制了《曙光信息产业股份有限公司2015 年度报告及 摘要》，该报告及摘要已经公司第二届董事会第二十一次会议审议通过，详细内容请 参见2016 年3 月23 日上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《中国证券报》、 《上海证券报》。

现提请股东大会审议批准。

提案人：公司董事会 二〇一六年四月十二日

议案二

关于公司2015 年度利润分配方案的议案

各位股东：

立信会计师事务所（特殊普通合伙）就曙光信息产业股份有限公司（以下简称 “公司”）2015 年度经营情况进行了审计。董事会提议，公司拟以2015 年12 月31 日公司总股本300,000,000 股为基数，向全体股东每10 股派发现金红利1.40 元（含 税），共计分配现金红利42,000,000元；每10股送红股5股，共计送红股150,000,000 股；每10 股转增5 股，共计转增150,000,000 股。

送转后公司股本总数为600,000,000 股。

该议案已经公司第二届董事会第二十一次会议审议通过，现提请股东大会审议。

提案人：公司董事会会 二〇一六年四月十二日

议案三

关于公司2015 年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案

各位股东：

《关于公司2015 年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》已经公司第二 届董事会第二十一次会议审议通过，详细内容请参见2016 年3 月23 日上海证券交 易所网站（www.sse.com.cn）。

现提请股东大会审议。

提案人：公司董事会会 二〇一六年四月十二日

议案四

关于公司2015 年度社会责任报告的议案

各位股东：

• 《公司2015 年度社会责任报告》已经公司第二届董事会第二十一次会议审议通

• 过，详细内容请参见2016 年3 月23 日上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

现提请股东大会审议。

提案人：公司董事会会 二〇一六年四月十二日

议案五

关于公司内部控制的自我评估报告的议案

各位股东：

《曙光信息产业股份有限公司内部控制的自我评估报告》已经公司第二届董事 会第二十一次会议审议通过，详细内容请参见2016 年3 月23 日上海证券交易所网 站（www.sse.com.cn）。

现提请股东大会审议。

提案人：公司董事会 二〇一六年四月十二日

议案六

关于公司2015 年度董事会工作报告的议案

各位股东：

《曙光信息产业股份有限公司2015 年度董事会工作报告》已经公司第二届董事 会第二十一次会议审议通过，董事会工作报告具体内容详见公司于 2016 年3 月23 日在 《上海证券报》、《中国证券报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披 露的公司《2015 年年度报告》相关章节。

现提请股东大会审议。

提案人：公司董事会 二〇一六年四月十二日

议案七

关于公司2015 年度财务决算报告的议案

各位股东：

《曙光信息产业股份有限公司2015 年度财务决算报告》已经公司第二届董事会 第二十一次会议审议通过。

现提请股东大会审议。

提案人：公司董事会 二〇一六年四月十二日

附件：《曙光信息产业股份有限公司2015 年度财务决算报告》

附件：

曙光信息产业股份有限公司 2015 年度财务决算报告

各位董事：

2015 年，在公司全体员工的努力下，公司产品销售额和经营利润均比上年增长。 现将2015 年财务决算的有关情况汇报如下：

一、2015 年度公司财务报表的审计情况

（一）公司2015 年财务报表已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，出 具了标准无保留意见的审计报告。

（二）主要财务数据和指标：

序号	项目	2015 年	2014 年	增减变动幅度
1	营业总收入（万元）	366,211.39	279,675.11	30.94%
2	利润总额（万元）	20,191.87	13,807.86	46.23%
3	归属于上市公司所有者的净利润（万元）	17,689.33	11,584.43	52.70%
4	股本(万股）	30,000.00	30,000.00	0.00%
5	基本每股收益（元/股）	0.59	0.49	20.41%
6	归属上市公司股东的所有者权益（万元）	133,957.33	118,058.3 5	13.47%
7	加权平均净资产收益率（%）	14.09	13.92	1.22%
8	归属上市公司股东每股净资产（元/每股）	4.47	3.94	13.47%
9	总资产（万元）	462,142.88	292,077.49	58.23%
10	资产负债率（%）	68.09%	59.11%	15.19%
11	每股经营活动产生的现金流量净额（元/每股）	0.10	0.10	0.00%

二、 经营成果、财务状况和现金流量情况

(一)利润表

单位：万元 币种：人民币

项目	2015 年	2014 年	增减变动幅度
一、营业总收入	366,211.39	279,675.11	30.94%
二、营业总成本	352,308.37	272,619.13	29.23%
其中：营业成本	292,790.47	219,826.74	33.19%
营业税金及附加	1,259.71	907.83	38.76%
销售费用	24,379.82	19,134.49	27.41%
管理费用	28,039.80	27,930.08	0.39%
财务费用	3,791.95	4,037.19	-6.07%
资产减值损失	2,046.62	782.80	161.45%

投资收益（损失以“－”号填列）	-86.68	84.79	-202.23%
三、营业利润（亏损以“－”号填列）	13,816.34	7,140.77	93.49%
加：营业外收入	6,393.46	6,744.60	-5.21%
减：营业外支出	17.93	77.50	-76.87%
四、利润总额（亏损总额以“－”号 填列）	20,191.87	13,807.86	46.23%
减：所得税费用	2,239.13	2,004.13	11.73%
五、净利润（净亏损以“－”号填列）	17,952.74	11,803.73	52.09%
归属于上市公司股东的净利润	17,689.33	11,584.43	52.70%

财务报表数据变动幅度达30%(含30%)以上,且占公司报告期利润总额10%(含 10%)以上项目分析:

（1） 营业总收入、营业总成本同比增加30.94%、29.23%,主要是公司加大市 场开拓力度，销售快速增长所致。

• （2） 资产减值损失增加161.45%，主要是计提坏账准备所致。

（二）合并收入分产品分析表

单位：万元 币种：人民币

分产品	营业收入	营业成本	毛利率 （%）	营业收入比上 年增减（%）	营业成本比 上年增减（%）	毛利率比上年 增减（%）
高端计算机	2,930,867,829.97	2,516,480,884.14	14.14	30.09	32.27	减少1.42个百 分点
存储产品	405,295,433.14	340,822,581.18	15.91	35.03	38.45	减少2.07个百 分点
软件开发、系统 集成及技术服 务	321,688,600.75	69,781,095.18	78.31	34.34	43.35	减少1.36个百 分点

（三）资产负债表

单位：万元 币种：人民币

项目	2015 年12 月 31 日	2015 年期末数 占总资产的比 例	2014 年12 月 31 日	2014 年期 末数占总 资产的比 例	变动比例
流动资产：
货币资金	124,760.32	27.00%	56,575.28	19.37%	7.63%
应收票据	8,384.39	1.81%	10,124.30	3.47%	-1.66%
应收账款	118,808.18	25.71%	57,066.35	19.54%	6.17%
预付款项	4,119.85	0.89%	2,432.19	0.83%	0.06%
其他应收款	14,943.21	3.23%	14,106.66	4.83%	-1.60%
存货	55,889.70	12.09%	31,543.58	10.80%	1.29%

其他流动资产	5,017.32	1.09%	755.05	0.26%	0.83%
流动资产合计	331,922.97	71.82%	172,603.42	59.10%	12.72%
非流动资产：
可供出售金融资产	2,126.80	0.46%	118.00	0.04%	0.42%
长期股权投资	2,551.00	0.55%	9,413.41	3.22%	-2.67%
固定资产	74,556.88	16.13%	75,159.06	25.73%	-9.60%
在建工程	3,713.59	0.80%	1,397.87	0.48%	0.32%
无形资产	13,586.12	2.94%	11,988.39	4.10%	-1.16%
开发支出	12,065.80	2.61%	1,876.85	0.64%	1.97%
商誉	22.47	0.00%	0.00	0.00%	0.00%
长期待摊费用	197.82	0.04%	281.84	0.10%	-0.05%
递延所得税资产	1,531.63	0.33%	823.92	0.28%	0.05%
其他非流动资产	19,867.80	4.30%	18,414.73	6.30%	-2.01%
非流动资产合计	130,219.92	28.18%	119,474.07	40.90%	-12.73%
资产总计	462,142.88	100.00%	292,077.49	100.00%	0.00%
流动负债：
短期借款	112,270.00	24.29%	42,267.00	14.47%	9.82%
应付票据	8,300.00	1.80%	5,000.00	1.71%	0.08%
应付账款	120,585.03	26.09%	69,718.38	23.87%	2.22%
预收款项	11,407.75	2.47%	7,141.85	2.45%	0.02%
应付职工薪酬	4,741.33	1.03%	4,329.89	1.48%	-0.46%
应交税费	1,941.70	0.42%	1,871.69	0.64%	-0.22%
其他应付款	7,607.47	1.65%	1,383.94	0.47%	1.17%
一年内到期的非流动负 债	1,500.00	0.32%	1,500.00	0.51%	-0.19%
其他流动负债	34.50	0.01%	25.00	0.01%	0.00%
流动负债合计	268,368.77	58.07%	133,237.75	45.62%	12.46%
非流动负债：
长期借款	4,000.00	0.87%	5,500.00	1.88%	-1.02%
专项应付款	26,987.24	5.84%	16,831.69	5.76%	0.08%
预计负债			-	0.00%
递延收益	15,232.84	3.30%	17,062.08	5.84%	-2.55%
递延所得税负债	68.39	0.01%	1.04	0.00%	0.01%
非流动负债合计	46,288.47	10.02%	39,394.82	13.49%	-3.47%
负债合计	314,676.25	68.09%	172,632.57	59.11%	8.99%
所有者权益
股本	30,000.00	6.49%	30,000.00	10.27%	-3.78%
资本公积	39,485.30	8.54%	39,481.41	13.52%	-4.97%
其他综合收益	419.15	0.09%	-186.62	-0.06%	0.15%
盈余公积	4,086.03	0.88%	3,574.76	1.22%	-0.34%
未分配利润	59,966.86	12.98%	45,188.79	15.47%	-2.50%
归属于母公司所有者权 益合计	133,957.33	28.99%	118,058.35	40.42%	-11.43%
少数股东权益	13,509.30	2.92%	1,386.56	0.47%	2.45%
所有者权益合计	147,466.64	31.91%	119,444.91	40.89%	-8.99%
负债和所有者权益总计	462,142.88	100.00%	292,077.49	100.00%	0.00%

资产、负债占总资产的比重构成同比发生 5%变动的主要影响因素：

（1） 货币资金占比增加的主要原因为，2015 年 12 月天津海光纳入公司合并 报表范围内，而天津海光当期货币资金金额较高。

• （2） 应收账款占比增加的主要原因为，一方面是销售收入增加导致应收账款的增加，

• 另一方面是中国电信集采项目、乐视、国家税务总局等风险较小用户大项目付款周期长导致， 上述应收账款增加并非公司改变信用政策所导致。

• （3） 固定资产占比减少的主要原因是公司资产总额增加所致。

• （4） 短期借款占比增加的主要原因为短期流动资金贷款增加所致。

（四）现金流量情况

（四）现金流量情况	（四）现金流量情况	（四）现金流量情况	（四）现金流量情况
单位：万元 币种：人民币
项目	2015 年	2014 年	增减变动幅度
经营活动产生的现金流量净额	2,986.91	3,075.23	-2.87%
投资活动产生的现金流量净额	-20,121.15	-22,654.87	不适用
筹资活动产生的现金流量净额	83,174.51	18,361.41	352.99%
现金流数据变动幅度达30%(含30%)以上,项目分析情况说明：

筹资活动产生的现金流量净额较上年增加352.99%,主要是2015 年增加短期借 款所致。

三、 重大事项情况

(一) 募集资金使用情况

根据公司 2014 年第二次临时股东大会决议，并经中国证券监督管理委员会证监 许可[2014]1063 号文件《关于核准曙光信息产业股份有限公司首次公开发行股票的 批复》核准，公司向社会公开发行不超过 7,500.00 万股。公司于 2014 年 10 月 24 日至 2014 年 10 月 29 日实际向社会公开发行人民币普通股 7,500.00 万股新股，每股 面值人民币 1 元，发行价格为每股人民币 5.29 元，募集资金总额为人民币 396,750,000.00 元，扣除发行费用人民币 48,250,000.00 元，实际募集资金净额为人 民币 348,500,000.00 元。截至 2015 年 12 月 31 日，公司累计使用部分闲置募集资金 16,000 万元临时补充流动资金，累计已归还 12,000 万元。

• (二) 重大对外投资

• ① 根据2015年5月8日本公司与中国科学院大气物理研究所签属的《战略合作协 议》，双方拟成立由本公司控股的子公司，联合开发适用于环保、气象领域 的自主可控的软件产品。2016年1月11日，双方在北京市注册成立中科三清

环保科技（北京）有限公司，注册资金为人民币20,000万元，其中本公司持 股41%，根据中科三清的公司章程，中科三清为本公司的控股子公司。

②根据2015年10月30日本公司与美国VMware公司签属的《合作备忘录》，双方拟 在中国成立由本公司控股的合资公司，联合开发安全可信的云计算管理平台软件。 经进一步协商后，双方于 2016 年 1 月 27 日在中国重庆市就成立合资公司的具体 事宜签署《成立合资公司的合资经营合同》，约定合资公司的投资总额为伍仟万美元 （US$50,000,000），其注册资本为贰仟万美元 （US$20,000,000），本公司持有合资 公司51%的股权。截止报告日，该公司尚未完成工商注册。

③2015年11月26日，本公司与天津滨海高新区资产管理有限公司签订的《产权 交易合同》，本公司以138,525,615.00元受让其持有的天津海光先进技术投资有限公 司45%的股权，交易完成后，本公司持有天津海光先进技术投资有限公司的股权比例 由29%上升至74%，天津海光先进技术投资有限公司变为本公司控股子公司，纳入本 公司合并报表范围。根据本公司之子公司天津海光先进技术投资有限公司2016年1 月25日股东会决议，同意吸收成都工业投资集团有限公司、成都高新投资集团有限 公司、天津海富天鼎科技合伙企业（有限合伙）为新股东；同意注册资本由61,500.00 万元增至172,000.00万元。上述交易完成后，本公司对天津海光先进技术投资有限 公司的持股比例将由74%下降至26.46%，天津海光先进技术投资有限公司将不再纳入 本公司合并范围。2016年1月25日，天津海光先进技术投资有限公司完成了相关工商 变更登记手续，注册资本变更为172,000万元人民币。

议案八

关于续聘 2015 年度审计机构的议案

各位股东：

根据会计师事务所的服务意识、职业操守和履职能力，也为了保持公司年度财 务及内部控制审计工作的连续性和稳定性，公司拟聘任立信会计师事务所（特殊普 通合伙）为公司财务审计机构计和内部控制审计机构，聘期 1 年。

以上议案已经公司第二届董事会第二十一次会议审议通过，现提请股东大会审 议。

提案人：公司董事会 二〇一六年四月十二日

议案九

关于向银行申请贷款授信额度的议案

各位股东：

随着国家信息化不断发展和对信息安全更加重视，公司业务面临重大的发展机 遇，业务快速发展。为了保证完成公司业务的顺利进行，公司及控股子公司拟向银 行新增授信额度90,000 万元，2015 年原有授信额度继续使用，上述合计2016 年度 公司及控股子公司拟向银行申请授信额度为248,500 万元。详细情况如下：

各家银行综合授信额度计划如下（最终以各家银行实际审批的额度为准）。

银行名称	已有综合 授信额度 （万元）	是否需 16 年续 授信	2016 年拟新增 综合授信额度 （万元）	综合授信 总额 （万元）
兴业银行股份有限公司天津分行	10,000	是		10,000
北京银行股份有限公司天津承德道支行	10,000	是		10,000
上海浦东发展银行股份有限公司天津分行	50,000	是		50,000
中国民生银行股份有限公司天津分行	10,000	未到期		10,000
中国银行股份有限公司北京中关村中心支行	30,000	是		30,000
江苏银行股份有限公司北京安定门支行	10,000	是		10,000
中国工商银行股份有限公司宣武门支行	10,000	是		10,000
杭州银行北京中关村支行	5,000	是		5,000
杭州银行北京中关村支行	5,000	未到期		5,000
北京银行股份有限公司中关村支行	10,000	是		10,000
中国银行股份有限公司无锡分行	8,000	未到期		8,000
北京银行股份有限公司中关村支行	500	是		500
中国银行股份有限公司			30,000	30,000
昆仑银行股份有限公司总行营业部			10,000	10,000
中国工商银行股份有限公司			20,000	20,000
平安银行股份有限公司北京分行			20,000	20,000
招商银行股份有限公司			10,000	10,000
合计	158,500		90,000	248,500

如果公司全资子公司取得的授信量不足，公司董事会同意在上述总额度范围内

提供担保贷款；如果公司控股子公司取得的授信量不足，公司董事会同意在总额度 人民币1 亿元范围内提供担保贷款。

董事会拟授权公司法人代表公司签署上述授信额度内的相关授信文件。

以上议案已经公司第二届董事会第二十一次会议审议通过，现提请股东大会审 议。

提案人：公司董事会 二〇一六年四月十二日

议案十

关于公司2015 年度监事会工作报告的议案

各位股东：

《曙光信息产业股份有限公司2015 年度监事会工作报告》已经公司第二届监事 会第十二次会议审议通过，现提请股东大会审议。

提案人：公司监事会 二〇一六年四月十二日

附件：《曙光信息产业股份有限公司2015 年度监事会工作报告》

议案十附件

曙光信息产业股份有限公司

2015 年度监事会工作报告

曙光信息产业股份有限公司（以下简称“公司”）监事会全体成员在报告期内依 据《公司法》、《证券法》、《公司章程》及其它法律、法规赋予的职权，严格履行职 责，列席公司股东大会和董事会，对公司生产经营、重大事项、财务状况及董事和 高级管理人员履行职责情况进行了监督，促进了公司规范运作。现将监事会在2015 年度的主要工作报告如下：

一、监事会会议召开情况

届次	会议 时间	与会监事	缺席 监事	审议议案
二届五次	2015 年4月 8日	李锦涛、王晓 虹、马守朋	无	1)关于公司2014年度报告及其摘要的议案 2)关于公司2014年度监事会工作报告的议案 3)关于公司2014年度审计报告的议案 4)关于对公司2014年年度报告的书面审核意见的议案 5)关于公司内部控制的自我评估报告的议案 6)关于公司2014年度社会责任报告的议案 7)关于公司2014年度财务决算报告的议案 8)关于公司2014年度利润分配方案的议案 9)关于募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案 10)关于续聘公司2015年度审计机构的议案 11)关于变更会计政策的议案 12)关于公司监事变更的议案
二届六次	2015 年4月 21日	李锦涛、王晓 虹、马守朋	无	1）关于公司2015年第一季度报告的议案
二届七次	2015 年4月 24日	李锦涛、王晓 虹、马守朋	无	1)关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案 2)关于公司2015年度非公开发行A股股票方案的议案 3)关于公司<2015年度非公开发行A股股票预案>的议案 4)关于公司<非公开发行股票募集资金运用可行性分析报 告>的议案 5)关于公司前次募集资金使用情况报告的议案 6)关于设立募集资金专项存储账户的议案 7)关于公司<限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议 案 8)关于公司<限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议 案
二届八次	2015 年5月 8日	尹雨立、方信 我、马守朋	无	1)关于豁免公司第二届监事会第八次会议通知期限的议案 2)关于选举公司第二届监事会主席的议案
二届九次	2015 年7月 30日	尹雨立、方信 我、马守朋	无	1)关于公司2015年半年度报告及摘要的议案 2)关于公司2015年上半年募集资金存放与实际使用情况 的专项报告的议案
二届十次	2015 年10	尹雨立、方信 我、马守朋	无	1）关于公司2015年第三季度报告的议案

	月27 日
二届十一 次	2015 年12 月4日	尹雨立、方信 我、马守朋	无	1）关于使用闲置募集资金临时补充流动资金的议案

二、监事会履行监督检查情况

（一）对公司依法运作情况的独立意见

报告期内，在公司全体股东的大力支持下，在董事会和经营层的积极配合下， 监事会成员列席了公司2015 年度各次董事会和股东大会。监事会对股东大会、董事 会的召集召开程序、决议事项、董事会对股东大会决议的执行情况进行了监督；密 切关注公司经营运作情况，认真监督公司财务及资金运作等情况，监督董事、高管 人员履行职责情况。监事会认为：公司决策合法有效，股东大会、董事会决议能够 得到很好的落实，公司形成了较完善的经营机构、决策机构、监督机构之间的制衡 机制；公司董事、高管成员都能够恪尽职守、勤勉尽责，严格遵守国家有关的法律、 法规及公司的各项规章制度，没有违反法律、法规、公司章程或损害公司及股东利 益的行为；公司经营运作合法、合规，内部控制继续加强。

（二）对检查公司财务情况的独立意见

报告期内，监事会成员认真履行财务检查和监督的责任，定期审阅和分析公司 的财务报表和财务经营状况，并关注公司的财务制度的完善和执行情况。监事会认 为：公司的财务报告在所有重大方面公允地反映了公司财务状况和经营成果，立信 会计师事务所（特殊普通合伙）对本公司出具的标准无保留意见的审计报告，是真 实、客观、公正的。

（三）对募集资金使用情况的意见

监事会对募集资金使用情况进行了检查，公司建立了募集资金管理制度，资金 使用程序规范，实际投入项目与承诺投入项目一致，没有发现募集资金违规行为。

公司于2015 年12 月4 日召开的第二届监事会第十一次会议审议通过了《关于 使用闲置募集资金临时补充流动资金的议案》。监事会认为：公司本次以募集资金临 时补充流动资金，相关程序符合中国证监会《上市公司监管指引第2 号—上市公司 募集资金管理和使用的监管要求》、上海证券交易所《上市公司募集资金管理办法 （2013 年修订）》及《曙光信息产业股份有限公司募集资金管理办法》等有关规定， 没有与公司募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常

实施，也不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。公司本次使用部分 闲置募集资金临时补充流动资金已履行必要的决策程序，有利于提高募集资金使用 效率，降低公司财务费用，维护公司和投资者的利益。监事会认为，公司已披露的 相关信息及时、真实、准确、完整地反映了公司募集资金的存放和实际使用情况。

（四）对公司关联交易情况的独立意见

报告期内，公司履行的关联交易协议遵循了“公开、公平、公正”的原则，关 联交易的决策、交易程序符合相关法律法规的规定，符合市场定价原则，无内幕交 易行为发生，没有损害公司及全体股东的利益。

（五）对内部控制自我评价报告的审阅情况

公司监事会切实监督公司内部控制及其有效运行情况，督促公司建立健全、充 实完善公司的内部控制系统，公司监事会认为，报告期内公司内部控制的自我评价 报告真实、客观地反映了公司内部控制体系的建设、运行及监督情况，符合企业内 部控制各项工作运行现状的客观评价。

（六）对公司 2015 年度报告的审核意见

公司 2015 年度报告的编制和审议程序符合法律、法规和公司章程的有关规定。 其内容与格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能真实 地反映出公司当年的经营管理和财务状况，未发现参与年度报告编制和审议的人员 有违反保密规定的行为。

三、监事会工作计划

本届监事会将继续严格按照《公司法》、《公司章程》和国家有关法律法规的规 定，忠实履行自己的职责，进一步促进公司的规范运作；不断加大对董事和其他高 级管理人员在履行职责，执行决议和遵守法规方面的监督；继续加强学习，有计划 的参加有关培训和坚持自学，不断拓宽专业知识和提高业务水平，严格依照法律法 规和公司章程，认真履行职责，更好地发挥监事会的监督职能。

曙光信息产业股份有限公司

2016 年 4 月 12 日

2015 年度独立董事述职报告

各位股东：

《曙光信息产业股份有限公司2015 年度独立董事述职报告》已经公司第二届董 事会第二十一次会议审议通过，详细内容请参见2016 年3 月23 日上海证券交易所 网站（www.sse.com.cn），现请独立董事向各位股东述职。

二〇一六年四月十二日