Dawning Information Industry Co.,Ltd — AGM Information 2016

Jan 12, 2016

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曙光信息产业股份有限公司 2016 年第一次临时股东大会

会议材料

二〇一六年一月二十日

目 录

1. 2016 年第一次临时股东大会会议议程 ............................................. 3 2. 2016 年第一次临时股东大会会议须知 ............................................. 4 3. 议案一关于审议控股子公司天津海光先进技术投资有限公司拟增 资方案的议案 ...................................................................................... 6

曙光信息产业股份有限公司

2016 年第一次临时股东大会会议议程

现场会议时间： 2016 年1 月20 日下午14：00

网络投票时间： 2016 年1 月20 日9:15-9:25,9:30-11:30,13:00-15:00 现场会议地点： 北京市海淀区中关村软件园36 号楼501 会议室 会议议程：

一、主持人宣布会议开始并报告会议出席情况。

• 二、推举2 名非关联股东代表、1 名律师、1 名监事作为大会计票监票人，并提 请会议通过计票、监票人名单。

三、审议会议议案（1 项）。

• 1、关于审议控股子公司天津海光先进技术投资有限公司拟增资方案的议案

• 四、公司董事、监事及高级管理人员接受股东就以上议案相关问题的提问。

• 五、股东及股东代表现场投票表决。

• 六、监票人宣布现场投票表决结果。

• 七、现场会议结束。

• 八、统计投票结果。

• 九、主持人宣读2016 年第一次临时股东大会决议。

• 十、出席会议的董事在股东大会决议和会议记录上签字。

• 十一、会议见证律师宣读法律意见书。

• 十二、本次股东大会会议结束。

曙光信息产业股份有限公司

2016 年第一次临时股东大会会议须知

为切实维护投资者的合法权益，确保2016 年第一次临时股东大会顺利进行， 公司根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司股东大会规则》以及《公司章 程》、《公司股东大会议事规则》等相关法规、制度的规定，特制定本须知：

一、股东参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。股东参 加股东大会，应认真履行其法定义务，不得侵犯其他股东的权益，不得扰乱股 东大会的正常秩序。

二、股东要求在股东大会上发言的，应在发言议程进行前到发言登记处进 行登记。大会主持人根据会议登记处提供的名单和顺序安排发言。股东提问应 举手示意，并按照主持人的安排进行。

三、股东发言、质询总时间控制在30 分钟之内。股东发言或提问应围绕本 次会议议题进行，且简明扼要，每人不超过5 分钟。

四、股东发言时，不得打断会议报告人的报告或其他股东的发言。在大会 表决时，股东不得进行大会发言。

五、股东违反上述规定的，大会主持人可拒绝或制止。会议进行中只接受 股东身份的人员的发言和质询。

六、表决办法：

1、公司2016 年第一次临时股东大会实行现场投票和网络投票两种方式记 名投票表决，对于现场投票，请对“同意”、“反对”、“弃权”只能表达一种意 见，并在相应的栏目划“√”，不符合此规定的视为弃权，股东（包括授权代理

• 人）在大会表决时，以其所代表的股份数行使表决权，每一股份有一表决权。

• 2、股东表决完成后，请股东及时将表决票投入票箱或交给工作人员，以便

及时统计表决结果。

3、股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人） 所持表决权的二分之一以上通过；股东大会作出特别决议，应当由出席股东大 会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。

• 4、表决票由股东代表和监事组成的监票人参加清点，由工作人员在监票人

• 的监督下计票，并由监票人代表当场公布表决结果。

议案一

关于审议控股子公司天津海光先进技术投资有限公司拟增资方案的议案

各位股东：

天津海光先进技术投资有限公司（以下简称“海光公司”）为公司的控股子 公司，目前注册资本为61,500 万元，公司持有其74%股权。现有股权结构如下：

序 号		认缴出资额 （万元人民币）	出资 方式	占股 比例
	股东名称
1	曙光信息产业股份有限公司	45,510	货币	74%
2	中国科学院国有资产经营有限责任公司	6,150	货币	10%
3	天津诚柏股权投资合伙企业（有限合伙）	6,150	货币	10%
4	天津滨海高新区资产管理有限公司	3,075	货币	5%
5	唐志敏	615	货币	1%
合计		61,500		100%

成都工业投资集团有限公司及其关联方、唐志敏等法人、自然人向公司提出 了关于增资入股海光公司的方案，公司认为，上述增资行为能够有效推动海光公 司业务发展，有利于保障公司相关投资的未来收益。本次增资完成后，成都工业 投资集团有限公司及其关联方将成为海光公司第一大股东，海光公司将由公司的 控股子公司变为参股子公司，海光公司将不再纳入公司的合并报表范围。

本次增资方案如下：

		认缴出资额 （万元人民币）
序号	股东名称		持股比例
1	成都工业投资集团有限公司及其关联方	65,000	37.79%
2	天津海富天鼎科技合伙企业（有限合伙）	29,250	17.01%
3	唐志敏	16,250	9.45%
	合计	110,500	64.25%

注：成都工业投资集团有限公司及其关联方另有16,250 万元资本计入海光 公司资本公积。

本次增资方案尚需海光公司股东会审议通过，公司将根据本次临时股东大会 决议在海光公司股东会审议该议案时进行投票。根据海光公司《公司章程》“股 东会会议通过公司增资决议时，各股东同意放弃优先购股权。”和“股东会会议

作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散 或者变更公司形式的决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。”本次 增资方案实施不存在重大法律障碍。

如完成本次增资，海光公司股权结构将变更为：

序 号		认缴出资额 （万元）	持股比 例
	股东名称
1	成都工业投资集团有限公司及其关联方	65,000	37.79%
2	曙光信息产业股份有限公司	45,510	26.46%
3	天津海富天鼎科技合伙企业（有限合伙）	29,250	17.01%
4	唐志敏	16,865	9.81%
5	中国科学院国有资产经营有限责任公司	6,150	3.58%
6	天津诚柏股权投资合伙企业（有限合伙）	6,150	3.58%
7	天津滨海高新区资产管理有限公司	3,075	1.79%
	合计	172,000	100%

基于海光公司相关资产情况和海光公司近期业务进展情况判断，本次增资将 会降低公司合并报表资产总额、净资产额、现金等科目，但短期内预计不会对公 司的经营成果产生重大影响。

如本议案获得本次临时股东大会审议通过，股东大会和董事会授权公司管理 层与各增资方洽谈本次增资方案的具体事宜并签署相关协议（协议具体内容见附 件）。上述事项委托公司经营层根据股东大会决议办理海光公司股东会相关投票 事宜。

该议案已经过公司第二届董事会第十九次会议审议通过，具体内容详见公司 于2016 年1 月5 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）、《中国证券报》 及《上海证券报》所登载的公告（公告编号：2016-002，2016-004）。

以上议案提请股东大会审议。

提案人：公司董事会 二〇一六年一月二十日

附件：

《成都市人民政府与曙光信息产业股份有限公司联合推动产业发展的投资框架协议》

甲方：成都市人民政府

乙方：曙光信息产业股份有限公司

一、合作背景

成都市是国务院确定的中国西南地区的科技、商贸、金融中心和交通、通讯 枢纽，是国家重点规划布局的电子信息产业基地，在集成电路、光电显示、计算 机、网络通信、电子元器件、信息安全、物联网、云计算等领域具有优势，拥有 比较完整的产业体系和丰富的科技人才资源。成都也是国家集成电路设计产业化 基地、中国软件名城和国家知识产权保护示范城市。成都市高度重视信息产业发 展，希望与具有高技术和产业实力的企业合作推动成都市的信息产业发展。

曙光信息产业股份有限公司（以下简称为“中科曙光”）是以国家“863” 计划重大科研成果为基础组建的、中国科学院下属的国有控股上市公司（股票代 码：603019.SH）。中科曙光是国内知名的高性能计算机、通用服务器、存储产 品、安全产品厂商，相关产品遍布政府、军工、电信、科教、互联网、能源、金 融等众多行业领域。中科曙光率先倡导和引领“数据中国”战略，在全国数十个 城市开展云计算、大数据服务，为信息化应用提供完整的解决方案。中科曙光以 技术见长，掌握了大量自主可控的核心技术，是我国信息安全和自主可控技术领 域的重要团队。

天津海光先进技术投资有限公司（以下简称为“海光公司”）是中科曙光的 控股子公司，注册资本金6.15亿元人民币，是以投资信息领域的先进技术为主要 业务的投资性主体。

海光公司现有股权结构如下：

海光公司现有股权结构如下：
股东名称	持股比例
中科曙光	74%
中国科学院国有资产经营有限责任公司 （以下简称为“国科控股”）	10%
天津诚柏股权投资合伙企业（有限合伙） （以下简称为“诚柏投资”）	10%
天津滨海高新区资产管理有限公司 （以下简称为“滨海国资”）	5%
唐志敏	1%
合计	100%

依据中华人民共和国法律、法规的规定，甲、乙双方本着平等、自愿、协作、 创新、互惠、共赢的原则，经友好协商，就增资海光公司以及后续海光公司在成 都信息产业领域进行投资等事宜，达成合作意向。

二、合作内容

1、甲方协调成都工投资集团有限公司及关联方（简称为“成都市平台公司”） 出资人民币81,250万元，增资海光公司，其中人民币65,000万元进入海光公司的 注册资本金，人民币16,250万元作为溢价进入海光公司的资本公积。

• 2、双方同意天津海富天鼎科技合伙企业（有限合伙）（简称为“海富天鼎”）

• 认缴出资人民币29,250万元，增资海光公司。

• 3、双方同意唐志敏出资人民币16,250万元，增资海光公司。

• 4、乙方负责协调海光公司现有其他股东（国科控股、诚柏投资、滨海国资

• 和唐志敏）以股东会决议方式通过同意增资海光公司议案（增资后的海光公司简 称为“新海光”）。

• 5、新海光注册资本金为人民币172,000万元，成都市平台公司成为新海光的

• 第一大股东，具体股份结构为：

第一大股东，具体股份结构为：
	认缴出资额 （万元）	持股 比例
股东名称
成都市平台公司	65,000	37.79%
中科曙光	45,510	26.46%
海富天鼎	29,250	17.01%
唐志敏	16,865	9.81%
国科控股	6,150	3.58%
诚柏投资	6,150	3.58%
滨海国资	3,075	1.79%
合计	172,000	100%

• 6、后期根据新海光的投资业务发展需要，拟进一步引入其他的产业基金和

• 资源类投资。

三、双方的权利和义务

1、自本协议生效后10个工作日内，双方同意在新海光的到位资金达到承诺 投资额的50%。其中甲方到位资金为人民币40,625万元，原海光股东到位资金为 人民币30,750万元。双方同意2016年3月31日前，成都市平台公司累计出资人民 币81,250万元，海光公司原股东累计出资人民币61,500万元。

2、乙方协助新海光初期的技术和经营团队组建；甲方及成都市平台公司履 行对国资投资权益的监管职能。

3、双方同意新海光在成都信息产业领域的投资额不低于人民币162,500万元。

• 4、甲方协调后续对新海光的投资项目给予一定的产业扶持资金支持。相关

• 事宜可由甲方协调成都高新区在与乙方或新海光的投资合作协议中拟定。

5、甲方为新海光在成都的投资项目提供优良的政务服务和产业配套，积极 支持乙方和新海光申报和争取国家、省的有关项目或政策支持，积极争取到国家 层面的产业战略投资。

• 6、甲方为乙方在成都市发展提供健康有序的市场环境，积极支持成都市相

• 关项目采购使用乙方的服务器、存储、云计算服务等产品。

• 7、乙方和新海光确保在成都的投资项目和经营活动合法合规。

• 四、其他事项

• 1、双方同意，在本协议框架下，由成都高新区与乙方或新海光另行签订投

• 资合作协议。

• 2、双方同意，以本协议为基础，加快推进新海光的投资项目在成都实施。

• 3、本协议未尽事项，由双方另行协商解决。

• 4、受限于上市公司规则，本协议签署后尚需乙方股东大会审议，本协议在

• 双方履行完必要法定程序后即生效。

• 5、本协议一式四份，双方各执贰份，均具同等法律效力。

• 6、在本协议执行过程中，除依法需要报批和公开的事项外，双方应对合作

• 事项涉及的有关资料履行保密义务。

• （以下无正文）

（本页为成都市政府、中科曙光就联合推动产业发展的投资框架协议的签章页）

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甲方：成都市人民政府 乙方：曙光信息产业股份有限公司

（公章） （公章）

授权代表： 授权代表：

2016 年 1 月 日 2016 年 1 月 日