DAWEI TECHNOLOGY (GUANGDONG) GROUP CO., LTD. — Management Reports 2018

Apr 23, 2018

广东榕泰实业股份有限公司

2017 年度独立董事述职报告

作为广东榕泰实业股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，我们本着对全体股 东负责的态度，切实维护广大中小股东利益，严格按照《公司法》、《证券法》、《关于在上市 公司建立独立董事的指导意见》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、《公司章 程》等法律法规的规定和要求，勤勉尽责，忠实履行独立董事的职责和义务。现将 2016 年 度履职情况汇报如下：

一、独立董事基本情况：

符正平：中国籍，男，现年53 岁，经济学博士、MBA。现任中山大学管理学院副院长兼 中山大学创业学院副院长，工商管理系教授、企业管理专业博士生导师。

冯育升： 中国籍，男,62 岁,香港浸会大学工商管理硕士,中国注册会计师(非执业)。

庄耀名：中国籍，男，50 岁，高级经济师、高级会计师，研究生学历。现任广东发展 银行揭阳支行任副行长。

作为公司的独立董事，我们未在公司担任除独立董事以外的任何职务，也未在公司股东 单位中担任职务，不存在影响独立性的情况。

二、年度履职情况

1、出席公司股东大会、董事会及任职的董事会专门委员会相关会议并审议各项议案， 我们就提交会议审议的议案均事先进行了认真的审核，会上积极参与各议题的讨论并提出建 议和意见，并以严谨的态度行使表决权。

2017 年度，公司共召开股东大会3 次；召开董事会8 次；我们出席的情况如下：

独立董事姓名	应参加董事会次数	亲自出席次数	委托次数	缺席次数	出席股东大会次数
符正平	8	8	0	0	3
冯育升	8	8	0	0	3

庄耀名 8 8 0 0 3

在日常工作中，公司管理层高度重视与我们的沟通，公司总经理、董事会秘书等与我们 保持密切联系，及时汇报公司生产经营情况和重大事项进展情况，为我们履职提供了必要的 工作条件，不干预我们独立行使职权。本年度，我们对各项议案及公司其它事项没有提出异 议，对相关议案均投了赞成票。

2、报告期内，我们积极履行职责，全面了解了公司的生产经营、管理和内部控制等制 度的完善及执行情况、董事会决议执行情况、财务管理、业务发展、投资项目和募集资金使 用情况、公司重大资产重组等相关事项，并与相关人员进行了充分沟通，动态掌握了公司的 经营、治理和重大资产重组事项的相关情况。

3、对公司定期报告及其他有关事项等做出了客观、公正的判断。监督和核查公司信息 披露的真实、准确、及时、完整。在公司2017 年报的编制和披露过程中，切实履行独立董 事的责任和义务，认真听取管理层对公司全年生产经营情况和重大事项进展情况的汇报，注 重与年审注册会计师的持续沟通，对年审会计师提交的审计计划提出了建议，召开与年审注 册会计师的见面会，了解、掌握2017 年年报审计工作安排及审计工作进展情况，到公司实 地考察，仔细审阅相关资料，就审计过程中发现的问题进行有效沟通，勤勉尽责充分发挥独 立董事的监督作用，维护审计的独立性。

• 4、监督和核查董事、高管履职情况，积极有效的履行独立董事的职责，促进董事会决 策的科学性和客观性，切实的维护公司和广大股东的利益。

5、认真学习中国证监会、上海证券交易所新发布的有关规章、规范性文件及其它相关 文件，关注公司的生产经营状况、管理和内部控制等制度建设及执行情况、董事会决议执行 情况和募集资金的存放与使用情况，不断加强对公司法人治理结构和保护社会公众投资者的 合法权益的理解和认识，提高维护公司利益和股东合法权益的能力。

三、年度履职重点关注事项的情况

2017 年，我们根据法律法规及公司规章制度关于独立董事的职责要求对公司多方面事

项予以重点关注和审核，并积极向董事会及专门委员会建言献策，对增强董事会运作的规范 性和决策的有效性发挥重要作用。具体情况如下：

• 1、非公开发行股份项目情况：报告期内，公司拟非公开发行股票不超过 236,611,006

• 股（含本数），募集资金总额不超过 155,216.82 万元（最终发行数量由董事会根据股东大会 的授权、中国证监会相关规定及实际认购情况与保荐机构（主承销商）协商确定）。该项目 已上报证监会审核。

• 2、关联交易情况：报告期内，公司没有关联交易，不存在损害股东利益的情形。

• 3、对外担保及资金占用情况：报告期内，公司没有对外担保事项，也不存在为控股股 东及本公司持股50%以下的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保的情形。

• 4、募集资金的使用情况：报告期内，公司无募集资金或前期募集资金使用到本期的情 况。

• 5、高级管理人员提名以及薪酬情况：报告期内，公司根据实际盈利水平和具体岗位及 个人贡献综合考评，对董事及高管人员支付的薪酬公平、合理，符合公司有关薪酬及考核标 准，未违反公司薪酬管理制度的规定。

• 6、聘任或者更换会计师事务所情况：本报告期，公司续聘广东正中珠江会计师事务所 （特殊普通合伙）为公司2017 年度财务报告的审计机构，我们认为该所具备证券相关业务 审计资质条件，在提供审计服务工作中，能够恪尽职守，遵循独产、客观、公正的执业准则， 尽职尽责的完成了各项审计任务，提请继续聘任该所为公司2018 年度的审计机构。

• 7、现金分红及其他投资者回报情况：报告期内,公司能够依据《公司章程》、《公司现金 分红管理制度》和《公司未来三年（2015-2017 年）股东回报规划》的规定实施利润分配， 维护了中小股东和投资者的权益。

• 8、公司及股东承诺履行情况：报告期内，公司及股东没有发生违反承诺的情况。

• 9、信息披露的执行情况：报告期内，我们特别关注公司信息披露的及时性、准确性和 完整性，并对重大事项的披露进行了有效的监督和核查。

10、内部控制的执行情况：公司现有的内部控制制度符合国家法律法规的要求，符合当 前公司生产经营实际情况需要，在公司生产经营管理的各个过程。各个关键环节中起到了较 好的控制和防范作用。公司2017 年度内部控制自我评价真实、客观，在所有重大方面反映 了公司内部控制制度的建设及运行情况。

11、董事会及下属专门委员会的运作情况：公司董事会下设了战略、提名、审计、薪酬 与考核四个专门委员会，其中提名委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会独立董事占多数 且由独立董事担任主任委员。报告期内，根据董事会专门委员会实施细则，各专门委员会积 极开展工作，认真履行职责，为公司规范运作、董事会科学决策发挥了积极作用。

四、总体评价和建议

2017 年，我们按照法律法规和《公司章程》赋予的职责，忠实勤勉履行义务，独立审 慎发表意见和建议，积极维护广大中小股东的利益。

2018 年，我们将继续秉承勤勉尽职的精神，按照相关法律法规的要求，积极履行独立 董事的义务，并不断提高自己的履职能力，确保公司董事会的客观公正与独立运作，维护公 司和广大投资者的合法权益不受侵害。

（以下无正文，下页为独立董事签字页）

独立董事签字页：