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Apr 22, 2020

国信信扬律师事务所

关于杨宝生及其一致行动人权益变动事项之

法律意见书

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国信信扬律师事务所 GOLDSUN LAW FIRM

广东省广州市天河路 101 号兴业银行大厦 13 楼 电话 : 020-3821 9668 传真 : 020-3821 9766

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国信信扬律师事务所

关于杨宝生及其一致行动人权益变动事项之 法律意见书

国信信扬法字（ 2020 ） 0057 号

致：杨宝生先生及其一致行动人

国信信扬律师事务所（以下简称“本所”）接受杨宝生先生及其一致行动人 杨腾先生的委托，对杨宝生及其一致行动人杨腾取得广东榕泰实业股份有限公司 （以下简称“广东榕泰”）股份（以下简称“本次收购”），从而导致广东榕泰权 益变动的事宜出具本法律意见书。

本所根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共 和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国继承法》（以下简称“《继 承法》”）、《上市公司收购管理办法（ 2020 年修订）》（以下简称“《收购管理办法》”） —— 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号 上市公司收购报告 书 (2020 修正 ) 》等法律、行政法规、规章及规范性文件的有关规定，出具本法律 意见书。

为出具本法律意见书，本所及本所指派本项目经办律师特作如下声明：

（一）本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理 办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书 出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和 诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、 准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏，并承担相应法律责任。

（二）本所出具本法律意见书是基于杨宝生及其一致行动人向本所保证：已

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向本所提供为出具本法律意见书所必须的书面资料或口头陈述，一切足以影响本 法律意见书的事实和资料均已向本所披露；向本所提供的资料和陈述真实、准确、 完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，所有资料上的签字和 / 或 印章均是真实、有效的，有关副本资料或复印件与正本或原件相一致。

（三）本所在出具本法律意见书时，对于与法律相关的业务事项履行了法律 专业人士特别的注意义务，对其他业务事项履行了普通人一般的注意义务；对从 国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会计师事务所、资产评估机构、资信 评级机构、保荐机构、公证机构（以下统称“公共机构”）直接取得的文书，本 所在履行《律师事务所从事证券法律业务管理办法》规定的注意义务后，将其作 为出具本法律意见书的依据；对于不是从公共机构直接取得的文书，本所经核查 和验证后，将其作为出具本法律意见书的依据；对于从公共机构抄录、复制的材 料，本所在其经该公共机构确认后，将其作为出具本法律意见书的依据；对于本 所出具本法律意见书至关重要而又无独立证据支持的事实，本所根据收购人、政 府有关部门以及其他相关机构、组织或个人出具证明文件并经审慎核查后作出判 断。

（四）在本法律意见书中，本所仅就本次收购有关的法律事项发表意见，并 不对会计、审计、资产评估、资信评级、投资决策等专业事项发表意见；本所在 本法律意见书中对有关验资报告、财务报表、审计报告、审核或鉴证报告、资产 评估报告、资信评级报告、独立财务顾问报告等专业文件中某些数据、结论的引 用，并不意味着本所对这些数据、结论的真实性、准确性、完整性作任何明示或 默示的保证。

（五）本所根据相关规定的要求对有关事项发表结论性意见，仅根据本所具 有的法律专业知识及其他方面的一般知识而作出判断。因此，本所提请本法律意 见书的使用者结合本所的核查意见及其他专业知识进行综合判断。

本法律意见书仅供本次收购事宜所涉及合法性核查之目的使用，未经本所书 面同意，不得用作任何其他目的。

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目 录

释 义 ................................................................................................................................... 6 一、收购人的主体资格 ................................................................................................... 7 （一）收购人基本情况 .......................................................................................... 7 （二）收购人不存在《收购管理办法》规定不得收购上市公司的情形 7 二、本次收购的目的及方式 .......................................................................................... 7 （一）本次收购的目的 .......................................................................................... 7 （二）本次收购的方式 .......................................................................................... 8 三、本次收购属于免于发出要约的情形 ................................................................. 10 （一）本次收购免于发出要约的法律依据 ................................................... 10 （二）本次收购履行的相关程序 ...................................................................... 11 四、本次收购的资金来源 ............................................................................................ 12 五、本次收购的后续计划 ............................................................................................ 12 （一）在未来 12 个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业 务作出重大调整的计划 ................................................................................................. 12 （二）在未来 12 个月内拟对上市公司或其子公司的资产和业务进行出 售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组 计划 ..................................................................................................................................... 12 （三）改变上市公司现任董事会或高级管理人员的组成的计划 ........... 13 （四）公司章程修改计划 ................................................................................... 13 （五）对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的计划 ........................ 13 （六）对上市公司分红政策修改的计划 ........................................................ 13 （七）其他对上市公司的业务和组织结构有重大影响的计划 ............... 13 六、本次收购的影响 ..................................................................................................... 14 （一）对上市公司独立性的影响 ...................................................................... 14 （二）对上市公司同业竞争的影响 ................................................................. 14

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（三）对上市公司关联交易的影响 ................................................................. 14 七、收购人与公司之间的重大交易 .......................................................................... 14 （一）收购人与上市公司及其子公司大额资产交易的具体情况 ........... 14 （二）与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间的交易 ............... 15 （三）对拟更换上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排 .............................................................................................................................................. 15 （四）对上市公司有重大影响的合同、默契或安排 ................................. 15 八、收购人前六个月内买卖上市公司股份的情况 ............................................... 15 九、其他重大事项 .......................................................................................................... 15 十、结论意见 ................................................................................................................... 15

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释 义

在本法律意见书中，除非另有说明，下列词语具有下述特定含义：

公司、上市公司、广东榕泰	指	广东榕泰实业股份有限公司
本次收购	指	杨宝生先后通过赠与和继承方式、杨宝生 之一致行动人杨腾通过赠与方式取得广东 榕泰股份从而使杨宝生成为广东榕泰实际 控制人之事宜
榕丰塑胶	指	揭阳市榕丰塑胶制品有限公司
仿瓷材料	指	揭阳市仿瓷材料有限公司
榕泰瓷具	指	广东榕泰高级瓷具有限公司
兴盛化工	指	揭阳市兴盛化工原料有限公司
《收购报告书》	指	《广东榕泰实业股份有限公司收购报告 书》
《物权法》	指	《中华人民共和国物权法》
《继承法》	指	《中华人民共和国继承法》
《合同法》	指	《中华人民共和国合同法》
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《收购管理办法》	指	《上市公司收购管理办法（2020年修订）》
工商、市场监督管理局	指	揭阳市市场监督管理局
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
收购人	指	杨宝生及其一致行动人杨腾
本所	指	国信信扬律师事务所
本所律师	指	本项目经办律师

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一、收购人的主体资格

（一）收购人基本情况

杨宝生，男，中国国籍，汉族，身份证号： 440525******** ，住址：广东省 揭阳市榕城区新兴兴东居委 ******** 。杨宝生系广东榕泰法定代表人，任广东榕 泰董事长一职。杨宝生系林素娟与杨启昭之子。

杨腾，男，中国国籍，汉族。身份证号： 44520********* ，住址：广东省揭 阳市榕城区新兴义和路南居委 ******** 。杨腾系榕丰塑胶、仿瓷材料、兴盛化工、 榕泰瓷具的法定代表人。杨腾系杨宝生之子。

根据《收购报告书》及收购人的说明，杨宝生为公司实际控制人，杨宝生与 杨腾为父子关系，杨腾为实际控制人之一致行动人。

（二）收购人不存在《收购管理办法》规定不得收购上市公司的情形

根据收购人的说明与承诺，并经本所律师在中国裁判文书网、中国执行信息 公开网、中国证监会证券期货市场失信记录查询平台、信用中国等官方公开网站 查询，截至本法律意见书出具之日，收购人不存在《收购管理办法》第六条规定 的下列不得收购上市公司的情形：

• 1 、收购人负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；

• 2 、收购人最近 3 年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；

• 3 、收购人最近 3 年有严重的证券市场失信行为；

• 4 、收购人为自然人的，存在《公司法》第一百四十六条规定情形；

• 5 、法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情

形

综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，收购人不存在《收购管 理办法》第六条规定的不得收购上市公司的情形，具备本次收购的主体资格。

二、本次收购的目的及方式

（一）本次收购的目的

根据收购人的说明及《收购报告书》，本次收购系上市公司原实际控制人之 一林素娟逝世而引发的实际控制人及其一致行动人家族成员之间的内部调整，为 企业代际传承和稳健发展而实施的行为。本次收购后，原实际控制人不再持有公

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司股份，林素娟、杨启昭夫妇之子杨宝生通过赠与和继承的方式取得广东榕泰之 股份，成为公司实际控制人。杨宝生之子杨腾通过赠与的方式取得广东榕泰之股 份，其为杨宝生之一致行动人。

本次收购前，原实际控制人及其一致行动人对广东榕泰的控制关系如下：

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本次收购后，杨宝生对广东榕泰的控制关系如下：

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（二）本次收购的方式
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1 、关于赠与的法律事实

2020 年 2 月 10 日，公司原实际控制人之一杨启昭基于企业传承的目的，将 其持有的上市公司权益分别赠与其子杨宝生、其孙杨腾，赠与的相关情况具体如 下：

2020 年 2 月 10 日，仿瓷材料的股东杨启昭分别与杨宝生、杨腾签订《股权 赠与协议》，协议约定：杨启昭将其持有的仿瓷材料 98% 股权、 1% 股权分别无偿赠 与杨宝生、杨腾，杨宝生、杨腾分别表示接受赠与。在前述《股权赠与协议》约 定的期间内，仿瓷材料召开股东会，决议同意杨启昭将其持有的 1% 股权无偿赠 与杨腾、同意杨启昭将其持有的 98% 股权无偿赠与杨宝生。经申请， 2020 年 3 月 23 日工商核准变更登记。

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2020 年 2 月 10 日，榕泰瓷具的股东杨启昭分别与杨宝生、杨腾签订《股权 赠与协议》，协议约定：杨启昭将其持有的榕泰瓷具 24% 股权、 1% 股权分别无偿赠 与杨宝生、杨腾，杨宝生、杨腾分别表示接受赠与。在前述《股权赠与协议》约 定的期间内，榕泰瓷具召开股东会，决议同意榕丰塑胶将其持有的 75% 股权转让 杨宝生，其他股东放弃优先购买权；同意杨启昭将其持有的 24% 股权无偿赠与杨 宝生、同意杨启昭将其持有的 1% 股权无偿赠与杨腾。同日，榕丰塑胶与杨宝生签 订《股权转让合同》。经申请， 2020 年 3 月 23 日工商核准变更登记。

2020 年 2 月 10 日，兴盛化工的股东杨启昭分别与杨宝生、杨腾签订《股权 赠与协议》，协议约定：杨启昭将其持有的兴盛化工 29% 股权、 1% 股权分别无偿赠 与杨宝生、杨腾，杨宝生、杨腾分别表示接受赠与。在前述《股权赠与协议》约 定的期间内，兴盛化工召开股东会，决议同意仿瓷材料将其持有的 70% 股权转让 杨宝生，其他股东放弃优先购买权；同意杨启昭将其持有的 29% 股权无偿赠与杨 宝生、同意杨启昭将其持有的 1% 股权无偿赠与杨腾。同日，仿瓷材料与杨宝生签 订《股权转让合同》。经申请， 2020 年 3 月 23 日工商核准变更登记。

2 、关于继承的法律事实

2020 年 2 月 13 日，仿瓷材料股东会决议同意林素娟将其持有的 1% 股权转让 杨宝生，其他股东放弃优先购买权。随后林素娟与杨宝生签订《股权转让合同》。 经申请， 2020 年 3 月 10 日工商核准变更登记。

2020 年 2 月 13 日，榕丰塑胶股东决定同意林素娟将其持有的 100% 股权转让 杨宝生，随后林素娟与杨宝生签订《股权转让合同》。经申请， 2020 年 3 月 10 日 工商核准变更登记。

2020 年 2 月 29 日，榕丰塑胶和仿瓷材料的股东林素娟女士逝世。

2020 年 3 月 25 日，林素娟的配偶及子女分别出具《放弃继承权确认书》， 确认书载明：林素娟的配偶杨启昭及女儿杨 ** 、杨 ** 、杨 ** 自愿放弃林素娟持有 的一切财产，由杨宝生继承。

经核查， 2020 年 3 月 10 日，揭阳市市场监督管理局分别依据仿瓷材料、榕 丰塑胶的申请出具核准变更登记，上述核准程序依照股权转让程序办理。根据杨 宝生出具的承诺函及本所律师与杨宝生的访谈记录，杨宝生保证其所提供的两份 《放弃继承权确认书》系真实的，上述文件中所涉签名系相关权利人本人亲自签

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署，不存在伪造、代签、冒签等情形。杨宝生与林素娟于 2020 年 2 月 13 日所签 订的两份《股权转让合同》并未实际履行，杨宝生未向林素娟实际支付股权转让 款，杨宝生与林素娟签署上述合同的目的仅为了方便办理变更手续。

自 2020 年 2 月 29 日林素娟逝世时起，林素娟所持有财产转变为遗产，遗产 范围包括前述 2020 年 2 月 13 日签订的两份《股权转让合同》中涉及的股权。根 据《继承法》第二条“继承从被继承人死亡时开始”以及《物权法》第二十九条 “因继承或者受遗赠取得物权的，自继承或者受遗赠开始时发生效力”的相关法 律规定，杨宝生于林素娟逝世时取得继承权。其他继承人自愿放弃继承林素娟持 有的财产，杨宝生系林素娟财产的唯一继承人。根据《合同法》第九十一条“有 …… 下列情形之一的，合同的权利义务终止： （六）债权债务同归于一人”。鉴 于林素娟在其与杨宝生签订上述合同并生效后、办理股权变更登记前逝世，且杨 宝生系林素娟财产的唯一继承人，前述合同的债权债务同归于杨宝生，合同的权 利义务实质上已终止，无履行的必要性。

综上，本所律师认为，杨宝生实质上系基于继承取得榕丰塑胶、仿瓷材料上 述的股权。

3 、本次收购后收购人持有权益的变动情况

经核查，本次收购前，杨宝生直接持有广东榕泰股份 6,475,713 股，占公司 总股本的 0.92% ；杨腾未持有公司股份。上述赠与和继承事项完成后，杨宝生直 接持有广东榕泰控股股东榕泰瓷具 99% 股权，直接持有广东榕泰第二大股东兴盛 化工 99% 股权；此外，杨宝生个人直接持有上市公司 0.92% 股权。杨腾直接持有 上市公司控股股东榕泰瓷具 1% 股权，直接持有上市公司第二大股东兴盛化工 1% 股权；杨腾个人未直接持有上市公司股权。上市公司实际控制人由杨启昭、林素 娟夫妇变更为杨宝生。

综上，本次收购后公司原实际控制人林素娟与杨启昭不再持有公司股份，杨 宝生通过先接受赠与再继承的方式取得广东榕泰股份并成为实际控制人，杨腾为 实际控制人之一致行动人。

三、本次收购属于免于发出要约的情形

（一）本次收购免于发出要约的法律依据

本次收购后，杨宝生通过榕泰瓷具、兴盛化工持有和直接持有广东榕泰

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31.55% 股权。杨宝生及其一致行动人通过榕泰瓷具、兴盛化工持有和直接持有广 东榕泰 31.86% 股权。

本次收购是因上市公司原实际控制人之一林素娟女士逝世而引发的实际控 制人及其一致行动人家族成员之间的内部调整。根据《收购管理办法》第六十三 条第一款之规定：“有下列情形之一的，投资者可以免于发出要约：……（七） 因继承导致在一个上市公司中拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%”， 本次收购属于《收购管理办法》第六十三条第一款第（七）项规定的可以免于发 出要约的事项。

（二）本次收购履行的相关程序

（ 1 ） 2020 年 2 月 10 日，仿瓷材料的股东杨启昭分别与杨宝生、杨腾签订 《股权赠与协议》，协议约定：杨启昭将其持有的仿瓷材料 98% 股权、 1% 股权分别 无偿赠与杨宝生、杨腾，杨宝生、杨腾分别接受赠与。在前述《股权赠与协议》 约定的期间内，仿瓷材料召开股东会，决议同意杨启昭将其持有的 1% 股权赠与 杨腾、同意杨启昭将其持有的 98% 股权赠与杨宝生。经申请， 2020 年 3 月 23 日 工商核准变更登记。

2020 年 2 月 13 日，仿瓷材料股东会决议同意林素娟将其持有仿瓷材料的 1% 股权转让杨宝生，林素娟与杨宝生同日签订《股权转让合同》。经申请， 2020 年 3 月 10 日工商核准变更登记。上述合同实际未履行，具体见本法律意见书“二、 本次收购的目的及方式之（二）本次收购的方式 2 、关于继承的法律事实”。

（ 2 ） 2020 年 2 月 13 日，榕丰塑胶股东决定同意林素娟将其持有榕丰塑胶 的 100% 股权转让杨宝生，林素娟与杨宝生同日签订《股权转让合同》。经申请， 2020 年 3 月 10 日工商核准变更登记。上述合同实际未履行，具体见本法律意见 书“二、本次收购的目的及方式之（二）本次收购的方式 2 、关于继承的法律事 实”。

（ 3 ） 2020 年 2 月 10 日，榕泰瓷具的股东杨启昭分别与杨宝生、杨腾签订 《股权赠与协议》，协议约定：杨启昭将其持有的榕泰瓷具 24% 股权、 1% 股权分别 无偿赠与杨宝生、杨腾，杨宝生、杨腾分别接受赠与。在前述《股权赠与协议》 约定的期间内，榕泰瓷具召开股东会，决议同意榕丰塑胶将其持有的 75% 股权转 让杨宝生、同意杨启昭将其持有的 24% 股权无偿赠与杨宝生、同意杨启昭将其持

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有的 1% 股权无偿赠与杨腾。同日，榕丰塑胶与杨宝生签订《股权转让合同》。经 申请， 2020 年 3 月 23 日工商核准变更登记。

（ 4 ） 2020 年 2 月 10 日，兴盛化工的股东杨启昭分别与杨宝生、杨腾签订 《股权赠与协议》，协议约定：杨启昭将其持有的兴盛化工 29% 股权、 1% 股权分别 无偿赠与杨宝生、杨腾，杨宝生、杨腾分别接受赠与。在前述《股权赠与协议》 约定的期间内，兴盛化工召开股东会，决议同意仿瓷材料将其持有的 70% 股权转 让杨宝生、同意杨启昭将其持有的 29% 股权无偿赠与杨宝生、同意杨启昭将其持 有的 1% 股权无偿赠与杨腾。同日，仿瓷材料与杨宝生签订《股权转让合同》。经 申请， 2020 年 3 月 23 日工商核准变更登记。

本所律师认为，本次收购已经履行了相关程序。

综上，本所律师认为，本次收购属于《收购管理办法》规定的可以免于发出 要约的情形。

四、本次收购的资金来源

本次收购方式为赠与和继承，不涉及新购、增减持股票等形式导致的资金需 求及相应资金安排。

五、本次收购的后续计划

根据《收购报告书》及收购人的说明，本次收购完成之后，收购人对上市公 司的后续计划如下：

（一）在未来 12 个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作 出重大调整的计划

截至《收购报告书》签署之日，收购人暂无于未来 12 个月内改变上市公司 主营业务的计划，也暂无对上市公司主营业务作出重大调整的计划。但不排除为 适应市场环境变化及有利于上市公司和全体股东利益，基于目前主营业务对上市 公司业务结构做出调整及补充的可能性。若未来对主营业务有进行调整的计划， 届时将严格按照相关法律法规等要求，履行相应法定程序和义务。

（二）在未来 12 个月内拟对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、 合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划

截至《收购报告书》签署之日，收购人暂无在未来 12 个月内对上市公司及

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其子公司的资产和业务进行重大出售、合并、与他人合资或合作的计划，暂无对 上市公司拟购买或置换资产的重组计划。若收购人未来拟对上市公司及其子公司 进行资产或业务整合，届时将严格按照相关法律法规等要求，履行相应法定程序 和义务。

（三）改变上市公司现任董事会或高级管理人员的组成的计划

本次收购后，收购人将严格遵照中国证监会关于上市公司法人治理结构有关 法律、法规的要求，公平对待所有股东，保障全体股东和上市公司利益。

根据上市公司主营业务进一步发展以及公司治理结构进一步完善的需要，自 《收购报告书》签署之日起未来 12 个月内，在遵守法律法规的前提下，收购人 不排除对上市公司董事会、监事会成员、高级管理人员提出改选建议的可能性。 若收购人未来拟对上市公司董事会、监事会、高级管理人员进行调整，届时将严 格按照相关法律法规等要求，履行相应法定程序和义务。

（四）公司章程修改计划

截至《收购报告书》签署之日，收购人暂无对上市公司的章程条款进行修改 的计划。如果根据相关法律法规的要求或公司实际情况进行相应调整的，收购人 将按照有关法律法规的要求，履行相应的法定程序和义务，切实保护公司及中小 投资者的合法权益。

（五）对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的计划

截至《收购报告书》签署之日，收购人暂无对上市公司现有员工聘用计划作 重大变动的计划。若未来根据上市公司实际经营情况需要对上市公司现有员工聘 用计划进行调整的，收购人届时将严格按照相关法律法规等要求，履行相应法定 程序和义务。

（六）对上市公司分红政策修改的计划

截至《收购报告书》签署之日，收购人暂无对上市公司分红政策进行修改的 计划。若未来根据公司经营实际情况需要对上市公司分红政策进行相应调整的， 收购人届时将严格按照相关法律法规等要求，履行相应法定程序和义务。

（七）其他对上市公司的业务和组织结构有重大影响的计划

截至《收购报告书》签署之日，收购人暂无其他对上市公司的业务和组织结 构有重大影响的计划。若未来为保持上市公司健康发展、减少同业竞争、有利于

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上市公司和全体股东利益，根据上市公司实际情况需要对业务和组织结构进行相 应调整的，届时将按照有关法律法规要求，履行相应法定程序和义务。

六、本次收购的影响

根据收购人的说明及《收购报告书》，本次收购对公司的影响如下：

（一）对上市公司独立性的影响

本次收购属于公司实际控制人及一致行动人家族成员之间的内部调整，为企 业代际传承和稳健发展而实施，上市公司实际控制人由杨启昭、林素娟夫妇变更 为其子杨宝生。收购人与公司仍将保持人员独立、资产完整、财务独立；本次收 购后，公司仍具有独立经营能力，在采购、生产、销售、知识产权等方面仍将保 持独立。

（二）对上市公司同业竞争的影响

收购人及其关联方所从事的业务与上市公司的业务之间不存在同业竞争或 潜在同业竞争。

（三）对上市公司关联交易的影响

除“七、收购人与公司之间的重大交易”之“（一）收购人与上市公司及其 子公司大额资产交易的具体情况”所披露的交易情况外，在《收购报告书》签署 日前二十四个月内，收购人与上市公司之间不存在其他重大关联交易。

七、收购人与公司之间的重大交易

根据收购人的说明及《收购报告书》，收购人与公司之间的重大交易情况如

下：

（一）收购人与上市公司及其子公司大额资产交易的具体情况

在《收购报告书》签署之日前二十四个月内，收购人与上市公司及其子公司 进行资产交易的合计金额高于 3,000 万元或者高于上市公司最近经审计的合并 财务报表净资产 5% 以上的交易情况如下：

首次公告日期	交易标的	转让价格 （万元）	购买方	购买方与收购人关 系

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	2018-11-29	揭阳市佳富实 业有限公司 100%股权	75,469.24	广东宝基投资有 限公司	购买方股东林凤与 收购人杨宝生为夫 妻关系

具体内容详见公司《关于转让全资子公司股权暨关联交易的公告》（临 2018047 ）、《关于转让全资子公司股权暨关联交易的补充公告》（临 2018-049 ）和《关 于转让全资子公司股权的进展公告》（临 2019-032 ）等公告。

除上述交易外，在《收购报告书》签署日前二十四个月内，收购人与上市公 司及其子公司不存在进行资产交易的合计金额高于 3,000 万元或者高于上市公 司最近经审计的合并财务报表净资产 5% 以上的交易情况。

（二）与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间的交易

在《收购报告书》签署之日前二十四个月内，收购人与上市公司的董事、监 事、高级管理人员之间未发生合计金额超过人民币 5 万元以上的交易。

（三）对拟更换上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排

截止《收购报告书》签署之日，收购人不存在对拟更换上市公司董事、监事、 高级管理人员作出任何补偿的承诺，也未有任何类似的安排。

（四）对上市公司有重大影响的合同、默契或安排

截止《收购报告书》签署之日，除《收购报告书》已披露的有关事项外，收 购人不存在其他对上市公司有重大影响的合同、默契或安排。

八、收购人前六个月内买卖上市公司股份的情况

根据收购人的说明及《收购报告书》，《收购报告书》签署之日前六个月内， 收购人不存在买卖上市公司股份的情况，收购人直系亲属也不存在买卖上市公司 股份的情况。

九、其他重大事项

无。

十、结论意见

综上所述，本所律师认为：

（一）收购人不存在《收购管理办法》第六条规定的不得收购上市公司的情

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形，具备本次收购的主体资格；

（二）本次收购属于《收购管理办法》第六十三条第一款第（七）项规定的 免于发出要约的情形；

（三）收购人为本次收购编制的《收购报告书》已按照中国证监会的有关规 定对应该披露的各项重大事项进行了披露。

本法律意见书壹式叁份，经本所律师签字并加盖公章后生效，具有同等法律 效力。

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