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Mar 22, 2021

广东榕泰实业股份有限公司

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广东省揭阳市榕城区新兴东二路1 号

董事会议事规则

第八届董事会第十二次会议修订

二0 二一年三月二十二日

广东榕泰实业股份有限公司 董事会议事规则

目 录

第一章 总则

• 第二章 董事会性质和职权

• 第三章 董事会的产生与董事的资格

• 第四章 董事的权利和义务

第五章 董事长职权

• 第六章 独立董事制度

• 第七章 董事会秘书

• 第八章 董事会内设机构

• 第九章 董事会会议的主要程序

• 第十章 董事会会议的议题范围

第十一章 董事会工作程序

第十二章 附则

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董事会议事规则

第一章 总 则

第一条 为了进一步完善公司法人治理结构，根据《公司法》、《证券法》、 《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》(以 下简称《指导意见》)等有关法律法规和规范性文件规定以及本公司的《公司章 程》，制定本规则。

第二条 本规则中所称董事、董事会，是指本公司的董事、董事会。

第二章 董事会性质和职权

第三条 公司依法设立董事会。按照《公司章程》规定权限，负责经营和管 理公司的法人财产，对股东大会负责。在股东大会闭会期间，对外代表公司行使 相关权利。

第四条 董事会行使下列职权：

（一）负责召集股东大会，并向大会报告工作；

（二）执行股东大会决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制订公司的年度财务预算、决算方案；

（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；

• （七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公 司形式方案；

• （八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵 押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；

• （九）决定公司内部管理机构的设置；

（十）聘任或解聘公司经理、董事会秘书；根据经理的提名，聘任或者解聘 公司副经理、财务负责人、总工程师等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩

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事项；

（十一）制订公司的基本管理制度；

（十二）制订《公司章程》的修改方案；

（十三）管理公司信息披露事项；

（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

（十五）听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作；

（十六）法律、行政法规或《公司章程》规定，以及股东大会授予的其他职

权。

第五条 董事会在有关公司资产处置、担保、投资等方面的权限为：

1、有权处置在公司最近一期经审计的净资产10%的额度以内的公司资产， 该处置行为是指购置、变卖、债权债务重组。

2、有权批准单次在公司最近一期经审计的净资产10%的额度以内提供为公 司或公司的子公司提供担保事项。在经董事会全体董事2/3 以上同意的情况下， 董事会有权批准对外担保额在公司最近一期经审计的净资产3%以内（包括3%） 的对外担保事项。但上述担保行为及范围必须符合法律法规和《公司章程》的有 关规定。

3、有权在公司最近一期经审计的净资产10%的额度以内进行对外投资，该 投资行为包括股权投资、债券投资等符合法律法规的企业投资行为。

董事会可以作出决议在上述权限范围内向董事长、执行董事、总经理进行相 关授权，在董事会闭会期间行使董事会的上述权限。

第三章 董事会的产生与董事的资格

第六条 根据《公司章程》规定，董事会由5 名董事组成。非独立董事候选 人由持有公司百分之十以上股份的股东或董事会提名，独立董事候选人提名办法 下列单章规定，公司董事必须由股东大会选举产生。

第七条 董事会成员为自然人、无需持有公司股份。

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第八条 董事可以由经理或者其他高级管理人员兼任，但公司董事兼任经理 或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公 司董事总数的1/2。

第九条 公司选举董事应当采用累积投票制。独立董事和其他董事应分别进 行选举,以保证公司董事会中独立董事的当选比例。

公司股东大会在选举董事时按以下规定执行：

1、在公司股东大会选举两名以上(含两名)的董事时,必须采用累积投票制； 2、在实行累积投票制时,董事会秘书应向参会股东解释累积投票制度的具体 内容和投票规则,并明确告知该次董事选举中每一股份拥有的投票权数；

3，参会股东所持的每一表决权股份拥有与拟选举董事人数相等的投票权数, 其投票权可累积，其投票权可以累积全部投给在某一位候选人,也可以按不同比 例投给数位候选人；

4、在实行累积投票制时,投票股东必须在一张选票上注明其所选举的所有董 事,并在其选举的每名董事后标注其使用的投票权数。如果选票上该股东使用的 投票权总数超过了该股东所拥有的合法有效投票权数,则该选票无效。如果选票 上该股东使用的投票权总数不超过该股东所拥有的合法有效投票权数,则该选票 有效；

5、在计算每一候选人所得选票时,应计算每名候选人所获得的投票权总数, 以所得票总数多少决定其是否能当选。

第十条 每届董事会任期三年，董事连选可以连任，董事任期从股东大会决 议通过之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选， 在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和《公司 章程》的规定，履行董事职务。董事任期届满以前，股东大会不得无故解除其职 务。独立董事连任时间不得超过六年。独立董事任期届满前，无正当理由不得被 免职。提前免职的，公司应将其作为特别披露事项予以披露。

第十一条 解除董事职务，应由股东大会作出普通决议。

第十二条 董事的任职资格：

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（一）能维护股东权益；

（二）具有与担任董事相适应的工作阅历和经验；

（三）遵纪守法，廉洁奉公，办事公道。

第十三条 有下列情形之一的，不得担任公司的董事：

（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；

（二）因犯有贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产罪或者破坏社会经济秩序罪， 被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五 年；

（三）担任因经营不善破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，并对 该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 三年；

• （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人， 并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年；

• （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；

• （六）被国家证监会确定为市场禁入者，期限未满的人员；

• （七）国家公务员不得兼任公司董事。

• （八）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。

违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职 期间出现本条情形的，公司解除其职务。

第四章 董事的权利与义务

第十四条 董事应当遵守法律、行政法规和《公司章程》，对公司负有下列 忠实义务：

• （一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产； （二）不得挪用公司资金；

• （三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存

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储；

• （四）不得违反《公司章程》的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司 资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；

（五）不得违反《公司章程》的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合 同或者进行交易；

• （六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于 公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务；

• （七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；

• （八）不得擅自披露公司秘密；

• （九）不得利用其关联关系损害公司利益；

（十）法律、行政法规、部门规章及《公司章程》规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当 承担赔偿责任。

第十五条 董事应当遵守法律、行政法规和《公司章程》，对公司负有下列 勤勉义务：

（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为 符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执 照规定的业务范围；

（二）应公平对待所有股东；

• （三）及时了解公司业务经营管理状况；

• （四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、 准确、完整;

• （五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行 使职权;

（六）法律、行政法规、部门规章及《公司章程》规定的其他勤勉义务。 第十六条 未经《公司章程》规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以 个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理

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地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场 和身份。

第十七条 董事个人或者其所任职的其他企业直接或者间接与公司已有的 或者计划中的合同、交易、安排有关联关系时（聘任合同除外），不论有关事项 在一般情况下是否需要董事会批准同意，均应当尽快向董事会披露其关联关系的 性质和程度。

除非有关联关系的董事按照本条前款的要求向董事会作了披露， 并且董事 会在不将其计入法定人数，该董事亦未参加表决的会议上批准了该事项，公司有 权撤销该合同、交易或者安排，但在对方是善意第三人的情况下除外。

与公司有关联关系的董事回避和表决程序为：（一）与公司有关联关系的董 事自行要求回避的，由该关联董事向董事会提出书面申请，董事会决定；（二） 其他董事、监事要求关联董事回避的，由上述董事、监事向董事会提出书面申请， 由董事会决定。（三）上述董事会决定，在有关联关系的董事不参与表决，且不 将其表决权计入有效总表决权的情况下，由有权表决董事的过半数通过。

第十八条 如果公司董事在公司首次考虑订立有关合同、交易、安排前以书 面形式通知董事会，声明由于通知所列的内容，公司日后达成的合同、交易、安 排与其有利益关系，则在通知阐明的范围内，有关董事视为做了本章前条所规定 的披露。

第十九条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会 议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。

第二十条 董事因任期届满离职的，应向公司董事会提交书面离职报告，说 明任职期间的履职情况，移交所承担的工作。

董事非因任期届满离职的，除应遵循前款要求外，还应在离职报告中专项说 明离职原因，并将离职报告报公司监事会备案。离职原因可能涉及公司违法违规 或者不规范运作的，应具体说明相关事项。董事会应当在 2 日内披露有关情况。

独立董事在任期届满前提出辞职的，对任何与其辞职有关或其认为有必要引 起公司股东和债权人注意的情况进行说明。

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独立董事辞职导致独立董事成员或董事会成员低于法定或公司章程规定最 低人数的，在改选的独立董事就任前，独立董事仍应当按照法律、行政法规及《公 司章程》的规定，履行职务。董事会应当在两个月内召开股东大会改选独立董事， 逾期不召开股东大会的，独立董事可以不再履行职务。

如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选出的董事就任 前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定,履行董事职务。 除前款所列情形外,董事离职自离职报告送达董事会时生效。

第二十一条 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，该董事 的辞职报告应当在下任董事填补因其辞职产生的缺额后方能生效。

余任董事会应当尽快召集临时股东大会，选举董事填补因董事辞职产生的空 缺。在股东大会未就董事选举作出决议以前，该提出辞职的董事以及余任董事会 的职权应当受到合理的限制。

第二十二条 董事提出辞职或者任期届满，其对公司和股东负有的义务在其 辞职报告尚未生效或者生效后的合理期限内，以及任期结束后的合理期间内并不 当然解除，其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密 成为公开信息。其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定，视事件发生与离 任之间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。

第二十三条 任职尚未结束的董事，对因其擅自离职使公司造成的损失，应 当承担赔偿责任。

第二十四条 董事必须依法纳税。 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或《公司章程》的规定， 给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

公司全体董事可以向股东征集投票权。

第五章 董事长职权

第二十五条 董事长行使下列职权及义务：

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（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；

（二）督促、检查董事会决议的执行；

（三）董事会授予或《公司章程》规定的其他职权；

（四）应遵守《公司章程》和规则，保证公司董事会会议的正常召开，及时 将应由董事会审议的事项提交董事会审议，不得以任何形式限制或者阻碍其他董 事独立行使其职权；

（五）董事会休会期间，公司董事长应积极督促落实董事会已决策的事项， 并将公司重大事项及时告知全体董事；

（六）单个董事提议召开董事会会议的，公司董事长应在收到该提议的两日 内审慎决定是否召开董事会会议，并将该提议和决定告知全体董事。董事长决定 不召开董事会会议的，应书面说明理由并报公司监事会备案；

（七）法律法规和《公司章程》规定的其他义务。

第二十六条 公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履 行职务的，由副董事长履行职务（公司有两位或两位以上副董事长的，由半数以 上董事共同推举的副董事长履行职务）；副董事长不能履行职务或者不履行职务 的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。

独立董事

第二十七条 公司董事会成员中应当至少有三分之一以上独立董事，其中至 少有一名会计专业人士。独立董事应当忠实履行职务，维护公司利益，尤其要关 注社会公众股股东的合法权益不受侵害。

独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或者与公司及 其主要股东、实际控制人存在利害关系的单位或个人的影响。

担任公司独立董事的人员应符合下列条件：

（一）据有关法律、法规及其他规定，具备担任上市公司董事的资格；

（二）具有《指导意见》所要求的独立性；

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（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规

则；

（四）具有 5 年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必须的工作经

验；

（五）公司章程所规定的其他条件。

第二十八条 以下人员不得担任公司的独立董事：

（一）公司或者公司附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直 系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女 婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；

（二）直接或间接持有公司已发行股份 1%以上或者是公司前 10 名股东中的 自然人股东及其直系亲属；

（三）直接或间接持有公司已发行股份 5%以上的股东单位或者是在公司前 5 名股东任职的人员及其直系亲属；

（四）最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员；

（五）为公司或者公司附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员；

（六）公司章程规定的其他人员；

（七）中国证监会认定的其他人员。

第二十九条 独立董事的提名、选举及更换程序：

（一）公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份 1%以上的 股东可以提出独立董事候选人，经提名考核委员会审查，并经股东大会选举决定。

（二）独立董事的提名人在提名前应先征得被提名人的同意。提名人应当充 分了解被提名人的职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，并对 其担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与公司之间不 存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。

在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应当按照规定公布上述内 容。

（三）在选举独立董事的股东大会召开之前，公司应将所有被提名人的有关

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材料同时报送中国证监会或其派出机构和上海证券交易所。公司董事会对被提名 人的有关情况有异议的，应同时报送董事会的书面意见。

对中国证监会持有异议的被提名人，可作为公司董事的候选人，但不能作为 独立董事候选人。

在召开股东大会选举独立董事时，公司董事会应对独立董事候选人是否被中 国证监会提出异议的情况进行说明。

（四）独立董事每届任期与其他董事相同，任期届满，连选可以连任，但连 任时间不得超过 6 年。

（五）独立董事连续 3 次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东大会 予以撤换。

除出现上述情况及《公司法》中规定的不得担任董事的情形，独立董事任期 届满前不得无故被免职。提前免职的，公司应将其作为特别披露事项予以披露， 被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的，可以作出公开的声明。

（六）独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提出 书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意 的情况进行说明。

如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事所占的比例低于《指导意见》 规定的最低要求时，该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额后生 效。

第三十条 公司的独立董事拥有以下职权：

（一）为了充分发挥其独立董事的作用，独立董事除应当具有公司法和其他 相关法律、法规赋予董事的职权外，公司赋予独立董事以下特别职权：

1．重大关联交易（指公司拟与关联人达成交易的单份合同金额超过公司最 近经审计的净资产 5%的关联交易）应当由独立董事认可后，提交董事会讨论； 独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判 断的依据。

2．向董事会提议聘用或者解除会计师事务所；

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• 3．向董事会提请召开临时股东大会；

• 4．提议召开董事会；

• 5．独立聘请外部审计机构和咨询机构；

• 6．可以在股东大会召开前公开无偿向股东征集投票权。

• （二）独立董事行使上述职权应当取得独立董事的二分之一以上同意。

• （三）如上述提议未被采纳或者上述职权不能正常行使，公司应将有关情况

予以披露。

（四）独立董事应在战略、审计和提名考核委员会等内设机构成员中占有二 分之一以上的比例。

第三十一条 独立董事应当对上市公司重大事项发表独立意见。

• （一）独立董事除履行上述职责外，对公司的如下重大事项发表独立的意见：

  • 1．提名、任免董事；

  • 2．聘任或解聘高级管理人员；

  • 3．公司董事、高级管理人员的薪酬；

  • 4．公司发生的交易总额在 300 万元以上的关联交易；

  • 5．独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；

• 6.公司历年累计和当期对外担保情况以及执行中国证监会的有关规定的

情况；

• 7．公司关联方的以资抵债方案；

  • 8．公司董事会未作出现金利润分配预案。

  • 9．公司章程规定的其他事项。

• （二）独立董事应就上述事项发表以下几类意见之一：

同意、保留意见、无法发表意见及其理由和障碍。

（三）如有关事项属于需要披露的事项，公司应当将独立董事的意见予以公 告，独立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事的意见分别 披露。

第三十二条 公司将为独立董事提供以下保证独立董事有效的行使职权条

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件：

（一）公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经董事决 策的事项，公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料，独 立董事认为资料不充分的，可以要求补充。当 2 名或 2 名以上独立董事认为资料 不充分或论证不明确时，可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审 议该事项，董事会应予以采纳。

公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应至少保存 5 年。

（二）公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件。公司董事会秘书应 积极为独立董事履行职责提供协助，如介绍情况、提供材料等。独立董事发表的 独立意见、提案及书面说明应当公告的，董事会秘书应及时到证券交易所办理公 告事宜。

（三）独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍 或者隐瞒，不得干预其独立行使职权。

（四）独立董事聘请中介机构的合理费用及其他行使职权时所需的费用由公 司承担。

（五）公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应当由董事会制定预 案，股东大会审议通过，并在公司年度报告中披露。

除上述津贴外，独立董事不应从该公司及其主要股东或有利害关系的机构和 人员取得额外的、未予披露的其他利益。

（六）公司可以建立必要的独立董事责任保险制度，以降低独立董事履行职 责可能引致的风险。

第七章 董事会秘书

第三十三条 董事会设董事会秘书。董事会秘书是公司高级管理人员，对 董事会负责。

第三十四条 董事会秘书应当具有必备的专业知识和经验，由董事会聘任。

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第三十五条 董事会秘书的主要职责是：

（一）董事会秘书为公司与上海证券交易所指定联络人，负责准备和提交交 易所要求的文件，组织完成监管机构布置的任务；

（二）准备和提交董事会和股东大会的报告和文件；

（三）按照法定程序筹备董事会会议和股东大会，列席董事会会议并做记录， 并应当在会议纪要上签字，保证其准确。负责保管会议文件和记录；

（四）协调和组织公司信息披露事项，包括建立信息披露的制度、接待来访、 回答咨询、联系股东、向投资者提供公司公开披露的资料，保证公司信息披露的 及时性、合法性、真实性和完整性；

（五）列席涉及信息披露的有关会议，公司有关部门应当向董事会秘书提供 信息披露所需要的资料和信息。公司作出重大决定之前，应当从信息披露角度征 询董事事会秘书意见；

（六）负责信息的保密工作，制订保密措施。内幕信息泄露时，及时采取补 救措施加以解释和澄清，并报告交易所和中国证监会；

（七）负责保管公司股东名册资料、董事名册，；

（八）帮助公司董事、监事、高级管理人员了解法律、法规、公司章程、股 票上市规则及股票上市协议对其设定的责任；

（九）协助公司董事会依法行使职权、在董事会违反法律、法规、公司章程 及交易所有关规定作出决议时，及时提出异议，如董事会坚持作出上述决议时， 应当把情况记载在会议纪要上，并将该会议纪要马上提交公司全体董事和监事； （十）为上市公司重大决策提供咨询和建议；

（十一）《公司法》公司章程和证券交易所上市规则所规定的其他职责。

第三十六条 公司董事或者其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘书。 公司聘请的会计师事务所的注册会计师和律师事务所的律师不得兼任公司董事 会秘书。

第三十七条 董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或者解聘。董事兼 任董事会秘书的，如某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时，则该兼任董事

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及公司董事会秘书的人不得以双重身份作出。

董事会秘书应由具有大学专科以上毕业文凭，从事秘书、管理、股权事务等 工作三年以上，年龄不低于25 周岁的自然人担任。董事会秘书应掌握（或经培 训后掌握）有关财务、税收、法律、金融、企业管理等方面专业知识，具有良好 的个人品质，严格遵守有关法律、法规及职业操守，能够忠诚地履行职责，并具 有良好的沟通技巧和灵活的处世能力。

第八章 董事会内设机构

第三十八条 董事会内设战略委员会、审计委员会、提名委员会和薪酬与考 核委员会等四个专业委员会。各专业委员会由董事会成员组成，除战略委员会之 外，其它专业委员会的成员独立董事应占多数。

第三十九条 战略委员会主要职能是：

• （1） 对公司长期发展战略规划进行研究并提出建议；

• （2） 对《公司章程》规定须经董事会批准的重大投资融资方案进行研究并

• 提出建议；

• （3） 对《公司章程》规定须经董事会批准的重大资本运作、资产经营项目

• 进行研究并提出建议；

• （4） 对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议；

• （5） 董事会授权的其他事宜。

第四十条 审计委员会主要职能是：

• （1） 提议聘请或更换外部审计机构；

• （2） 监督公司的内部审计制度及其实施；

• （3） 负责内部审计与外部审计之间的沟通；

• （4） 审核公司的财务信息及其披露；

• （5） 审查公司内控制度，对重大关联交易进行审计；

• （6） 公司董事会授予的其他事宜。

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第四十一条 提名委员会主要职能是：

• （1）、根据公司生产经营情况、资产规模和股权结构对董事会的规模和构成

• 向董事会提出建议；

• （2）、研究董事、高级管理人员的选择标准和程序，并向董事会提出建议；

• （3）、广泛搜寻合格的董事和高级管理人员人选；

• （4）、对董事和高级管理人员候选人进行审查并提出建议；

• （5）、对须提请董事会聘任的其他高级管理人员进行审查并提出建议； （6）、董事会授权的其他事宜

第四十二条 薪酬与考核委员会主要职能是：

• （1）、根据董事及高级管理人员管理岗位的主要范围、职责、重 要性，以

• 及其他相关企业或同类企业相关岗位的薪酬水平制定薪酬计 划或方案；

• （2）、薪酬计划或方案主要包括但不限于绩效评价标准、程序及 主要评价

• 体系、奖励和惩罚的主要方案和制度等；

• （3）、审查董事(非独立董事)及高级管理人员的履行职责情况并 对其进行

• 年度绩效考评；

• （4）、负责对公司薪酬制度执行情况进行监督；

• （5）、制定股权激励方案；

• （6）、董事会授权的其他事宜。

第四十三条 各专业委员会对董事会负责，根据实际需要可临时外聘专业机 构提供专业咨询性意见；各专业委员会的提案应由董事会审查决定。

第九章 董事会会议的主要程序

第四十四条 董事会会议的议题由董事长、董事、监事会、总经理等提出， 董事会秘书应于会议召开前十天将议题或提案汇总成书面材料报董事长，由董事 长根据具体情况决定是否列入本次会议，未列入本次会议的议题，不在本次会议 上讨论，但董事长应对已提出但未列入本次会议议题的事项作出说明。

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第四十五条 董事会秘书负责收集会议需讨论议题的材料，编制董事会文 件，于会议召开五天前送交董事及有关人员。

第四十六条 各董事及有关人员应对会议议题充分思考并积极调研，广泛征 求意见，在会议召开前合理时间内提出书面修改意见，以便董事会秘书完成会议 文件的定稿工作。

第四十七条 各董事应在会议上充分发表意见，董事会秘书或会议记录人员 应将其意见准确记录在案。

第四十八条 董事会会议应当采取记名书面投票表决的方式，并形成会议决 议。

第四十九条 董事会秘书于会后将会议记录整理，由到会董事签名后妥善保 管。董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限10 年。

第十章 董事会会议的议题范围

第五十条 提交股东大会审议的提案及召开股东大会的有关事宜。

第五十一条 根据公司章程规定，属董事会职权范围应由董事会审议的议题 及股东大会授权董事会组织办理的事项。

第五十二条 对公司股价可能产生重大影响的事项。本条所称重大影响事项 是指：

• 1、公司经营方针和经营范围的任何变化；

• 2、总经理权限范围以外的投资行为和财产购置行为；

• 3、总经理权限范围以外的重要合同的订立；

• 4、公司发生重大债务和未能清偿到期债务的情况；

• 5、公司生产经营的外部条件发生重大变化，而公司须作相应对策的事项；

• 6、涉及公司的重大诉讼事项；

• 7、对公司股价可能产生重大影响的其他事项。

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董事会议事规则

第十一章 董事会工作程序

第五十三条 董事会决策程序。

（一）投资决策程序：董事会委托总经理组织有关人员拟订公司中长期发展 规划、年度投资计划和重大项目的投资方案，提交董事会，由董事长交由战略委 员会评估审议并提出审议报告，董事会根据审议报告，形成董事会决议，由总经 理组织实施；

（二）人事任免程序：根据董事会、总经理在各职权范围内提出的人事任免 提名、考核等事项，由提名考核委员会审查提出意见，由董事会作出决议；

（三）财务预决算工作程序：董事会委托总经理组织人员拟订公司年度财务 预决算、利润分配和弥补亏损等方案，提交董事会，董事长交由审计委员会审议 并提出评价报告；董事会根据审议报告，制订方案，提请股东大会通过后，由总 经理组织实施；在规定权限内董事会可决定的方案，经董事长主持有关部门和人 员拟订、审议后，交董事会制订方案并作出决议，由总经理组织实施；

（四）重大事项工作程序：董事长在审核签署由董事会决定的重大事项的 文件前，应对有关事项进行研究，判断其可行性，必要时可召开有关专业部门或 专业委员会进行审议，经董事会通过并形成决议后再签署意见，以减少工作失误。

（五）董事会检查工作程序：董事会决议实施过程中，董事长或授权代表 应就决议的实施情况进行跟踪检查，在检查过程中发现有违反决议的事项时，可 要求总经理予以纠正，总经理如不予采纳，董事长可提请召开临时董事会会议， 作出决议要求总经理予以纠正。如总经理仍然不予采纳，董事长可再次提请召开 董事会会议，建议暂时停止总经理的职权，转交董事会处理。

第五十四条 董事会议事程序：

（一）董事会每年至少召开四次会议。有下列情形之一的，董事长应在十个 工作日内召集临时董事会会议：

• 1、代表十分之一以上表决权的股东提议时；

• 2、三分之一以上董事提议时；

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广东榕泰实业股份有限公司 董事会议事规则

3、监事会提议时。

（二）董事会会议在会议召开前十天向各董事发出书面通知，但如因情况紧 急时需召开临时董事会时，可不受前述时间限制；会议通知形式包括电报、传真、 电子邮件等；

（三）董事会会议应由董事长主持；当董事长不能主持会议时，可由副董事 长主持；副董事长也不能主持会议时，由半数以上董事共同推举一名董事主持。 （四）董事会会议可以利用通讯等方式召开，表决方式必须是书面表决（包 括但不限于邮寄、电报、传真、电子邮件等）。任何方式召开的董事会都必须保 证所有董事对会议所议事项能充分知情，否则董事可以不作表决。

（五）董事会会议应由过半数的董事出席方可举行，否则所作出的决议无效。 每一董事可享有一票表决权。董事会作出决议须经全体过半数以上的董事表决同 意。董事会实行记名式投票表决。如因审议关联交易时关联董事回避表决而导致 有权表决的董事人数不及二分之一，则该关联交易应当提交股东大会审议；

（六）董事会会议应由董事本人出席。董事因故不能出席可以书面形式委托 其他董事代表出席，委托书应载明授权范围。非独立董事连续二次、独立董事连 续三次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不履行职责，董 事会应建议股东大会予以撤换；

第五十五条 董事会应将公司《公司章程》及历次股东大会会议记录和董事 会会议记录、财务报表、股东名册等存放于公司供有关机构、部门和人士备查。

第十二章 附 则

第五十六条 本规则为《公司章程》的附件，在执行与解释时必须以《公司 章程》为准。

第五十七条 本规则由公司董事会拟订，自公司股东大会通过生效。

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