DAWEI TECHNOLOGY (GUANGDONG) GROUP CO., LTD. — Governance Information 2003

May 13, 2003

广东榕泰实业股份有限公司 股东大会议事规则

第一章 总 则

第一条 为确保本公司股东大会的规范运作，保证股东大会发挥其最高权力机构的 职能，保障公司全体股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公 司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、，《上市公司治理准则》、 《上市公司股东大会规范意见》等法律法规及《章程》(即本公司现行章程)制定本细则。

第二条 公司股东大会由公司全体股东组成，是公司最高权力机构。公司全体股东 享有平等地位，按其持有的股份享有平等的权利和承担相应的义务。任何人不得干涉股 东对自身权利的处分。

第二章 股东大会的职权

第三条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：

• (一)决定公司经营方针和投资计划；

• (二)选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；

• (三)选举和更换由股东代表出任的监事，决定有关监事的报酬事项；

• (四)审议批准董事会的报告；

• (五)审议批准监事会的报告；

• (六)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；

• (七)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

• (八)对公司增加或者减少注册资本做出决议；

• (九)对发行公司债券做出决议；

• (十)对公司合并、分立、解散和清算等事项做出决议；

• (十一)修改公司章程；

• (十二)对公司聘用、解聘会计师事务所做出决议；

• (十三)审议代表公司发行在外有表决权股份总数的百分之五以上的股东的提案；

( 十四 ) 听取董事会、监事会关于董事、监事履行职责情况、绩效评价结果的报告；

( 十五 ) 审议批准公司拟与其关联人达成的关联交易总额高于公司最近经审计净资产

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( 十六 ) 审议法律、法规和公司章程规定应当由股东大会决定的其他事项。

股东大会根据有关法律、行政法规及规范性文件的规定，按照谨慎授权原则，授予 10 董事会公司当期净资产 ％以内的包括项目投资、资产处置、贷款及其他担保等事项的 资金运作权限。但有关法律、法规中特别规定的事项除外。

第三章 股东大会的召开

第四条 股东大会分为股东会和临时股东大会。股东年会每年召开一次，并应于上 一会计年度完结之后的六个月之内举行。

董事会拟定的下列事项应在股东大会年会上讨论并表决：

( 一 ) 公司的年度财务预算方案、决算方案；

( 二 ) 公司的年度利润分配方案；

( 三 ) 公司的公积金转增股本方案。

若公司进行中期利润分配的，中期利润分配方案应提交公司临时股东大会审议。不 分配方案由董事会决定。

第五条 有下列情形之一的，董事会应当在两个月内召开临时股东大会：

( 一 ) 董事人数不足《公司法》规定的人数或者少于公司章程所定人数的三分之二时；

( 二 ) 公司未弥补亏损达股本总额的三分之一的；

( 三 ) 单独或者合并持有公司发行在外的有表决权的股份百分之十以上 ( 含百分之十，

不含代理投票股份 ) 的股东以书面形式要求召开临时股东大会时；

( 四 ) 董事会认为必要或者监事会提议召开时。

临时股东大会不得对公告中未载明的事项做出决议。

第六条 在决定召开股东大会后，董事会应设立专门机构，具体负责股东大会有关

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程序、接待等方面的事宜。

第七条 股东大会通知以公告方式进行。

前款所称公告，应当于会议召开三十日以前，在《章程》规定的一家或者多家报刊

上刊登，一经公告，视为所有股东已收到有关股东大会的通知。

第八条 公告的内容须包括：

( 一 ) 股东大会的日期、地点和会议期限；

( 二 ) 股东大会拟审议的议案；

( 三 ) 股东出席会议登记办法；

( 四 ) 董事会认为需要公告的其他事项同。

第九条 公司召开股东大会前，董事会应将下列资料放置于拟定的会议地址，供股 东查阅：

( 一 ) 拟交由股东大会审议的议案；

( 二 ) 拟由股东大会审议的兼并重组、投资、担保等重大交易的合同和具体条件，以 及董事会对上述事项所作的解释和说明；

( 三 ) 股东大会拟审议事项与任何股东、董事、监事、总经理或其他高级管理人员的 关联关系、关联关系的性质和程度，以及这种关联关系对除上述人员外的其他股东的影 响；

( 四 ) 董事会认为有助于股东对议案做出准确决定的其他资料或解释。

第十条 公司召开股东大会年会，持有公司有表决权的股份总数百分之十以上 ( 含 百分之十 ) 的股东，有权以书面形式向公司提出新的提案，公司应当将提案中属于股东 大会职责范围内的事项，列入该次会议的议程。

第十一条 出席股东大会的股东、股东代表应按照公司公告的时间和要求持身份证 或营业执照、授权委托书和证券帐户卡等证件办理登记；外地股东可以邮寄或传真方式 办理登记手续。

第十二条 股东可以委托代理人出席股东大会，代理人应当向公司提交股东授权委

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托书，并只在授权范围内行使表决权。

授权委托书应载明以下内容：

( 一 ) 委托人姓名或单位名称；

( 二 ) 委托人的身份证号或营业执照编号；

( 三 ) 委托人持有的股份类别和数额；

( 四 ) 代理人姓名、身份证号和授权范围；

( 五 ) 委托人认为必要的其他事项说明。

股东委托代理人出席股东大会的授权委托书，由股东 ( 或其授权代表 ) 签署。股东为 法人的，应由其法定代表人 ( 或其授权代表 ) 签署，并加盖法人印章。

第十三条 股东大会可以采取通讯表决方式进行，但年度股东大会和由股东或监事 会提议召开的股东大会不得采取通讯表决方式。

临时股东大会审议下列事项时不得采取通讯表决方式：

( 一 ) 公司增加或者减少注册资本；

( 二 ) 发行公司债券；

( 三 ) 公司的分立、合并、解散和清算；

( 四 ) 公司章程的修改；

( 五 ) 利润分配方案和弥补亏损议案；

( 六 ) 董事会和监事会成员的任免；

( 七 ) 变更募股资金投向；

( 八 ) 需股东大会审议的关联交易；

( 九 ) 需股东大会审议的收购或出售资产事项；

( 十 ) 变更会计师事务所；

( 十一 ) 《公司章程》规定的不得通讯表决的其他事项。

第十四条 单独或者合并持有公司有表决权总数百分之十以上的股东 ( 下称“提议 股东” ) 或者监事会提议董事会召开临时股东大会时，应以书面形式向董事会提出会议

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议题和内容完整的提案。书面提案应当报公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所 备案。提议股东或者监事会应当保证提案内容符合法律、法规和《公司章程》的规定。

第十五条 董事会在收到监事会的书面提议后应当在十五日内发出召开股东大会 的通知，召开程序应符合《规范意见》相关条款的规定。

第十六条 对于提议股东要求召开股东大会的书面提案，董事会应当依据法律、法 规和《公司章程》决定是否召开股东大会。董事会应在收到前述书面提议后十五日内将 董事会决议通知提议股东并报告公司所在地的中国证监会派出机构和证券交易所。

第十七条 董事会做出同意召开股东大会决定的，应当发出召开股东大会的通知， 通知中对原提案的变更应当征得提议股东的同意。通知发出后，董事会不得再提出新的 提案，未征得提议股东的同意也不得对股东大会召开的时间进行变更或推迟。

第十八条 董事会认为提议股东的提案违反法律、法规和《公司章程》和规定，应 当做出不同意召开股东大会的决定，并将反馈意见通知提议股东。提议股东可在收到通 知之日起十五日内决定放弃召开临时股东大会，或者自行发出召开临时股东大会的通 知。

提议股东决定放弃召开临时股东大会的，应当报告当地中国证监会派出机构和证券 交易所。

第十九条 提议股东决定自行召开临时股东大会的，应当书面通知董事会，报公司 所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案后，发出召开临时股东大会的通知，通知 内容应当符合以下规定：

( 一 ) 提案内容不得增加新的内容，否则提议股东应按上述程序重新向董事会提出召 开股东大会的请求；

( 二 ) 会议地点应当为公司所在地。

第二十条 对于提议股东决定自行召开的临时股东大会，董事会及董事会秘书应切 实履行职责。董事会应当保证会议的正常秩序，会议费用的合理开支由公司承担。会议 召开程序应当符合以下规定：

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( 一 ) 会议由董事会负责召集，董事会秘书必须出席会议，董事、监事应当出席会议； 董事长负责主持会议，董事长因特殊原因不能履行职务时，由副董事长或者其他董事主 持；

( 二 ) 董事会应当聘请有证券从业资格的律师，按照本规则的第二十二条的规定，出 具法律意见；

( 三 ) 召开程序应当符合本细则相关条款的规定。

第二十一条 董事会未能指定董事主持股东大会的，提议股东在报所在地中国证监 会派出机构备案后会议由提议股东主持；提议股东应当聘请有证券从业资格的律师。按 照本规则第二十二条的规定出具法律意见，律师费用由提议股东自行承担；董事会秘书 应切实履行职责，其余召开程序应当符合规范意见相关条款的规定。

第二十二条 召开股东大会，董事会应当聘请有证券从业资格的律师出席股东大 会，对以下问题出具意见并公告；

( 一 ) 股东大会的召集、召开程序是否符合法律、法规的规定，是否符合《公司章程》； ( 二 ) 出席会议人员资格的合法有效性；

( 三 ) 年度股东大会提出新提案的股东资格；

( 四 ) 股东大会的表决程序合法有效性；

( 五 ) 应公司要求对其他问题出具法律意见。

公司董事会也可同时聘请公证人员出席股东大会。

第二十三条 董会会发布召开股东大会的通知后，股东大会不得无故延期。公司因 特殊原因必须延期召开股东大会的，应在原定股东大会召开日前至少五个工作日发布延 期通知。董事会在延期召开通知中应说明原因并公布延期后的召开日期。

公司延期召开股东大会的， 不得变更原通知规定的有权出席股东大会股东的股权 登记日。

第四章 股东大会的事项与提案

第二十四条 股东大会提案是针对应当由股东大会讨论的事项所提出的具体议案，

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股东大会应对具体的提案做出决议。

第二十五条 董事会在召开股东大会的通知中应列出本次股东大会讨论的事项，并 将董事会提出的所有提案的内容充分披露。需要变更前次股东大会决涉及的事项的，提 案内容应当完整，不能只列出变更的内容。

列入“其它事项”但未明确具体内容的，不能视为提案，股东大会不得进行表决。 第二十六条 会议通知发出后，董事会不得再提出会议通知中未列出事项的新提 案，对原有提案的修改应当在股东大会召开的前十五天公告。否则，会议召开日期应当 顺延，保证至少有十五天的间隔期。

第二十七条 年度股东大会，单独持有或者合并持有公司表决权总数百分之五以上 的股东或者监事会可以提出临时提案。

临时提案如果属于董事会会议通知中未列出的新事项，同时这些事项是属于本规则 第十三条所列事项的，提案人应当在股东大会召开前十天将提案递交董事会并由董事会 审核后公告。

第一大股东提出新的分配提案时，应当在年度股东大会召开前十天提交董事会并由 董事会公告，不足十天的，第一大股东不得在本次年度股东大会提出新的分配提案。

除此以外的提案，提案人可以提前将提案递交董事会并由董事会公告，也可以直接 在年度股东大会上提出。

第二十八条 对于前条所述的年度股东大会临时提案，董事会按以下原则对提案进 行审核：

(一)关联性。董事会对股东提案进行审核，对于股东提案涉及事项与公司有直接关 系，并且不超出法律、法规和《公司章程》规定的股东大会职权范围的，应提交股东大 会讨论。对于不符合上述要求的，不提交股东大会讨论。如果董事会决定不将股东提案 提交股东大会表决，应当在该次股东大会上进行解释和说明并在股东大会结束后与股东 大会决议一并公告；

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(二)程序性。董事会可以对股东提案涉及的程序问题做出决定。如将提案进行分拆 或合并表决，需征得原提案人同意；原提案人不同意变更的，股东大会会议主持人可就 程序性问题提请股东大会做出决定，并按照股东大会决定的程序进行讨论。

第二十九条 提出涉及投资、资产处置和收购兼并等提案的，应当充分说明该事项 的详情，包括但不限于：涉及金额、价格 ( 或计价方法 ) 、资产的账面值、对公司的影响、 审批情况等。如果按照有关规定需进行资产评估、审计或出具独立财务顾问报告的，董 事会应当在股东大会召开前至少五个工作日公布资产评估情况、审计结果、独立财务顾 问报告或法律顾问报告。

第三十条 董事会提出改变募股资金用途提案的，应在召开股东大会的通知中说明 改变募股资金用途的原因、新项目的概况及对公司未来的影响。

第三十一条 涉及公开发行股票等需要报送中国证监会核准的事项，应当作为专项 提案提出。

第三十二条 董事会审议通过年度报告后，应当对利润分配方案做出决议，并作为 年度股东大会的提案。董事会在提出资本公积转增股本方案时，需详细说明转增原因， 并在公告中披露。董事会在公告股利派送或资本公积转增议案时，应披露送转前后对比 的每股收益和每股净资产、以及对公司今后发展的影响。

第三十三条 会计师事务所的聘任，由董事会提出提案，股东大会表决通过。董事 会提出解聘或不再续聘会计师事务所的提案时，应事先通知该会计师事务所，并向股东 大会说明原因。会计师事务所有权向股东大会陈述意见。

非会议期间，董事会因正当理由解聘会计师事务所，可临时聘请其他会计师事务所， 但必须在下一次股东大会上追认通过。

会计师事务所提出辞聘的，董事会应在下一次股东大会说明原因。辞聘的会计师事 务所有责任以书面形式或派人出席股东大会，向股东大会说明公司有无不当。

第五章 股东大会的议事规则

第三十四条 公司召开股东大会应坚持朴素从简的原则，不得给予出席会议的股东

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( 或代理人 ) 额外的经济利益。

第三十五条 股东参加股东大会，应当认真履行其法定义务，不得侵犯其他股东的 权益，不得扰乱大会的正常程序或会议秩序。

第三十六条 公司董事会、监事人应当采取措施，保证股东大会的严肃性和正常秩 序，除出席会议的股东 ( 或代理人 ) 、董事、监事、董事会秘书、高级管理人员、聘任律 师及董事会邀请的人员以外，公司有权依法拒绝其他人士入场，对于干扰股东大会秩序、 寻衅滋事和侵犯其他股东合法权益的行为，公司应当采取措施加以制止并及时报告有关 部门。

第三十七条 股东大会会议由董事会负责召集，由董事长主持。董事长因特殊原因 不能履行职务时，由董事长指定副董事长或者其他董事主持。

第三十八条 在年度股东大会上，董事会应当就前次年度股东大会以来股东大会决 议中应由董事会办理的各事项的执行情况向股东大会做出报告并公告。

第三十九条 在年度股东大会上，监事会应当宣读有关公司过去一年的监督专项报 告，内容包括但不限于：

( 一 ) 公司财务的检查情况；

( 二 ) 董事、高层管理人员执行公司职务时的尽职情况及对有关法律、法规、《公司章 程》及股东大会决议的执行情况；

( 三 ) 监事会认为应当向股东大会报告的其他重大事件。

监事会认为有必要时，还可以对股东大会审议的提案出具意见，并提交独立报告。

第四十条 注册会计师对公司财务报告出具解释性说明、保留意见、无法表示意见 或否定意见的审计报告的，公司董事会应当将导致会计师出具上述意见事项对当期利润 有直接影响，公司董事会应当根据孰低原则确定利润分配预案或者公积金转增股本预 案。

第四十一条 股东参加股东大会，依法享有发言权、质询权、表决权等各项权利。 第四十二条 股东出席股东大会，所持每一股份有一票表决权。任何人不得以任何

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理由剥夺股东的表决权。在选举董事时，股东投票采用累积投票制。

第四十三条 股东要求在股东大会发言，应当在股东大会召开前两天，到股东大会 秘书处登记。发言的顺序是持股数多的发言在先。”

在股东大会召开过程中，股东临时要求发言或就有关问题提出质询时，应当先向大 会秘书处报名，经大会主持人许可，始得发言或提出问题。

第四十四条 股东发言时，应当首先报告其所持有的股份数额并向大会秘书处出示 有效证明。对股东提出的问题，由董事长或总经理做出回答。

第四十五条 列入股东大会的议案或决议，在进行表决前应由股东审议讨论。股东 在审议过程中对该等决议的草案有重要的意见时，可以普通决议的方式表决由董事会重 新商议后提出修正案。

股东大会在进行表决时，股东不再进行大会发言。

第四十六条 股东大会对所有列入议事日程的提案应当进行逐项表决，不得以任何 理由搁置或不予表决。年度股东大会对同一事项有不同提案的，应以提案提出的时间顺 序进行表决，对事项做出决议。

第四十七条 股东大会表决议案或决议的表决方式采用记名投票方式。

第四十八条 临时股东大会不得对召开股东大会的通知中未列明的事项进行表决。 临时股东大会审议通知中列明的提案内容时，对涉及本规则第十三条所列事项的提案内 容不得进行变更；任何变更都应视为另一个新的提案，不得在本次股东大会上进行表决。

第四十九条 股东大会就关联交易进行表决时，涉及关联交易的关联股东，应当主 动回避表决，上述股东所持表决权不应计入出席股东大会有表决权的股份总数。

第五十条 股东大会审议董事、监事选举的提案，应当对每一个董事、监事候选人 逐个进行表决。改选董事、监事提案获得通过的，新任董事、监事在会议结束之后立即 就任。

第五十一条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。

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股东大会做出普通决议，应当由出席股东大会的股东 ( 包括股东代理人 ) 所持表决权 的二分之一以上通过。

股东大会做出特别决议，应当由出席股东大会的股东 ( 包括股东代理人 ) 所持表决权 的三分之二以上通过。

第五十二条 下列事项由股东大会以特别决议通过： ( 一 ) 公司的分立、合并、解散和清算；

( 二 ) 公司章程的修改；

( 三 ) 股东大会以普通决议通过认为会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过 的其他事项。

第五十三条 涉及募集资金投向、用途变更或者其他需要报送中国证监会审批的事 项，应当作为股东大会的专项议题单独表决。

第五十四条 会议提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，董 事会应在股东大会决议公告中做出说明。

第五十五条 公司股票应当在股东大会召开期间停牌。公司董事会应当保证股东大 会在合理的时间内连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力或其他异常原因导致股东 大会不能正常召开或未能做出任何决议的，公司董事会应向证券交易所说明原因并公 告，公司董事会有义务采取必要措施尽快恢复召开股东大会。

第五十六条 股东大会各项决议的内容应当符合法律和《公司章程》的规定。出席 会议的董事会应当忠实履行职责，保证决议内容的真实、准确和完整，不得使用容易引 起歧义的表述。

股东大会的决议违反法律、行政法规，侵犯股东合法权益的，股东有权依法向人民 法院提起民事诉讼。

第五十七条 股东大会应当对所议事项的决定做成会议记录，由出席会议的董事签 名。会议记录应当与出席会议的股东签名册及代理出席的委托书一并由公司董事会秘书 保存。

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第五十八条 股东大会决议公告应注明出席会议的股东 ( 和代理人 ) 人数、所持 ( 代理 ) 股份总数及占公司表决权总股权的比例，表决方式以及每项提案表决结果。对股东提案 做出的决议，应列明提案股东的姓名或名称、持股比例和提案内容。

第五十九条 利润分配方案、公积金转增股本方案经公司股东大会批准后，公司董 事会应当在召开后两个月内完成股利 ( 或股份 ) 的派发 ( 或转增 ) 事项。

第六十条 董事会应当就前次股东大会决议中应由董事会办理的各事项的执行情 况向股东大会做出专项报告；由于特殊原因股东大会决议事项不能执行的，董事会应当 做出说明。

第六章 附 则

第六十一条 未规则未尽事宜，按照中国的有关法律、法规及公司章程执行。 第六十二条 本规则由股东大会决议通过，自通过之日起执行。 第六十三条 本规则的解释权和修改权属于公司股东大会。

二 OO 三年五月十三日修订

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