DAWEI TECHNOLOGY (GUANGDONG) GROUP CO., LTD. — Governance Information 2002

Mar 28, 2002

附件 3 ：

董事会工作细则

目 录

第一章 总则

第二章 董事会性质和职权 第三章 董事会的产生与董事的资格 第四章 董事的权利和义务 第五章 董事长职权 第六章 独立董事制度 第七章 董事会内设机构 第八章 董事会会议的主要程序 第九章 董事会会议的议题范围 第十章 董事会工作程序 第十一章 董事会基金 第十二章 附则

1

第一章 总 则

第一条 根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、 《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司治理准 则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》(以下简称《指导意见》) 等有关法律法规以及本公司的《章程》，制定本细则。

第二条 本细则所称董事会，是指本公司的董事会。

第二章 董事会性质和职权

第三条 公司依法设立董事会。按照《章程》规定权限，负责经营和管理 公司的法人财产，对股东大会负责。在股东大会闭会期间，对外代表公司行使 相关权利。

第四条 董事会行使下列职权：

• （一）负责召集股东大会，并向大会报告工作；

• （二）执行股东大会决议；

• （三）制定公司的经营计划和投资方案；

• （四）制订公司的年度财务预算、决算方案；

• （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

• （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；

• （七）拟订公司重大收购、回购本公司股票或者合并、分立和解散方案；

• （八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、担保及资产处置事项；

• （九）决定公司内部管理机构的设置；

• （十）聘任或解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或

• 者解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事 项；

（十一）制订公司的基本管理制度；

• （十二）制订公司《章程》的修改方案；

• （十三）管理公司信息披露事项；

2

• （十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

• （十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；

• （十六）法律、法规或公司《章程》规定，以及股东大会授予的其他职权。 第五条 公司董事会有权决定涉及总金额不超过最近一期经审计的公司净 10%

• 资产 的对外投资、担保和资产处置事宜；超过上述权限的董事会应当组织 有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。

第三章 董事会的产生与董事的资格

第六条 根据《章程》规定，董事会由九名董事（包括三名独立董事）组 成。董事由持有公司百分之五以上股份的股东、董事会提名候选人，股东大会 选举产生；

独立董事提名产生办法另章规定。

第七条 董事会成员为自然人、无需持有公司股份。

第八条 公司董事兼任总经理、副总经理或者其他高级管理人员职务的不 能超过公司董事总数的二分之一。

第九条 董事会成员须经出席股东大会股东所持表决权以累积投票方式选 举产生，每一股份拥有与应选出董事人数相等的选举权，每一个股份所拥有的 这些选举权可以集中选举一人或分配选举数人，依所得选举权数高者当选为董 事。

第十条 董事任期三年，连选可以连任，董事任期从股东大会决议通过之 日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满以前，股东大会不得 无故解除其职务。独立董事任期不得超过六年。

第十一条 解除董事职务，应由股东大会作出普通决议。 第十二条 董事的任职资格：

（一）能维护股东权益；

（二）具有与担任董事《章程》所规定的相适应的工作阅历和经验；

（三）遵纪守法，廉洁奉公，办事公道。

第十三条 有下列情形之一的，不得担任公司的董事：

• （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；

3

（二）因犯有贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产罪或者破坏社会经济秩序 罪，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满 未逾五年；

（三）担任因经营不善破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，并 对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起 未逾三年；

• （四）担任因违法被吊销营业执照的公司、企业的法定代表人，并负有个 人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年；

• （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；

• （六）被国家证监会确定为市场禁入者，并且禁入尚未解除的人员；

• （七）国家公务员不得兼任公司董事。

公司违反前款规定选举、委派董事，该选举、委派无效。

第四章 董事的权利与义务

第十四条 董事应当遵守法律、法规和《章程》的规定，忠实履行职责， 维护公司利益。当其自身的利益与公司和股东的利益相冲突时，应当以公司和 股东的最大利益为行为准则，并保证：

• （一）在其职责范围内行使权利，不得越权；

• （二）除经公司章程规定或者股东大会在知情的情况下批准，不得同本公

• 司订立合同或者进行交易；

• （三）不得利用内幕信息为自己或他人谋取利益；

• （四）不得自营或者为他人经营与公司同类的营业或者从事损害本公司利

• 益的活动；

• （五）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；

• （六）不得挪用资金或者将公司资金借贷给他人；

• （七）不得利用职务便利为自己或他人侵占或者接受本应属于公司的商业

• 机会；

4

（八）未经股东大会在知情的情况下批准， 不得接受与公司交易有关的佣 金；

• （九）不得将公司资产以其个人名义或者以其他个人名义开立帐户储存；

• （十）不得以公司资产为本公司的股东或者其他个人债务提供担保；

（十一）未经股东大会在知情的情况下同意，不得泄漏在任职期间所获得 涉及本公司的机密信息；但在下列情形下，可以向法院或者其他政府主管机关 披露该信息：

• 1 、法律有规定；

• 2 、公众利益有要求；

• 3 、该董事本身的合法利益有要求。

第十五条 董事应当谨慎、认真、勤勉地行使公司所赋予的权利，以保证： （一）公司的商业行为符合国家的法律、行政法规以及国家各项经济政策 的要求，商业活动不得超越营业执照规定的业务范围；

• （二）公平对待所有股东；

• （三）认真阅读上市公司的各项商务、财务报告，及时了解公司业务经营

• 管理状况；

（四）亲自行使被合法赋予的公司管理处置权，不得受他人操纵；非经法 律、行政法规允许或者得到股东大会在知情的情况下批准，不得将处置权转授 他人行使；

• （五）接受监事会对其履行职责的合法监督和合理建议。

第十六条 未经公司章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个 人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理 地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立 场和身份。

第十七条 董事个人或者其所任职的其他企业直接或者间接与公司已有的 或者计划中的合同、交易、安排有关联关系时（聘任合同除外），不论有关事项 在一般情况下是否需要董事会批准同意，均应当尽快向董事会披露其关联关系

5

的性质和程度。

除非有关联关系的董事按照本条前款的要求向董事会作了披露， 并且董 事会在不将其计入法定人数，该董事亦未参加表决的会议上批准了该事项，公 司有权撤销该合同、交易或者安排，但在对方是善意第三人的情况下除外。

与公司有关联关系的董事回避和表决程序为：（一）与公司有关联关系的董 事自行要求回避的，由该关联董事向董事会提出书面申请，董事会决定；（二） 其他董事、监事要求关联董事回避的，由上述董事、监事向董事会提出书面申 请，由董事会决定。（三）上述董事会决定，在有关联关系的董事不参与表决， 且不将其表决权计入有效总表决权的情况下，由有权表决董事的过半数通过。

第十八条 如果公司董事在公司首次考虑订立有关合同、交易、安排前以 书面形式通知董事会，声明由于通知所列的内容，公司日后达成的合同、交易、 安排与其有利益关系，则在通知阐明的范围内，有关董事视为做了本章前条所 规定的披露。

第十九条 董事连续三次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会 议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。

第二十条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当向董事会提 交书面辞职报告。

第二十一条 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，该董 事的辞职报告应当在下任董事填补因其辞职产生的缺额后方能生效。

余任董事会应当尽快召集临时股东大会，选举董事填补因董事辞职产生的 空缺。在股东大会未就董事选举作出决议以前，该提出辞职的董事以及余任董 事会的职权应当受到合理的限制。

第二十二条 董事提出辞职或者任期届满，其对公司和股东负有的义务在 其辞职报告尚未生效或者生效后的合理期限内，以及任期结束后的合理期间内 并不当然解除，其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直至 该秘密成为公开信息。其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定，视事件 发生与离任之间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。

6

第二十三条 任职尚未结束的董事，对因其擅自离职使公司造成的损失， 应当承担赔偿责任。

第二十四条 董事必须依法纳税。

第五章 董事长职权

第二十五条 董事长行使下列职权：

• （一）主持股东大会，召集和主持董事会会议，领导董事会日常工作；

• （二）董事会休会期间，根据董事会的授权，行使董事会部分职权；

• （三）督促、检查董事会决议的执行情况；

• （四）签署公司股票、公司债券及其他有价证券；

• （五）在公司规定权限范围内批准和签署一定额度的投资项目合同文件和

款项；

• （六）按公司规定权限批准抵押融资担保款项的文件；

• （七）按公司规定权限批准公司法人财产的处置和固定资产购置的款项；

• （八）按公司规定权限审批和签发一定额度的公司财产支出拨款；

• （九）审批公司董事会基金的使用；

• （十）根据经营需要，向总经理和公司其他人员签署“法人授权委托书”；

• （十一）根据董事会决定，签发公司董事会秘书、总经理、副总经理、财 务负责人等高管人员的任免文件；

• （十二）向董事会提名进入控股、参股企业董事会的董事人选；

• （十三）行使法定代表人的职权；

• （十四）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使 符合法律规定和公司利益的特别裁决权和处置权，并在事后向董事会和股东大 会报告；

• （十五）董事会授予或《章程》规定的其他职权。

• 第二十六条 副董事长可受董事长委托，代理行使董事长职权。

7

第六章 独立董事制度

3 第二十七条 公司董事会设立 名独立董事。担任公司独立董事的人员应 符合下列条件：

• （一） 据有关法律、法规及其他规定，具备担任上市公司董事的资格；

• （二） 具有《指导意见》所要求的独立性；

• （三） 具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及 规则；

• 5

• （四） 具有 年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必须的工作

• 经验；

（五） 公司章程所规定的其他条件。

第二十八条 以下人员不得担任公司的独立董事：

（一）公司或者公司附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直 系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳 女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；

1% 10 （二）直接或间接持有公司已发行股份 以上或者是公司前 名股东中 的自然人股东及其直系亲属；

5% （三）直接或间接持有公司已发行股份 以上的股东单位或者是在公司前 5 名股东股东任职的人员及其直系亲属；

（四）最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员；

（五）为公司或者公司附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员；

• （六）公司章程规定的其他人员；

（七）中国证监会认定的其他人员。

第二十九条 独立董事的提名、选举及更换程序：

1% （一）公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份 以上的 股东可以提出独立董事候选人，经提名考核委员会审查，并经股东大会选举决 定。

（二）独立董事的提名人在提名前应先征得被提名人的同意。提名人应当

8

充分了解被提名人的职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况， 并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与公司 之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。

在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应当按照规定公布上述内 容。

（三）在选举独立董事的股东大会召开之前，公司应将所有被提名人的有 关材料同时报送中国证监会、广州证管办和上海证券交易所。公司董事会对被 提名人的有关情况有异议的，应同时报送董事会的书面意见。

对中国证监会持有异议的被提名人，可作为公司董事的候选人，但不能作 为独立董事候选人。

在召开股东大会选举独立董事时，公司董事会应对独立董事候选人是否被 中国证监会提出异议的情况进行说明。

（四）独立董事每届任期与其他董事相同，任期届满，连选可以连任，但 6 连任时间不得超过 年。

3 （五）独立董事连续 次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东大 会予以撤换。

除出现上述情况及《公司法》中规定的不得担任董事的情形，独立董事任 期届满前不得无故被免职。提前免职的，公司应将其作为特别披露事项予以披 露，被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的，可以作出公开的声明。

（六）独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提 出书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人 注意的情况进行说明。

如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事所占的比例低于《指导意见》 规定的最低要求时，该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额后 生效。

第三十条 公司的独立董事拥有以下职权：

（一）为了充分发挥其独立董事的作用，独立董事除应当具有公司法和其

9

他相关法律、法规赋予董事的职权外，公司赋予独立董事以下特别职权：

• 1 ．重大关联交易（指公司拟与关联人达成的总额高于公司最近经审计净资

• 3%

• 产值 的关联交易）应当由独立董事认可后，提交董事会讨论；

独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告， 作为其判断的依据。

• 2 ．向董事会提议聘用或者解除会计师事务所；

• 3 ．向董事会提请召开临时股东大会；

• 4 ．提议召开董事会；

• 5 ．独立聘请外部审计机构和咨询机构；

• 6 ．可以在股东大会召开前公开无偿向股东征集投票权。

• （二）独立董事行使上述职权应当取得独立董事的二分之一以上同意。

• （三）如上述提议未被采纳或者上述职权不能正常行使，公司应将有关情

况予以披露。

• （四）独立董事应在战略、审计、提名考核委员会成员中占有二分之一以

• 上的比例。

第三十一条 独立董事应当对公司重大事项发表独立意见。

• （一）独立董事除履行上述职责外，对公司的如下重大事项发表独立的意

见：

• 1 ．提名、任免董事；

• 2 ．聘任或解聘高级管理人员；

• 3 ．公司董事、高级管理人员的薪酬；

• 4 ．公司的股东、实际控制人员及其关联企业对公司现有或新发生的总

• 3%

• 额高于公司最近经审计净资产值的 的借款或其他资金往来事项，以 及公司是否采取有效措施回收欠款情况；

• 5 ．独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；

• 6 ．公司章程规定的其他事项。

• （二）独立董事应就上述事项发表以下几类意见之一：

10

同意、保留意见、无法发表意见及其理由和障碍。

（三）如有关事项属于需要披露的事项，公司应当将独立董事的意见予以 公告，独立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事的意见 分别披露。

第三十二条 公司将为独立董事提供以下保证独立董事有效的行使职权条 件：

（一） 公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经 董事决策的事项，公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的 2 2 资料，独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。当 名或 名以上独立董 事认为资料不充分或论证不明确时，可联名书面向董事会提出延期召开董事会 会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳。

5 公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应至少保存 年。

（二） 公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件。公司董事会 秘书应积极为独立董事履行职责提供协助，如介绍情况、提供材料等。独立董 事发表的独立意见、提案及书面说明应当公告的，董事会秘书应及时到证券交 易所办理公告事宜。

（三） 独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、 阻碍或者隐瞒，不得干预其独立行使职权。

（四） 独立董事聘请中介机构的合理费用及其他行使职权时所需的费 用由公司承担。

（五） 公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应当由董事会 制定预案，股东大会审议通过，并在公司年度报告中披露。

除上述津贴外，独立董事不应从该公司及其主要股东或有利害关系的机构 和人员取得额外的、未予披露的其他利益。

（六）公司可以建立必要的独立董事责任保险制度，以降低独立董事履行 职责可能引致的风险。

11

第七章 董事会内设机构

第三十三条 董事会内设战略委员会、审计委员会、提名考核委员会三个 专业机构。

第三十四条 战略委员会职能是对公司长期发展战略和重大投资决策进行 研究并提出建议。

第三十五条 审计委员会主要职能是：

• 1． 提议聘请或更换外部审计机构；

• 2． 监督公司的内部审计制度及其实施；

• 3． 负责内部审计与外部审计之间的沟通；

• 4． 审核公司的财务信息及其披露；

• 5． 审核公司的内控制度。

第三十六条 提名考核委员会主要职能是：

• 1． 研究董事、经理人员的选择标准和程序、考核和考核标准并提出建议；

• 2． 物色合格的董事和经理人员的人选；

• 3． 对董事候选人和经理人选进行审查并提出建议；

• 4． 研究和审查董事、高级管理人员的薪酬、激励政策和方案。

第三十七条 专业机构由董事会成员组成，负责人中至少有两名为独立董 事，根据需要可临时外聘专业机构提供咨询性意见。

第三十八条 各专业机构对董事会负责，各专业机构的提案应由董事会审 查决定。

第八章 董事会会议的主要程序

第三十九条 董事会会议的议题一般由董事长、董事、监事会、总经理等 提出，董事会秘书应于会议召开前十五天将议题或提案汇总成书面材料报董事 长，由董事长根据具体情况决定是否列入本次会议，未列入本次会议的议题， 不在本次会议上讨论，但董事长应对已提出但未列入本次会议议题的事项作出 说明。

12

第四十条 董事会秘书负责收集会议需讨论议题的材料，编制董事会文件， 于会议召开五天前送交参会董事及有关人员参阅。

第四十一条 各董事及有关人员应对会议议题充分思考并积极调研，咨询 股东和员工意见，在会议召开前三天提出书面修改意见，以便董事会秘书完成 会议文件的定稿工作。

第四十二条 各董事应在会议上充分发表意见，董事会秘书或会议记录人 员应将其意见准确记录在案。

第四十三条 董事会会议采取记名投票表决，并形成会议决议。

第四十四条 董事会秘书于会后将会议记录整理，由到会董事签名后妥善 保管。

第九章 董事会会议的议题范围

第四十五条 提交股东大会审议的提案及召开股东大会的有关事宜。 第四十六条 根据公司章程规定，属董事会职权范围应由董事会审议的议 题及股东大会授权董事会组织办理的事项。

第四十七条 对公司股价可能产生重大影响的事项。本条所称重大影响事 项是指：

• 1、公司经营方针和经营范围的任何变化；

• 2、总经理权限范围以外的投资行为和财产购置行为；

• 3、总经理权限范围以外的重要合同的订立；

• 4、公司发生重大债务和未能清偿到期债务的情况；

• 5、公司生产经营的外部条件发生重大变化，而公司须作相应对策的事项；

• 6、涉及公司的重大诉讼事项；

• 7、对公司股价可能产生重大影响的其他事项。

第十章 董事会工作程序

第四十八条 董事会决策程序。

13

（一）投资决策程序：董事会委托总经理组织有关人员拟订公司中长期发 展规划、年度投资计划和重大项目的投资方案，提交董事会，由董事长交由战 略委员会评估审议并提出审议报告，董事会根据审议报告，形成董事会决议， 由总经理组织实施；

（二）人事任免程序：根据董事会、总经理在各职权范围内提出的人事任 免提名，由提名考核委员会审查提出任免意见，由董事会做出决议；

（三）财务预决算工作程序：董事会委托总经理组织人员拟订公司年度财 务预决算、利润分配和弥补亏损等方案，提交董事会，董事长交由审计委员会 审议并提出评价报告；董事会根据审议报告，制订方案，提请股东大会通过后， 由总经理组织实施；在规定权限内董事会可决定的方案，经董事长主持有关部 门和人员拟订、审议后，交董事会制订方案并做出决议，由总经理组织实施；

（四）重大事项工作程序：董事长在审核签署由董事会决定的重大事项的 文件前，应对有关事项进行研究，判断其可行性，必要时可召开有关专业部门 或专业委员会进行审议，经董事会通过并形成决议后再签署意见，以减少工作 失误。

（五）董事会检查工作程序：董事会决议实施过程中，董事长或授权代表 应就决议的实施情况进行跟踪检查，在检查过程中发现有违反决议的事项时， 可要求总经理予以纠正，总经理如不予采纳，董事长可提请召开临时董事会会 议，做出决议要求总经理予以纠正。如总经理仍然不予采纳，董事长可再次提 请召开董事会会议，建议暂时停止总经理的职权，转交董事会处理。

第四十九条 董事会议事程序：

（一）董事会每年至少召开两次会议。有下列情形之一的，董事长应在十 个工作日内召集临时董事会会议：

• 1、董事长认为必要时；

• 2、三分之一以上董事联名提议时；

• 3、两名以上独立董事联名提议时；

• 4、监事会提议时；

14

5、总经理提议时。

（二）董事会会议在会议召开前十天向各董事发出书面通知，但情况紧急 时，可不受前述时间限制；书面通知形式包括电报、传真、电子邮件等；

（三）董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以以通讯方 式召开。董事须于会议召开当日或之前，以传真或书面送达方式，对会议议题 进行表决。会议召开当日未将表决内容以传真或书面送达至董事会秘书，则视 为缺席本次会议。董事会负责将表决结果汇总并作出决议，并及时予以公告。 （四）董事会会议应由二分之一以上的董事出席方可举行。每一董事可享 有一票表决权。董事会做出决议须经全体半数以上的董事表决同意。董事会实 行记名式投票表决；

（五）董事会会议应由董事本人出席。董事因故不能出席可以书面形式委 托其他董事代表出席，委托书应载明授权范围。董事连续三次未能亲自出席， 也不委托其他董事出席董事会会议，视为不履行职责，董事会应建议股东大会 予以撤换；

（六）董事会会议应由董事长主持，当董事长不能主持会议时，可由副董 事长、由董事长指定的董事主持。

第五十条 董事会应将《章程》及历次股东大会会议记录和董事会会议记 录、资产负债表、现金流量表、损益表及利润分配表等存放于公司，并将股东 名册放于公司及代理机构备查。

第十一章 董事会基金

第五十一条 公司董事会根据需要，提请股东大会同意可设立董事会专项 基金。

第五十二条 由董事会秘书制订董事会专项基金计划，报董事会批准，纳 入当年财务预算方案之管理费用。

第五十三条 董事会基金用途：

（一）董事、监事的津贴；

（二）董事会会议、监事会会议的费用；

15

• （三）以董事会和董事长名义组织的各项活动经费；

• （四）董事会的其他支出。

第五十四条 董事会基金由财务部门具体管理，各项支出由董事长审批。

第十二章 附 则

第五十五条 本细则未尽事项，按照国家法律、法规、政策和《章程》规 定执行。

第五十六条 本细则由公司董事会负责解释，自公司董事会批准之日起实 施。

16