DAWEI TECHNOLOGY (GUANGDONG) GROUP CO., LTD. — Governance Information 2002

Mar 28, 2002

附件：

广东榕泰实业股份有限公司 监 事 会 工 作 细 则

目 录

第一章 总 则

第二章 监事会的性质和职权

第三章 监事会的产生

第四章 监事的任职资格、权利和义务

第五章 监事会议事规程

第六章 其他规定

第七章 附 则

第一章 总 则

第一条 为了建立健全本公司法人治理结构，完善监督机构，保证监事会 依法独立行使监督权，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”） 和《章程》（即本公司现行章程）的有关规定，制定本细则。

第二条 监事会依法行使公司监督权，使股东权益、公司利益和员工的合 法权益不受侵犯。

第三条 公司监事应当遵守法律、行政法规和《章程》的规定，忠实履行 监督职责和其他应尽的义务。

第四条 公司监事会及其成员依法行使监督权受法律保护，任何部门和个 人不得干涉。

第二章 监事会的性质和职权

第五条 监事会是公司依法设立的监督机构，对股东大会负责并报告工作。 第六条 监事会行使下列职权：

（一）检查公司的财务；

• （二）对董事、总经理和其他高级管理人员执行公司职务时能否廉洁奉公、 遵纪守法、遵守《章程》规定等行为进行监督；

（三）当董事、总经理及其他高级管理人员的行为损害公司的利益时，要 求其予以纠正，必要时向股东大会专项报告；

• （四）经监事会决定通过，提议召开临时股东大会；经监事会决议通过， 对董事会决议拥有建议复议权；

• （五）对公司的重大项目投资、建筑装修工程招投标等重大投资、经营活 动行使监督权；

• （六）监事会代表有权列席董事会会议；

• （七）监事会有权通过职工选举的监事收集、反映职代会、职工代表的意 见，有权向董事会表达职代会与职工代表的意见与建议；

• （八）《章程》规定和股东大会授予的其它职权。

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第七条 监事会对董事、总经理及其它高级管理人员的违法行为和重大失 职行为，经监事会决议通过，有权向股东大会提出更换董事、向董事会提出解 聘总经理或其他高级管理人员的建议。

第三章 监事会的产生

第八条 公司监事会由三名监事组成，包括以下人员：

（一）公司股东代表；

（二）不低于监事会成员总数三分之一的职工代表；

第九条 监事会中由股东担任的监事由股东大会按《公司章程》的规定选 举或更换，监事会中由职工代表担任的监事由公司职工民主选举产生，更换时 亦同。

第十条 监事会设监事会召集人一名。

第十一条 监事的任期每届为三年。监事任期届满，连选可以连任。监事 在任期届满前，股东大会不得无故解除其职务。

第四章 监事的任职资格、权利和义务

第十二条 监事应当具备下列条件：

（一）能够维护股东和公司的合法权益；

（二）坚持原则，公正廉洁，办事公道；

• （三）具有与担任监事相适应的工作阅历和经验。

第十三条 《公司法》第五十七条、第五十八条规定的情形以及被中国证 监会确定为市场禁入者，并且禁入尚未解除的人员不得担任公司的监事。

第十四条 董事、总经理及其他高级管理人员不得兼任本公司的监事。

第十五条 监事有权检查公司业务及财务状况，审核簿册和文件，并有权 请求董事会或总经理提供有关情况报告。

监事会有权对董事会于每个会计年度制度或批准的各种会计表册（包括经 营工作报告、资产负债表、损益表等）进行检查审核，将其意见作为工作报告

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重要内容经监事会决议通过后向股东大会报告。

监事有权根据《章程》的规定和监事会的委托，行使其他监督权。 第十六条 监事会召集人行使下列职权：

（一）召集和主持监事会会议；

• （二）检查监事会决议的实施情况；

• （三）代表监事会向股东大会报告工作；

（四）代表监事会列席或出具书面证明委托其他监事列席公司董事会、公 司基建装修招投标等有关会议，组织、参加其他应由监事会参与的事项。

第十七条 监事应履行其符合证券交易所规定的《声明与承诺》，遵守《章 程》，忠实履行职责和义务。监事两次以上不参加监事会会议又不具合理原因的， 监事会应建议有权机构予以撤换。

第十八条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规或《章程》的规定， 给公司造成损害的，应当承担责任。

第十九条 任期内监事在知情的情况下，不履行监督义务，致使公司利益、 股东利益或者职工利益遭受重大损害的，应当视其过错程度，分别依照有关法 律、法规追究其责任。

第五章 监事会议事规则

第二十条 监事会会议每年至少召开二次。 监事在有正当理由和目的的情况下，有权要求监事召集人召开临时监事会 会议。是否召开由监事会召集人决定。但经三分之一以上监事附议赞同的，临 时监事会会议必须召开。

监事会例会的决议与临时会议的决议均属监事会决议，具有同等效力。 第二十一条 监事会的议事方式为：由监事会召集人召集举行会议。 监事会会议于召集七天前，应当将会议时间、地点、内容及表决事项通知 所有监事。

监事应当亲自出席监事会会议。因故缺席的监事，可以事先提交书面意见

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或书面表决，也可以书面委托其他监事代为出席监事会，会议委托书中应载明 授权范围。

无故缺席且不提交书面委托或书面表决的，视为同意监事会的决议，并在 会后补签决议。

第二十二条 每一监事享有一票表决权，监事会的决议必须经全体监事三 分之二以上表决通过。

监事会决议的表决，采用举手表决方式。

监事会认为必要时，可以邀请董事长、董事或总经理列席会议。

第二十三条 监事会应将会议决议事项认真记录，出席会议的监事和记录 员应当在会议记录上签名。监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某 种说明性记载。

公司监事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存，其保管期限为10 年。

监事应对监事会决议承担责任。监事会决议违反法律、行政法规或《章程》 的规定，致使公司遭受损失的，参与决议的监事应对公司承担责任。但经证明 在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该监事可以免除责任。

第二十四条 监事会的决议由监事执行或监事会监督执行。对监督事项的 实质性决议，如对公司的财务、经营业务进行检查的决议等，应由监事负责执 行；对监督事项的建议性决议，如当董事或总经理的行为损害公司的利益时， 要求董事或总经理予以纠正的决议，监事会应监督其执行。

第二十五条 监事履行职责时，公司各业务部门应当予以协助，不得拒绝、 推诿或阻挠。

公司应对监事履行职责的行为，提供必要的工作条件。

第二十六条 监事为履行职责，必要时经监事会决议同意，可以聘请律师 事务所、会计师事务所等专业性机构给予帮助，由此发生的费用由公司承担， 按公司财务规定列支。

第二十七条 建立监事会决议执行记录制度。监事会的每一项决议均应指

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定监事执行或监督执行。被指定的监事应将决议的执行情况记录在案，并将最 终执行结果报告监事会。

第二十八条 监事会认为董事会决议违反法律、法规及《章程》的规定或 损害公司及职工利益时，可作出决议，建议董事会复议该项决议。董事会不予 采纳或经复议仍维持原决议的，监事会有义务向国家有关主管机关报告或提议 召开临时股东大会解决。

监事和监事会对董事会决议不承担责任，但未履行本条规定的建议复议和 报告的义务，视为监督失职并依法承担责任。

第二十九条 监事会不干涉和参与公司日常经营管理和人事任免工作。

第六章 其他规定

第三十条 必要时，公司应配备具有较强业务水平的工作人员协助监事会 完成一些专业性较强的财务、法律工作或紧急性事项，具体人选与任务由监事 会与总经理协商确定。

第三十一条 公司应当为监事会提供必要条件和业务活动经费，费用按照 公司财务有关规定列支。

第七章 附 则

第三十二条 本细则未尽事项，以公司《章程》为准。

第三十二条 本细则自监事会通过之日起实施，由监事会负责解释。

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