DAWEI TECHNOLOGY (GUANGDONG) GROUP CO., LTD. — Capital/Financing Update 2018

Nov 28, 2018

证券代码： 600589 证券简称：广东榕泰 公告编号：临 2018-047

广东榕泰实业股份有限公司

关于转让全资子公司股权暨关联交易的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承 担个别及连带责任。

重要内容提示：

• 广东榕泰实业股份有限公司（以下简称“公司”）拟将全资子公司揭阳市佳富实业有

• 限公司（以下简称“佳富实业”）100%的股权转让给公司实际控制人关联方企业广东宝基投 资有限公司（以下简称“宝基投资”），转让价格为75,469.24 万元。

• 本次交易构成关联交易。

• 本次交易未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

• 本次交易实施不存在重大法律障碍。

• 本次关联交易前12 个月，本公司未与股东及其他关联人发生购买或出售资产的关联

• 交易。

• 本次股权转让事项已经公司第七届董事会第十九次会议审议通过，本次交易尚需提

• 交股东大会审议。

● 公司通过本次交易预计可实现收益约为人民币10,437.37 万元，具体数据以交易年 度会计师审计报告确认数据为准。

一、关联交易概述

公司拟向控股股东关联方企业宝基投资转让全资子公司佳富实 业100%的股权。根据北京华信众合资产评估有限公司的评估结果， 经双方协商本次交易转让价格为人民币75,469.24 万元。宝基投资的 公司实际控制人杨启昭和林素娟夫妇的儿媳、公司董事长杨宝生之妻 林凤，根据上海证券交易所《股票上市规则》等相关规定，本次交易 事项构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规

定的重大资产重组。

本次关联交易前 12 个月，公司未与同一关联人发生购买或出售 资产的关联交易，也没有与其他关联方发生购买或出售资产的关联交 易。

本次股权转让事项已经公司第七届董事会第十九会议审议通过， 表决时公司关联董事按规定予以回避。

本次股权转让事项尚需提交股东大会审议。

二、关联方介绍

统一社会信用代码：91445200MA4MU6L90J

公司名称：广东宝基投资有限公司

公司类型：有限责任公司（自然人独资）

法定代表人：杨腾

注册资本：人民币2000 万元

成立时间：2017 年7 月13 日

注册地址：揭阳空港经济区砲台镇丰溪路段东海大酒店首层108 号

经营范围：对实业的投资；国家法律法规允许的项目进行投资； 对工业、商业、酒店业、房地产业的投资；投资管理；经济信息、商 务信息咨询；教育信息资询服务；农业观光旅游项目开发、软件开发、 计算机系统集成；国内贸易；自有物业出租；销售：电子产品、珠宝 首饰；计算机技术开发、咨询、服务。（依法须经批准的项目，经相 关部门批准后方可开展经营活动。）

宝基投资是林凤女士100%控股企业。

三、关联交易标的基本情况

• (一)交易标的

1、交易的名称和类别：公司拟将全资子公司佳富实业100%股权 转让给公司实际控制人关联方企业宝基投资。

2、交易标的基本情况

统一社会信用代码：91445200MA518AE58F

公司名称：揭阳市佳富实业有限公司（以下简称：“揭阳佳富”） 法定住所：揭阳空港经济区砲台镇丰溪路段东海大酒店八层801 单元

经营场所：揭阳空港经济区砲台镇丰溪路段东海大酒店八层801 单元

法定代表人：杨海涛

注册资本：10,000 万元人民币 实收资本：9,550.00 万元人民向

企业性质：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资） 成立日期：2018 年1 月11 日

经营期限：2018-01-11 至无固定期限

主要经营范围：生产、加工：五金产品。仓储管理；仓储服务； 供应链管理及相关配套服务；物流方案设计；物流信息咨询；国内贸 易；房屋、场地租赁；投资管理；产业投资。（依法须经批准的项目， 经相关部门批准后方可开展经营活动。）

佳富实业是公司100%控股企业。

佳富实业自成立以来尚没有实质性经营活动。截至 2018 年8 月 31 日，揭阳市佳富实业有限公司经审计的总资产为61,877.34 万元，

净资产为65,031.87 万元、营业收入为0 万元、净利润为-800 元。 交易标的产权清晰，部分资产在抵押担保状态(详细情况见评估报告)， 不涉及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻 结等司法措施，也不存在妨碍权属转移的其他情况。

（二）关联交易价格确定的原则和方法

• 1.交易标的的评估情况

公司委托具有从事证券期货相关业务评估资格的北京华信众合 资产评估有限公司对佳富实业的股东全部权益价值进行评估，并出具 了《广东榕泰实业股份有限公司拟转让股权所涉及的揭阳市佳富实业 有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》（华信众合评报字 [2018]第1136 号），评估报告的主要内容如下：

• （1）评估基准日：2018 年8 月31 日。

（2）评估方法：资产基础法。

• （3）评估结论：

在持续经营前提下，截止评估基准日，被评估单位揭阳市佳富 实业有限公司总资产账面价值为61,877.34 万元，评估价值为 72,314.71 万元，增值额为10,437.37 万元，增值率为16.87%；总负 债账面价值为-3,154.53 万元，评估价值为-3,154.53 万元，评估无 增减值；净资产账面价值为65,031.87 万元，净资产评估价值为 75,469.24 万元，增值额为10,437.37 万元，增值率为16.05%。各类 资产及负债的评估结果见下表：

资产评估结果汇总表

金额单位：人民币万元
项目		账面价值	评估价值	增减值	增值率%
		A	B	C=B-A	D=C/A×100
流动资产	1	17.19	17.19	-	-
非流动资产	2	61,860.15	72,297.52	10,437.37	16.87
其中： 长期股权投资	3
投资性房地产	4
固定资产	5	56,428.61	11,323.74	-45,104.87	-79.93
在建工程	6
无形资产	7	5,431.54	60,973.78	55,542.24	1,022.59
其他非流动资产	8
资产总计	9	61,877.34	72,314.71	10,437.37	16.87
流动负债	10	-3,154.53	-3,154.53	-	-
非流动负债	11
负债总计	12	-3,154.53	-3,154.53	-	-
净资产(所有者权益)	13	65,031.87	75,469.24	10,437.37	16.05

资产基础法评估结果详细情况见评估明细表。

本次评估选用资产基础法评估结果作为最终评估结论,采用资产 基础法，揭阳市佳富实业有限公司评估基准日股东全部权益价值为 RMB 75,469.24 万元（大写人民币柒亿伍仟肆佰陆拾玖万贰仟肆佰元 整）。

评估基准日，被评估单位注册资本10,000.00 万元，实收资本 9,550.00 万元（其中：货币资金出资50.00 万元，实物资产出资 9,500.00 万元，未缴货币资金450 万元），资本公积55,481.94 万元。 净资产账面价值65,031.87 万元，评估值75,469.24 万元，评估增值 10,437.37 万元，增值率16.05%，评估增值原因为揭阳市进入2018 年以来房地产市场持续景气，住宅用地价格较年初涨幅较大所致。

本次评估的评估对象为股东全部权益价值，未考虑具有控制权

的溢价及股权流动性等特殊交易对股权价值的影响。

• （4）评估结论使用有效期:自 2018 年9 月20 起，至 2019 年9

• 月19 日止。

（5）评估假设：

①交易假设：假定所有待评估资产已经处在交易过程中，评估师 根据待评估资产的交易条件等模拟市场进行估价。

②公开市场假设：公开市场假设是对资产拟进入的市场的条件以 及资产在这样的市场条件下接受何种影响的一种假定。公开市场是指 充分发达与完善的市场条件，是指一个有自愿的买方和卖方的竞争性 市场，在这个市场上，买方和卖方的地位平等，都有获取足够市场信 息的机会和时间，买卖双方的交易都是在自愿的、理智的、非强制性 或不受限制的条件下进行。

③其他假设(详细情况见评估报告)

• 2.交易标的的定价

交易标的的转让价格以北京华信众合资产评估有限公司出具的 《广东榕泰实业股份有限公司拟转让股权所涉及的揭阳市佳富实业 有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》（华信众合评报字 [2018]第1136 号）所确定的股东全部权益评估值75,469.24 万元作 为本次交易的转让价格。

四、关联交易的主要内容和履约安排

公司拟与广东宝基投资有限公司就本次股权转让有关事宜签署 《股权转让协议》，主要约定如下：

• （一）、交易双方

• 甲方：广东榕泰实业股份有限公司

• 乙方：广东宝基投资有限公司

• （二）、目标股权

• 1、甲方将其合法持有的目标公司100%股权按照本协议的约定全

• 部向乙方转让。乙方按照本协议的约定全部受让甲方之目标股权。

• 2、至本协议签署日，目标股权没有设置任何权利限制或负担的

• 情况，甲方有权向乙方转让全部的目标股权。

• 3、甲方对目标公司的实际出资没有达到认缴出资，转让完成后，

• 视为补足出资的义务一并转让给乙方，由乙方负责自行补足。 （三）、转让价格

1、 经双方协商一致，目标股权的转让价格按照华信众合评报 字[2018]第1136 号的《广东榕泰实业股份有限公司拟转让股权所涉 及的揭阳市富佳实业有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》 的评估结果确定，即目标股权的转让价格为人民币75,469.24 万元。

2、甲方向乙方转让100%目标股权的对价为人民币75,469.24 万元，交易完成后，乙方100%持有目标公司的股权。

• （四）、目标股权转让价款的支付

• 1、甲方收取乙方支付的转让价款的银行账号为：****

除非甲方另有书面通知，否则乙方只能将转让价款汇至上述甲方 指定的账号内。

• 2、基于目标公司的主要资产均为甲方银行贷款提供担保且担保

情形在短期内无法撤销的特殊情况，双方约定目标股权的转让价款支 付按照以下约定执行：

（1）本协议生效后，甲方确定办理目标股权工商变更登记手续 5 天内，乙方一次性向甲方支付股权转让款总额的30%，即22,640.772 万元。

（2）在目标股权转让至乙方名下（以工商登记部门核准之日为 准）之日起8 个月内，乙方一次性向甲方支付股权转让款总额的20%， 即15,093.848 万元。

（3）在目标股权转让至乙方名下（以工商登记部门核准之日为 准）之日起12 个月内，乙方一次性向甲方支付股权转让款总额的25%, 即18,867.31 万元。

(4) 在目标股权转让至乙方名下（以工商登记部门核准之日为准） 之日起16 个月内，乙方一次性向甲方支付全部股权转让余款25%,即 18,867.31 万元。

• 4、如甲方提前撤销目标公司相关资产为甲方融资设定的担保，

• 双方可重新商定在上述约定时间内提前转让款的支付时间。

5、如乙方任一期的转让款逾期支付，则按照逾期款项计算逾期 利息，利率按照人民银行公布的同期同类贷款利率上浮30%执行。

6、如甲方撤销了目标公司相关资产为甲方融资设定的担保6 个 月内，乙方无法按时支付转让款的，构成本协议约定的重大违约，乙 方应当承担约定的违约责任。

（五）、特别约定条款

1、目标公司在设立至移交日期间发生的亏损以及目前记载于财 务报表的负债均由乙方负债。如甲方故意隐瞒了项目公司的重大债务、 或有负债，则甲方应当承担该等债务的偿付义务。

2、本协议生效后至乙方支付完毕全部转让价款6 个月内，乙方 保证目标公司及其资产无条件继续为甲方的银行借款提供担保，无条 件协助甲方办理相关担保手续。

3、甲方收齐乙方支付的转让价款后6 个月内，撤销项目公司名 下资产为甲方提供的所有担保。

4、双方应各自承担为准备、谈判、签订和履行本协议而发生的 任何费用。

各方应根据中国法律规定承担并及时支付因本次交易而发生的 一切税费。

（六）、本协议生效条件

本协议经双方签署盖章后，自甲方股东大会审议通过后立即生效， 通过日即为本协议的生效日。

五、关联交易的目的和对上市公司的影响

本次交易，有利于公司整合存量资产，盘活闲置资产，优化财务 结构，进一步提高公司整体资产的运营效率，彻底解决公司因政府规 划调整原因造成项目基地搬迁遗留的历史问题，有利于公司集中精力 加快转型步伐和公司新的发展战略的实施，符合公司未来发展规划。 本次关联交易定价合理、价格公允，不存在损害公司及股东利益的情 形。

本次交易不会对公司的正常运作、业务发展和持续经营能力造成 不良影响。

基于佳富实业尚未有实质性经营，本次转让佳富实业100%股权 虽然导致公司合并报表范围变更，但对公司的经营成果和财务情况不 会产生不良影响。

本次交易公司预计可实现收益约为人民币10,437.37 万元，具体 数据以交易年度会计师审计报告确认数据为准。 六、关联交易履行的审议程序

2018 年11 月28 日，本公司召开第七届董事会第十九会议，审 议通过了《关于转让全资子公司股权的关联交易议案》。关联董事杨 宝生回避表决，与会非关联董事一致通过该议案。独立董事就本次关 联交易发表了事前认可意见及独立意见。

（一）独立董事事前认可意见

公司此次董事会会议的召集程序规范合法。我们于会前收到了该 议案的文本，资料详实完整，有助于全体董事作出理性、科学的决策。 通过对公司提供的议案等资料的审核，我们认为该议案所述关联交易 事项为公司战略发展的需要，符合公司业务发展和规范运作的要求， 交易公平、公正、公开，交易方式符合市场规则，不会对上市公司独 立性构成影响，不存在损害公司和其他股东、尤其是中小股东利益的 情形，符合中国证监会和上交所的有关规定。

基于以上判断，我们同意将该议案提交公司第七届董事会第十九 会议进行审议。

（二）独立董事意见

1、公司将全资子公司揭阳市佳富实业有限公司100%的股权转让 给实际控制人关联方企业广东宝基投资有限公司，有利于公司整合存 量资产，盘活闲置资产，有利于公司集中精力加快转型步伐和公司新 的发展战略的实施，能够提升公司整体资产的营利能力，使公司的资 产结构更加合理，符合公司未来发展规划；

2、上述关联交易事项的交易定价及拟签订的协议，以具有证券 期货业务资质的评估机构的评估结果为依据，遵循了市场化原则和公 允性原则，上市公司和非关联股东的利益未受损害；

3、本议案的审议和表决程序合法，关联董事回避表决，符合有 关法律、法规和《公司章程》等规定。我们同意董事会《关于转让全 资子公司股权暨关联交易的议案》所涉及的关联交易事项。

七、备查文件及上网附件

（一）公司第七届董事会第十九次会议决议；

（二）公司独立董事关于转让全资子公司股权暨关联交易的事前 认可意见；

（三）公司独立董事关于转让全资子公司股权暨关联交易的独立 意见；

（四）《广东榕泰实业股份有限公司拟转让股权所涉及的揭阳市 佳富实业有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》（华信众合 评报字[2018]第1136 号）；

（五）揭阳市佳富实业有限公司财务报表。

特此公告。

广东榕泰实业股份有限公司董事会

2018 年11 月29 日