DAWEI TECHNOLOGY (GUANGDONG) GROUP CO., LTD. — Capital/Financing Update 2018

Aug 3, 2018

广东榕泰实业股份有限公司关于

非公开发行股票申请文件反馈意见的回复（修订稿）

中国证券监督管理委员会：

根据贵会《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（170191 号） （以下简称“反馈意见”）的要求，广东榕泰实业股份有限公司（以下简称“广东 ” “ ” “ ” “ 榕泰 、 公司 ）和国泰君安证券股份有限公司（以下简称 国泰君安 、 保荐机 ” “ ” 构 ）会同广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称 正中珠江 、 “ ” “ ” “ ” 会计师 ）和国信信扬律师事务所（以下简称 国信信扬 、 律师 ），对反馈意 见所涉及的问题进行了认真核查，并对申请文件进行相应的补充、修订。现回复 如下，请予以审核。

说明：

一、如无特别说明，本回复报告中的简称或名词释义与非公开发行预案、发 行保荐书及保荐工作报告中的相同。

二、本回复报告中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上有差异，系四 舍五入造成的。

5-1-1

目录

一、重点问题 ............................................................................................ 3 问题 1...................................................................................................................... 3 问题 2.................................................................................................................... 34 问题 3.................................................................................................................... 38 问题 4.................................................................................................................... 42 问题 5.................................................................................................................... 46 问题 6.................................................................................................................... 47 二、一般问题 .......................................................................................... 48 问题 1.................................................................................................................... 48 问题 2.................................................................................................................... 49 问题 3.................................................................................................................... 49 问题 4.................................................................................................................... 51 问题 5.................................................................................................................... 52 问题 6.................................................................................................................... 53 问题 7.................................................................................................................... 58

5-1-2

一、重点问题

问题 1

申请人本次发行的募集资金总额不超过 165,929.47 万元，其中 133,929.47 万元用于张北榕泰云计算数据中心建设项目，32,000.00 万元用于偿还银行贷款。

（1）请申请人补充说明此次募投项目投资构成明细、测算依据，对比其他 上市公司可比项目说明单位投资金额的合理性；说明各项投资构成是否属于资本 性支出；说明投资进度安排情况，结合项目建设内容、其他上市公司可比项目情 况说明建设期需 3 年的合理性；对于存在铺底流动资金及预备费的，请参照补充 流动资金测算说明合理性。请申请人结合可比其他上市公司、可比项目说明本次 募投项目收益情况的具体测算过程、测算依据及合理性。

请保荐机构就上述事项进行核查，并就募投项目投资金额及收益的测算依 据、过程、结果的合理性发表明确意见，并核查申请人此次非公开发行各募投项 目金额是否超过实际募集资金需求量，相关测算依据及结果是否合理。

回复：

一、请申请人补充说明此次募投项目投资构成明细、测算依据，对比其他 上市公司可比项目说明单位投资金额的合理性；说明各项投资构成是否属于资 本性支出。

（一）募投项目投资构成明细及测算依据

根据公司于 2018 年 7 月 30 日召开的第七届董事会第一次临时会议并将提请 2018 年第二次临时股东大会审议的《广东榕泰实业股份有限公司 2016 年度非公 开发行 A 股股票预案（三次修订稿）》（以下简称“本次发行预案三次修订稿”）， 本次非公开发行募集资金拟用于张北榕泰云计算数据中心建设项目（以下简称 “云计算数据中心”或“张北榕泰云计算数据中心”），具体如下：

单位：万元

序号	项目名称	项目总投资额	拟投入募集资金数额
1	张北榕泰云计算数据中心建设项目	135,929.47	129,216.82

5-1-3

合计 135,929.47 129,216.82

1 、募投项目投资构成明细

本次云计算数据中心总投资为 13.59 亿元，项目投资构成明细如下：

序号	明细项	数量	单位	单价（元）	小计（万元）
第一部分、土建投资估算
一	土建工程费用	108,100.00	m²	3,638.00	39,327.48
（一）	云数据中心土建工程	72,000.00	m²	2,987.00	21,509.60
1	建筑结构工程	72,000.00	m²	1,500.00	10,800.00
2	外立面装饰工程	39,600.00	m²	300.00	1,188.00
3	室内装饰工程	72,000.00	m²	350.00	2,520.00
4	室内生活给排水	72,000.00	m²	20.00	144.00
5	消防给排水工程	72,000.00	m²	30.00	216.00
6	电气工程	72,000.00	m²	300.00	2,160.00
7	消防报警工程	72,000.00	m²	100.00	720.00
8	通风工程	72,000.00	m²	40.00	288.00
9	基础弱电工程	72,000.00	m²	80.00	576.00
10	气体消防	57,600.00	m²	400.00	2,304.00
11	采暖工程	25,200.00	m²	80.00	201.60
12	机房办公区空调	7,200.00	m²	350.00	252.00
13	电梯工程	4.00	台	350,000.00	140.00
（二）	集中动力中心土建工程	12,000.00	m²	3,863.00	4,635.60
1	建筑结构工程	12,000.00	m²	2,200.00	2,640.00
2	外立面装饰工程	7,800.00	m²	300.00	234.00
3	室内装饰工程	12,000.00	m²	500.00	600.00
4	室内生活给排水	12,000.00	m²	20.00	24.00
5	消防给排水工程	12,000.00	m²	30.00	36.00
6	电气工程	12,000.00	m²	350.00	420.00
7	消防报警工程	12,000.00	m²	100.00	120.00
8	通风工程	12,000.00	m²	40.00	48.00
9	基础弱电工程	12,000.00	m²	80.00	96.00
10	高压细水雾灭火系统	9,600.00	m²	400.00	384.00
11	采暖工程	4,200.00	m²	80.00	33.60
（三）	生产配套类土建工程	24,100.00	m²	3,395.00	8,181.70

5-1-4

1	地上建筑结构工程	21,100.00	m²	1,400.00	2,954.00
2	地下建筑结构工程	3,000.00	m²	3,000.00	900.00
3	外立面装饰工程	11,605.00	m²	600.00	696.30
4	室内装饰工程	21,100.00	m²	500.00	1,055.00
5	室内生活给排水	24,100.00	m²	60.00	144.60
6	消防给排水工程	24,100.00	m²	40.00	96.40
7	电气工程	24,100.00	m²	180.00	433.80
8	消防报警工程	24,100.00	m²	100.00	241.00
9	通风工程	24,100.00	m²	30.00	72.30
10	弱电系统	24,100.00	m²	200.00	482.00
11	采暖工程	24,100.00	m²	80.00	192.80
12	办公空调	21,100.00	m²	350.00	738.50
13	电梯工程	7.00	台	250,000.00	175.00
（四）	室外附属工程	102,740.00	m²	487.00	5,000.58
1	室外土建工程	102,740.00	m²	200.00	2,054.80
2	室外安装工程	102,740.00	m²	240.00	2,465.76
3	室外绿化景观	26,668.00	m²	180.00	480.02
二	工程建设其他费用	108,100.00	m²	229.00	2,479.41
1	建设单位管理费	1.00	项	-	384.18
2	地质勘查费	108,100.00	m²	10.00	108.10
3	工程设计费	1.00	项	-	830.09
4	施工图审查费	1.00	项	-	66.41
5	招标代理费	1.00	项	-	45.21
6	工程监理费	1.00	项	-	418.57
7	城市基础设施配套费	108,100.00	m²	14.30	154.58
8	环境影响评估费	1.00	项	-	20.00
9	工程造价咨询费	1.00	项	-	255.63
10	零星报建报批费用	1.00	项	-	196.64
三	预备费	-	-	-	2,090.34
第二部分、机电投资估算
一	机电配套工程费用	72,000.00	m²	11,938.89	85,960.00
1	机房空调主设备工程	72,000.00	m²	1,400.00	10,080.00
2	机房空调末端及管道工 程	72,000.00	m²	1,500.00	10,800.00

5-1-5

3	高低压配电系统工程	64,000.00	kVA	1,500.00	9,600.00
4	油机系统工程	32.00	台	3,500,000.00	11,200.00
5	不间断电源工程	42.00	套	3,800,000.00	15,960.00
6	机房弱电工程	4.00	栋	2,000,000.00	800.00
7	机房设备工艺系统工程	6,000.00	机柜	20,000.00	12,000.00
8	网络系统成本	1.00	项		4,000.00
9	云计算服务器	4,800.00	台	24,000.00	11,520.00
二	工程建设其他费用	72,000.00	m²	201.38	1,449.93
1	建设单位管理费	1.00	项	-	316.58
2	工程设计费	1.00	项	-	626.77
3	招标代理费	1.00	项	-	68.53
4	工程监理费	1.00	项	-	266.13
5	工程造价咨询费	1.00	项	-	171.92
三	预备费	-	-	-	2,622.30
第三部分、土地费用
一	土地购置（含税）	133,333.00	m²	-	2,000.00
合计					135,929.47

2 、募投项目的测算依据

本次云计算数据中心的投资测算依据为《建设项目经济评价方法与参数（第 三版）》、《建设工程造价咨询规范》（GB/T 51095-2015）、《建设项目投资估算编 审规程》（CECA/GC 1-2007）；《建设工程设计文件编制深度规定》（2008 版）；《全 国统一建筑工程基础定额河北省消耗量定额》（2012 版）；《全国统一建筑装饰装 修工程河北省消耗量定额》（2012 版）；《全国统一安装工程预算定额河北省消耗 量定额》（2012 版）；以及 IDC 行业相关的取费标准、造价指标等价格信息文件 和资料。

（二）募投项目单位投资金额的合理性

本次云计算数据中心建设总投资 135,929.47 万元（其中服务器投资 11,520.00 万元），项目达产后将形成 6,000 个机柜的规模，单位机柜投资金额与其他上市 公司可比项目总体对比如下：

证券 代码			投资金额 （万元）	机柜数量 （个）	单位机柜投资金 额（万元/个）
	上市公司	募投项目

5-1-6

002197	证通电子	长沙云谷数据中心	72,802.55	4500	16.18
600595	中孚实业	河南云计算数据中心	226,428.64	12,000	18.87
600633	浙数文化	互联网数据中心	123,700.00	6,000	20.62
600589	本公司	张北榕泰云计算数据中心	124,409.47	6,000	20.73
603881	数据港	宝山数据中心	34,249.00	1,327	25.81

注：因同行业上市公司可比项目投资总额中服务器采购数量差异较大，上表投资金额均 剔除服务器购置成本进行比较。

本次云计算数据中心投资主要由土建投资、机电工程投资（不含服务器）、 服务器投资以及土地费用几部分构成，具体如下：

单位：万元

序号	项目	投资金额	占比
1	土建投资	43,897.23	32.29%
2	机电工程投资（不含服务器）	78,512.23	57.76%
3	服务器投资	11,520.00	8.47%
4	土地费用	2,000.00	1.47%
	合计	135,929.47	100.00%

（ 1 ）土建投资的合理性分析

本次云计算数据中心土建单位投资与同行业其他上市公司对比如下：

证券 代码			土建投资 （万元）	建筑面积 （平方米）	单位投资 （元/平方米）
	上市公司	募投项目
603881	数据港	宝山数据中心	-	20,000	-
002197	证通电子	长沙云谷数据中心	14,077.60	-	-
600589	本公司	张北榕泰云计算数据中心	43,897.24	108,100	4,060.80
600633	浙数文化	互联网数据中心	25,000.00	60,000	4,166.67
600595	中孚实业	河南云计算数据中心	55,364.40	114,800	4,822.68

注 1：数据港募投项目机房建筑来自租赁后改造；证通电子未披露建筑面积。

• 注 2：根据公告披露，中孚实业将机房空调 30,888 万元投资归为土建工程投资，为保持口径 一致，对比分析中将其调整至机电工程投资中。

注 3：根据公告披露，浙数文化披露的房屋建筑物投资 20,600 万元中包含土地费用 5,000 万 元，同时浙数文化将数据中心机房结构装饰 8,000 万元、办公区域、仓库等区域的装饰等 1,400 万元计入 IDC 机房（机电工程类）投资，为了保持口径一致，调整后的土建投资金额为 25,000 万元（20,600-5,000+8,000+1,400）。

本次云计算数据中心土建单位投资为 4,060.80 万元/平方米，与行业平均水 平接近。

5-1-7

（ 2 ）机电工程投资的合理性分析

本次云计算数据中心机电工程（不含服务器）的单位机柜投资与同行业其他 上市公司对比如下：

证券 代码			机电投资 （万元）	机柜数量 （个）	单位机柜投资 （万元）
	上市公司	募投项目
002197	证通电子	长沙云谷数据中心	58,724.95	4,500	13.05
600589	本公司	张北榕泰云计算数据中心	78,512.23	6,000	13.09
600595	中孚实业	河南云计算数据中心	171,064.24	12,000	14.26
600633	浙数文化	互联网数据中心	90,700.00	6,000	15.12
603881	数据港	宝山数据中心	25,575.00	1,327	19.27

注：如前文所述，为保持口径一致，中孚实业土建投资中包含的机房空调投资 30,888 万元 调整至机电工程投资中。浙数文化数据中心机房结构装饰 8,000 万元、办公区域、仓库等区 域的装饰等 1,400 万元由 IDC 机房（机电工程类）投资调整至土建投资中。

本次云计算数据中心的单位机柜机电工程投资为 13.09 万元/个，与行业平均 水平相近。

（ 3 ）服务器投资的合理性分析

本次云计算数据中心拟投资 11,520.00 万购买 4,800 台服务器用于对外提供 云计算服务，每台服务器投资金额预计为 2.40 万元，与其他上市公司可比项目 服务器价格对比如下：

证券 代码			投资金额 （万元）	服务器数量 （台）	服务器单价 （万元）
	上市公司	募投项目
603881	数据港	宝山数据中心	-	-	-
600595	中孚实业	河南云计算数据中心	-	-	-
002197	证通电子	长沙云谷数据中心	-	-	-
600589	本公司	张北榕泰云计算数据中心	11,520.00	4,800	2.40
600633	浙数文化	互联网数据中心	96,000.00	24,000	4.00

注：数据港、中孚实业、证通电子募投项目不涉及购置服务器。

根据公司目标客户需求情况及本次云计算数据中心建设方案，公司拟选用各 项性能指标处于行业中高端水平的服务器，以满足市场绝大多数用户的需求。根 据中关村在线（2017 年 4 月 15 日）查询显示，主流品牌服务器市场报价情况如 下：

品牌 总款数 2 万元以上（含） 占总款数比例

5-1-8

戴尔	139	39	28.06%
联想	136	50	36.76%
合计	275	89	32.36%

如上表所示，主流服务器品牌戴尔和联想机架式服务器合计 275 款，其中报 价 2 万元以上的服务器型号合计 89 款，占比 32.36%，本次云计算数据中心购买 的服务器符合中高端定位。

（ 4 ）土地费用的合理性分析

本次云计算数据中心的项目实施地位于张北镇安固里大道北侧、土黄线西侧 180 米，土地面积共 133333 ㎡（约 200 亩），该等土地系公司通过张北县国土资 源局国有土地使用权招拍挂出让所得，成交金额为 2,000 万元，并已用自有资金 支付土地费用，单位投资金额为 10 万元/亩。因此，本次云计算数据中心的土地 投资测算与实际情况相符合，较为合理。

综上所述，本次云计算数据中心的单位投资金额合理，符合行业实际情况。

（三）募集资金使用均属于资本性支出

根据本次发行预案三次修订稿，本次云计算数据中心总投资为 13.59 亿元， 拟使用募集资金投入 12.92 亿元，具体安排如下：

序号	建设项目	投资金额（万元）	募集资金投入金额（万元）
第一部分、土建投资估算
一	土建工程费用	39,327.48	39,327.48
二	工程建设其他费用	2,479.41	2,479.41
三	预备费	2,090.34	-
第二部分、机电工程投资估算
一	机电配套工程费用	85,960.00	85,960.00
二	工程建设其他费用	1,449.93	1,449.93
三	预备费	2,622.30	-
第三部分、土地费用
一	土地购置（含税）	2,000.00	-
合计		135,929.47	129,216.82

如上表所示，本次募集资金投入用于云计算数据中心的基础设施建设、设备

5-1-9

购置、设备安装等建设项目，均属于资本性支出。

二、说明投资进度安排情况，结合项目建设内容、其他上市公司可比项目 情况说明建设期需 3 年的合理性；

（一）募投项目的投资进度安排

为降低资金支出压力、尽快形成募投项目的盈利能力，本次云计算数据中心 采用一次建设、分批运营的方案。2017~2019 年为项目建设期，其中土建工程考 虑一次建成，机电工程分批启动实施，项目建设的进度安排如下：

建设项目	2017	2018	2019	2020	2021
土建工程
第一批（2000个机柜）
第二批（2000个机柜）
第三批（2000个机柜）

截至 2019 年末，包括园区供电、绿化、道路等基础设施在内的土建工程全 部完成，同时完成 2,000 个机柜的铺设工作。公司 2020 年度将具备 2,000 个机柜 的生产能力，先行投入市场。

截至 2020 年末，完成第二批 2,000 个机柜的铺设工作。公司 2021 年度将具 备 4,000 个机柜的生产能力。

截至 2021 年末，完成第三批 2,000 个机柜的铺设工作。公司 2022 年度将具 备 6,000 个机柜的生产能力。

（二）本次募投项目建设期需 3 年的合理性

本次云计算数据中心的建设期与其他上市公司可比项目建设期对比如下：

证券 代码				建筑面积 （平方米）	建设期 （年）
	上市公司	募投项目	地址
603881	数据港	宝山数据中心	上海宝山区	20,000	1 注
600595	中孚实业	河南云计算数据中心	河南巩义市	109,800	1.5
002197	证通电子	长沙云谷数据中心	湖南长沙市	-	2.5
600589	本公司	张北榕泰云计算数据中心	河北张北县	108,100	3
600633	浙数文化	互联网数据中心	浙江杭州市	60,000	4

注：数据港募投项目未新建机房，利用已有房屋进行改造。

5-1-10

由于本次云计算数据中心所在地张北县地处河北省西北部，位于内蒙古高原 南部，属于温带大陆性季风气候，年平均气温 3.2℃。虽然该地区发展数据中心 自然条件优越，但其冬季寒冷而漫长，冻土期长，每年十月至次年四月难以进行 土建施工作业，导致项目实际施工周期相对较长。因此对比行业可比项目建设周 期，考虑到项目所在地的特殊地理位置，本次云计算数据中心建设周期预测合理， 符合实际。

三、对于存在铺底流动资金及预备费的，请参照补充流动资金测算说明合 理性。

本次云计算数据中心分别在土建工程及机电工程投资估算中考虑预备费 2,090.34 万元及 2,622.30 万元，合计 4,712.64 万元，未考虑铺底流动资金。根据 本次发行预案三次修订稿，公司拟使用自有资金投入本次云计算数据中心的预备 费。

四、请申请人结合可比其他上市公司、可比项目说明本次募投项目收益情 况的具体测算过程、测算依据及合理性。

（一）募投项目收益主要测算依据及测算过程

1 、计算期

本次云计算数据中心项目周期为 15 年（2017～2031 年），其中建设期 3 年 （2017～2019），生产期 12 年（2020～2031）。房屋土建工程考虑一次建成，机 电工程在建设期内视业务发展需要分批启动实施，计划 2020 年度具备 2000 个机 柜生产能力，2021 年度具备 4000 个机柜生产能力，2022 年度形成完整的 6000 个机柜生产能力。

2 、固定资产余值计算

固定资产净残值按 3 %计算；未提完的基本折旧列入余值。

3 、数据中心收入测算

数据中心机房业务收入来源主要考虑有三部分组成：80%机柜提供 IDC 业务 收入和带宽收入、20%机柜提供云服务收入。

5-1-11

（1）IDC 业务收入

IDC 收入以单机柜租金收入进行模拟测算。一般情况下，机柜租赁价格随着 机柜电力标准的提高而升高，并综合考虑数据中心的基础设施、配套服务等因素。 目前市场上机柜电力标准包括了 10A、13A、16A、22A 等多种型号。如 13A 的 机柜租金一般在 4,000 元/架/月~6,000 元/架/月，而 22A 的机柜租金一般在 8,000 元/架/月~10,000 元/架/月。如光环新网 22A 机柜的报价约为 8,250 元/月，鹏博士 22A 机柜报价约为 7,500 元/月。参照国内运营商及同行业 IDC 机房机柜定价行 情，并考虑张北榕泰云计算数据中心的中高端定位，其功耗 5kW（功耗换算为 电力标准约为 22A）的单机柜租金预测在 8,000 元/架/月左右，项目完全投产后 考虑每年有 3%的涨幅。机柜出租收入在项目投产后每年有 3%的涨幅，主要考 虑主要考虑较长的项目运营期周期内稳态的经济自然增长和通货膨胀的预期因 素。

• 2020 年机架租金收入=2000×80%×0.8×12=15,360 万元；

• 2021 年机架租金收入=4000×80%×0.8×12=30,720 万元；

• 2022 年机架租金收入=6000×80%×0.8×12=46,080 万元；

• 2023 年机架租金收入=46080×（1+3%）=47,462 万元；……

• （2）带宽收入

国内 IDC 带宽价格受连接线路（单线价格低、双线（电信、联通）或 BGP 多线（电信、联通、移动、教育网等）价格较高）、所处区域（北京、上海等一 线城市价格高，二、三线城市价格低）、带宽等级（如连接骨干网价格高、连接 省级网络或地市级网络价格低）、带宽品质（IDC 运营商品牌、服务水平）等因 素影响，带宽单价从几十万元/G/年到几百万元/G/年不等。本次云计算数据中心 的带宽成本按 50 万元/年/G 计算，带宽收入按 60 万元/年/G 计算，主要是基于上 述带宽价格影响因素，参考市场行情，并考虑适当的利润空间进行预计。

数据中心带宽流量与引入的客户和业务类型相关，根据行业经验，带宽流量 一般按每机柜 0.03G 计算，暂不考虑收入成本的递增。

• 2020 年出租机柜带宽收入=2000×80%×0.03×（60-50）=480 万元；

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• 2021 年出租机柜带宽收入=4000×80%×0.03×（60-50）=960 万元；

• 2022 年出租机柜带宽收入=6000×80%×0.03×（60-50）=1,440 万元；……

（3）云服务收入

云服务的实质是将分散的计算、存储等 IT 资源整合后再以服务方式动态、 弹性地提供给用户。目前云服务价格一般参考所提供的云主机、云存储等计算、 存储资源的配置和用量因素。本次云计算数据中心的云服务价格主要是参考国内 云服务商（如阿里云、腾讯云等）中高端配置的价格水平，云服务收入按每个机 柜容纳 12 台服务器估算，每台自购服务器收费 3.6 万/年（投资估算中已考虑自 购 4,800 台的云服务器），后续该项业务新增服务器均为客户购置的，每台服务 器收取 1.2 万元/年的云计算增值服务费，云服务所使用的带宽按成本价向客户结 算，即不考虑云服务产生带宽利润，项目完全投产后考虑每年有 3%的涨幅。云 服务收入在项目投产后每年有 3%的涨幅，主要考虑较长的项目运营期周期内稳 态的经济自然增长和通货膨胀的预期因素。

• 2020 年云服务收入=2000×20%×3.6×12=17,280 万元；

• 2021 年云服务收入=17280+2000×20%×1.2×12=23,040 万元；

• 2022 年云服务收入=23040+2000×20%×1.2×12=28,800 万元；

• 2023 年云服务收入=28800×（1+3%）=29,664 万元；……

4 、成本测算

项目总成本由业务成本、管理费用和财务费用组成。

（1）业务成本

折旧费：根据现行折旧政策规定，采用年限平均法进行折旧费测算，房屋土 建折旧年限为 30 年，机电配套设备折旧年限为 10 年；

带宽费用：带宽流量按每机柜 0.03G 计算，带宽成本按 50 万元/年/G 的价格 - 进行计算。在对业务收入进行预测时，对带宽采用净额方式（收入 成本）进行 预测，因此业务成本中未包含带宽成本。

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修理费：本项目按固定资产投资 2‰预测；

业务费：本项目业务费采用收入占比法，取定占收入比重的 3%进行预测； 水费：按当地工业用水水价 5.6 元/m³计算；

电费：按当地大工业电价 0.55 元/度计算。河北省物价局已批复张北云计算 项目执行北部电网大工业用电价格，按照《河北省物价局发布关于降低工商业用 电价等有关事项的通知》（冀价管〔2016〕110 号），大工业用电的两部制电价为 0.55 元/kwh（1-10 千伏的平段）。

项目投产后业务成本情况如下：

单位：万元

项目	2020 年	2021 年	2022 年~2031 年
折旧费	10,152.47	10,152.47	10,152.47
修理费	2,718.60	2,718.60	2,718.60
业务费	993.60	1641.60	2,356.99~2,974.24
水费	120.10	240.20	360.31
电费	6,745.20	13,490.40	20,235.60
业务成本合计	20,729.96	28,243.26	35,756.57~36,441.21
带宽费用 注	3,000.00	6,000.00	9,000.00
业务成本（还原带 宽成本后）	23,729.96	34,243.26	44,756.57~45,441.21

注：由于收入预测中对带宽收入采用净额进行测算，因而未在业务成本中单独列示，上 表进行还原。

（2）管理费用

本次募投项目的土地使用权按 20 年进行摊销。因需对园区物业进行相应管 理，本项目考虑物业外包，物业管理费用为按每月每平方米建筑物业费 4 元估算。 维护人工成本完全达产时按 80 人测算。管理费用具体测算明细如下：

项目	2020 年	2021 年	2022 年~2031 年
无形资产摊销	100.00	100.00	100.00
物业管理费用	518.88	518.88	518.88
维护人工成本	1,200.00	1,800.00	2,400.00
管理费用合计	1,818.88	2,418.88	3,018.88

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（3）财务费用

财务费用包括利息支出和其他财务费用。本项目资金来源为股权融资，暂不 考虑利息支出。其他财务费用取定经营成本（不含其他财务费用）的 3‰。根据 测算，2020 年、2021 年财务费用为 67.65 万、91.99 万元，2022 年~2031 年财务 费用为 116.33 万元~118.38 万元。

5 、效益测算

根据上述假设，本次云计算数据中心生产期内利润表预测情况如下：

单位：万元

科目	2020	2021	2022	2023	2024	2025
营业收入	33,120.00	54,720.00	76,320.00	78,566.40	80,880.19	83,263.40
经营税金及附加	1,092.96	1,805.76	2,518.56	2,592.69	2,669.05	2,747.69
营业成本	22,616.49	30,754.13	38,891.77	38,959.37	39,028.99	39,100.70
利润总额	9,410.55	22,160.11	34,909.67	37,014.34	39,182.16	41,415.01
所得税（25%）	2,352.64	5,540.03	8,727.42	9,253.59	9,795.54	10,353.75
净利润	7,057.91	16,620.08	26,182.25	27,760.76	29,386.62	31,061.26
科目	2026	2027	2028	2029	2030	2031
营业收入	85,718.10	88,246.44	90,850.64	93,532.96	96,295.74	99,141.42
经营税金及附加	2,828.70	2,912.13	2,998.07	3,086.59	3,177.76	3,271.67
营业成本	39,174.56	39,250.64	39,329.00	39,409.71	39,492.84	39,578.47
利润总额	43,714.84	46,083.67	48,523.57	51,036.66	53,625.14	56,291.28
所得税（25%）	10,928.71	11,520.92	12,130.89	12,759.16	13,406.29	14,072.82
净利润	32,786.13	34,562.75	36,392.67	38,277.49	40,218.86	42,218.46

（二）效益测算的合理性

根据上述测算，本次云计算数据中心项目内部收益率（税后）为 19.13%，

项目静态回收期（税后）为 7.70 年，与其他上市公司可比项目效益对比如下：

证券 代码			投资金额 （万元）	税后内部收 益率（%）	静态回收期 （年）
	上市公司	募投项目
002197	证通电子	长沙云谷数据中心	72,802.55	10.50	9.00
603881	数据港	宝山数据中心	34,249.00	15.23	5.11
600633	浙数文化	互联网数据中心	219,700.00	18.53	6.27
600589	本公司	张北榕泰云计算数据中心	135,929.47	19.13	7.70

5-1-15

600595 中孚实业 河南云计算数据中心 226,428.64 20.01 5.48

如上表所示，本次云计算数据中心的税后内部收益率与静态回收期与行业水 平相近，符合实际，较为合理。

五、保荐机构核查意见

经核查，保荐机构认为：张北榕泰云计算数据中心经过了详尽的论证和测算， 项目投资构成和投资规模合理；募集资金投入均构成资本性支出，不存在使用募 集资金作为铺底流动资金或者项目预备费的情形，不存在募投项目金额超过实际 募集资金需求量的情形；项目建设进度安排合理，符合公司实际情况；项目投资 收益的测算依据、过程和结果清晰、合理。

（2）请申请人提供本次偿还银行贷款的明细（借款主体、金额、借款期间 及用途等），如存在提前还款的，请说明是否需要取得银行提前还款的同意函； 并对比本次发行完成后的资产负债率水平与同行业可比上市公司平均水平，说明 偿还银行贷款金额是否与实际需求相符。2015 年 12 月 31 日申请人货币资金余 额为 15.41 亿元，请说明通过股权融资偿还银行贷款的考虑和经济性。

请申请人说明，自本次非公开发行相关董事会决议日前六个月起至今，除本 次募集资金投资项目以外，公司实施或拟实施的重大投资或资产购买的交易内 容、交易金额、资金来源、交易完成情况或计划完成时间。同时，请申请人说明 有无未来三个月进行重大投资或资产购买的计划。请申请人结合上述情况说明公 司是否存在变相通过本次募集资金偿还银行贷款以实施重大投资或资严购买的 情形。上述重大投资或资产购买的范围，参照证监会《上市公司信息披露管理办 法》、证券交易所《股票上市规则》的有关规定。

请申请人说明，自本次非公开发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司 实施或拟实施的类金融投资的交易内容、交易金额、资金来源、交易完成情况或 计划完成时间。请申请人结合上述情况说明公司是否存在变相通过本次募集资金 偿还银行贷款以实施类金融投资的情形。

请保荐机构核查并发表意见。

回复：

5-1-16

一、 请申请人提供本次偿还银行贷款的明细（借款主体、金额、借款期间 及用途等），如存在提前还款的，请说明是否需要取得银行提前还款的同意函。 并对比本次发行完成后的资产负债率水平与同行业可比上市公司平均水平，说 明偿还银行贷款金额是否与实际需求相符。 2015 年 12 月 31 日申请人货币资金 余额为 15.41 亿元，请说明通过股权融资偿还银行贷款的考虑和经济性。

根据公司于 2018 年 7 月 30 日召开的第七届董事会第一次临时会议审议的 《广东榕泰实业股份有限公司 2016 年度非公开发行 A 股股票预案（三次修订 稿）》，本次募投项目已不包含偿还银行贷款的项目。

二、请申请人说明，自本次非公开发行相关董事会决议日前六个月起至今， 除本次募集资金投资项目以外，公司实施或拟实施的重大投资或资产购买的交 易内容、交易金额、资金来源、交易完成情况或计划完成时间。同时，请申请 人说明有无未来三个月进行重大投资或资产购买的计划。请申请人结合上述情 况说明公司是否存在变相通过本次募集资金偿还银行贷款以实施重大投资或资 产购买的情形。上述重大投资或资产购买的范围，参照证监会《上市公司信息 披露管理办法》、证券交易所《股票上市规则》的有关规定。

（一）本次非公开发行相关董事会决议日前六个月起至今的重大投资或资 产购买情况

1、重大投资或资产购买的标准

根据《上市公司信息披露管理办法》第三十条规定，发生可能对上市公司证 券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件，投资者尚未得知时，上市公 司应当立即披露，说明事件的起因、目前的状态和可能产生的影响。前述“重大 事件”包括上市公司的重大投资行为和重大的购置财产的决定。

根据《上海证券交易所股票上市规则（2014 年修订）》第 9.2 条规定：

“9.2 上市公司发生的交易（提供担保除外）达到下列标准之一的，应当及 时披露：

（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占 上市公司最近一期经审计总资产的 10%以上；

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（二）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占上市公司最近一期经审 计净资产的 10%以上，且绝对金额超过 1000 万元；

（三）交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的 10% 以上，且绝对金额超过 100 万元；

（四）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司 最近一个会计年度经审计营业收入的 10%以上，且绝对金额超过 1000 万元；

（五）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最 近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元。

上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。”

2、本次非公开发行相关董事会决议日前六个月起至今的重大投资或资产购 买情况

自本次非公开发行相关董事会决议日（2016 年 9 月 9 日）前六个月至今， 参照《上市公司信息披露管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》的有关规 定并结合上述计算标准，除本次募集资金投资项目以外，公司存在如下实施或拟 实施的重大投资或资产购买：

2017 年 12 月 15 日，公司第七届董事会第十四次会议审议通过了《关于投 资设立全资子公司揭阳市佳富实业有限公司的议案》，上述议案并经公司 2018 年第一次临时股东大会审议通过，公司设立全资子公司揭阳市佳富实业有限公司 （以下简称“佳富实业”），具体情况如下：

公司名称：揭阳市佳富实业有限公司

公司类型：有限责任公司（法人独资）

法定代表人：杨海涛

成立日期：2018 年 1 月 11 日

注册资本：10,000 万元人民币

住所：揭阳空港经济区砲台镇丰溪路段东海大酒店八层 801 单元

5-1-18

经营范围：生产、加工：五金产品。仓储管理；仓储服务；供应链管理及相 关配套服务；物流方案设计；物流信息咨询；国内贸易；房屋、场地租赁；投资 管理；产业投资。

资金来源及出资方式：公司以自有资金 500 万元和名下一批土地使用权及其 地上建（构）筑物、机器设备和电子办公设备评估值 64,981.94 万元后作价出资, 其中货币资金 500 万元和实物资产评估值 9,500 万元，合计 10,000 万元人民币作 为注册资本（占注册资本的 100%），剩余价值 55,481.94 万元资产作为资本公积 投入。

公司投资设立佳富实业主要是对原资产中部份低效资产进行打包，设为全资 子公司进行管理和运作，以利于提高管理效率。

（二）未来三个月进行重大投资或资产购买计划

截至本回复出具日，除前述事项外，公司无在未来三个月进行上述标准的重 大投资或资产购买计划。

（三）是否存在变相通过本次募集资金偿还银行贷款以实施重大投资或资 产购买的情形

公司本次募集资金具有明确的用途，募集资金到位后，公司将严格按照《中 华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规 则（2014 年修订）》等法律法规的规定和要求使用募集资金，开设募集资金专项 账户，保证募集资金按本次募投项目用途使用，并及时、真实、准确、完整履行 相关信息披露义务，以提高资金使用效率和效益，保护投资者权益。公司以自有 资金和资产设立佳富实业，本次募集资金项目与上述投资无关。本次募投项目已 不包含偿还银行贷款的项目，不存在变相通过本次募集资金偿还银行贷款以实施 重大投资或资产购买的情形。

三、请申请人说明，自本次非公开发行相关董事会决议日前六个月起至今， 公司实施或拟实施的类金融投资的交易内容、交易金额、资金来源、交易完成 情况或计划完成时间。请申请人结合上述情况说明公司是否存在变相通过本次 募集资金偿还银行贷款以实施类金融投资的情形。

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自本次非公开发行相关董事会决议日（2016 年 9 月 9 日）前六个月至今， 公司实施的类金融投资的情况如下：

2017 年 12 月 15 日，公司第七届董事会第十四次会议审议通过了《关于投 资设立商业保理有限公司的议案》，公司拟以自有资金 5000 万元设立全资子公司 深圳金财通商业保理有限公司（以下简称“金财通”），具体情况如下：

公司名称：深圳金财通商业保理有限公司

公司类型：有限责任公司（法人独资）

法定代表人：孙名国

成立日期：2017 年 12 月 21 日 注册资本：5,000 万元人民币

住所：深圳市福田区福田街道彩田南路中深花园 B 栋 1711

经营范围：保付代理（非银行融资类）；投资兴办实业、创业投资业务（具 体项目另行申报）；投资咨询（不含限制项目）；经济信息咨询（不含限制项目）； 供应链管理；物业管理；国内货运代理；展览展示策划；国内贸易；经营进出口 业务。

资金来源及出资方式：自有资金 5000 万元，占注册资本的 100%。

公司投资设立金财通是为抓住粤港澳大湾区规划发展及深圳前海自贸区政 策优势带来的新机遇，迎合当前深圳浓厚创业氛围带来的市场需求及为资信较好 的公司上下游企业提供供应链服务，丰富公司业务领域，形成公司新的利润增长 点。截至目前，公司子公司金财通尚未实际投入资本。考虑到市场因素，目前金 财通尚未组建团队，也未实际开展任何业务。公司设立金财通以自有资金进行， 本次募集资金项目与上述投资无关。本次募投项目已不包含偿还银行贷款的项 目，不存在变相通过本次募集资金偿还银行贷款以实施类金融投资的情形。

除上述情形外，公司不存在实施或拟实施对从事类金融业务的企业进行股权 投资或实施其他类金融投资的情形。

在确保不影响日常经营及资金安全的前提下，公司使用部分自有资金购买安

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全性、流动性较高的银行理财产品，有利于提高资金使用效率，提升公司整体业 绩水平，为股东获取更多的回报。报告期内，公司购买银行理财产品的产生的投 资收益分别为 126.44 万元、288.72 万元、785.49 万元及 183.93 万元。其中，公 司 2015 年购买银行理财产品收益未做非经常性损益列示，从 2016 年开始，公司 购买银行理财产品的投资收益重分类计入非经常性损益中的委托他人投资或管 理资产的损益，具体情况如下：

单位：万元

项目	2018 年1-3 月	2017 年	2016 年	2015 年
投资收益中的银行理财 产品收益	183.93	785.49	288.72	126.44
非经常性损益中的委托 他人投资或管理资产的 损益	-	787.82	288.79	-

报告期内，公司所购买的银行理财产品的具体情况如下

	期初余额 （亿元）	本期增加 （亿元）	本期减少 （亿元）	期末余额 （亿元）
2018 年1-3 月					收益率	期限
民生银行流动 利C	-	1.20	1.20	-	浮动利率、参 考值3.60%	随购随赎
招商银行朝招 金	0.61	-	0.22	0.39	浮动利率、参 考值4.50%	随购随赎
中行日积月累	-	1.32	1.32	-	浮动利率、参 考值3.30%	随购随赎
光大银行日日 盈	-	0.60	0.60	-	浮动利率、参 考值3.60%	随购随赎
浦发银行天添 利	-	0.80	0.80	-	浮动利率、参 考值3.35%	随购随赎
合计	0.61	3.92	4.14	0.39	-	-
	期初余额 （亿元）	本期增加 （亿元）	本期减少 （亿元）	期末余额 （亿元）
2017 年					收益率	期限
民生银行流动 利C	-	2.08	2.08	-	浮动利率、参 考值3.60%	随购随赎
南粤银行尊享 363	-	1.20	1.20	-	浮动利率、参 考值4.40%	35天
浦发银行天添 利	-	1.16	1.16	-	浮动利率、参 考值3.35%	随购随赎
招商银行朝招 金	-	0.61	0.00	0.61	浮动利率、参 考值4.50%	随购随赎
中行日积月累	-	2.86	2.86	-	浮动利率、参 考值3.30%	随购随赎
交行“生息 365”	-	0.80	0.80	-	浮动利率、参 考值3.60%	随购随赎
兴业银行万利 宝	-	1.20	1.20	-	浮动利率、参 考值3.60%	随购随赎

5-1-21

农行双利丰	-	1.60	1.60	-	浮动利率、参 考值3.60%	随购随赎
合计	-	11.51	10.90	0.61	-	-
	期初余额 （亿元）	本期增加 （亿元）	本期减少 （亿元）	期末余额 （亿元）
2016 年					收益率	期限
农行双利丰	-	1.05	1.05	-	浮动利率、参 考值3.60%	随购随赎
南粤银行尊享 363	-	0.30	0.30	-	浮动利率、参 考值4.40%	35天
浦发银行天添 利	-	2.10	2.10	-	浮动利率、参 考值3.35%	随购随赎
民生银行增增 日上	-	0.50	0.50	-	4.20%	180天
光大银行月月 盈	-	0.50	0.50	-	4.00%	90天
中行日积月累	-	2.65	2.65	-	浮动利率、参 考值3.30%	随购随赎
合计	-	7.10	7.10	-	-	-
	期初余额 （亿元）	本期增加 （亿元）	本期减少 （亿元）	期末余额 （亿元）
2015 年					收益率	期限
民生银行 FGAC14168B	-	0.50	0.50	-	浮动利率、参 考值3.60%	随购随赎
中行日积月累	-	2.80	2.80	-	浮动利率、参 考值3.30%	随购随赎
广发行“盆满 钵盈”	-	0.60	0.60	-	浮动利率、参 考值3.60%	随购随赎
合计	-	3.90	3.90	-

报告期内，根据公司购买理财产品所获得的收益及参考利率框算购买理财资 金的金额情况如下：

项目	2018 年1-3 月	2018 年1-3 月	2017 年	2017 年	2016 年	2016 年	2015 年	2015 年
购买银行理财投资 收益（万元）	183.93		785.49		288.72		126.44
框算利率	3.30%	4.50%	3.30%	4.50%	3.30%	4.40%	3.30%	3.60%
购买银行理财产品 的框算金额（亿元）	2.23	1.63	2.38	1.75	0.87	0.66	0.38	0.35
期初期末货币资金 平均余额（亿元）	14.36		14.82		13.29		13.05
购买银行理财产品 框算金额占期初期 末货币资金平均余 额的比重	15.53%	11.39%	16.06%	11.78%	6.59%	4.94%	2.94%	2.69%

注：框算利率按公司各期所买银行理财产品的收益率参考值的最大及最小值测算。2018 年 1-3 月的框算已考虑年化因素。

公司各年购买银行理财产品的框算金额占公司货币资金的比重总体较小。另

5-1-22

一方面，公司经营性负债占比相对较低，生产经营所需的流动资金主要靠银行借 款、非公开定向债务融资工具等短期金融负债进行筹集，报告期各期末，短期金 融负债的余额分别为 9.50 亿元、7.55 亿元、17.92 亿元及 10.67 亿元，由于银行 借款等金融负债的资金成本一般高于银行理财产品的收益率，因此公司购买随购 随赎的银行理财产品主要是基于日常营运资金的现金管理的考虑，不属于金额较 大、持有期限较长的委托理财。

针对前述事项，公司出具承诺：“本次非公开发行募集资金到位后，公司将 严格按照相关法律法规及募集资金管理办法使用和管理募集资金，定期检查募集 资金使用情况，保证募集资金得到合理合法使用。公司本次发行募集的资金将由 公司董事会设立专户存储，并按照相关要求对募集资金实施监管。公司确保不会 变相通过本次募集资金以实施重大投资、资产购买或类金融投资。”

四、保荐机构核查意见

经核查，保荐机构认为：自本次非公开发行相关董事会决议日前六个月至今， 公司除以自有资金和资产投资设立佳富实业及本次募集资金投资项目外，不存在 实施或拟实施的重大投资或资产购买的情况。截至本回复出具日，公司无在未来 三个月进行上述标准的重大投资或资产购买计划。公司公开承诺将不会变相通过 本次募集资金以实施重大投资或资产购买的情形。

自本次非公开发行相关董事会决议日前六个月至今，公司除以自有资金投资 设立金财通外，不存在实施或拟实施对从事类金融业务的企业进行股权投资或实 施其他类金融投资的情形。公司公开承诺将不会变相通过本次募集资金以实施类 金融投资的情形。

（3）请申请人补充说明募投项目相关风险披露是否充分，并请结合项目所 在地云计算产业发展的情况、项目所在地的电力供应和网络带宽情况、申请人经 营状况、在手订单等情况，补充说明募投项目达产后的产能消化措施。请保荐机 构对上述事项核查并发表意见。

回复：

一、请申请人补充说明募投项目相关风险披露是否充分

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公司已在本次非公开发行股票的预案中披露了本次云计算数据中心的相关 风险，主要包括行业竞争加剧的风险、市场环境不确定性风险、技术革新风险、 产业集群衰退风险、进入新业务领域的风险、管理风险、未能及时取得相关资质 的风险、审批风险等。此外，公司本次云计算数据中心建设在资金、客户来源、 内控等方面也存在一定风险，补充披露如下：

（一）资金风险

张北榕泰云计算数据中心建设规模较大，建设期较长，项目达产及实现预期 效益也需要一定的时间，短期内经营活动产生的现金流入较少。为保障项目的顺 利实施和后续的市场开拓，需要持续性资金投入，对于公司的资金安排提出了更 高的要求。若本次募集资金不能足额募集，公司需使用自有资金或通过银行融资 等渠道解决项目资金需求，存在一定的资金风险。

（二）客户来源的相关风险

稳定的客户来源是支撑 IDC 持续高速发展的先决条件之一。随着社会经济 的不断发展和互联网使用的普及，潜在客户规模巨大。我国的 IDC 市场主要由 电信基础运营商和第三方运营商构成，形成电信基础运营商为主、中小第三方运 营商不断涌现的竞争格局。虽然公司于 IDC 服务领域已具备一定的竞争优势， 但张北榕泰作为该行业的新进入者，在 IDC 领域的品牌和口碑尚未完全建立， 仍面临拓展新客户资源的风险。

（三）内控风险

张北榕泰云计算数据中心的建设周期长、投资总额大、管理及组织协调复杂， 募投项目建设面临较大的内控风险。公司将加强建设过程中的监管，合理通过合 同约定实现风险分担和转移，降低内控风险。

结合本次云计算数据中心项目建设和公司的实际情况，公司进一步从资金、 客户来源、内控等方面补充说明了本募投项目所面临的风险，结合公司已在本次 非公开发行预案中披露的相关风险，公司关于本次募投项目相关风险披露充分。

二、募投项目达产后的产能消化措施

（一）本次募投项目产能消化情况分析

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1 、产业集群优势明显，为募投项目产能消化创造良好环境

近年来张家口张北县以建设京津冀大数据综合试验区为引领，主动承接京津 冀信息产业向增值服务层、配套端产品层延伸，打造“中国数坝•张家口张北云 计算产业集聚区”。目前基地已与阿里张北云联数据中心、阿里数据港张北数据 中心、阿里中都草原数据中心、全国教育云数据中心、分享通信张北云计算数据 中心、河北长城网数据灾备中心暨运营型数据中心等多家机构建立合作关系；当 前还与微软、万国数据、浪潮、科华恒盛、惠普、人民网、华数集团、银联、河 北广电网络等国内外知名 IT 企业进行对接。张北云计算产业基地的总体目标是 到 2020 年实现“15921”发展目标，即数据中心规模达 150 万台服务器、支撑“9+N” 朵云应用服务平台建设、200 家以上入驻企业、相关产业规模突破 1,000 亿元的 产业集群，逐步形成集云研发、云制造、云数据、云服务为一体的信息产业链条， 建成国家级云制造基地。公司在张北县建设云数据计算中心将享受产业集群带来 的规模经济效益，有利于公司产能消化。

2 、区位优势显著，为募投项目产能消化提供有利条件

北京作为全国互联网产业最发达的城市之一，也创造了全国数据中心最大的 需求市场。根据腾讯研究院发布的《中国“互联网+”指数报告（2018）》，北京 在市级排行中，2015 年、2016 年、2017 年连续蝉联榜首，北京地区的互联网产 业领先于全国。张北距离北京仅 225 公里，可以通过光纤直连北京，是北京附近 最适合布局数据中心的县市，张北地区区位优势显著，为募投项目产能消化提供 有利条件。

3 、基础设施条件良好，为募投项目产能消化提供有力保障

供电方面，张北县风电、光电资源丰富，全县风能资源可开发规模达 500 万 千瓦以上，优质风能资源达 350 万千瓦以上，已完成风电并网 227 万千瓦；全县 太阳能资源 800 万千瓦，是河北省太阳能总辐射量最高的区域之一，光伏电力开 发 110 万千瓦，年输出风电光伏发电量达 50 亿度，而全县年消纳电量不足 4 亿 度，充足的电力供应可为云计算大数据产业发展提供保障。

通信方面，张北县依托已建成的国家一级干线、二级干线传输网络，能为数 据中心开通直达北京乃至全国的大容量、高速率专线电路，完全满足数据中心的

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通信接入需求。其中中国联通在张北有 3 条国家一级干线传输网、3 条二级干线 传输网，全部是双环路主备用系统，总出口带宽已达到 400G，可扩容至 800G 以上。中国移动在张北有 2 条国家一级干线，可提供面向国际国内的互联网双向 通道，互联网出口带宽至少可保证 40G，并能根据需求进行扩容。此外，国家电 网公司“400G 大容量传输平台”已建成，尚有 280G 可扩展的富余容量（即可 租用国家电网公司建设的富余通信带宽）；中国教育专用网络也已贯通，国际光 缆干线“中蒙二连浩特国际传输系统”通道紧邻张北云计算产业基地。本次云计 算数据中心拟建设 6,000 个机柜，分三年投产，带宽按每机柜 0.03G 计算，2020 年带宽需求为 60G，2021 年带宽需求为 120G，2022 年及以后带宽需求为 180G。 由于光纤的物理传输容量极大，目前带宽容量主要是受接口速率影响较大，未来 随着张北地区带宽需求扩大，联通、电信、移动等主要电信运营商将通过升级更 换接口设备能够快速实现带宽扩容，满足未来投入运营的数据中心的带宽需求。 募投项目建设地拥有优质的网络通信资源，并可以根据实际数据流量需求进行扩 容，能够满足本次云计算数据中心的通信需求。

4 、 IDC 业务经营状况良好，在手订单充足，为募投项目产能消化奠定坚实 基础

现阶段公司 IDC 业务由公司全资子公司森华易腾开展。2015 年-2017 年，森 华易腾分别实现营业收入 2.09 亿元、2.88 亿元及 4.54 亿元，近三年复合增长率 43.09%，实现净利润分别为 6,665.09 万元、9,238.02 万元及 12,120.54 万元，近 三年复合增长率 50.60%，公司 IDC 业务快速发展，经营状况良好。

森华易腾具有丰富的 IDC 业务经验，市场拓展能力较强。截至目前，森华 易腾在手订单包括与一点资讯、国美、美图、小米科技、酷狗、科大讯飞、优刻 得、金山云等多家知名互联网公司签订的业务合同，在手订单充足。

目前张北榕泰处于建设初期，尚未与客户签署业务合同，由于部分 IDC 业 务具有一定可迁移性（如数据备份等），同时森华易腾具备强大的市场开拓能力， 本次云计算数据中心达产后，森华易腾存量客户及新增客户为其产能消化奠定坚 实基础。

（二）产能消化的具体措施

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1 、加强与潜在客户前期沟通，提前锁定客户

张北榕泰拟全面挖掘并收集潜在客户，并在机房建设过程中，与客户进行充 分讨论及沟通，以满足客户定制化需求，从而提前锁定客户，确保募投项目建设 完成后，迅速消化产能。

2 、充分利用森华易腾客户资源及品牌影响力开拓市场

经过十几年 IDC 业务积累，森华易腾拥有庞大的客户资源，形成了良好的 品牌影响力。项目建成后，张北榕泰云计算数据中心可为森华易腾提供稳定、低 廉的 IDC 基础资源，进一步提高森华易腾的市场竞争力。张北榕泰也将充分利 用森华易腾客户资源及品牌影响力开拓市场，吸引客户，消化产能。

3 、不断优化内部管理，发挥运营成本优势，提高市场竞争力

本次云计算数据中心达产后，由于当地电力成本低，机房整体能耗效率高， 因此募投项目总体运营成本预计将低于北京地区的机房，具有较大的运营成本优 势，张北榕泰在募投项目达产后将不断优化内部管理，降本增效，尤其在数据备 份、应用灾备、冷数据存储等对成本敏感的业务领域发挥竞争优势，提高市场竞 争力。

三、保荐机构核查意见

经核查，保荐机构认为：公司已结合实际情况，从资金、人才、内控等方面 对本次募投项目风险做补充披露，募投项目的相关风险已充分披露。公司目前 IDC 业务经营情况良好，募投所在地具有产业聚集、基础设施完善等优势，公司 IDC 业务经营情况良好，在手订单充足，募投项目产能消化措施切实可行。

（ 4 ）请申请人补充说明募投项目的具体建设内容，说明云计算数据中心的 能耗效率 (PUE) 并对比同类项目，说明项目达产后的运营模式、服务对象、盈利 模式。说明申请人目前是否已经建设并使用云计算数据中心，如是，说明相关 平台的具体用途和盈利模式，进一步建设的必要性及合理性；如尚未拥有，说 明建设云平台和大数据平台的原因、具体功效、用途、服务对象和盈利方式。 请保荐机构对上述事项核查并发表意见。

回复：

5-1-27

一、募投项目的具体建设内容

本次云计算数据中心的具体建设内容详见重点问题 1 之第（1）问的回复。

二、募投项目能耗效率分析

（一）募投项目 PUE 计算说明

数据中心采用 PUE（能源使用效率）作为机房能耗评估体系进行整体评估。 数据中心系统设备能源使用效率 PUE 的定义如下：

PUE=全部设备能耗/主设备能耗，其中主设备能耗包括直接提供通信网络能 力的设备。全部设备能耗除主设备能耗外还包括以下所有支持通信网络运行的设 备：①供电设施如 UPS、开关柜、发电机、PDU、电池、向外传送能源过程中的 损耗部分；②制冷系统设施如冷水机组、空调末端风机、泵和冷却塔等；③其他 因素如数据中心的照明、电梯等。因此，PUE 是一个比值，越接近 1 表明能效 水平越好。

本次云计算数据中心 PUE 值估算情况如下：

序号	名称	电功率（kW）
1	线路损耗	600
2	变压器损耗	800
3	照明等其它	800
4	冷冻主机	9798
5	空调末端、二级水泵(UPS供)
6	冷冻一次泵
7	冷却水泵	,
8	冷却塔
9	新风
10	主设备功耗（UPS 输入端）①	30,300
合计	全部设备能耗②	42,298
	PUE 值②/①	1.40

本次云计算数据中心能耗效率为 1.40，满足工业和信息化部联合国家发展改 革委、国土资源部、能源局等部委共同制定的关于数据中心建设布局的指导意见 中关于新建大型云计算数据中心的能耗效率（PUE）值达到 1.5 以下的要求。

5-1-28

（二）募投项目能耗效率同行业比较

现阶段国内大部分机房的 PUE 值为 2.0 左右。其他上市公司可比项目中孚 实业、浙数文化、证通电子未披露其机房能耗效率信息。根据数据港信息披露资 料，其运营的数据中心 2015 年平均能耗值 1.50；本次云计算数据中心能耗效率 为 1.40，低于行业水平。因此，本次云计算数据中心能源利用效率较高。

三、建设募投项目的原因、运营模式、服务对象、盈利模式

1 、建设募投项目的原因

公司目前无自建数据中心，森华易腾所使用的的 IDC 机房均依赖于租赁运 营商或第三方机房。基于公司实际情况，公司建设云计算数据中心的原因在于： （1）化工业务需求平淡，有利于公司逐步实现战略转型

近年来，受宏观经济和市场环境影响，公司化工业务较为疲软。虽然总体来 看，公司仍然是国内氨基复合材料的龙头生产企业，整体竞争实力较强，但公司 依然面临着化工行业整体需求下行，盈利能力下降的风险。

本次云计算数据中心建设有利于公司改变多年来单一依赖 ML 氨基复合材 料业务的局面，实现了“化工新材料+互联网服务”双主业的并行发展，优化了 公司业务结构，提高抗风险的能力和可持续发展能力。伴随着公司业务范围的拓 展，相关数据中心等配套资源的建设将会有利于公司 IDC 产业链完善，逐步实 现公司战略转型。

（2）未来相关市场空间广阔，有利于延伸产业链，增强公司盈利能力

当前，我国互联网行业处于快速发展的阶段，IDC、云计算等市场具有广阔 的发展前景。根据中国 IDC 圈的数据，2017 年中国 IDC 市场继续保持高速增长， 市场总规模为 946.1 亿元人民币，同比增长 32.41%。电信运营商近年来加大了对 带宽的投资力度，电信网、广电网和互联网的融合进一步加速，"互联网+"推动 传统行业信息化发展，由此带动 IDC 机房需求和网络需求持续增长。移动互联 网和视频行业呈现爆发增长，游戏等行业增速稳定，这些领域客户需求的增长拉 动了 IDC 市场整体规模。未来三年，中国 IDC 市场规模持续上升，预计 2020 年， 市场规模将接近 2,017.6 亿元。移动互联网、视频、网络游戏等垂直行业客户需

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求稳定增长，是拉动 IDC 市场规模的核心驱动力。

近年来，中国云计算产业进入快速发展期，云计算在各行业细分领域的应用 正逐步扩大深化，其中以政府、电信、教育、医疗、金融、能源和电力等行业为 重点，云计算正被越来越多的企业和政府机构采用，由此带来云计算服务需求不 断增长，市场发展空间巨大。与此同时，国家高度重视云计算产业的建设发展， 陆续出台的各项政策对其提供了有力保障。

由于互联网的快速发展，近年 IDC 市场需求始终保持旺盛需求，导致优质 电信资源供应紧张呈现价格上涨趋势。通过实施本次募投项目，能够延伸公司 IDC 业务产业链，减少因机柜等电信资源价格上涨带来的不利影响。同时，张北 地区年平均气温 3.2 摄氏度，数据中心也可以通过自然风冷，节约大量的电力费 用支出，整体运营成本较低，具有较高的经济性。

综上，互联网服务市场存在广阔的市场空间、旺盛的客户需求，在本次募投 项目建成后，张北榕泰将会形成规模化的数据中心机柜供应能力，减少因机柜等 电信资源价格上涨带来的不利影响，且本次募投项目具备较高的成本优势，能够 增加公司利润来源，提高整体盈利能力。

（3）本次项目的实施有利于增强优质电信资源供应的稳定性，提高核心竞 争力

IDC 业务对机房及机柜的稳定性要求极高。随着互联网行业的蓬勃发展，未 来优质的电信资源将成为各 IDC 服务商重要的战略资源。尽管森华易腾是国内 领先的 IDC 服务商，但目前森华易腾 IDC 机房仍然依赖于租赁运营商或第三方 机房，自己并不拥有 IDC 机房。租赁机房的运营模式存在产能扩张约束、存在 换租的不确定性。发行人通过本次募投项目自建 IDC 机房，大大增加了 IDC 资 源供应的稳定性，有利于提高公司 IDC 业务的核心竞争力。

（4）完善公司 IDC 产业配套，有利于发挥前次并购协同效应

2016 年 1 月份，公司完成了对森华易腾的收购，森华易腾为国内领先的 IDC 服务商，公司通过资产并购切入互联网服务领域。公司通过本次云计算数据中心 自建 IDC 机房，在增加了森华易腾 IDC 服务的稳定性的同时，也更能满足客户

5-1-30

的特定化需求，有利于市场开拓和争取。同时，森华易腾凭借自身丰富的行业经 验和技术积累，将对张北榕泰云计算数据中心提供客户渠道、人才队伍、核心技 术等方面的支持，进一步有利于公司消化募投项目产能，充分发挥前次并购的协 同效应。

2 、具体功效、用途

（1）机柜出租

针对具备主机托管需求的用户，公司为其提供高标准的机柜、运维及增值服 务。主要模式为公司利用自有 IDC 机房，引入基础运营商的带宽，专门为客户 提供主机托管、宽带接入等 IDC 业务，并附加机房运维、系统运维、网络监控、 网络安全、数据备份、数据恢复、日志分析等增值服务，为客户提互联网数据中 心综合服务。

（2）带宽租赁

针对租用公司机柜的用户，按市场价格向其收取互联网接入带宽费用。通过 整合各家运营商的网络资源，为用户提供差异化的网络接入服务。 （3）云服务

针对无物理服务器需求的用户，公司为其提供云计算服务。主要模式为公司 利用自有服务器，接入基础运营商的带宽，搭建云计算平台，为客户提供云主机、 云硬盘、云网络等资源型云计算服务以及分布式存储服务、数据库服务、缓存、 负载均衡等应用型云计算服务，同时为客户提供集运维、监控、网络安全等配套 增值服务。

3 、服务对象

目前森华易腾已为 400 多家互联网公司提供 IDC、云计算等领域的服务，客 户包括小米科技、金山云、酷狗音乐等知名互联网企业，覆盖了视频、游戏、音 乐、电商、资讯、媒体、人工智能、云计算服务提供商等各个领域。公司未来将 依托森华易腾的行业积累，重点开拓上述领域的互联网客户。

同时，本次云计算数据中心的机房设计标准较高，设计方案可以满足大部分

5-1-31

中高端客户需求。除电商、游戏、视频类等互联网企业之外，金融企业、政府机 关等均为公司潜在服务对象。

4 、盈利模式

机柜租赁、带宽租赁、云服务是募投项目收入三大组成部分。其中，机柜租 赁收入按照客户使用的机架、机柜等资源数量及增值服务进行计算；云服务收入 根据客户租用的云计算资源数量、选用的增值服务进行计算；带宽租赁收入按照 客户使用服务所选的带宽数量、带宽类型进行计算。

四、保荐机构核查意见

经核查，保荐机构认为公司本次云计算数据中心能耗效率高，具备节能与成 本优势，符合行业政策。本次云计算数据中心设计经充分论证，建设募投项目符 合公司实际需求，项目达产后的运营模式、服务对象和盈利模式合理可行。

（ 5 ）本次非公开发行预案显示，本项目由子公司森华易腾提供后台配套支 持，主要的技术支持和来源主要由森华易腾提供。请申请人补充说明云计算平 台建设与森华易腾现有业务之间的关系，森华易腾提供支持的具体形式和定价 原则，本项目是否存在开展相关业务的基础和独立性。请保荐机构核查并发表 意见。

回复：

一、云计算平台建设与森华易腾现有业务之间的关系

张北榕泰云计算数据中心与森华易腾现有的业务关系具体如下图所示：

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==> picture [391 x 220] intentionally omitted <==

注：上图其他IDC 服务商指通过租赁第三方机柜提供IDC 服务的企业

本次云计算数据中心建成后，张北榕泰将会形成规模化的机柜及云计算服务 器供应，将为包括森华易腾在内的 IDC 服务商提供稳定、低廉的机柜、云计算 服务器等硬件资源。森华易腾则利用自身的运营经验及市场开拓能力实现导入客 户并以张北榕泰的硬件设施为载体为客户提供 IDC 及云计算的日常运维及增值 服务。

二、森华易腾提供支持的具体形式和定价原则，是否存在开展相关业务的 基础和独立性

森华易腾在张北榕泰云计算数据中心项目中提供的支持主要如下：

项目	具体内容
建设期	市场咨询：提供符合市场需求的建设意见 1、 收集客户需求，明确机房市场定位； 2、 提供机房规划及设计意见，如电力容量配置、模块规格、建设标准等；
	技术支撑：提供弱电方面的技术支持 1、 弱电（IT）项目设计及实施，包括网络架构设计及现场施工，如通信设施 的采购方案、光缆敷设、网络布线等； 2、 项目验收技术指导，确保各项指标符合建设标准；
运营期	市场推广：协助机房推广，消化产能 1、 根据机房的建设周期，制定销售策略并落地执行； 2、 协助机房的推广，引入客户及项目合作，消化产能；
	运维服务：提供数据中心运维服务，满足客户的服务需求 1、 设备的上下架、机房搬迁、软硬件维护、网络监控等服务； 2、 提供网络规划、网络部署等技术支持； 3、 提供网络安全服务、备案服务等；
	技术培训：提供IDC 运营、市场、运维方面的技术培训

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1、 提供 IDC 运营及管理方面的培训； 2、 提供运维技术培训；

截至目前，张北榕泰尚处于建设期，森华易腾仅向张北榕泰提供少量的机房 规划与建设意见，几乎未占用森华易腾企业资源，因此张北榕泰未向森华易腾支 付对价。未来森华易腾与张北榕泰发生的内部交易，将参照市场价格进行定价， 确保交易公允。

本次云计算数据中心项目建成后初期，张北榕泰将以稳定的 IDC 资源及低 廉的运营成本为基础，借助森华易腾行业领先的技术储备及服务经验开拓市场， 实现快速达产。同时，张北榕泰也将依靠张北优越的地理优势和政策优势，积极 与京津高校和科研院所开展合作引进人才团队和成熟技术，积极开拓其他客户资 源，逐步形成独立面向市场的能力和基础。

三、保荐机构核查意见

经核查，保荐机构认为：张北榕泰及森华易腾在 IDC 及云计算服务领域具 有明确的分工及定位；森华易腾在张北榕泰云计算数据中心项目中提供支持内容 清晰且定价公允，本次募集资金投资项目具备开展相关业务的基础和独立性。

问题 2

申请人前次募集资金为 2015 年以发行股份及支付现金的方式购买高大鹏、 肖健所持森华易腾 100%的股权，请申请人按照证监发行字[2007]500 号文的规定 出具符合要求的《前次募集资金使用情况报告》并履行相应决策程序和信息披露 义务。请会计师重新出具《前次募集资金使用情况鉴证报告》。

请申请人说明：（1）森华易腾 2016 年度的效益实现情况和报告期内业绩承 诺的履行情况；（2）自有资金或募集资金是否可能增厚标的资产经营业绩，进而 影响业绩承诺的有效性。请会计师：（1）说明标的资产实现业绩是否能区分后续 投入资金（如有）单独核算，并说明理由；（2）说明会计师未来如何实施审计程 序，保证被收购主体未来经营业绩独立核算。请保荐机构予以核查，并对标的资 产业绩独立核算的保障措施是否充分，是否会导致“承诺业绩实现情况无法衡量， 承诺主体不履行相关承诺，从而损害上市公司中小股东利益”的情形出具核查意

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见。

回复：

一、关于出具前次募集资金使用情况报告的说明

针对公司 2015 年以发行股份及支付现金的方式购买高大鹏、肖健所持森华 易腾 100%的股权，公司、会计师已根据证监发行字[2007]500 号文的规定分别出 具关于前次募集资金的使用情况报告及鉴证报告。

二、森华易腾 2016 年度的效益实现情况和报告期内业绩承诺的履行情况

根据公司与高大鹏、肖健签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》及《盈 利预测补偿协议》，高大鹏、肖健承诺：森华易腾 2015 年度、2016 年度、2017 年度实现的合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的预测净利润分 别为不低于 6,500 万元、8,840 万元、12,023 万元（均含本数）。若无法于 2015 年 12 月 31 日前完成本次交易，则盈利补偿期相应顺延。鉴于交易各方未能在 2015 年 12 月 31 日前完成此次交易，因此高大鹏、肖健承诺 2016-2018 年净利润 分别不低于为 8,840 万元、12,023 万元和 15,244 万元。

根据广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《北京森华易腾通 信技术有限公司 2015 年财务报表审计报告》（广会审字[2016]G16006000032 号）、 《北京森华易腾通信技术有限公司 2016 年财务报表审计报告》（广会审字 [2017]G17007750026 号）和《北京森华易腾通信技术有限公司 2017 年财务报表 审计报告》（广会审字[2018]G18005250055 号），森华易腾 2015 年、2016 年和 2017 年实现扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别为 6,658.16 万 元、9,187.71 万元和 12,115.29 万元，盈利承诺完成率为 102.43%、103.93%和 100.77%，均已完成业绩承诺。

三、自有资金或募集资金是否可能增厚标的资产经营业绩，进而影响业绩 承诺的有效性

（一）公司自有资金不会增厚标的资产经营业绩

截至本回复出具日，公司与森华易腾均严格进行独立核算，森华易腾不存在 向公司进行借款、占用公司资金或被公司追加投资的事项，公司自有资金不会增

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厚标的资产的经营业绩。

• （二）公司本次募集资金不会增厚标的资产经营业绩

1 、本次募集资金存放与使用独立于标的资产

本次发行的募集资金拟用于张北榕泰云计算数据中心建设项目，实施主体为 张北榕泰。

本次募集资金到位后，公司将严格执行中国证监会及上海证券交易所有关规 定，按募投项目的实施主体单独开立募集资金专项账户，募集资金将存放于专户 进行集中管理，公司将按照本次发行的募集资金投资计划合规使用募集资金，本 次发行的募集资金存放与使用独立于森华易腾。

2 、张北榕泰在标的资产业绩承诺期间尚处于建设期，不产生效益

张北榕泰云计算数据中心建设项目建设期为 2017-2019 年，2020 年才部分产 生效益，与森华易腾的业绩承诺期完全错开，不存在通过本次募投项目的实施产 生效益进而增厚森华易腾的经营业绩的情形。报告期内，森华易腾与母公司、其 他子公司未发生任何内部交易。截至目前，张北榕泰项目建设受限于资金因素， 处于土地工程施工的前期阶段。预计至森华易腾业绩承诺期结束（即 2018 年末）， 张北榕泰仍将处于该阶段，在该阶段森华易腾无法提供相应支持，预计森华易腾 不会与其发生交易。

综上，公司不存在以自有资金或募集资金增厚标的资产经营业绩，进而影响 业绩承诺的有效性的情形。

四、请会计师：（ 1 ）说明标的资产实现业绩是否能区分后续投入资金（如 有）单独核算，并说明理由；（ 2 ）说明会计师未来如何实施审计程序，保证被 收购主体未来经营业绩独立核算。

（一）说明标的资产实现业绩是否能区分后续投入资金（如有）单独核算， 并说明理由。

公司于 2015 年发行股份及支付现金购买森华易腾 100%股权，收购完成后， 森华易腾成为公司的全资子公司，除需要申请人董事会、股东大会决策的事项外，

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森华易腾均拥有独立的经营决策权，有独立的生产、采购、销售、研发等业务系 统，有独立的财务部门，且配备了专职且充足的财务人员，建立了独立的会计核 算体系，制定了内部财务管理制度等内控制度，能够独立进行财务核算。

根据广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“广会审字 [2017]G17007750026 号”审计报告、“广会审字[2018]G18005250055 号”审计报 告，森华易腾 2016 年度、2017 年度并无收到上市公司的后续资金投入（借款、 增资等），并无占用上市公司资金的情况。如后续标的资产收到上市公司或其体 系内其他子公司的投资资金，上市公司将用合理方法计算增厚效益，在核算森华 易腾的业绩承诺实现情况时予以扣除。

（二）说明会计师未来如何实施审计程序，保证被收购主体未来经营业绩 独立核算。

对公司及被收购主体实施审计过程中，为核实被收购主体未来经营业绩是否 独立核算，公司会计师拟实施以下审计程序：

1、核查业绩承诺期内公司与被收购主体之间的关联交易情况，若公司与被 收购主体之间存在关联交易，确认销售定价是否公允，如存在不公允定价，则在 计算被收购主体承诺效益时扣除其影响部分；

2、核查业绩承诺期内公司与被收购主体之间的资金往来情况，若公司提供 资金给被收购主体，则按照同期银行贷款利率计算资金占用费；若公司对被收购 主体进行增资，则按市场利率及实际使用时间计算资金成本；若被收购主体提供 流动资金给公司，则在计算被收购主体承诺效益时将其收取的资金占用费予以扣 除；

3、核查业绩承诺期内公司是否存在为被收购主体承担人员公司及其他费用 的情况，如存在，则在计算被收购主体承诺效益时扣除其影响。

公司会计师认为，通过实施上述审计程序，可以合理保证被收购主体未来经 营业绩独立核算。

五、保荐机构核查意见

经核查，保荐机构认为：

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1、公司、会计师已根据证监发行字[2007]500 号文的规定分别出具前次募集 资金使用情况报告及鉴证报告，并已履行相应决策程序和信息披露义务。

2、森华易腾 2015 年、2016 年和 2017 年实现扣除非经常性损益后归属于母 公司股东的净利润分别为 6,658.16 万元、9,187.71 万元和 12,115.29 万元，盈利 承诺完成率为 102.43%、103.93%和 100.77%，均已完成业绩承诺。

3、公司自有资金或募集资金不会增厚标的资产经营业绩，进而影响业绩承 诺的有效性。

4、标的资产业绩独立核算的保障措施充分，不会导致“承诺业绩实现情况 无法衡量，承诺主体不履行相关承诺，从而损害上市公司中小股东利益”的情形。

问题 3

根据申请材料，2016 年 9 月 30 日申请人商誉余额为 10.64 亿元。请补充说 明申请人报告期内的商誉减值情况。请结合已收购企业的经营状况及财务情况， 说明申请人商誉减值准备计提是否充分。请保荐机构、会计师核查并发表明确意 见。

回复：

经中国证券监督管理委员会《关于核准广东榕泰实业股份有限公司向高大鹏 等发行股份购买资产的批复》（证监许可[2016]4 号）核准，公司于 2016 年 1 月 份完成了对森华易腾 100%股权的收购，合并成本为 12.00 亿元，其中现金支付 3.60 亿元，发行股份支付 8.4 亿元，根据广东正中珠江会计师事务所（特殊普通 合伙）出具的“广会审字[2017]G17007750015 号”审计报告，公司商誉审定金 额为 10.62 亿元。目前，公司未对该部分商誉计提减值准备。

森华易腾 2015 年度、2016 年度和 2017 年度经审计利润表的主要数据如下：

单位：万元

科目	2017 年度	2016 年度	2015 年度
营业收入	45,373.25	28,767.41	20,939.41
营业成本	27,818.70	15,268.88	10,693.54
营业利润	13,873.31	10,722.38	7,852.62

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利润总额	13,873.28	10,746.75	7,853.78
净利润	12,120.54	9,238.02	6,665.09
扣除非经常性损益后的归 属于母公司普通股股东净 利润	12,115.29	9,187.71	6,658.16

一、业绩承诺完成情况

1 、业绩承诺情况

根据 2015 年 8 月 12 日公司与收购交易对方、业绩承诺人方高大鹏、肖健签 署的《发行股份及支付现金购买资产协议》、《盈利预测补偿协议》，高大鹏、肖 健向上市公司承诺：森华易腾于 2015 年度、2016 年度和 2017 年度实现的税后 净利润应分别不低于人民币 6,500 万元、8,840 万元、12,023 万元。若双方无法 于 2015 年 12 月 31 日前完成交易，则盈利补偿期限相应顺延。

2 、业绩承诺实现情况

根据广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《北京森华易腾通 信技术有限公司 2015 年财务报表审计报告》（广会审字[2016]G16006000032 号）、 《北京森华易腾通信技术有限公司 2016 年财务报表审计报告》（广会审字 [2017]G17007750026 号）、《北京森华易腾通信技术有限公司 2017 年财务报表审 计报告》（广会审字[2018]G18005250055 号），森华易腾业绩承诺完成情况如下 表：

单位：万元

科目	累计	2017 年度	2016 年度	2015 年度
承诺利润①	27,363.00	12,023.00	8,840.00	6,500.00
实际利润②	27,961.16	12,115.29	9,187.71	6,658.16
差异数②-①	598.16	100.77%	347.71	158.16
实现率②/①	102.19%	100.77%	103.93%	102.43%

二、收购资产评估报告预测数据实现情况

根据北京中企华资产评估有限责任公司出具的《广东榕泰实业股份有限公司 拟发行股份购买资产并募集配套资金所涉及北京森华易腾通信技术有限公司股 东全部权益价值项目评估报告》（中企华评报字(2015)第 3639 号），评估基准日：

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2015 年 5 月 31 日，评估方法为资产基础法和收益法，最终选定收益法评估结果 作为最终评估结论。

收益法评估结果中利润指标如下：

单位：万元

	2015 年 6-12 月
科目		2016 年	2017 年	2018 年	2019 年	2020 年	永续期
净利润	4,067.89	8,840.47	12,022.58	15,243.84	17,238.00	16,604.53	16,531.83

2016 年、2017 年森华易腾实现的盈利指标均大于评估预测数据。

综上，森华易腾营业收入和净利润均保持较快增长，相关财务指标均大于双 方约定的业绩承诺及评估数据，截止至 2017 年 12 月 31 日，森华易腾股权价值 未出现减值迹象，无需计提商誉减值准备。

三、森华易腾毛利率变动分析

报告期内，森华易腾的收入、成本及毛利情况如下：

单位：万元

项目	2018 年1-3 月	2017 年度	2016 年度	2015 年度
收入	10,264.41	45,373.25	28,767.41	20,939.41
成本	6,824.80	27,818.70	15,268.88	10,693.54
毛利	3,439.62	17,554.55	13,498.53	10,245.87
毛利率	33.51%	38.69%	46.92%	48.93%

报告期内，森华易腾的毛利率分别为 48.93%、46.92%、38.69%及 33.51%， 2015 年度、2016 年度森华易腾在经营策略上，以附加值高、利润空间大的客户 与业务为重点，未积极开拓和发展毛利相对较低的客户及业务，因而 2015 年及 2016 年森华易腾毛利率相对较高并保持平稳。2017 年森华易腾毛利率较 2016 年毛利率下滑 8.23%，主要因为森华易腾为了满足客户需求增加了部分流量转售 业务，森华易腾 2017 年该部分流量转售的收入为 3,636.27 万元，成本为 3,608.49 万元，毛利空间极低，如剔除该部分业务的影响因素，则毛利率将回升至 41.99%。 此外，2017 年国内 IDC 需求旺盛，优质的机柜带宽等电信资源供应紧张，森华 易腾 2017 年机柜带宽采购成本有所上涨，从而导致毛利率有所下滑。

报告期内，森华易腾与同行业上市公司的毛利率变动比较分析如下：

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项目	主营业务	2018年1-3月	2017 年度	2016 年度	2015 年度
森华易腾	IDC、云计算、 CDN 等	33.51%	38.69%	46.92%	45.00%
光环新网	IDC、云计算 ISP 等	20.02%	20.83%	27.62%	33.02%
网宿科技	CDN、IDC等	36.22%	35.39%	41.97%	44.76%

随着 IDC 市场竞争加剧，同行业上市公司 IDC 相关业务的毛利率水平均有 一定程度下降。报告期内，森华易腾毛利率水平变动符合行业情况。

2018 年 1-6 月，森华易腾的盈利情况（未经审计）如下：

单位：万元

项目	2018 年1-6 月
一、营业收入	26,908.29
减：营业成本	17,115.76
营业税金及附加	4.92
销售费用	319.91
管理费用	1,448.31
财务费用	-2.01
投资收益（损失以“－”号填列）	73.83
二、营业利润（亏损以“－”号填列）	8,095.22
加：营业外收入	-
减：营业外支出	-
三、利润总额（亏损总额以“－”号填列）	8,095.22
减：所得税费用	1,202.26
四、净利润（净亏损以“－”号填列）	6,892.96
五、归属于母公司所有者的净利润	6,892.96

2018 年 1-6 月，森华易腾实现营业收入 2.69 亿元，实现净利润 6,892.96 万 元，已完成其 2018 年全年利润承诺 15,244 万元的 45.22%，考虑历史期间森华易 腾的成长性以及本年业务开展情况，森华易腾 2018 年度业绩预测具有可实现性。

四、保荐机构、会计师核查意见

经核查，保荐机构、会计师认为，森华易腾股权价值未出现减值迹象，无需 计提商誉减值准备。

5-1-41

问题 4

2016 年，公司和实际控制人之一等因涉嫌单位行贿罪被检察机关提起公诉。 （1）请申请人说明案件的具体情况、目前的进展。

（2）请申请人说明实际控制人之一被提起公诉对公司经营和本次发行的影 响，及实际控制人之一是否严重损害了上市公司利益。

（3）请保荐机构和律师核查上述事项，并核查是否构成《上市公司证券发 行管理办法》第 39 条第 4 项、第 5 项、第 7 项非公开发行股票的禁止性情形。

回复：

一、案件的具体情况、目前的进展

根据广东省佛山市人民检察院佛检刑诉[2016]64 号起诉书，被告单位广东榕 泰实业股份有限公司、被告人杨启昭（男，1939 年出生，公司原董事长，因董 事会换届，自 2012 年 12 月起不再担任董事、董事长职务）、被告人李林楷（男， 1962 年出生，公司原副董事长、总经理，自 2006 年 12 月起不再担任总经理职 务，因董事会换届，自 2009 年 12 月起不再担任董事、副董事长职务）涉及的单 位行贿案由江门市人民检察院反贪污贿赂局侦查终结，于 2015 年 11 月 10 日向 江门市人民检察院公诉二科移送审查起诉。经广东省人民检察院指定管辖，江门 市人民检察院于 2015 年 12 月 21 日向佛山市人民检察院移送审查起诉。佛山市 人民检察院于 2016 年 2 月 5 日、4 月 14 日两次退回侦查机关补充侦查，侦查机 关补充侦查完毕后，于同年 3 月 4 日、5 月 14 日重新移送审查起诉。佛山市人 民检察院于 2016 年 5 月 31 日向佛山市中级人民法院提交起诉书。

根据起诉书，佛山市人民检察院经依法审查查明：（1）2005 至 2011 年期间， 杨启昭为谋求时任揭阳市市长、市委书记陈弘平在公司向揭阳市揭东县受让工业 用地过程中给予价格优惠、变更用途等关照，于每年春节、中秋节前送给陈弘平 现金累计人民币 280 万元；（2）2007 年 9 月，为感谢陈弘平对公司的支持，杨 启昭、李林楷通过揭阳市杨记老香黄有限公司转帐给陈弘平指定的汕头市金信华 贸易有限公司共计人民币 250 万元。

本案已于 2016 年 9 月 18 日在佛山市中级人民法院开庭审理，截至本回复出

5-1-42

具之日，法院尚未判决。

二、实际控制人之一被提起公诉对公司经营和本次发行的影响，及实际控 制人之一是否严重损害了上市公司利益

实际控制人之一杨启昭原为公司董事长，因董事会换届，自 2012 年 12 月起 不再担任董事长职务，杨启昭目前未在公司担任任何职务。杨启昭被提起公诉不 会对公司经营和本次发行产生影响。

根据《中华人民共和国刑法》（以下简称“《刑法》”）第三百九十三条规定， “单位为谋取不正当利益而行贿，或者违反国家规定，给予国家工作人员以回扣、 手续费，情节严重的，对单位判处罚金，并对其直接负责的主管人员和其他直接 责任人员，处五年以下有期徒刑或者拘役，并处罚金。因行贿取得的违法所得归 个人所有的，依照本法第三百八十九条、第三百九十条的规定定罪处罚。”另外， 根据《最高人民法院、最高人民检察院关于办理贪污贿赂刑事案件适用法律若干 问题的解释》（法释[2016]9 号）第十九条第二款规定，“对刑法规定并处罚金的 其他贪污贿赂犯罪，应当在十万元以上犯罪数额二倍以下判处罚金。”

实际控制人之一杨启昭已出具承诺函并承诺，“2016 年 5 月 31 日，广东榕 泰因在本人担任董事长、法定代表人期间的事项涉嫌单位行贿罪，被广东省佛山 市人民检察院起诉至广东省佛山市中级人民法院。广东省佛山市人民检察院认为 广东榕泰给予国家工作人员钱款共计人民币 530 万元，有关事实尚等法院审查。 该案件于 2016 年 9 月 18 日在佛山市中级人民法院开庭审理，目前该案仍在审理 中，尚未判决。若经法院生效判决裁决广东榕泰涉嫌单位行贿罪成立，被判处罚 金的，本人愿意对公司支付的罚金及其它有损公司利益的损失进行补偿。”

综上所述，实际控制人之一杨启昭被提起公诉不会对公司经营和本次发行产 生影响，其已出具承诺函并承诺若上市公司涉嫌单位行贿罪成立，被判处罚金的， 将对公司支付的罚金及其它有损公司利益的损失进行补偿。因此，实际控制人之 一杨启昭不存在严重损害上市公司利益的情形。

三、请保荐机构和律师核查上述事项，并核查是否构成《上市公司证券发 行管理办法》第 39 条第 4 项、第 5 项、第 7 项非公开发行股票的禁止性情形。

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（一）公司和实际控制人之一等因涉嫌单位行贿罪被检察机关提起公诉， 该事项是否构成《上市公司证券发行管理办法》第 39 条第 4 项规定的情形

《上市公司证券发行管理办法》第三十九条“上市公司存在下列情形之一的， 不得非公开发行股票：……（四）现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受 到过中国证监会的行政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴 责……”。

公司实际控制人之一杨启昭原为公司董事长，因董事会换届，自 2012 年 12 月起不再担任董事长职务，杨启昭目前未在公司担任任何职务。根据保荐机构和 律师在上海证券交易所、深圳证券交易所和中国证监会证券期货市场失信记录查 询平台等相关公开信息网站以及最近 36 个月内中国证监会相关公告的查询结果 以及公司出具的确认函，公司现任董事、高级管理人员杨宝生、高大鹏、罗海雄、 林岳金、郑创佳、林伟雄、符正平、冯育升、庄耀名、杨光、徐罗旭最近三十六 个月内未受到过中国证监会的行政处罚，且最近十二个月内未受到过证券交易所 公开谴责。

（二）公司和实际控制人之一等因涉嫌单位行贿罪被检察机关提起公诉， 该事项是否构成《上市公司证券发行管理办法》第 39 条第 5 项规定的情形

《上市公司证券发行管理办法》第三十九条“上市公司存在下列情形之一的， 不得非公开发行股票：……（五）上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌 犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查”。

公司和实际控制人之一杨启昭涉嫌的单位行贿罪已侦查终结，且于 2016 年 9 月 18 日在佛山市中级人民法院开庭审理，保荐机构和律师认为，公司不存在 《上市公司证券发行管理办法》第 39 条第 5 项规定的“因涉嫌犯罪正被司法机 关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查”的情形，上述案件不构成 公司本次发行的实质障碍。

（三）公司和实际控制人之一等因涉嫌单位行贿罪被检察机关提起公诉， 该事项是否构成《上市公司证券发行管理办法》第 39 条第 7 项规定的情形

《上市公司证券发行管理办法》第三十九条“上市公司存在下列情形之一的，

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不得非公开发行股票：……（七）严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其 他情形。”对于该案是否构成《上市公司证券发行管理办法》第 39 条第 7 项规定 的情形，分析如下：

1 、该案未对公司的生产经营构成重大不利影响，未对投资者合法权益造成 严重损害

实际控制人之一杨启昭自 2012 年底开始已未在公司担任任何职务，其因涉 嫌单位行贿罪被检察机关起诉不会影响公司的经营决策；该案的涉案金额为 530 万元，占公司 2017 年度经审计的净资产的比例为 0.17%，占比较低，未对公司 的正常生产经营构成重大不利影响，未对投资者合法权益造成严重损害。

2 、该案未造成严重社会损害的后果，不属于严重危害社会公共利益的行为

公司和实际控制人之一等因涉嫌单位行贿案件已由佛山市检察院查明并起 诉，该案所涉事项发生在 2005 至 2011 年期间，涉案金额不大，案情清楚，法律 后果明确。截至本回复出具日，没有因上述事项引起其他民事纠纷、行政案件或 仲裁，没有因涉嫌犯罪行为损害了相关利益者或其他人的合法权益，或者造成严 重社会损害的法律后果。因此，该案件不属于严重危害社会公共利益的行为。

3 、实际控制人已采取积极措施最大限度消除对投资者、社会公众股东的利 益损害

杨启昭已出具承诺，若公司涉嫌单位行贿罪成立，其将对公司支付的罚金及 其它有损公司利益的损失进行补偿。即实际控制人之一杨启昭承担了该案件对公 司造成的所有损失，因此该案件对公司的经营及权益没有造成重大影响，实际控 制人已采取积极措施最大限度消除对投资者、社会公众股东的利益损害。

综上，公司和实际控制人之一等因涉嫌单位行贿罪被检察机关提起公诉不构 成《上市公司证券发行管理办法》第 39 条第 7 款规定的“严重损害投资者合法 权益和社会公共利益的其他情形”

经核查，保荐机构和律师认为，公司和实际控制人之一杨启昭等因涉嫌单位 行贿罪被检察机关提起公诉，已开庭审理，尚未判决。实际控制人之一杨启昭被 提起公诉不会对公司经营和本次发行产生影响，其已出具承诺若上市公司涉嫌单

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位行贿罪成立将对公司支付的罚金及其它有损公司利益的损失进行补偿。因此， 实际控制人之一杨启昭不存在严重损害上市公司利益的情形。公司和实际控制人 之一等因涉嫌单位行贿罪被检察机关提起公诉不构成《上市公司证券发行管理办 法》第 39 条第 4 项、第 5 项、第 7 项非公开发行股票的禁止性情形。

问题 5

请申请人说明张北榕泰是否具有增值电信业务许可证（如需）。请保荐机构 和律师核查。

回复：

一、张北榕泰是否具有增值电信业务许可证

根据《国务院关于取消和调整一批行政审批项目等事项的决定》（国发 [2015]11 号）之附件 4《国务院决定改为后置审批的工商登记前置审批事项目录》， 电信业务经营许可改为后置审批，张北榕泰目前处于建设期，未实际开展经营业 务，尚不需要办理增值电信业务许可证。

根据最新《电信业务经营许可管理办法》（2017 年 7 月发布，2017 年 9 月实 施）第六条之规定：申请经营增值电信业务的，应当具备下列条件：（一）经营 者为依法设立的公司。（二）有与开展经营活动相适应的资金和专业人员。（三） 有为用户提供长期服务的信誉或者能力。（四）在省、自治区、直辖市范围内经 营的，注册资本最低限额为 100 万元人民币；在全国或者跨省、自治区、直辖市 范围经营的，注册资本最低限额为 1000 万元人民币。（五）有必要的场地、设施 及技术方案。（六）公司及其主要投资者和主要经营管理人员未被列入电信业务 经营失信名单（七）国家规定的其他条件。

根据上述条件结合张北榕泰的注册资本、土地、发展计划等情况，张北榕泰 在建设完成后满足取得经营增值电信业务资质的主要条件不存在实质障碍。同时 公司子公司森华易腾已具备上述资质，相关申请业务经验可供借鉴。

二、保荐机构和律师核查意见

经核查，保荐机构和律师认为：张北榕泰目前处于建设期，未实际开展经营

5-1-46

业务，尚不需要办理增值电信业务许可证。在张北榕泰建设完成后，结合公司在 IDC 和云计算业务的人员、技术等储备情况，张北榕泰为开展经营业务获取所需 增值电信业务许可证不存在实质性障碍。

问题 6

请申请人说明张北榕泰所实施的 IDC 业务和云计算业务与森华易腾同名业 务的区别。请保荐机构和律师核查。

回复：

一、张北榕泰所实施的 IDC 业务和云计算业务与森华易腾同名业务的区别

张北榕泰与森华易腾均从事 IDC 业务与云计算业务，但两者分工及定位不 同，业务关系图详见重点问题 1 之（5）回复，森华易腾向客户提供 IDC、云计 算业务以及相关增值服务，但森华易腾自身并不拥有 IDC 机房，其机房来源于 租赁基础运营商或第三方机房，属于轻资产运营模式。本次云计算数据中心建成 后，张北榕泰自身将拥有 IDC 机房硬件设施，可对森华易腾业务拓展提供硬件 支撑，填补森华易腾自身不拥有机房资源的业务短板。张北榕泰及森华易腾在 IDC 及云计算服务的分工及定位如下：

项目	张北榕泰	森华易腾
数据中心业务 （IDC）	提供良好的机房资源和完备的数据 中心基础设施 1、 符合抗震、承重等要求的建筑； 2、 机房的配套设施，包括制冷系 统、安防监控系统、消防系统、动 力系统等； 3、 机房所在园区的IT基础设施， 包括机柜、通信设施等管理；	负责机房日常运维、客户服务 1、 负责IDC机房的日常运营管理、 运维服务； 2、 为客户提供IDC服务整体解决方 案； 3、 提供IDC业务及技术相关培训。
云计算服务	提供可靠的机房及服务器资源及日 常维护	提供IT 软硬件技术平台及后期的运 维、运营、推广、培训等服务 1、 负责部署云计算环境，提供云计 算软件； 2、 负责云计算平台的维护，包括服 务器、操作系统、网络、应用等； 3、 提供云计算平台使用、维护方面 的技术培训； 4、 负责云计算平台的运营推广，如 资源规划，销售等。

二、保荐机构和律师核查意见

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经核查，保荐机构和律师认为：张北榕泰与森华易腾均从事 IDC 业务与云 计算业务，但两者分工及定位不同。张北榕泰拥有硬件资源，而森华易腾优势在 于运营服务，两者业务各有侧重、互有补充。

二、一般问题

问题 1

请申请人公开披露最近五年被证券监管部门和交易所采取处罚或监管措施 的情况，以及相应整改措施；同时请保荐机构就相应事项及整改措施进行核查， 并就整改效果发表核查意见。

回复：

一、最近五年被证券监管部门和交易所采取处罚或监管措施的情况

公司自上市以来，严格按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证 券法》、《上海证券交易所股票上市规则》及《广东榕泰实业股份有限公司章程》 的规定进行规范运作，不断完善公司治理结构，建立健全的内控制度，持续规范 发展。公司最近五年不存在被证券监管部门和交易所采取处罚或监管措施的情 况。

公司已公告了《广东榕泰实业股份有限公司关于最近五年不存在被证券监管 部门和交易所采取处罚或监管措施的公告》。

二、保荐机构核查意见

保荐机构通过查询中国证券监督管理委员会、广东省证监局及上海证券交易 所网站等公开渠道；查阅公司与证券监管部门和交易所之间的相关文件；与公司 相关人员进行访谈，针对公司最近五年被证券监管部门和交易所采取处罚或监管 措施的情况进行了核查。

经核查，保荐机构认为：公司最近五年不存在被证券监管部门和交易所采取 处罚或监管措施的情况。

5-1-48

问题 2

公司大部分房产和土地被设置了抵押。请申请人说明上述抵押对公司经营和 本次发行的影响。请保荐机构和律师核查。

回复：

一、公司大部分房产和土地被设置了抵押，上述抵押对公司经营和本次发 行的影响

公司的房产和土地设置抵押均系为公司的银行贷款提供担保。

公司以土地、房产抵押贷款，是企业通常的融资行为。银行在企业贷款时通 常要求将能够抵押的土地、房产等固定资产予以抵押，从而保证银行贷款风险的 可控性，也符合企业获得银行贷款的现实情况。公司抵押的土地及房产包括公司 主要生产经营场所，如公司无力偿还贷款，抵押的土地及房产存在被变卖、拍卖 以偿还银行贷款的风险。

但从公司的财务状况来看，公司偿债能力较强，在森华易腾成为公司全资子 公司后，随着公司由单一发展传统的以ML 氨基复合材料为主的化学制品业务拓 展为从事化工材料和互联网综合服务的双主业上市公司，盈利能力及偿债能力进 一步提高，公司正常生产经营产生的现金流量足以支付贷款的利息。同时，根据 公司以往的偿债记录，不存在贷款逾期的情形，公司银行资信良好，良好的资信 状况为公司偿债能力提供了有力的保障。公司有能力按约定偿还抵押借款，抵押 的房屋及土地被执行抵押权的风险较小，房屋及土地抵押对公司经营不会产生重 大不利影响。

二、保荐机构和律师核查意见

经核查，保荐机构和律师认为，公司房屋和土地抵押均系公司生产经营所需， 公司生产经营状况良好，盈利能力较强、偿债风险可控，不存在因上述抵押权实 现导致资产权属发生重大变化的风险，上述资产设置抵押不会对本次发行构成法 律障碍。

问题 3

5-1-49

实际控制人间接持有的公司股权大部分被设置了质押。请申请人说明具体情

• 况。请保荐机构和律师结合上述情况核查控股股东发生变更的可能性。

回复：

一、实际控制人间接持有公司股权被质押的具体情况

截止本回复出具日，榕泰瓷具和兴盛化工持有公司的股份数量及已设置质押 的股份数量如下表所示：

	持股情况	持股情况	质押情况	质押情况
股东名称
	持股数量（股）	持股比例	质押数量（股）	已质押股权比例
榕泰瓷具	137,717,274	19.53%	83,830,000	11.89%
兴盛化工	80,140,000	11.36%	78,000,000	11.06%
合计	217,857,274	30.89%	161,830,000	22.95%

榕泰瓷具和兴盛化工质押股份具体情况如下：

		质押股数 （万股）	借款金额 （万元）
借款人	质押权人			到期日
榕泰瓷具	安徽国元信托	1,800	5,300	2018.8.28
榕泰瓷具	中信证券	2,650	8,000	2018.11.7
榕泰瓷具	中信证券	3,933	12,000	2018.11.9
兴盛化工	安徽国元信托	1,800	5,300	2018.8.28
兴盛化工	海通证券	6,000	16,500	2019.1.25
	合计	16,183	47,100	-

二、榕泰瓷具和兴盛化工持有公司的股权设置质押的影响分析

根据广州恒越会计师事务所有限公司出具的恒越会审（2018）M507 号审计 报告以及恒越会审（2018）M508 号审计报告，榕泰瓷具和兴盛化工最近两年的 财务状况如下：

单位：万元

公司名称	项目	2017 年	2016 年
榕泰瓷具	总资产	116,180.70	122,355.73
	总负债	44,464.18	51,752.94
	资产负债率	38.27%	42.30%
兴盛化工	总资产	73,072.57	73,371.90

5-1-50

	总负债	22,262.45	23,350.38
	资产负债率	30.47%	31.82%

2016 年及 2017 年，榕泰瓷具及兴盛化工总体资产负债率较低，偿债能力良 好。根据榕泰瓷具和兴盛化工的企业信用报告、信用中国网站等公开信息网站的 查询结果，榕泰瓷具和兴盛化工至今未发生过质押融资逾期未还的情形，信用情 况良好。

榕泰瓷具、兴盛化工及公司实际控制人杨启昭及林素娟已就前述股权质押相 关事宜出具承诺函，其将严格按照与资金融出方签署的协议约定的期限和金额以 自有及自筹资金偿还融资款项，保证不会出现逾期偿还进而导致其所持的广东榕 泰股份被行使质押权的情形，并将积极与资金融出方协商，如有需要，将以提前 回购、追加保证金或补充担保物等方式避免出现所持的广东榕泰股份被处置，进 而导致广东榕泰的实际控制人发生变更的情形。

综上，公司实际控制人、控股股东发生变动的可能性较小，公司已在本次非 公开发行预案中进行了相关的风险提示。

三、保荐机构和律师核查意见

经核查，保荐机构和律师认为：公司实际控制人、控股股东发生变动的可能 性较小，公司已在非公开发行股票预案中对该风险进行了提示。

问题 4

2015 年公司曾发行股份购买资产，森华易腾向行业主管部门提交了变更电 信业务经营许可证中股东信息的资料。请申请人说明目前是否已完成了变更办 理。请保荐机构和律师核查。

回复：

一、森华易腾电信业务经营许可证是否已完成股东信息变更办理。

根据《中华人民共和国电信条例》、《电信业务经营许可管理办法》等法律法 规的规定，经营增值电信业务，业务覆盖范围在两个以上省、自治区、直辖市的， 须取得《跨地区增值电信业务经营许可证》；业务覆盖范围在一个省、自治区、

5-1-51

直辖市行政区域内的，取得该省、自治区、直辖市《增值电信业务经营许可证》。 《跨地区增值电信业务经营许可证》由工信部审批，对企业资本和技术实力有较 高的要求。省、自治区、直辖市范围内的《增值电信业务经营许可证》由省、自 治区、直辖市通信管理局审批。

根据森华易腾持有北京市通信管理局核发的京 B1.B2-20070120《中华人民 共和国增值电信业务经营许可证》正本及其附页、许可证股东变更审核记录，该 许可证已于 2015 年 11 月 5 日经北京市通信管理局审核通过股东变更申请，股东 变更为广东榕泰。

根据森华易腾持有中华人民共和国工业和信息化部核发的 B1-20140462《中 华人民共和国增值电信业务经营许可证》（跨地区）正本及其附页，许可证股东 变更审核记录，该许可证已于 2015 年 11 月 16 日经中华人民共和国工业和信息 化部审核通过股东变更申请，股东变更为广东榕泰。

二、保荐机构和律师核查意见

经核查，保荐机构和律师认为：森华易腾已完成电信业务经营许可证股东信 息变更。

问题 5

《律师工作报告》在论证公司的劳动用工问题时，主要提及了北京住房公积 金管理中心和北京市海淀区人力资源和社会保障局的证明。请律师说明得出劳动 用工方面的结论的依据是否充分，如否，请律师补充调查。

回复：

公司目前主要业务包括化工业务及互联网服务业务，主要的经营主体为广东 榕泰、森华易腾。

2016 年 9 月 9 日，北京住房公积金管理中心出具证明，森华易腾没有受到 该部门行政处罚，不存在违法违规行为的记录。

2016 年 10 月 26 日，北京市海淀区人力资源和社会保障局出具证明信，证 明云众林网络自 2015 年 6 月至证明信出具日，不存在有违反劳动保障法律、法

5-1-52

规和规章的行为，也未受到行政处罚或行政处理的不良记录。

公司律师查阅了公司报告期内《审计报告》，以及营业外支出明细，公司在 报告期内不存在因违反劳动用工方面的法律法规而缴纳罚款的情形。另，根据公 司律师在全国法院被执行人信息查询系统、全国法院失信被执行人名单信息查询 系统、中国裁判文书网、信用中国网站等相关公开信息网站的查询结果，以及公 司关于报告期内诉讼与仲裁的说明，公司报告期内不存在与劳动有关的重大仲裁 与诉讼。

发行人于 2017 年 1 月及 2018 年 5 月出具说明，确认发行人及其子公司不存 在因违反社保及公积金有关规定而受到处罚的情形。发行人在执行国家用工制 度、劳动保护制度、社会保障制度、住房制度等方面不存在重大违法、违规情况。

2017 年 4 月 11 日，揭东区人力资源和社会保障局出具证明，截至 2017 年 3 月 31 日，发行人近三年未受到该局的行政处罚，不存在违法违规行为的记录。

2018 年 5 月 9 日，揭东区人力资源和社会保障局出具证明，证明发行人自 2017 年 12 月 26 日至出具证明之日，发行人未受到该局的行政处罚，不存在违 法违规行为的记录。

经核查，律师认为，公司及其子公司不存在因违反社保及公积金有关规定而 受到处罚的情形。公司在执行国家用工制度、劳动保护制度、社会保障制度、住 房制度等方面不存在重大违法、违规情况。

问题 6

公司报告期内经营性现金流波动以及和净利润偏离较大的原因。

回复：

一、报告期内经营活动现金流波动较大的原因及合理性

公司报告期内经营活动产生的现金流情况如下表所示：

单位：万元

	2018 年 1-3 月
项目		2017 年	2016 年	2015 年

5-1-53

销售商品、提供劳务收到的现金	28,331.96	177,632.66	157,154.74	106,715.46
收到的税费返还	-	37.52	33.11	42.33
收到其他与经营活动有关的现金	336.34	1,447.97	749.53	742.63
经营活动现金流入小计	28,668.31	179,118.14	157,937.38	107,500.43
购买商品、接受劳务支付的现金	31,487.25	122,933.68	135,775.43	56,675.46
支付给职工以及为职工支付的现金	1,709.74	6,077.77	5,418.99	3,103.27
支付的各项税费	2,540.46	6,169.89	7,490.08	5,574.82
支付其他与经营活动有关的现金	2,362.15	4,422.85	3,657.04	2,379.75
经营活动现金流出小计	38,099.61	139,604.19	152,341.55	67,733.30
经营活动产生的现金流量净额	-9,431.30	39,513.95	5,595.84	39,767.12

报告期内，公司经营活动产生的现金流量净额分别为 39,767.12 万元、 5,595.84 万元、39,513.95 万元和-9,431.30 万元。报告期内，2015 年、2017 年公 司经营活动获取现金的情况良好。2016 年，公司经营活动产生的现金流量净额 低于当期净利润，主要是 2016 年下半年开始化工行业景气度逐步提升，公司结 合原材料价格上涨趋势加大原材料采购或预先支付原材料货款以锁定采购价格， 使得购买商品、接受劳务支付的现金大幅增加。2018 年 1-3 月，公司经营活动产 生的现金流量净额为负主要因为受到春节假期等季节性因素影响，一季度销售回 款通常较慢的行业特点所致。

二、经营活动产生的现金流量净额与净利润匹配关系及合理性

报告期内，公司经营活动产生的现金流量净额分别为 39,767.12 万元、 5,595.84 万元、39,513.95 万元和-9,431.30 万元，净利润分别为 2,071.08 元、 10,076.60 万元、13,394.84 万元和 3,268.23 万元，经营活动产生的现金流量净额 与同期净利润存在一定差异，公司将净利润调节为经营活动产生的现金流量的过 程如下表：

	2018 年1-3 月
项目		2017 年	2016 年	2015 年
净利润	3,268.23	13,394.84	10,076.60	2,071.08
加：资产减值准备	266.85	428.16	673.78	-332.17
固定资产折旧、油气资产折 耗、生产性生物资产折旧	1,899.64	6,452.55	7,098.16	6,862.91
无形资产摊销	174.67	707.60	614.92	405.01
长期待摊费用摊销	31.93	187.02	162.56	411.89

5-1-54

处置固定资产、无形资产和 其他长期资产的损失（收益 以“－”号填列）	-	9.59	0.09	-
固定资产报废损失（收益以 “－”号填列）	-	-	-	-
公允价值变动损失（收益以 “－”号填列）	-	-2.34	-	-
财务费用（收益以“－”号 填列）	2,251.71	12,643.11	10,467.12	8,901.54
投资损失（收益以“－”号 填列）	-30.06	-785.18	-288.72	-119.12
递延所得税资产减少（增加 以“－”号填列）	-	-63.29	-33.04	141.26
递延所得税负债增加（减少 以“－”号填列）	-	-26.14	-24.28	-
存货的减少（增加以“－” 号填列）	768.95	-1,369.27	-11,503.41	-3,012.57
经营性应收项目的减少（增 加以“－”号填列）	-12,055.58	-864.23	-14,025.96	8,027.14
经营性应付项目的增加（减 少以“－”号填列）	-6,007.64	8,801.53	2,378.03	16,410.16
其他	-	-	-	-
经营活动产生的现金流量 净额	-9,431.30	39,513.95	5,595.84	39,767.12

公司经营性活动产生的现金流量净额与净利润存在差异主要是由于计提资 产折旧与摊销、财务费用、存货、经营性应收科目变动、经营性应付科目变动所 致。其中，计提资产折旧及摊销系公司根据会计准则的规定按固定资产折旧年限、 无形资产、长期待摊费用的摊销年限计提所致，该部分对公司净利润产生影响， 但不影响公司经营活动产生的现金流。报告期内，公司计提资产折旧及摊销影响 经营性活动现金流的金额分别为 7,679.81 万元、7,875.64 万元、7,347.17 万元及 2,106.24 万元。另一方面，公司因负债经营形成财务费用支出，减少了当期净利 润，但其属于筹资活动产生的现金流出，不影响公司的经营性活动产生的现金流。 公司财务费用影响经营活动产生的现金流的金额分别为 8,901.54 万元、10,467.12 万元、12,643.11 万元及 2,251.71 万元。报告期内，因存在资产折旧及摊销、财 务费用因素导致经营活动产生的现金流较同期净利润增加分别为 16,581.35 万 元、18,342.76 万元、19,990.28 万元及 4,357.95 万元。

1 、 2015 年度经营活动产生的现金流量净额与净利润的匹配关系

公司 2015 年度经营活动产生的现金流量净额为 39,767.12 万元，净利润为

5-1-55

2,071.08 万元，净利润与经营活动产生的现金流量净额的差异为 37,696.05 万元， 除因存在资产折旧及摊销、财务费用因素导致经营活动产生的现金流量净额较同 期净利润增加 16,581.35 万元以外，其他导致差异主要原因如下：

（ 1 ）经营性应收项目的减少导致经营活动产生的现金流量净额增加 8,027.14 万元

因受宏观经济下行及化工行业景气度低的影响，2015 年公司化工业务实现 收入 99,393.91 万元，较 2014 年全年营业收入 118,979.54 万元下降了 19,585.63 万元，降幅为 16.46%，因化工业务市场需求疲软以及业务规模下降，公司 2015 年末的应收票据、应收账款以及预付账款余额相应较年初分别下降了 1,202.72 万元、2,047.82 万元及 3,740.21 万元。

（ 2 ）经营性应付项目的增加导致经营活动产生的现金流量净额增加 16,410.16 万元

2015 年公司为盘活资金，提高资金使用效率，对上游供应商货款采用银行 承兑汇票结算的情形增加，公司 2015 年末应付票据余额为 24,127.76 万元，较年 初余额 6,964.56 万元增加了 17,163.20 万元。

2 、 2016 年度经营活动产生的现金流量净额与净利润的匹配关系

公司 2016 年度经营活动产生的现金流量净额为 5,595.84 万元，净利润为 10,076.60 万元，净利润与经营活动产生的现金流量净额的差异为-4,480.76 万元， 除因存在资产折旧及摊销、财务费用因素导致经营活动产生的现金流量净额较同 期净利润增加 18,342.76 万元以外，其他导致差异主要原因如下：

（1）存货增加导致经营活动产生的现金流量净额减少 11,503.41 万元

因受宏观经济及化工行业景气度影响，公司主要原材料尿素、木浆、PVC 等价格处于阶段性低位运行，公司 2016 年下半年开始加大该等原材料采购及储 备，占用了较多资金，导致经营性现金流减少。

（2）经营性应收项目增加导致经营活动产生的现金流量净额减少 14,025.96 万元

5-1-56

公司 2016 年末经营性应收项目增加主要是应收票据、应收账款以及预付账 款增加所致。2016 年公司主要化工业务客户以票据结算的比重增加，公司 2016 年末应收票据账面价值较 2015 年末增加 6,845.14 万元。2016 年末，公司应收账 款较 2015 年末增加 4,997.97 万元，主要因为 2016 年 1 月公司完成对森华易腾收 购，增加了互联网业务板块，森华易腾应收账款并表导致公司合并报表应收账款 余额有所上升。2016 年末公司预付款项较 2015 年末增加了 5,817.80 万元，主要 是因为 2016 年下半年开始，受尿素、木浆、PVC 等化工材料涨价预期影响，公 司加大订货力度并预付部分货款以锁定货源或采购价格，使得预付账款期末余额 有所上升。

3 、 2017 年度经营活动产生的现金流量净额与净利润的匹配关系

公司 2017 年度经营活动产生的现金流量净额为 39,513.95 万元，净利润为 13,394.84 万元，净利润与经营活动产生的现金流量净额的差异为 26,119.11 万元， 除因存在资产折旧及摊销、财务费用因素导致经营活动产生的现金流量净额较同 期净利润增加 19,990.28 万元以外，其他导致差异主要原因如下：

（ 1 ）经营性应付项目的增加导致经营活动产生的现金流量净额增加 8,801.53 万元

2017 年公司为提高资金使用效率，对化工业务的上游供应商货款采用银行 承兑汇票结算的情形进一步增加，公司 2017 年末应付票据余额为 32,256.70 万元， 较年初余额 24,000.00 万元增加了 8,256.70 万元。

4 、 2018 年 1-3 月经营活动产生的现金流量净额与净利润的匹配关系

公司 2018 年 1-3 月经营活动产生的现金流量净额为-9,431.30 万元，净利润 为 3,268.23 万元，净利润与经营活动产生的现金流量净额的差异为-12,699.53 万 元，除因存在资产折旧及摊销、财务费用因素导致经营活动产生的现金流量净额 较同期净利润增加 4,357.95 万元以外，其他导致差异原因如下：

（1）经营性应收项目增加导致经营活动产生的现金流量净额减少 12,055.58 万元

受春节假期等因素影响，公司一季度销售回款通常相对较慢。公司 2018 年

5-1-57

一季度末应收账款较 2017 年末增加了 10,637.77 万元。

（2）经营性应付项目减少导致经营活动产生的现金流量净额减少 6,007.64 万元

公司2018年一季度末的应付账款、预收账款、应交税费分别较2017年末下降 1,432.17万元、1,831.54万元、1,229.02万元，经营性应付项目的减少导致了公司 经营活动现金流减少。

综上所述，报告期内公司经营活动产生的现金流量净额与净利润存在差异， 上述情形与行业情况和公司业务特点是相符合的，具有合理性。

问题 7

报告期内公司原有化工业务的收入、净利润变动情况。存货、应收款等主要 资产是否存在减值风险。

回复：

一、报告期内公司化工业务的情况

公司化工业务主要由母公司广东榕泰经营，报告期内，母公司利润表主要科 目情况如下：

单位：万元

项目	2018 年1-3 月	2017 年	2016 年	2015 年
营业收入	25,515.52	118,964.12	116,898.71	99,393.91
营业成本	20,322.40	96,336.92	94,347.29	80,542.33
毛利	5,193.12	22,627.19	22,551.41	18,851.58
销售费用	171.94	1,069.29	1,214.08	1,185.35
管理费用	1,679.06	8,050.06	8,102.03	6,496.52
财务费用	1,918.80	11,711.25	9,944.35	8,693.92
营业利润	1,123.99	1,126.27	1,962.92	2,376.74
利润总额	1,124.02	1,094.49	1,910.08	2,415.16
净利润	1,012.41	1,094.21	1,651.97	2,098.18

报告期内，母公司化工业务收入及毛利总体保持平稳。2015 年-2017 年及 2018 年 1-3 月，公司化工业务毛利分别实现 18,851.58 万元、22,551.41 万元、

5-1-58

22,627.19 万元及 5,193.12 万元。但报告期内主要受财务费用的增长导致期间费 用上升，公司化工业务的净利润分别为 2,098.18 万元、1,651.97 万元、1,094.21 万元，逐年下滑。具体分析如下：

（一）化工业务收入、成本及毛利情况

公司的化工业务包括了 ML 材料、苯酐及增塑剂、其他业务（主要为公司外 购的聚氯乙烯等塑料原材料的销售）构成。报告期内，公司化工分产品的收入、 成本及毛利情况如下：

单位：万元

		2018 年1-3 月	2018 年1-3 月			2017 年度	2017 年度	2017 年度
产品
	收入	成本	毛利	毛利率	收入	成本	毛利	毛利率
ML材料	14,761.94	10,669.21	4,092.73	27.72%	61,251.29	44,762.14	16,489.15	26.92%
苯酐及 增塑剂	7,566.72	6,780.09	786.63	10.40%	17,868.79	14,954.69	2,914.10	16.31%
其他业 务	3,186.86	2,873.10	313.76	9.85%	39,844.03	36,620.09	3,223.94	8.09%
合计	25,515.52	20,322.40	5,193.12	20.35%	118,964.12	96,336.92	22,627.19	19.02%
		2016 年度				2015 年度
产品
	收入	成本	毛利	毛利率	收入	成本	毛利	毛利率
ML材料	64,567.80	47,478.13	17,089.67	26.47%	67,383.60	49,104.78	18,278.82	27.13%
苯酐及 增塑剂	15,111.60	13,123.76	1,987.83	13.15%	14,130.78	14,543.53	-412.75	-2.92%
其他业 务	37,219.31	33,745.40	3,473.91	9.33%	17,879.54	16,894.03	985.51	5.51%
合计	116,898.71	94,347.29	22,551.41	19.29%	99,393.91	80,542.33	18,851.58	18.97%

报告期内，公司化工业务收入分别为 99,393.91 万元、116,898.71 万元、 118,964.12 万元及 25,515.52 万元，化工业务毛利率分别为 18.97%、19.29%、 19.02%及 20.35%，收入及毛利总体保持平稳。

1 、 ML 材料

公司的 ML 氨基复合材料业务属于氨基塑料行业，是合成材料制造业的一个 分支，主要用于下游仿瓷餐具、电器配件等行业。ML 材料为公司的主要化工产 品，报告期内 ML 材料收入占化工业务收入比重分别为 67.79%、55.23%、51.49% 及 57.85%。2015 年-2017 年，公司 ML 材料实现销售收入分别为 67,383.60 万元、 64,567.80 万元及 61,251.29 万元，收入有所下滑，主要是受下游市场需求低迷影

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响，ML 材料销量有所下降所致。报告期内公司的 ML 材料销量分别为 85,396 吨、83,417 吨及 79,073 吨。报告期内，ML 材料的毛利率分别为 27.13%、26.47%、 26.92%和 27.72%，未出现大幅波动。

2 、苯酐及增塑剂

苯酐是一种重要的有机化工原料，主要用于生产增塑剂、醇酸树脂、染料、 不饱和树脂以及某些医药和农药，其中最主要的用途是增塑剂。增塑剂是添加到 高分子聚合物中增加材料塑性的功能性产品，是现代塑料工业最大的助剂品种。 报告期内，公司苯酐及增塑剂收入占化工业务收入比重分别为 14.22%、12.93%、 15.02%及 29.66%。受大宗化工原材料大幅降价及市场需求不足的影响，公司 2015 年苯酐及增塑剂需求疲软，销售价格低迷，生产销售规模处于历史低位。随着 2016 年下半年化工景气度提升、大宗化工原料价格回暖，公司的苯酐及增塑剂 销售收入逐步回升。2015 年-2017 年公司的苯酐及增塑剂产品实现销售收入分别 为 14,130.78 万元、15,111.60 万元及 17,868.79 万元。同时，随着市场需求回暖 及开工率提高，公司苯酐及增塑剂毛利率也逐步上升，2015 年-2017 年公司的苯 酐及增塑剂的毛利率分别为-2.92%、13.15%、16.31%。

3 、其他业务

公司其他业务收入主要为公司外购的聚氯乙烯（PVC）等塑料原材料的销售。 公司外购聚氯乙烯进行销售，主要原因是向公司采购增塑剂的客户往往也有对聚 氯乙烯等塑料原材料的购买需求，公司具备良好的采购渠道并且采购规模较大， 购买价格较为优惠，虽然发行人在采购成本基础上进行了加价，但仍比客户自行 采购的价格更低。报告期内，公司其他业务收入金额分别为 17,365.86 万元、 37,219.31 万元、39,844.03 万元和 3,186.86 万元。2016 年下半年开始，随着化工 行业的整体回暖，塑料原材料的需求亦有明显增长，因此公司 2016 年公司其他 业务收入较 2015 年增长了 19,339.77 万元，出现较大幅度提升。报告期内，该项 业务的毛利率分别为 5.51%、9.33%、8.09%及 9.85%。2016 年下半年开始，由于 聚氯乙烯等塑料原材料价格处于上行通道，同时公司根据市场行情加大了原材料 的采购力度，从而锁定较低的采购价格，因而公司 2016 年的该项业务毛利率较 2015 年提升明显。

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（二）化工业务期间费用情况

报告期内，母公司的期间费用及期间费用占销售收入的比重如下：

单位：万元

	2018 年1-3 月	2018 年1-3 月	2017 年	2017 年	2016 年	2016 年	2015 年	2015 年
项目		占收入		占收入		占收入		占收入
	金额	比重	金额	比重	金额	比重	金额	比重
销售费用	171.94	0.67%	1,069.29	0.90%	1,214.08	1.04%	1,185.35	1.19%
管理费用	1,679.06	6.58%	8,050.06	6.77%	8,102.03	6.93%	6,496.52	6.54%
财务费用	1,918.80	7.52%	11,711.25	9.84%	9,944.35	8.51%	8,693.92	8.75%
合计	3,769.80	14.77%	20,830.60	17.51%	19,260.46	16.48%	16,375.79	16.48%

报告期内，母公司的期间费用分别为 16,375.79 万元、19,260.46 万元、 20,830.60 万元及 3,769.80 万元，占同期母公司营业收入的比重分别为 16.48%、 16.48%、17.51%及 14.77%。报告期内，母公司期间费用的增长主要是由财务费 用增加所致，公司根据生产经营需要增加银行借款、非公开定向债务融资工具等 有息负债，导致利息支出逐渐上升，减少了公司化工业务的经营所得。

二、公司应收账款、存货否存在减值风险

1 、应收账款

报告期内，母公司（公司化工业务）应收账款情况如下：

项目	2018.3.31	2017.12.31	2016.12.31	2015.12.31
应收账款账面价值（万元）	57,945.35	45,685.10	46,769.47	47,880.75
应收账款账面价值占流动 资产比例（%）	24.31%	14.84%	20.19%	18.64%
应收账款增长率（%）	26.84%	-2.32%	-2.32%	-4.10%
应收账款周转率	0.49	2.57	2.47	2.03

注：2018 年一季度应收账款周转率未做年化处理。

报告期各期末，母公司应收账款账面价值分别为 47,880.75 万元、46,769.47 万元、45,685.10 万元及 57,945.35 万元。2015 年-2017 年母公司应收账款余额呈 现下降趋势，应收账款周转率逐步提高。2018 年一季度末公司应收账款较 2017 年末上升 10,637.77 万元，主要受春节假期等因素影响，一季度销售回款相对较 慢的行业特点所致，因此应收账款余额较高。

（ 1 ）公司应收账款坏账准备计提政策

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①单项金额重大并单独计提坏账准备的应收款项

公司将单个法人主体欠款余额超过人民币 500 万元的应收账 单项金额重大的判断依据或 款和单个法人主体欠款余额超过人民币 100 万元的其他应收 金额标准 款划分为单项金额重大的应收款项。 对单项金额重大的应收款项单独进行减值测试，经测试发生 单项金额重大并单项计提坏 了减值的，按其未来现金流量现值低于其账面价值的差额， 账准备的计提方法 确定减值损失。

②按信用风险特征组合计提坏账准备的应收款项：

按信用风险特征组合计提坏账准备的计提方法	按信用风险特征组合计提坏账准备的计提方法
确定组合的依据
组合名称	确定依据
账龄组合	按账龄划分组合
合并范围内关联方组合	按关联方是否纳入合并范围划分组合
按组合计提坏账准备的计提方法
组合名称	计提方法
账龄组合	账龄分析法
合并范围内关联方组合	对列入合并范围内母子公司之间的应收款项 不计提坏账准备

组合中，采用账龄分析法计提坏账准备的

账龄	应收账款计提比例(%)	其他应收款计提比例(%)
1年以内（含1年）	5	5
1－2年	10	10
2－3年	30	30
3－4年	50	50
4－5年	80	80
5年以上	100	100

③单项金额不重大但单独计提坏账准备的应收款项：

单项计提坏账准备的理由	有客观证据表明其发生了减值
	对有客观证据表明其已发生减值的单项金额非重大的应收款 项，单独进行减值测试，确定减值损失，计提坏账准备
坏账准备的计提方法

（ 2 ）同行业可比上市公司坏账准备计提政策

公司与同行业上市公司坏账计提政策对比，对于“单项金额重大并单项计提 坏账准备的应收款项”和“单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收款项”的 计提理由和方法基本一致，对于“按组合计提坏账准备的应收款项”均主要采用账

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龄分析法计提坏账。

同行业可比上市公司的应收账款坏账准备按账龄分析法计提的比例如下：

账龄	合力泰	同德化工	日科化学	公司
1年以内	5.00	5.00	5.00	5.00
1-2年	10.00	10.00	10.00	10.00
2-3年	15.00	20.00	20.00	30.00
3-4年	30.00	30.00	50.00	50.00
4-5年	30.00	50.00	80.00	80.00
5年以上	30.00	100.00	100.00	100.00

综上，公司的坏账准备计提政策与同行业上市公司相比不存在重大差异。

（ 3 ）公司化工业务应收账款账龄分布及坏账准备计提

报告期各期末，公司化工业务的应收账款按账龄组合计提坏账准备情况如 下：

单位：万元

	2018.3.31				2017.12.31
账龄
	账面余额	坏账准备	账面价值	账面余额	坏账准备	账面价值
1年以内	56,835.17	2,841.76	53,993.41	41,857.35	2,092.87	39,764.48
1至2年	3,853.24	385.32	3,467.92	5,647.49	564.75	5,082.74
2至3年	615.29	184.59	430.70	1,119.89	335.97	783.92
3至4年	106.59	53.30	53.29	107.84	53.92	53.92
4至5年	0.15	0.12	0.03	0.15	0.12	0.03
5年以上	0.59	0.59	-	0.59	0.59	-
合计	61,411.03	3,465.68	57,945.35	48,733.31	3,048.22	45,685.10
	2016.12.31				2015.12.31
账龄
	账面余额	坏账准备	账面价值	账面余额	坏账准备	账面价值
1年以内	43,928.47	2,196.42	41,732.05	45,556.98	2,277.85	43,279.13
1至2年	4,925.44	492.54	4,432.90	5,112.79	511.28	4,601.51
2至3年	863.50	259.05	604.45	0.15	0.05	0.11
3至4年	0.15	0.08	0.08	-	-	-
4至5年	-	-	-	-	-	-
5年以上	0.70	0.70	-	0.70	0.70	0.00

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合计 49,718.27 2,948.80 46,769.47 50,670.62 2,789.88 47,880.75

报告期各期末，母公司账龄在 1 年以内的应收账款占应收账款总额的比重分 别为 89.91%、88.35%、85.89%及 92.55%，账龄结构较为合理。报告期内，公司 应收账款坏账准备综合计提比例为 5.51%、5.93%、6.25%及 5.64%。公司严格执 行谨慎的坏账准备计提政策，对应收账款计提了充分的坏账准备。

（ 2 ）存货

报告期各期末，公司的存货均为化工业务相关，具体情况如下：

单位：万元

	2018.3.31				2017.12.31
项目
	账面余额	跌价准备	账面价值	账面余额	跌价准备	账面价值
原材料	39,582.15	-	39,582.15	41,459.67	-	41,459.67
在产品	5,234.76	-	5,234.76	5,600.43	-	5,600.43
库存商品	15,325.37	280.57	15,044.80	13,851.13	280.57	13,570.57
合计	60,142.28	280.57	59,861.71	60,911.23	280.57	60,630.66
	2016.12.31				2015.12.31
项目
	账面余额	跌价准备	账面价值	账面余额	跌价准备	账面价值
原材料	42,680.73	-	42,680.73	32,244.21	428.61	31,815.60
在产品	3,839.74	-	3,839.74	3,887.68	-	3,887.68
库存商品	13,027.71	286.78	12,740.92	12,366.43	24.94	12,341.48
合计	59,548.18	286.78	59,261.40	48,498.32	453.55	48,044.77

报告期各期末，母公司（公司化工业务）存货账面价值分别为 48,044.77 万 元、59,261.40 万元、60,630.66 万元和 59,861.71 万元。母公司存货中的原材料主 要为生产所需木浆、甲醇、尿素等。2016 年末公司存货较 2015 年末增长较大， 主要是原材料较 2015 年末增长 10,865.13 万元，系因受宏观经济及化工行业景气 度影响，公司主要原材料尿素、木浆、PVC 等价格处于阶段性低位运行，发行 人 2016 年下半年开始加大该等原材料采购及储备。2017 年末公司存货余额与 2016 年末基本持平，变动较小。

报告期各期末，公司均对存货进行减值测试，存货按成本与可变现净值孰低 计量。按照单个存货项目以可变现净值低于账面成本差额计提存货跌价准备，产 成品和用于出售的材料等直接用于出售的，以该存货的估计售价减去估计的销售

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费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值；需要经过加工的材料存货，以所 生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和 相关税费后的金额，确定其可变现净值；同一项存货中一部分有合同价格约定、 其他部分不存在合同价格的，则分别确定其可变现净值。

报告期各期末，公司存货账面价值及存货周转率具体情况如下：

项目	2018.3.31	2017.12.31	2016.12.31	2015.12.31
存货账面价值（万元）	59,861.71	60,630.66	59,261.40	48,044.77
存货周转率（次）	0.45	2.07	2.02	1.68

公司化工业务经营情况良好，公司产品基本根据订单生产，滞销风险较小， 预计产品售价足以补偿生产成本、销售费用及相关税费，主要产品周转速度较快。 报告期内，公司计提的存货跌价损失分别为 453.55 万元、286.78 万元、280.57 万元和 280.57 万元，存货跌价准备的计提充分、合理。

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（此页无正文，为广东榕泰实业股份有限公司关于《广东榕泰实业股份有限公司 关于非公开发行股票申请文件反馈意见的回复（修订稿）》签署页）

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广东榕泰实业股份有限公司
年 月 日
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5-1-66

（此页无正文，为国泰君安证券股份有限公司关于《广东榕泰实业股份有限公司 关于非公开发行股票申请文件反馈意见的回复（修订稿）》签署页）

保荐代表人： __ __ 徐巍 任永刚

董事长： ___ 杨德红

国泰君安证券股份有限公司 年 月 日

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保荐机构（主承销商）董事长声明：

本人已认真阅读广东榕泰实业股份有限公司关于非公开发行股票申请文件 反馈意见回复（修订稿）的全部内容，了解本核查报告涉及问题的核查过程、保 荐机构的内核和风险控制流程，确认保荐机构按照勤勉尽责原则履行核查程序， 本反馈意见回复不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对上述文件的真 实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。

保荐机构董事长：

杨德红

国泰君安证券股份有限公司

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年 月 日
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