DAWEI TECHNOLOGY (GUANGDONG) GROUP CO., LTD. — Capital/Financing Update 2018

Jul 30, 2018

证券代码： 600589 证券简称：广东榕泰 上市地点：上海证券交易所

广东榕泰实业股份有限公司

( 广东省揭阳市榕城区新兴东二路 1 号 )

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2016 年度非公开发行 A 股股票预案

（三次修订稿）

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公司声明

广东榕泰实业股份有限公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、 完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

本次非公开发行股票完成后，发行人经营与收益的变化由发行人负责；因本 次非公开发行股票引致的投资风险由投资者自行负责。

本预案是发行人董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声明 均属不实陈述。

投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他 专业顾问。

本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的实 质性判断、确认或批准，本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成 尚待取得有关审批机关的批准或核准。

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特别提示

1、根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司 证券发行管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规 和规范性文件的规定，公司董事会经过对实际情况及相关事项认真自查论证后， 认为公司符合非公开发行股票的各项条件。

2、本次非公开发行股票相关事项已分别经公司第七届董事会第五次会议、 2016 年第二次临时股东大会、第七届董事会第九次会议、第七届董事会第十二 次会议、2017 年第二次临时股东大会审议通过。本次非公开发行预案（三次修 订稿）相关议案已经公司于 2018 年 7 月 30 日召开的第七届董事会第一次临时会 议审议通过。根据有关法律法规的规定，本次发行方案及相关事项尚需获得股东 大会的批准及中国证监会的核准。

3、本次非公开发行股票的发行对象范围为符合中国证监会规定的证券投资 基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、合格境 外机构投资者，以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合格的投资 者，发行对象不超过 10 名。证券投资基金管理公司以其管理的 2 只以上基金认 购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。 所有发行对象均以现金方式认购本次发行的股份。

单个认购对象（包括其关联方和一致行动人）认购数量不超过 6,000 万股， 超过部分的认购为无效认购。

最终发行对象将在本次发行申请获得中国证监会的核准文件后，根据发行对 象申购报价情况，遵照价格优先原则，由董事会与本次发行的保荐机构（主承销 商）协商确定。

本次非公开发行的发行对象均以现金方式、以相同价格认购本次非公开发行 的股票。

4、本次非公开发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司 A 股股票交

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易均价（定价基准日前 20 个交易日 A 股股票交易均价=定价基准日前 20 个交易 日公司 A 股股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日 A 股股票交易总量）的 90%。 本次发行的定价基准日为本次非公开发行的发行期首日。

最终发行价格将在公司取得发行核准批文后，根据发行对象申购报价的情 况，由股东大会授权董事会根据竞价结果，与保荐机构（主承销商）协商确定。

若公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等 除权除息事项，公司将对发行底价进行相应调整。

5、本次非公开发行的 A 股股票数量不超过本次非公开发行前公司总股本的 20%，即不超过 141,061,166 股。在前述范围内，本次非公开发行的最终数量将 在公司取得中国证监会关于本次非公开发行的核准文件后，按照相关法律、法规 的规定和监管部门的要求，由公司董事会及其授权人士在股东大会授权范围内与 保荐机构（主承销商）协商确定。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派 息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，本次非公开发行股票的数量将做 相应调整。

• 6、本次非公开发行股票上市之日起 12 个月之内不得转让。限售期结束后，

• 将按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。

• 7、本次发行的募集资金总额不超过 129,216.82 万元，扣除发行费用后的募

• 集资金净额将用于以下项目：

单位：万元

			单位：万元
序号	项目名称	项目总投资额	拟投入募集资金数额
1	张北榕泰云计算数据中心建设项目【注】	135,929.47	129,216.82
合计		135,929.47	129,216.82

注：该项目土地费用和项目建设预备费以自有资金投入。

若实际募集资金净额低于拟投入募集资金额，公司将根据实际募集资金净 额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优 先顺序及各项目的具体投资额，不足部分由公司自有资金或自筹解决。在本次非 公开发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投

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入，并在募集资金到位之后予以置换。

8、根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证 监发[2012]37 号）的有关规定，公司进一步完善了利润分配政策，相关情况详见 本预案“第五章 董事会关于公司分红情况的说明”。公司最近三年累计现金分 红额（含税）为 82,520,782.23 元，占最近三年实现的年均可分配利润的比例为 96.76% 。

9、本次非公开发行完成后，公司控股股东与实际控制人不变，公司不存在 股权分布不符合上市条件之情形。

10、公司前次发行股份购买资产之交易对手高大鹏、肖健业绩承诺期为 2016-2018 年，目前森华易腾各项经营业务开展顺利，不存在影响业绩实现的不 利因素。

张北榕泰云计算数据中心项目由公司专门设立的全资子公司张北榕泰实施， 张北榕泰在组织结构、资产、业务、人员、财务等方面与森华易腾相互独立；该 募投项目将部分依托森华易腾提供市场、人才和技术支持，假设募投项目在建设 过程中需要森华易腾提供技术、人员支持，或者未来双方发生业务往来，均将采 用公允价格结算，不存在相互利益输送问题；张北榕泰项目建设期为 2017-2019 年，2020 年才部分产生效益，与森华易腾的业绩承诺期完全错开，不存在通过 该募投项目的实施进而影响森华易腾的经营业绩；截至目前，除并购行为外，上 市公司及实际控制人与高大鹏、肖健不存在其他关联关系。

11、需要特别关注的风险因素

公司提请投资者关注以下与本次非公开发行相关的风险因素并认真阅读 “第四章 本次非公开发行股票相关的风险说明”的全部内容： （1）审批风险

本次非公开发行尚需获得股东大会审批通过及中国证监会的核准。本次非公 开发行能否取得上述批准及取得上述批准时间存在不确定性。因此，本次交易方

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案的最终成功实施存在无法获得批准的风险。

（2）进入新业务领域的风险

除森华易腾外，公司原主营业务为包括 ML 氨基复合材料、甲醛、仿瓷制品、 苯酐及增塑剂等产品的生产与销售，本次非公开发行募集资金投资方向为 IDC、 云计算等新业务领域。依托森华易腾的支持，本次募投项目将丰富和扩展上市公 司的业务领域，但也使上市公司面临进入新业务的风险。如何发挥公司与森华易 腾的协同作用，整合各自业务优势，使募投项目能够为公司带来持续稳定的收益， 将成为公司及管理团队需要解决的重要问题，否则将可能影响募投项目的效益实 现情况。

（3）IDC 等互联网行业竞争加剧的风险

中国社会正迈入大数据、云计算时代，随着智能终端、可穿戴设备等的快速 普及和互联网企业的迅速发展，用户数据需求量持续上升，政企对于信息化转型 升级的诉求也相应深化，带动相关 IDC、云计算等行业蓬勃发展。2014 年 1 月 国务院发布《国务院关于取消和下放一批行政审批项目的决定》（国发[2014]5 号 文），“取消基础电信和跨地区增值电信业务经营许可证备案核准”，吸引更多企 业进入 IDC 等互联网行业，极具潜力的市场发展前景将吸引更多投资者进入该 领域，故 IDC 等互联网行业未来可能面临竞争加剧的情况，对公司在互联网服 务业务的经营管理和运作能力提出了较大的挑战。

（4）技术革新风险

本次募投项目主要业务为向互联网企业提供 IDC、云计算及其相关服务，互 联网的高速发展要求核心技术具备快速更新能力。在 IDC、云计算及其增值服务 方面，数据集中、海量数据、管理复杂、连续性要求高等已成为行业发展的主要 特征，随着各行业数据集中管理需求增加以及业务模式的不断变革，传统数据中 心面临诸多挑战，技术创新、业务整合是 IDC 行业发展的必由之路。如果不能 正确把握互联网市场和行业的发展趋势，不能根据行业特点、技术发展水平和客 户需求及时进行技术和业务模式的创新，则存在效益不如预期的风险。目前公司

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所采用的技术来源主要由森华易腾提供，如果未来互联网行业出现重大技术更 新，同时公司未能及时掌握核心知识产权，则可能存在技术革新的风险。

（5）人才、技术和市场储备的风险

公司本次非公开发行主要依托森华易腾提供人才、技术和市场支持，在此基 础上在项目建设过程中张北榕泰将依靠张北优越的地理优势以及产业园的政策 优势积极开展与京津高校、科研院所的合作，引进技术、人才以及开拓京津优质 的互联网客户资源。但是由于公司与森华易腾存在对赌关系，在项目协同的过程 中也存在竞争，如果未来项目建设中公司与森华易腾不能积极沟通，协同发展， 或者在与京津高校、科研院所合作和市场开拓中遇到障碍，都可能对项目的效益 产生不利影响。

（6）募集资金投资项目无法实现预期收益的风险

本次募投项目之“张北榕泰云计算数据中心建设项目”顺利实施后，将强有 力地提升公司的经营业绩和核心竞争力。虽然公司董事会已经对募集资金投资项 目进行了慎重的可行性研究论证，具有稳固的市场基础与完善的实施条件，预期 能产生较好的经济效益，但募集资金投资项目的可行性分析是基于当前市场环 境、产业政策、公司管理水平等因素做出的，如前述因素因不可抗力事项发生重 大变化，可能影响募集资金投资项目预期收益的实现，存在无法完全达到预期收 益目标的风险。

（7）公司股东股权质押比例较高的风险

截至报告期末，榕泰瓷具和兴盛化工分别持有公司 137,717,274 股和 80,140,000 股，合计持有公司 217,857,274 股，占公司总股本的 30.89%，其中已 质押股份数额为 161,830,000 股，占公司总股本的 22.95%。若榕泰瓷具和兴盛化 工用于质押的公司股权被处置，可能导致公司股权结构发生变化，给公司治理结 构的稳定性、公司发展战略和经营活动的可持续性带来潜在的风险。

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释 义

在本预案中，除非文义另有所指，下列简称具有如下含义：

一、一般词语
发行人、公司、本公司	指	广东榕泰实业股份有限公司
控股股东、榕泰瓷具	指	广东榕泰高级瓷具有限公司，公司第一大股东
兴盛化工	指	揭阳市兴盛化工原料有限公司，公司第二大股东
实际控制人	指	林素娟、杨启昭
森华易腾	指	北京森华易腾通信技术有限公司，公司于2016年1月18日完 成对其全资收购
张北榕泰	指	张北榕泰云谷数据有限公司，公司全资子公司，本次募集资金 投资项目张北榕泰云计算数据中心建设项目的实施主体
本次非公开发行股票、本次非公 开发行、本次发行	指	广东榕泰实业股份有限公司2016年度非公开发行A股股票
本预案	指	广东榕泰实业股份有限公司2016年度非公开发行A股股票预案 （三次修订稿）
股东大会	指	广东榕泰实业股份有限公司股东大会
董事会	指	广东榕泰实业股份有限公司董事会
监事会	指	广东榕泰实业股份有限公司监事会
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《公司章程》	指	《广东榕泰实业股份有限公司章程》
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
上交所	指	上海证券交易所
募集资金	指	本次发行募集资金
报告期	指	2015年度、2016年度、2017年度及2018年1-3月
报告期末	指	2018年3月31日
元、万元	指	人民币元、万元
二、专业术语
ML氨基复合材料	指	指公司在氨基复合材料的基础上通过改变原料配方，加入助料 M和助料L而开发出的新一代树脂基功能复合新材料，化学名 称“高聚氨基复合物”，为氨基复合材料升级换代产品。

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甲醛	指	一种化工原料，无色气体，有刺激性气味，用作农药和消毒剂， 也用于制造酚醛树脂、脲醛树脂等，ML氨基复合材料的生产原 料之一，公司使用的是其37%水溶液。
甲醇	指	一种化工原料，俗称木酒精，无色易挥发和易燃的液体，用于 制造甲醛和农药，为甲醛项目的主要生产原料。
苯酐	指	邻苯二甲酸酐，一种重要的有机化工原料，主要用于生产塑料 增塑剂、醇酸树脂、染料、不饱和树脂以及某些医药和农药， 为增塑剂的主要生产原料。
增塑剂	指	添加到聚合物体系中能使聚合物体系的可塑性增加的物质。
IDC	指	互联网数据中心（Internet Data Center），为用户提供包括申请 域名、租用虚拟主机空间、服务器托管租用，云主机等服务
云计算	指	一种按使用量付费的模式，提供可用的、便捷的、按需的网络 访问，进入可配置的计算资源共享池
CDN	指	内容分发加速网络业务（Content Delivery Network），指通过在 现有的互联网中增加一层新的网络架构，将网站的内容发布到 最接近用户的网络边缘，使用户可以就近取得所需的内容，改 善网络的传输速度，解决互联网络拥挤的状况，从技术上解决 由于网络带宽小、用户访问量大、网点分布不均等原因所造成 的用户访问网站响应速度慢的问题
IDC圈、中国IDC圈	指	国内IDC行业的一家权威媒体平台和产业市场研究机构

特别说明：本预案中所列数据可能因四舍五入原因而与根据相关单项数据直接相加之和在尾数上略有差异。

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目 录

公司声明........................................................................................................................ 2 特别提示........................................................................................................................ 3 释 义............................................................................................................................ 8 第一章 本次非公开发行股票方案概要.................................................................... 12 一、发行人基本情况.......................................................................................... 12 二、本次非公开发行的背景和目的.................................................................. 12 三、发行对象及其与公司的关系...................................................................... 14 四、发行方案概要.............................................................................................. 14 五、本次非公开发行的募集资金投向.............................................................. 16 六、本次发行是否构成关联交易...................................................................... 17 七、本次发行是否导致公司控制权发生变化.................................................. 17 八、本次发行方案已经取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程 序.................................................................................................................................. 17 第二章 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析............................................ 19 一、本次非公开发行募集资金使用计划.......................................................... 19 二、张北榕泰云计算数据中心建设项目.......................................................... 19 三、本次非公开发行对公司经营管理和财务状况的影响.............................. 28 第三章 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析........................................ 29 一、本次发行对公司业务及资产、公司章程、股东结构、高级管理人员及业 务结构的影响.............................................................................................................. 29 二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况.............. 30 三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同 业竞争等变化情况...................................................................................................... 31 四、公司不存在资金、资产被控股股东及其关联方占用，或为其提供担保的 情形.............................................................................................................................. 31 五、本次发行对本公司负债情况的影响.......................................................... 31 第四章 本次非公开发行股票相关的风险说明........................................................ 32 一、审批风险...................................................................................................... 32 二、市场风险...................................................................................................... 32 三、经营风险...................................................................................................... 33 四、财务风险...................................................................................................... 36 五、摊薄即期回报的风险.................................................................................. 37 六、公司股权结构的相关风险.......................................................................... 38 七、股票价格波动风险...................................................................................... 38 第五章 董事会关于公司分红情况的说明................................................................ 39 一、公司现行股利分配政策.............................................................................. 39 二、公司最近三年利润分配情况...................................................................... 41 三、公司未来分红规划...................................................................................... 42 第六章 非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示及其填补措施........................ 47

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一、本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响.................. 47 二、本次非公开发行股票摊薄即期回报的特别风险提示.............................. 49 三、本次非公开发行的必要性和合理性.......................................................... 49 四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人 员、技术、市场等方面的储备情况.......................................................................... 50 五、公司现有业务板块运营状况，发展态势，面临的主要风险及改进措施 ...................................................................................................................................... 52 六、公司应对本次非公开发行或摊薄即期回报采取的措施.......................... 54 七、公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员对公司本次非公开发 行摊薄即期回报采取填补措施的承诺...................................................................... 56

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第一章 本次非公开发行股票方案概要

一、发行人基本情况

中文名称：广东榕泰实业股份有限公司

英文名称：GUANGDONG RONGTAI INDUSTRY CO., LTD.

注册地址：广东省揭阳市榕城区新兴东二路 1 号

办公地址：广东省揭阳市榕城区新兴东二路 1 号

法定代表人：杨宝生

注册资本：人民币 705,305,831 元

股票代码：600589

股票简称：广东榕泰

股票上市地点：上海证券交易所

联系电话：0663-3568053

传真：0663-3568052

董事会秘书：徐罗旭

公司网址：http://www.gdrongtai.cn

电子信箱：600589@rongtai.com.cn

二、本次非公开发行的背景和目的

（一）本次非公开发行的背景

1 、行业发展背景

当前，我国互联网行业处于快速发展的阶段，IDC、云计算等市场具有广阔

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的发展前景。根据 IDC 圈发布的中国 IDC 产业发展研究报告，2017 年中国 IDC 市场继续保持高速增长，市场总规模为 946.1 亿元人民币，同比增长 32.41%。未 来三年，中国 IDC 市场规模持续上升，预计 2020 年，市场规模将接近 2,017.6 亿元。

近年来，中国云计算产业进入快速发展期，云计算在各行业细分领域的应用 正逐步扩大深化，其中以政府、电信、教育、医疗、金融、能源和电力等行业为 重点，云计算正被越来越多的企业和政府机构采用，由此带来云计算服务需求不 断增长，市场发展空间巨大。与此同时，国家高度重视云计算产业的建设发展， 陆续出台的各项政策对其提供了有力保障。

2 、公司经营背景

公司为国内外氨基复合材料的龙头企业，主营业务为 ML 氨基复合材料、甲 醛、仿瓷制品、苯酐及增塑剂等产品的生产与销售，主要产品为 ML 氨基复合材 料。但近年来传统化工行业产能过剩、需求平淡，盈利能力不容乐观。

2016 年 1 月份，公司完成了对北京森华易腾通信技术有限公司的收购。森 华易腾为国内知名的 IDC 综合服务运营商，主营业务包括 IDC 及其增值服务、 云计算、CDN 业务。

收购完成后，公司的主营业务由化工新材料的生产与销售拓展至了互联网服 务行业，改变了公司多年来单一依赖 ML 氨基复合材料业务的局面，实现了“化 工新材料+互联网服务”双主业的并行发展，优化了公司业务结构，提高了其抗 风险的能力和可持续发展能力。伴随着公司业务范围的拓展，相关的数据中心等 配套资源的建设将会有利于公司顺利实现业务多元化的转型发展战略，进一步提 高公司的盈利能力。

（二）本次非公开发行的目的

本次非公开发行的资金将用于张北的云计算数据中心建设项目，目的在于进 一步拓展公司在互联网服务行业的业务，拓宽公司收入渠道，提高公司整体竞争 实力。IDC、云计算行业具有广阔的市场空间和良好的发展前景，公司可通过张

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北的云计算数据中心的建设运营，依托子公司森华易腾在客户和供应商资源、人 才队伍、核心技术等方面的专业优势和配套支持，借助国家和当地政府对产业的 扶持政策，壮大公司在该领域的实力，进一步实现公司业务多元化的顺利转型， 提高公司未来盈利水平。

三、发行对象及其与公司的关系

本次非公开发行股票的发行对象范围为符合中国证监会规定的证券投资基 金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、合格境外 机构投资者，以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者， 发行对象不超过 10 名。证券投资基金管理公司以其管理的 2 只以上基金认购的， 视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。

截至本预案公告之日，公司尚未确定发行对象，因此无法确定发行对象与公 司的关系。

四、发行方案概要

公司本次非公开发行股票项目的发行方案概要如下：

本次非公开发行的股票为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1 发行股票的种类和面值： 元。 本次发行的股票全部采取向特定对象非公开发行的方式，在获得证监会关于本 发行方式及发行时间： 次非公开发行核准文件的有效期内择机发行。

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发行对象及认购方式：	本次非公开发行股票的发行对象范围为符合中国证监会规定的证券投资基金 管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、合格境外 机构投资者，以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合格的投资 者，发行对象不超过10 名。证券投资基金管理公司以其管理的2 只以上基金 认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金 认购。所有发行对象均以现金方式认购本次发行的股份。 单个认购对象（包括其关联方和一致行动人）认购数量不超过6,000万股，超 过部分的认购为无效认购。 最终发行对象将在本次发行申请获得中国证监会的核准文件后，根据发行对象 申购报价情况，遵照价格优先原则，由董事会与本次发行的保荐机构（主承销 商）协商确定。 本次非公开发行的发行对象均以现金方式、以相同价格认购本次非公开发行的 股票。
发行数量：	本次非公开发行的A股股票数量不超过本次非公开发行前公司总股本的20%， 即不超过141,061,166 股。在前述范围内，本次非公开发行的最终数量将在公 司取得中国证监会关于本次非公开发行的核准文件后，按照相关法律、法规的 规定和监管部门的要求，由公司董事会及其授权人士在股东大会授权范围内与 保荐机构（主承销商）协商确定。 若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等 除权除息事项，本次非公开发行股票的数量将做相应调整。
定价基准日及发行价格：	本次发行的定价基准日为本次非公开发行的发行期首日。 本次非公开发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司A 股股票交易均 价（定价基准日前20个交易日A股股票交易均价=定价基准日前20个交易日 A股股票交易总额/定价基准日前20个交易日A股股票交易总量）的90%。 在前述发行底价基础上，最终发行价格由公司股东大会授权董事会在取得证监 会关于本次发行的核准后，由董事会与主承销商按《上市公司非公开发行股票 实施细则》等相关规定，根据投资者申购报价的情况，遵循价格优先等原则确 定。 若公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除 权除息事项，公司将对发行底价进行相应调整。
发行股票限售期：	本次非公开发行股票上市之日起12 个月之内不得转让。限售期结束后，将按 中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。
本次非公开发行前发行人 未分配利润的安排：	为兼顾新老股东的利益，本次非公开发行股票完成后，由公司新老股东按照本 次非公开发行股票完成后的持股比例共享本次非公开发行前的滚存未分配利 润。

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本次非公开发行股票的上 市地点：	上海证券交易所
募集资金运用：	本次非公开发行股票拟募集资金总额不超过129,216.82万元，拟用于张北榕泰 云计算数据中心建设项目。 若实际募集资金净额低于拟投入募集资金额，公司将根据实际募集资金净额， 按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先 顺序及各项目的具体投资额，不足部分由公司自有资金或自筹解决。在本次非 公开发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行 投入，并在募集资金到位之后予以置换。
本次发行决议的有效期：	本次非公开发行股票决议自股东大会审议通过本次非公开发行股票议案之日 起十二个月内有效。2016 年9 月27 日，公司2016 年第二次临时股东大会审 议通过了本次非公开发行股票的相关议案，即本次非公开发行股票股东大会决 议有效期至2017年9月26日。为了保证本次非公开发行工作的延续性和有效 性，确保本次发行有关事宜的顺利进行，2017 年9 月25 日，公司2017 年第 二次临时股东大会批准延长本次非公开发行股票的股东大会决议有效期，将该 等决议有效期延长12个月至2018年9月26日。

五、本次非公开发行的募集资金投向

本次非公开发行的募集资金总额不超过 129,216.82 万元，拟用于张北榕泰云 计算数据中心建设项目，具体情况如下：

单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元
序号	项目名称	项目总投资额	拟投入募集资金数额
1	张北榕泰云计算数据中心建设项目[注]	135,929.47	129,216.82
合计		135,929.47	129,216.82

注：该项目土地费用和项目建设预备费以自有资金投入。

若实际募集资金净额低于拟投入募集资金额，公司将根据实际募集资金净 额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优 先顺序及各项目的具体投资额，不足部分由公司自有资金或自筹解决。在本次非 公开发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投 入，并在募集资金到位之后予以置换。

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六、本次发行是否构成关联交易

截至本预案公告之日，公司尚未确定发行对象。最终是否存在因关联方认购 本次非公开发行的股份而导致本次交易构成关联交易的情形，将在发行结束后公 告的《发行情况报告书》中予以披露。

七、本次发行是否导致公司控制权发生变化

截至本预案出具日，公司股份总数为 705,305,831 股，榕泰瓷具持有公司 19.53%的股份，为公司的控股股东。公司第二大股东为兴盛化工，持有公司 11.36%的股份，榕泰瓷具和兴盛化工合计持有公司 30.89%的股份。榕泰瓷具的 实际控制人为林素娟，兴盛化工的实际控制人为杨启昭，林素娟与杨启昭为夫妻 关系，因此榕泰瓷具与兴盛化工之间存在关联关系，因此林素娟与杨启昭为公司 实际控制人。杨宝生为林素娟与杨启昭之子，直接持有公司 0.28%的股份并通过 长安国际信托股份有限公司-长安信托-增持 31 号集合资金信托计划持有公司 0.63%的股份，合计持有公司 0.92%的股份，为实际控制人的一致行动人。榕泰 瓷具、兴盛化工及杨宝生之间存在一致行动关系，合计持有公司 31.81%的股份。 假设按照本次非公开发行股票数量上限 141,061,166 股，其他单个认购对象（包 括其关联方和一致行动人）认购数量不超过 6,000 万股进行测算，本次非公开发 行完成后，林素娟与杨启昭分别控制的榕泰瓷具、兴盛化工及杨宝生将分别持有 本公司 16.27%、9.47%及 0.77%的股份，合计持有本公司 26.51%的股份，榕泰瓷 具仍为公司控股股东，公司实际控制人仍为林素娟与杨启昭。因此，本次非公开 发行不会导致公司的控制权发生变化。

本次非公开发行完成后，公司不存在股权分布不符合上市条件之情形。

八、本次发行方案已经取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈

报批准的程序

本次发行方案已经获得 2016 年 9 月 9 日召开的公司第七届董事会第五次会 议及 2016 年 9 月 27 日召开的 2016 年第二次临时股东大会审议通过，公司于 2017

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年 5 月 10 日召开的第七届董事会第九次会议审议通过本次非公开发行预案（修 订稿）等议案，公司于 2017 年 9 月 6 日、2017 年 9 月 25 日召开的第七届董事 会第十二次会议、2017 年度第二次临时股东大会审议通过了本次非公开发行预 案（二次修订稿）等议案。2018 年 7 月 30 日，公司召开第七届董事会第一次临 时会议审议通过本次非公开发行预案（三次修订稿）等议案，尚需获得股东大会 审批通过。

本次发行需报中国证监会核准。在获得中国证监会核准后，公司将向上交所 和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理股票发行、登记和上市事宜， 完成本次非公开发行股票全部呈报批准程序。

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第二章 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析

一、本次非公开发行募集资金使用计划

本次发行的募集资金总额不超过 129,216.82 万元，拟用于张北榕泰云计算数 据中心建设项目，具体情况如下：

单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元
序号	项目名称	项目总投资额	拟投入募集资金数额
1	张北榕泰云计算数据中心建设项目[注]	135,929.47	129,216.82
合计		135,929.47	129,216.82

注：该项目土地费用和项目建设预备费以自有资金投入。

若实际募集资金净额低于拟投入募集资金额，公司将根据实际募集资金净 额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优 先顺序及各项目的具体投资额，不足部分由公司自有资金或自筹解决。在本次非 公开发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投 入，并在募集资金到位之后予以置换。

二、张北榕泰云计算数据中心建设项目

（一）项目基本情况

1 、项目概况

公司将于张北经济开发区庙滩产业园内建设张北榕泰云计算数据中心项目， 该数据中心将承载数据存储、加工处理、挖掘分析、应用等数据交易生态体系和 云服务生态体系建设，由全资子公司张北榕泰云谷数据有限公司进行建设实施和 运营维护，由子公司森华易腾提供后台配套支持。数据中心建成运营后，将对广 大企业客户提供包括云服务、大数据交易、服务器托管、宽带租用、设备监测、 安全系统、远程维护、代理维护等基础性及数据增值性服务。此项目对于公司深 入拓展 IDC、云计算等互联网服务领域的业务，实现多元化经营的发展战略，提 高盈利能力等具有重要意义；同时也对推进地方乃至社会的信息化升级和经济转

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型发展起到重要作用。

2 、项目实施主体

本项目由张北榕泰实施。张北榕泰是公司的全资子公司，法定代表人为林伟 雄，经营范围为“互联网接入服务业务；互联网数据中心业务；云计算业务；数 据、信息技术开发；技术推广、技术咨询、技术转让、技术服务、数据中心及云 计算技术专业承包；信息系统集成；承接网络工程；研发数字网络应用软件；从 事计算机信息网络国际联网经营业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准 后方可开展经营活动）。”

3 、项目实施地点

张北榕泰云计算数据中心项目选址位于河北省张北经济开发区庙滩产业园 的张北云计算产业园内，该园区地势开阔，无不良地质灾害现象，排水通畅，环 境适宜，远离污染源，城市的各种基础设施齐备完善，水电使用均有保证，交通 便捷。本项目仅在河北省张北县实施，不存在跨省级行政区域的问题，张北榕泰 将根据审批要求向相关主管单位申请资质。

4 、项目建成后的主要业务

该项目建成后的业务来源主要由 IDC 业务和云计算业务等构成。

IDC 业务主要是给客户提供主机/服务器的托管服务，并向其出售带宽、租 赁机架，提供其他增值服务并收取对应的费用。互联网企业将互联网内容存储在 IDC 机房的托管服务器中，并通过 IDC 服务商的带宽端口供用户访问接入，用 户通过电脑、手机、IPAD 等设备在互联网上查看和使用互联网企业的网站和服 务。互联网企业自身网站或提供网络服务的稳定，是其自身业务发展，保证用户 高满意度的基础。互联网公司在选定一家 IDC 服务商之前，会对 IDC 服务商机 房的各项指标进行严格测试，最终选取 IDC 供应商。互联网公司服务器需要 7*24 小时不间断的运行，服务器的稳定对互联网公司来说至关重要。选定 IDC 供应 商、托管服务器之后，为保证自身网站的稳定、用户的满意度，一般不会轻易更 换 IDC 供应商。因此，IDC 业务具有稳定性的特点。

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云计算业务主要包括向客户提供云数据中心、云存储、云平台等公有云服务。 云计算是指云计算服务商为客户提供可用的、便捷的、按需的网络访问，客户进 入可配置的计算资源共享池（资源包括网络、服务器、存储、应用软件、服务等）， 这些资源能够被快速提供，客户按使用量向云计算服务商付费的一种 IT 服务模 式。云计算凭借其低成本、按需灵活配置和高资源利用的核心优势，是未来 IDC 发展的趋势。云计算在各行业的应用正在逐渐落地，例如：云计算解决了大型互 联网企业对低能耗、可扩展性和支撑业务峰值的需求；政务云可以帮助政府行业 打破部门间的数据堡垒，实现部门间的信息共享和业务协同，提升公众服务能力； 电信云有利于运营商整合内部分散的信息系统，减少运营成本等等。未来随着云 计算安全体系的逐步完善，云计算在各行业细分领域的应用能力将进一步得到提 升。其中以互联网、政府、电信、教育、医疗、金融、能源和电力等行业为重点， 云计算在中国市场将逐步被越来越多的企业和机构采用。

上述业务的上游行业主要是我国的三大电信运营商：中国移动、中国联通、 中国电信及其他电信资源代理商。基础电信运营商拥有覆盖全国的骨干通讯网络 以及独立的国际通讯信道出口，他们依托自身网络资源的优势，向客户出售或出 租电信资源获取收益。

下游主要是各互联网行业企业，由于自建数据中心成本过高，IDC 服务是互 联网行业各企业对基础资源的刚性需求。随着互联网行业的不断发展，直接促进 了 IDC、云计算市场规模的不断扩大。

5 、项目的技术支持和来源

该项目主要的技术支持和来源主要由森华易腾提供，森华易腾经营 IDC 业 务十几年，具有行业领先的技术储备及服务经验，多次荣获如“2016-2017 年度 数据中心优秀运营服务单位””、“中国数据中心优秀运营服务单位”和“中国数 据中心优秀解决方案”等在内的多个行业大奖。目前森华易腾拥有多项软件著作 权，包括《森华易腾 IDC 数据管理中心管理软件 V1.0》、《森华易腾云计算管理 系统 V1.0》、《森华带宽优化系统 V1.0》、《森华监控管理软件 V1.0》等上述软件 著作权均为与数据中心运营、管理，网络资源调配、网络监控密切相关的技术，

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森华易腾掌握的上述核心技术是公司为客户提供优质、专业服务的基础。

森华易腾自主研发的产品各项指标均处于行业领先水平，其中森华易腾 IDC 产品采用独创的双层环网技术，实现了 IDC 业务及传输业务的分离，能够保证 客户业务在各种复杂的网络情况下依然顺畅运行。森华云平台采用 Openstack 技 术搭建，云主机服务于 2016 年 3 月份通过数据中心联盟可信云认证。森华云主 机能够实现秒级创建、秒级计费，各项服务组件及操作均达到秒级响应，数据持 久性超过 99.9999%。森华云加速服务采用融合架构，通过领先的监控及调度技 术，为客户提供优质的 CDN 服务节点资源，保障服务质量。森华易腾 CDN 运 营管理平台，能够监控及管理行业多家服务商的节点资源，通过高效的资源调度 算法，优选链路，提升用户体验。

同时，在该项目建设过程中，张北榕泰也将依靠张北优越的地理优势和政策 优势，积极与京津高校和科研院所开展合作引进人才团队和成熟技术，这也将为 项目的顺利实施提供重要的技术支持。

公司前次发行股份购买资产之交易对手高大鹏、肖健业绩承诺期为 2016-2018 年，目前森华易腾各项经营业务开展顺利，不存在影响业绩实现的不 利因素。

张北榕泰云计算数据中心项目由公司专门设立的全资子公司张北榕泰实施， 张北榕泰在组织结构、资产、业务、人员、财务等方面与森华易腾相互独立；该 募投项目将部分依托森华易腾提供市场、人才和技术支持，假设募投项目在建设 过程中需要森华易腾提供技术、人员支持，或者未来双方发生业务往来，均将采 用公允价格结算，不存在相互利益输送问题；张北榕泰项目建设期为 2017-2019 年，2020 年才部分产生效益，与森华易腾的业绩承诺期完全错开，不存在通过 该募投项目的实施进而影响森华易腾的经营业绩；截至目前，除并购行为外，上 市公司及实际控制人与高大鹏、肖健不存在其他关联关系。

6 、项目建设内容及投资计划

本项目规划建设总建筑面积约 108,100 ㎡，投资主要包括土建工程和机电配

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套工程，估算总投资约 135,929.47 万元，其中土建工程 43,897.24 万元，机电配 套工程 90,032.23 万元，拟安装 6000 个机柜，土地费用 2000.00 万元。项目建设 期为 2017-2019 年，其中房屋土建工程考虑一次建成，机电配套工程在建设期内 视业务发展需要分批启动实施，初步计划 2020 年初具备 2000 个机柜生产能力， 2021 年具备 4000 个机柜生产能力，2022 年形成完整的 6000 个机柜生产能力。

本项目投资计划依据具体如下：

（1）土建工程费用包括基础、主体结构、外墙装饰、室内装修、生活给排 水、消防给排水、电气、消防报警、采暖通风、气体消防、基础弱电、电梯等费 用；

（2）机电配套工程费用包括机房空调主设备及末端管网、变配电工程、柴 油发电机及降噪处理、不间断电源、机房弱电、机房设备工艺等费用；

（3）室外工程主要包括用地范围内的道路硬化铺装、绿化景观、围墙大门、 各类室外综合管线等费用；

（4）考虑到估算精度可能存在较多不确定因素，土建工程预备费费率按 5% 计列，机电配套工程预备费费率按 3%计列。

本项目具体投资金额如下：

序号	投资项目	金额（万元）
1	土建工程	43,897.24
1.1	土建工程费用	39,327.48
1.1.1	云数据中心土建工程	21,509.60
1.1.2	生产配套类土建工程	8,181.70
1.1.3	室外附属工程	5,000.58
1.1.4	集中动力中心土建工程	4,635.60
1.2	工程建设其他费用	2,479.41
1.3	预备费	2,090.34
2	机电配套工程	90,032.23
2.1	机电配套工程费用	85,960.00

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2.1.1	不间断电源工程	15,960.00
2.1.2	机房设备工艺系统工程	12,000.00
2.1.3	云计算服务器	11,520.00
2.1.4	油机系统工程	11,200.00
2.1.5	机房空调末端及管道工程	10,800.00
2.1.6	机房空调主设备工程	10,080.00
2.1.7	高低压配电系统工程	9,600.00
2.1.8	网络系统成本	4,000.00
2.1.9	机房弱电工程	800.00
2.2	工程建设其他费用	1,449.93
2.3	预备费	2,622.30
3	土地费	2,000.00
合计		135,929.47

（二）项目实施的必要性分析

受宏观经济不景气及行业需求整体平淡影响，公司化工主营业务发展速度放 缓，前期通过收购森华易腾，公司由单一化工主营业务拓展至发展前景广阔的 IDC、云计算等互联网服务领域。控股子公司森华易腾凭借优质的带宽资源、丰 富的运维经验及完善的服务体系，已为 400 多家互联网公司提供 IDC、云计算等 领域的服务，客户包括小米科技、金山云、酷狗音乐等知名互联网企业。经过十 几年的发展，森华易腾已在北京、河北、山东等地的数据中心管理、运营机柜， 形成了品牌、客户资源、带宽资源、人才队伍、核心技术等专业优势。

公司此次建立的云计算数据中心将在子公司森华易腾的后台配套支持下实 现顺利运营，深入开拓地区业务市场，有助于公司增强在互联网综合服务领域的 竞争力，促进公司的业务布局进一步完善，实现公司业务多元化的转型发展战略， 对于增强公司的抗风险能力，提高公司的盈利能力均具有必要性。

（三）项目实施的可行性分析

1 、国家政策引导，地方政府扶持

近年来国家陆续出台了针对互联网、云计算、大数据等产业的各项利好政策。

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2012 年 7 月，国务院发布了《“十二五”国家战略性新兴产业发展规划》，将云 计算作为新一代信息技术产业的重要发展方向和新兴业态加以扶持。2013 年 2 月，国家发展和改革委员会公布的《战略性新兴产业重点产品和服务指导目录》 中将云计算设备、云平台系统、云计算软件、云计算服务划分为国家战略新兴产 业重点产品和服务。2014 年工信部启动针对云计算的“十三五”规划，将重点 培育龙头企业，发挥其对产业发展的辐射作用，打造云计算产业链。国务院于 2015 年 2 月发布了《关于促进云计算创新发展培育信息产业新业态的意见》，支 持政府采购云计算服务。2015 年 3 月，李克强总理在政府工作报告中提出制定 “互联网+”行动计划，推动移动互联网、云计算、大数据、物联网等与现代制 造业结合，促进电子商务、工业互联网和互联网金融健康发展，引导互联网企业 拓展国际市场。2016 年 12 月，国务院发布了《“十三五”国家战略性新兴产业 发展规划》，实施网络强国战略，加快建设“数字中国”，推动物联网、云计算和 人工智能等技术向各行业全面融合渗透，构建万物互联、融合创新、智能协同、 安全可控的新一代信息技术产业体系。到 2020 年，力争在新一代信息技术产业 薄弱环节实现系统性突破，总产值规模超过 12 万亿元。

河北省当地政府也对大力促进云计算创新发展和培育信息产业提出了明确 的发展规划和一系列的优惠扶持政策。《河北省信息服务业“十三五”发展规划 － （2016 2020 年）》中提出：抢抓“中国制造 2025”、“互联网+”、京津冀协 同发展战略机遇，加快发展基础性信息传输服务，壮大信息技术服务、网络增值 服务，提升软件产业水平，培育信息资源增值服务、物联网、云计算、大数据等 新兴产业，加快建设一批特色产业园区，培育扶植一批优势信息服务企业，提升 信息服务业竞争力，促进全省经济转型升级、绿色崛起。就具体优惠政策而言， 张北县目前已从项目报批、土地指标、用电价格、资金扶持等各方面入手为进驻 项目营造优良的外部环境。

以上的国家政策利好和地方政府扶持将有力推动新一代信息技术的研发升 级、产业链条的完善和相关市场的高速发展，为张北榕泰云计算数据中心项目的 建设提供可靠的保障和支持。

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2 、市场快速发展，客户需求旺盛

当前，我国 IDC、云计算等互联网服务市场发展迅速，前景广阔。与此同时， 中国云计算产业也进入快速发展期，云计算在各行业细分领域的应用正逐步扩大 深化，政府机构和企业对其的需求不断增长，市场发展空间巨大。数据中心的潜 在客户可分为两大类：互联网类和政企客户类。其中互联网类主要包括：视频、 游戏、综合类等互联网企业客户；政企类主要包括：党政军、金融、制造业、批 发零售业客户。随着网络社区、游戏、视频、电子商务等相关业务的快速发展， 互联网企业对服务器托管、数据存储等需求海量增长，需要数据中心提供完善的 机房设施、高品质的网络环境和丰富的带宽资源及运维经验，而现有相关资源供 不应求；对于政企类客户，其面向信息化的转型升级也带动了对数据中心的需求 增长，例如我国政府明确提出把加快云计算技术在政务领域的应用发展，即电子 政务云建设，作为新阶段政府工作的发展方向和重点，而政府对数据中心和云计 算服务的需求也将随之快速增长。

3 、张北县的地理优势及产业集群优势

河北省张北县属中温带大陆性季风气候，年平均气温 3.2℃，接近于理想的 数据中心气温条件。风力资源丰富，目前风电并网规模 227 万千瓦，光伏电力开 发 110 万千瓦，年输出风电光伏发电量达 50 亿度，可为数据中心的机房等建筑 设施提供充足的用电配套。张北区位优越，207 国道、张化、张沽等六条国省干 线和张石高速公路于此聚集辐射，构成了以县城为枢纽、北连南接的交通运输网 络。此外，张北距北京约 225 公里，距天津约 310 公里，处于京津冀经济圈与晋 冀内蒙经济圈的交汇处，且随着京张城际铁路的开工建设，张北也将纳入“北京 1 小时经济圈”，这对公司业务的拓展和品牌传播都形成了十分有利的地理条 件。北京作为全国互联网经济最为发达的地区之一，互联网公司云集，客户资源 丰富，对机柜及带宽需求旺盛，市场规模及发展潜力巨大，张北榕泰云计算数据 中心建成运营之后，将以其距离和成本上的优势吸引北京及周边地区的广大客 户，有利于抢占市场份额，实现业绩增长。

张北县同时具有明显的产业集群优势。近年来张北县以建设京津冀大数据综

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合试验区为引领，打造“中国数坝·张家口张北云计算产业集聚区”，引导国网 节能公司、电信运营商和国内外云服务企业的大型云计算中心向张北聚集。2015 年，张北县以云计算产业园为龙头，建设了一批公共服务和互联网应用平台、重 点行业和企业云计算数据中心和灾备中心，把云计算产业基地建成京津冀地区乃 至全国的京津冀主云存储基地、国家绿色数据中心示范基地，全国数据灾备中心、 河北省主数据中心，全国数据交互重要枢纽。公司在张北县建设云计算数据中心， 可享受其产业集群带来的规模经济效应和企业成本下降带来的益处，增强公司竞 争实力。

（四）项目经济效益情况

该项目的建设期为三年。项目完工并投入使用后，将给公司带来 IDC 业务 收入、云服务收入和带宽收入等。其中 IDC 收入以单机架租金收入进行模拟测 算，云服务收入按每个机柜容纳 12 台服务器估算，带宽流量按每机柜 0.03G 计 算。经专业可研机构询价测算，并经本公司分析论证，预计项目达产后可以提供 约 6,000 个数据机柜的服务能力，项目税后内部收益率 19.13%，项目静态回收期 （税后）为 7.70 年，与同行业水平接近，经济效益良好。

（五）项目涉及报批事项

该项目地块以张北榕泰名义取得，并已办理取得《国有土地使用权证》（张 国用（2016）第 0765 号），项目地块使用权面积为 133333.00 ㎡，土地用途为工 业用地。

该项目已于 2016 年 8 月 22 日取得张北县发展改革局颁发的《河北省固定资 产投资项目备案证》（张发改备字[2016]37 号）。

该项目已于 2016 年 8 月 30 日取得张北县环境保护局出具的《张北县环境保 护局关于张北榕泰云谷数据有限公司张北榕泰云计算数据中心（一期）项目环境 影响报告书批复》（张北环书[2016]5 号）。

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三、本次非公开发行对公司经营管理和财务状况的影响

（一）本次非公开发行对公司经营管理的影响

目前公司的主营业务已由化工新材料的生产销售拓展至了 IDC、云计算等互 联网服务行业领域，实现了双主营业务并行发展。本次非公开发行将主要为公司 建设张北的云计算数据中心提供资金支持，为公司拓展互联网服务业务提供有力 保障，壮大公司在行业市场的实力。随着募投项目的建设和完工，公司将拥有高 质量的自建机房等基础设施和运营资产以开展业务，而无需依赖于第三方的租赁 服务，避免因租赁机房到期无法续租或出租人变更而导致的客户和业务资源流失 的风险，从而可实现业务的自主性和稳定性，有利于提高公司的业务规模和市场 占有率。

（二）本次非公开发行对公司财务状况的影响

本次非公开发行股票募集资金到位后，公司总资产及净资产将相应增加，公 司的资金实力、资产负债结构、抗风险能力将得以优化。同时，本次发行拟实施 的募投项目均具有良好的社会效益、经济效益以及市场前景，符合国家相关的产 业政策和未来公司整体战略发展方向。随着募投项目的逐步建设和完工，公司的 业务收入水平将稳步增长，盈利能力和利润水平将得到进一步提升，公司的整体 竞争实力、可持续发展能力和抗风险的能力将得到增强，符合全体股东的利益。

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第三章 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析

一、本次发行对公司业务及资产、公司章程、股东结构、高级 管理人员及业务结构的影响

（一）发行后公司业务及资产整合计划

本次非公开发行完成后，公司的主营业务保持不变，不存在与本次非公开发 行相关的业务与资产整合计划。

（二）发行后公司章程变动情况

本次非公开发行完成后，公司的股本将会相应扩大，因此，公司将在完成本 次非公开发行后，根据股本的变化情况对公司章程进行相应的修改。

（三）发行后公司股东结构变动情况

截至本预案出具日，公司股份总数为 705,305,831 股，榕泰瓷具持有公司 19.53%的股份，为公司的控股股东。公司第二大股东为兴盛化工，持有公司 11.36%的股份，榕泰瓷具和兴盛化工合计持有公司 30.89%的股份。榕泰瓷具的 实际控制人为林素娟，兴盛化工的实际控制人为杨启昭，林素娟与杨启昭为夫妻 关系，因此榕泰瓷具与兴盛化工之间存在关联关系，因此林素娟与杨启昭为公司 实际控制人。杨宝生为林素娟与杨启昭之子，直接持有公司 0.28%的股份并通过 长安国际信托股份有限公司-长安信托-增持 31 号集合资金信托计划持有公司 0.63%的股份，合计持有公司 0.92%的股份，为实际控制人的一致行动人。榕泰 瓷具、兴盛化工及杨宝生之间存在一致行动关系，合计持有公司 31.81%的股份。

假设按照本次非公开发行股票数量上限 141,061,166 股，其他单个认购对象 （包括其关联方和一致行动人）认购数量不超过 6,000 万股进行测算，本次非公 开发行完成后，林素娟与杨启昭分别控制的榕泰瓷具、兴盛化工及杨宝生将分别 持有本公司 16.27%、9.47%及 0.77%的股份，合计持有本公司 26.51%的股份，榕 泰瓷具仍为公司控股股东，公司实际控制人仍为林素娟与杨启昭。因此，本次非

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公开发行不会导致公司的控制权发生变化。

（四）高管人员结构变动情况

本次非公开发行完成后，公司不会对高管人员进行调整，公司的高管人员结 构不会发生变动。

（五）对业务结构的影响

本次非公开发行完成后，公司的业务结构将得到优化，在继续保持原有化工 业务的基础上，进一步拓展 IDC、云计算等互联网业务，公司的盈利能力将得到 增强。

二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情

况

本次非公开发行股票将对公司财务状况带来积极影响。本次非公开发行完成 后，公司总资产、净资产将相应增加，资产负债率将有所下降，资本结构更加合 理。

本次非公开发行股票募集资金到位后，需经过一定的建设期，募集资金使用 的效益需要一定的时间才能体现，因此短期内可能会导致净资产收益率、每股收 益等财务指标出现一定程度的下降。但随着募集资金效益逐步显现，公司未来的 盈利能力、经营业绩将会得到提升。

本次非公开发行股票完成后，由于投资者以现金认购，公司的筹资活动现金 流量将大幅增加。随着本次募集资金开始投入使用，公司投资活动产生的现金流 出将相应增加。在本次募集资金投入使用并产生效益后，公司的经营活动现金流 量将相应增加。

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三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、

关联交易及同业竞争等变化情况

本次非公开发行完成后，公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理 关系、关联交易及同业竞争等状况均不会发生变化。

四、公司不存在资金、资产被控股股东及其关联方占用，或为 其提供担保的情形

截至本预案公告之日，公司不存在资金、资产被控股股东及其关联方占用的 情形，也不存在为控股股东及其关联方提供担保的情形。

本次非公开发行完成后，公司不会存在因本次发行而产生资金、资产被控股 股东及其关联方占用的情形，亦不存在公司为控股股东及其关联方违规担保的情 况。

五、本次发行对本公司负债情况的影响

公司有息负债总额较大，资产负债率较高。本次募集资金到位后，公司的资 产总额和净资产增加，将有效降低公司资产负债率，使公司的资产负债结构更趋 合理，经营抗风险能力进一步加强。

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第四章 本次非公开发行股票相关的风险说明

一、审批风险

本次非公开发行尚需获得股东大会审批通过及中国证监会的核准。本次非公 开发行能否取得上述批准及取得上述批准时间存在不确定性。因此，本次交易方 案的最终成功实施存在无法获得批准的风险。

二、市场风险

（一） IDC 等互联网行业竞争加剧的风险

中国社会正迈入大数据、云计算时代，随着智能终端、可穿戴设备等的快速 普及和互联网企业的迅速发展，用户数据需求量持续上升，政企对于信息化转型 升级的诉求也相应深化，带动相关 IDC、云计算等行业蓬勃发展。2014年1月国 务院发布《国务院关于取消和下放一批行政审批项目的决定》（国发[2014]5号 文），“取消基础电信和跨地区增值电信业务经营许可证备案核准”，吸引更多企 业进入 IDC 等互联网行业，极具潜力的市场发展前景将吸引更多投资者进入该 领域，故 IDC 等互联网行业未来可能面临竞争加剧的情况，对公司在互联网服 务业务的经营管理和运作能力提出了较大的挑战。

（二）市场环境不确定风险

公司本次非公开发行的募集资金主要用于张北的云计算数据中心建设项目。 尽管公司在确定该项目之前进行了充分的市场调研与严格的可行性论证，调研和 论证是基于国家产业政策、行业发展趋势、市场环境等因素作出的投资决策，但 在实际运营过程中，随着时间的推移，上述因素存在发生变化的可能。

（三）技术革新风险

本次募投项目主要业务为向互联网企业提供 IDC、云计算及其相关服务，互 联网的高速发展要求核心技术具备快速更新能力。在 IDC、云计算及其增值服务

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方面，数据集中、海量数据、管理复杂、连续性要求高等已成为行业发展的主要 特征，随着各行业数据集中管理需求增加以及业务模式的不断变革，传统数据中 心面临诸多挑战，技术创新、业务整合是 IDC 行业发展的必由之路。如果不能 正确把握互联网市场和行业的发展趋势，不能根据行业特点、技术发展水平和客 户需求及时进行技术和业务模式的创新，则存在效益不如预期的风险。目前公司 所采用的技术来源主要由森华易腾提供，如果未来互联网行业出现重大技术更 新，同时公司未能及时掌握核心知识产权，则可能存在技术革新的风险。

（四）产业集群衰退的风险

2015年，张北县以云计算产业园为龙头，建设了一批公共服务和互联网应用 平台、重点行业和企业云计算数据中心和灾备中心。公司在当地建设云计算数据 中心，可享受其产业集群带来的规模经济效应，享受用地、能源、审批等多方面 的优惠政策。但是如果未来国家或地区扶持互联网产业的政策发生变化，或者互 联网行业进入衰退期或遭遇经济衰退，都可能削弱产业集群效应，并最终影响项 目效益的实现。

（五）化工行业需求下降的风险

公司是当前国内外氨基复合材料生产与销售的龙头企业，拥有生产 ML 氨基 复合材料的自主知识产权，具备较强的研发和创新能力，受宏观经济不景气及行 业需求整体平淡影响，目前公司主营业务发展速度放缓，报告期内化工业务营业 收入分别为99,393.91万元、116,898.71万元、118,964.12万元及25,515.52万元。若 未来国内或国际经济形势发生重大变化，如经济增长持续放缓或停滞，都将制约 公司产品的市场需求。

三、经营风险

（一）人才、技术和市场储备的风险

公司本次非公开发行主要依托森华易腾提供人才、技术和市场支持，在此基 础上在项目建设过程中张北榕泰将依靠张北优越的地理优势以及产业园的政策

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优势积极开展与京津高校、科研院所的合作，引进技术、人才以及开拓京津优质 的互联网客户资源。但是由于公司与森华易腾存在对赌关系，在项目协同的过程 中也存在竞争，如果未来项目建设中公司与森华易腾不能积极沟通，协同发展， 或者在与京津高校、科研院所合作和市场开拓中遇到障碍，都可能对项目的效益 产生不利影响。

（二）进入新业务领域的风险

除森华易腾外，公司原主营业务为包括 ML 氨基复合材料、甲醛、仿瓷制品、 苯酐及增塑剂等产品的生产与销售，本次非公开发行募集资金投资方向为 IDC、 云计算等新业务领域。依托森华易腾的支持，本次募投项目将丰富和扩展上市公 司的业务领域，但也使上市公司面临进入新业务的风险。如何发挥公司与森华易 腾的协同作用，整合各自业务优势，使募投项目能够为公司带来持续稳定的收益， 将成为公司及管理团队需要解决的重要问题，否则将可能影响募投项目的效益实 现情况。

（三）管理风险

本次募集资金投资项目实施后，预计未来公司在该业务的资产规模、营业收 入、员工人数将会快速地增长，这将对公司未来的经营管理、项目组织、人力资 源建设等运作能力提出更高的要求。若公司管理体制和配套措施无法给予相应的 支持，业务规模的扩张将会对公司的经营管理产生一定的影响。

（四）未能及时取得相关资质的风险

本次募投项目主要业务为向互联网企业提供 IDC、云计算及其相关服务，根 据《中华人民共和国电信条例》等有关法规的规定，从事 IDC、云计算等业务， 需要取得相应的许可。业务覆盖范围在两个以上省、自治区、直辖市的，须经国 务院信息产业主管部门审查批准，取得《跨地区增值电信业务经营许可证》；业 务覆盖范围在一个省、自治区、直辖市行政区域内的，须经省、自治区、直辖市 电信管理机构审查批准，取得《增值电信业务经营许可证》。申请经营增值电信 业务的，应当符合《中华人民共和国电信条例》第十三条的规定。2012年12月1

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日发布的《关于进一步规范因特网数据中心（IDC）业务和因特网接入服务（ISP） 业务市场准入工作的实施方案》对 IDC 经营许可证申请条件进行了细化，并鼓 励符合条件的企业，特别是民营企业进入 IDC 和 ISP 领域。但是如果未来张北 榕泰未能及时取得相关增值电信的资质，则项目建成后张北榕泰可能无法正常开 展业务，进而影响项目效益的实现。

（五）募集资金投资项目无法实现预期收益的风险

本次募投项目之“张北榕泰云计算数据中心建设项目”顺利实施后，将强有 力地提升公司的经营业绩和核心竞争力。虽然公司董事会已经对募集资金投资项 目进行了慎重的可行性研究论证，具有稳固的市场基础与完善的实施条件，预期 能产生较好的经济效益，但募集资金投资项目的可行性分析是基于当前市场环 境、产业政策、公司管理水平等因素做出的，如前述因素因不可抗力事项发生重 大变化，可能影响募集资金投资项目预期收益的实现，存在无法完全达到预期收 益目标的风险。

（六）资金风险

张北榕泰云计算数据中心建设规模较大，建设期较长，项目达产及实现预期 效益也需要一定的时间，短期内经营活动产生的现金流入较少。为保障项目的顺 利实施和后续的市场开拓，需要持续性资金投入，对于公司的资金安排提出了更 高的要求。若本次募集资金不能足额募集，公司需使用自有资金或通过银行融资 等渠道解决项目资金需求，存在一定的资金风险。

（七）客户来源的相关风险

稳定的客户来源是支撑 IDC 持续高速发展的先决条件之一。随着社会经济 的不断发展和互联网使用的普及，潜在客户规模巨大。我国的 IDC 市场主要由 电信基础运营商和第三方运营商构成，形成电信基础运营商为主、中小第三方运 营商不断涌现的竞争格局。虽然公司于 IDC 服务领域已具备一定的竞争优势， 但张北榕泰作为该行业的新进入者，在 IDC 领域的品牌和口碑尚未完全建立， 仍面临拓展新客户资源的风险。

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（八）内控风险

张北榕泰云计算数据中心的建设周期长、投资总额大、管理及组织协调复杂， 募投项目建设面临较大的内控风险。公司将加强建设过程中的监管，合理通过合 同约定实现风险分担和转移，降低内控风险。

四、财务风险

（一）存货规模较大的风险

报告期各期末，公司存货账面价值及存货周转率具体情况如下：

项目	2018.3.31	2017.12.31	2016.12.31	2015.12.31
存货账面价值（万元）	59,861.71	60,630.66	59,261.40	48,044.77
存货周转率（次）	0.45	2.07	2.02	1.68

注：存货周转率（次）＝营业成本/存货平均账面价值

报告期各期末，公司存货账面价值分别为48,044.77万元、59,261.40万元、 60,630.66万元和59,861.71万元，规模较大。存货周转率分别为1.68、2.02、2.07 和0.45。未来公司如果不能加强对存货规模的管理，控制存货周转率，将会影响 公司的经营业绩。同时，公司存货中大部分为生产经营所需的原材料，若上述原 材料价格在未来出现大幅下跌，则可能出现存货价值下降，存在需要计提存货跌 价准备的风险。

（二）应收账款规模较大的风险

报告期各期末，公司应收账款账面价值及应收账款周转率具体情况如下：

项目	2018.3.31	2017.12.31	2016.12.31	2015.12.31
应收账款账面价值（万元）	63,942.67	53,304.90	52,878.72	47,880.75
应收账款周转率（次）	0.61	3.10	2.85	2.03

注：应收账款周转率（次）＝营业收入/应收账款平均账面价值

报告期各期末，公司应收账款账面价值分别为47,880.75万元、52,878.72万元、 53,304.90万元和63,942.67万元，占各期流动资产的比例分别是18.62%、21.59%、 16.28%和25.05%，公司应收账款规模较大，应收账款周转率分别为2.03、2.85、

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3.10和0.61。未来应收账款若出现不能按期收回或无法收回的情况，将可能给公 司带来坏账损失，进而对公司经营业绩造成不利影响。

（三）商誉减值的风险

公司于2016年1月份完成了对森华易腾的收购，根据《企业会计准则》，购买 方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，确 认为商誉。该等商誉不作摊销处理，但需要在未来每个会计年度末进行减值测试。 截至报告期末，公司商誉账面金额为106,220.01万元（审定数），如果未来因国家 政策变化、IDC 行业发展不乐观、自身业务下降或者其他因素导致森华易腾经营 状况和盈利能力未达预期，则公司存在商誉减值的风险，从而对公司当期损益造 成不利影响。

（四）税收优惠变动风险

公司与子公司森华易腾均为高新技术企业，享受15%的企业所得税优惠税 率。若未来公司与森华易腾未通过高新技术企业资质复审或者国家关于税收优惠 法规发生变化，均可能在未来无法继续享受税收优惠，存在对公司营业利润产生 不利影响的风险。

（五）在建工程减值的风险

报告期各期末，公司在建工程分别为41,974.33万元、45,229.97万元、22,244.04 万元和22,672.05万元，占公司各期末资产总额的比重分别为10.27%、8.95%、 3.79%和4.40%。公司在建工程中新化工基地所处的区域原为近海泥塘，平整耗 时较长，建设过程整体较为缓慢，如未来化工业务市场环境恶化，则在建工程可 能存在减值的风险。

五、摊薄即期回报的风险

本次募集资金到位后，公司的总股本和净资产将会有一定幅度的增加。募投 项目所产生的效益需要一定时间才能显现，若公司原化工行业不景气情况持续， 子公司森华易腾由于宏观经济波动或其他因素未达到预期的盈利水平，或者与公

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司协同效应的达成需要一定的时间，造成本次发行后公司的净利润的增长速度可 能低于股本及净资产的增长速度，存在发行后每股收益和净资产收益率被摊薄的 风险，特此提醒投资者关注本次非公开发行可能摊薄即期回报的风险。

同时，提醒投资者注意，公司制定填补回报措施不等于对公司未来利润做出 保证。

六、公司股权结构的相关风险

（一）控股股东股权稀释的风险

假设按照本次非公开发行股票数量上限141,061,166股，其他单个认购对象 （包括其关联方和一致行动人）认购数量不超过6,000万股进行测算，本次发行 完成后，榕泰瓷具持有公司股份将从19.53%下降至16.27%，榕泰瓷具仍为公司 控股股东。本次非公开发行不会导致公司控制权发生变化，但控股股东的持股比 例将有所下降，公司提醒投资者关注控股股东股权稀释的相关风险。

（二）公司股东股权质押比例较高的风险

截至报告期末，榕泰瓷具和兴盛化工分别持有公司 137,717,274 股和 80,140,000股，合计持有公司217,857,274股，占公司总股本的30.89%，其中已质 押股份数额为161,830,000股，占公司总股本的22.95%。若榕泰瓷具和兴盛化工用 于质押的公司股权被处置，可能导致公司股权结构发生变化，给公司治理结构的 稳定性、公司发展战略和经营活动的可持续性带来潜在的风险。

七、股票价格波动风险

本公司股票在上交所上市，除公司经营基本面的实际情况之外，股票价格还 将受到国际和国内宏观经济形势、资本市场走势、市场心理和各类重大突发事件 等多方面因素的影响，存在一定的股价波动风险。投资者在考虑投资本公司股票 时，应预计到前述各类因素可能带来的投资风险，并做出审慎判断。

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第五章 董事会关于公司分红情况的说明

一、公司现行股利分配政策

公司现行有效的《公司章程》关于利润分配政策规定如下：

“第一百五十五条 公司实施积极的利润分配制度，每一年度进行不少于一 次的利润分配，利润分配政策保持连贯性和稳定性。公司利润分配具体政策为：

（一）利润分配的形式

公司采取现金、股票股利或者二者相结合的方式分配利润，并优先采取现金 分配方式。利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能 力。公司董事会可以根据公司盈利及资金需求情况提议公司进行中期现金分红。

公司股东及其关联方存在违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所 获分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

（二）现金分红的条件和具体比例

1、如无重大投资计划或重大现金支出发生，公司在当年盈利且累计未分配 利润为正且现金流充裕的情况下，采取现金方式分配利润，以现金方式分配的利 润不少于当年实现的母公司可分配利润的10%。

2、董事会制定利润分配方案时，综合考虑公司所处的行业特点、同行业的 排名、竞争力、利润率等因素论证公司所处的发展阶段，以及是否有重大资金支 出安排等因素制定公司的利润分配政策。利润分配方案遵循以下原则：

（1）在公司发展阶段属于成熟期且无重大资金支出安排的，利润分配方案 中现金分红所占比例应达到80%；

（2）在公司发展阶段属于成熟期且有重大资金支出安排的，利润分配方案 中现金分红所占比例应达到40%；

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（3）在公司发展阶段属于成长期且有重大资金支出安排的，利润分配方案 中现金分红所占比例应达到20%；

公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，按照前项规定处理。 重大投资计划或重大现金支出指：

公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过 公司最近一期经审计净资产的10%，且超过人民币5,000万元。

根据公司章程关于董事会和股东大会职权的相关规定，上述重大投资计划或 重大现金支出须经董事会批准，报股东大会审议通过后方可实施。

（三）公司发放股票股利的具体条件

公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹 配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的 条件下，提出股票股利分配预案。

第一百五十六条 公司利润分配方案的审议程序

（一）公司的利润分配方案由公司管理层拟定后提交公司董事会、监事会审 议。董事会就利润分配方案的合理性进行充分讨论，形成专项决议，独立董事发 表独立意见，并提交股东大会审议。审议利润分配方案时，公司为股东提供网络 投票方式。

（二）公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现 金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董 事应当发表明确意见。

独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。 公司股东大会在利润分配方案进行审议前，应当通过上海证券交易所投资者 交流平台、公司网站、电话、传真、电子邮件等多渠道与公众投资者，特别是中

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小投资者进行沟通与交流，充分听取公众投资者的意见与诉求，公司应及时答复 中小投资者关心的问题。

（三）公司因前述第一百五十五规定的重大投资计划或重大现金支出事项导 致不具备现金分红条件时，董事会就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益 的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股 东大会审议，并在公司指定媒体上予以披露。

第一百五十七条 公司利润分配政策的变更

如遇到战争、自然灾害等不可抗力、或者公司外部经营环境变化并对公司生 产经营造成重大影响，或公司自身经营状况发生较大变化时，公司可对利润分配 政策进行调整。

公司调整利润分配政策应由董事会做出专题论述，详细论证调整理由，形成 书面论证报告并经独立董事审议后提交股东大会特别决议通过。审议利润分配政 策变更事项时，公司为股东提供网络投票方式。

调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。”

二、公司最近三年利润分配情况

公司 2015 年度利润分配方案：以最新总股本 705,305,831 股为基数，向股权 登记日登记在册的全体股东每 10 股派 0.09 元（含税），共派现金股利 6,347,752.48 元。该分配方案已实施完毕。

2016 年度公司利润分配方案：以方案实施前的公司总股本 705,305,831 股为 基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 0.50 元（含税），共派现金股利 35,265,291.55 元。该分配方案已实施完毕。

2017 年度公司利润分配方案：以方案实施前的公司总股本 705,305,831 股为 基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 0.58 元（含税），共派现金股利 40,907,738.20 元。该分配方案已实施完毕。

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公司最近三年累计现金分红金额占最近三年实现的年均可分配利润的比例 为 96.76%，具体现金分红情况如下表所示。

单位：元

			单位：元
分红年度	现金分红金额（含税）	分红年度合并报表中归属于上市 公司股东的净利润	最近三年实现的年均可 分配利润
2017年	40,907,738.20	134,209,064.04	85,285,754.24
2016年	35,265,291.55	100,868,203.19
2015年	6,347,752.48	20,779,995.48
最近三年累计现金分红金额占最近三年实 现的年均可分配利润的比例		96.76%

三、公司未来分红规划

公司为完善和健全科学、持续、稳定、透明的分红决策和监督机制，积极回 报投资者，切实保护中小股东的合法权益，根据中国证券监督管理委员会《关于 进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公 司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）、《上海证券 交易所上市公司现金分红指引》及《公司章程》的相关规定，结合公司的实际情 况，特制定《公司未来三年（2015年-2017年）股东回报规划》，2015年6月9日召 开的公司第六届董事会第十四次会议和2016年6月26日召开的公司2015年第一次 临时股东大会已审议通过该规划。2018年7月30日召开的公司第七届董事会第一 次临时会议已审议通过《公司未来三年（2018年-2020年）股东回报规划》，上述 规划尚需获得股东大会批准，具体内容如下：

“一、制定的原则

公司应积极实施连续、稳定的股利分配政策，综合考虑投资者的合理投资回 报和公司的长远及可持续发展的原则。公司股东回报规划将充分考虑和听取股东 （特别是公众投资者）、独立董事和监事会的意见，在满足公司正常生产经营资 金需求且具备现金分红条件的情况下，公司优先采取现金方式分配利润。

二、考虑的因素

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公司将综合考虑公司实际情况和发展目标、股东要求和意愿、社会资金成本、 外部融资环境等因素，在充分考虑和听取股东特别是中小股东的要求和意愿的基 础上，建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，从而对股利分配作出 制度性安排，以保证股利分配政策的连续性和稳定性。

三、2018-2020年的具体股东回报规划

（一）利润分配的形式

公司采取现金、股票股利或者二者相结合的方式分配利润，并优先采取现金 分配方式。

公司盈利且现金能够满足公司持续经营和长期发展的情况下，具备现金分红 条件的，应当采用现金分红进行利润分配。

（二）利润分配的期间间隔

公司原则上每年度进行一次现金分红。经公司董事会提议，股东大会批准， 也可以进行中期利润分配。

（三）进行现金分红的具体条件和比例

1、如无重大投资计划或重大现金支出发生，公司在当年盈利且累计未分配 利润为正且现金流充裕的情况下，采取现金方式分配利润，以现金方式分配的利 润不少于当年实现的母公司可分配利润的10%。

2、董事会制定利润分配方案时，综合考虑公司所处的行业特点、同行业的 排名、竞争力、利润率等因素论证公司所处的发展阶段，以及是否有重大资金支 出安排等因素制定公司的利润分配政策。利润分配方案遵循以下原则：

（1）在公司发展阶段属于成熟期且无重大资金支出安排的，利润分配方案 中现金分红所占比例应达到80%；

（2）在公司发展阶段属于成熟期且有重大资金支出安排的，利润分配方案 中现金分红所占比例应达到40%；

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（3）在公司发展阶段属于成长期且有重大资金支出安排的，利润分配方案 中现金分红所占比例应达到20%；

公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，按照前项规定处理。

公司发放股票股利的具体条件：公司在经营情况良好，并且董事会认为公司 股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益 时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配预案。

（四）利润分配的决策程序

1、利润分配方案的拟定

董事会结合公司章程的规定和经营状况拟定利润分配方案。在拟定利润分配 方案时，董事会应当充分听取中小股东的意见，考虑中小股东的诉求，提供包括 但不限于电话、传真、邮箱、网站等形式与股东特别是中小股东进行沟通和交流， 并与独立董事、监事充分讨论，在考虑对全体股东持续、稳定、科学的回报基础 上形成利润分配方案。独立董事应当发表独立意见，独立董事可以征集中小股东 的意见，提出分红提案，并提交董事会审议。

2、利润分配的决策程序

（1）董事会在审议利润分配方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的 时机、条件和比例、调整的条件等事宜，应充分听取监事会的意见；独立董事应 发表明确意见。

（2）利润分配方案经董事会、监事会审议通过后提交股东大会进行审议。 公司当年利润分配方案应当经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。

审议利润分配方案时，公司为股东提供网络投票方式，便于广大股东充分行 使表决权。

（3）公司因前述规定的特殊情况而不进行现金分红时，董事会就不进行现 金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说 明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议，并在公司指定媒体上予以披露。

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3、利润分配的监督

监事会对董事会执行现金分红政策和股东回报规划以及是否履行相应决策 程序和信息披露等情况进行监督，发现董事会存在以下情形之一的，应当发表明 确意见，并督促其及时改正：

（1）未严格执行现金分红政策和股东回报规划；

（2）未严格履行现金分红相应决策程序；

（3）未能真实、准确、完整披露现金分红政策及其执行情况。

• （五）利润分配政策的调整

公司因生产经营情况发生重大变化、投资规划和长期发展的需要等原因需调 整利润分配政策的，经过详细论证后，应由公司董事会根据实际情况提出利润分 配政策调整议案，调整后的利润分配政策应以股东权益保护为出发点，且不得违 反中国证监会和证券交易所的有关规定；独立董事、监事会应当对调整利润分配 政策发表审核意见，并由出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。审议 利润分配政策变更事项时，公司为股东提供网络投票方式。

四、决策机制

（一）公司的股东回报规划由公司管理层认真研究和论证公司现金分红的时 机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，结合每一会计年度 公司盈利情况、资金需求和股东回报提出合理的分红建议和分配预案，并提交公 司董事会、监事会审议。

（二）公司独立董事应对利润分配预案进行审核并发表独立意见。董事会就 利润分配方案的合理性进行充分讨论，形成专项决议后提交股东大会审议。独立 董事可以征集中小投资者的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。

（三）公司应当提供多种途径与股东进行沟通和交流，听取股东对公司分红 的意见和诉求，及时答复股东特别是中小股东关心的问题，切实保障股东特别是 社会公众股东参与股东大会的权利。

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五、附则

本规划未尽事宜，依照相关法律法规、规范性文件及公司《章程》的规定执 行。本规划由公司董事会负责解释，自公司股东大会审议通过之日起实施。”

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第六章 非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示及其填补

措施

根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17 号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的 意见》（国办发[2013]110 号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期 回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）的相关要求，公司就本次 非公开发行股票对即期回报摊薄的影响按照相关规定进行了认真分析和进一步 完善，并就本次发行完成后摊薄即期回报、公司拟采取的措施及承诺说明如下：

一、本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响

（一）财务指标计算的相关事项

本次非公开发行股票数量不超过 141,061,166 股（含本数），以该上限计算， 公司股本规模将由 705,305,831 股增加至 846,366,997 股，归属于母公司的净资产 将有大幅增加，公司的每股收益和净资产收益率等指标即期内将存在下降的风 险。

（二）财务指标计算的主要假设

假设 1：假设本次发行募集资金金额为 129,216.82 万元，本次发行数量为 141,061,166.00 股，即为发行上限（不超过本次非公开发行前公司总股本的 20%）， 该发行数量仅为公司估计，最终以经中国证监会核准并实际发行的股份数量为 准；

假设 2：2018 年、2019 年全年扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的 净利润较 2017 年全年指标分别增长 10%、30%、50%，分别为 138,448,117.71 元、 163,620,502.75 元和 188,792,887.79 元；

假设 3：假设 2018 年 11 月 30 日完成本次发行（该完成时间仅为预估，用 于计算本次非公开发行对摊薄即期回报的影响，最终以实际发行完成时间为准）；

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假设 4：宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况等方面没 有发生重大变化；

假设 5：不考虑本次募集资金投入对公司生产经营、盈利能力（如财务费用、 投资收益）等的影响；

假设 6：除募集资金、净利润、2017 年度现金分红外不考虑其他因素对净资 产的影响；

上述假设仅为测算本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影 响，不代表公司对 2018 年经营情况及趋势的判断，也不构成盈利预测。投资者 不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿 责任。

（三）对公司主要财务指标的影响

基于上述事项与假设，公司测算了本次非公开发行股票对公司扣除非经常性 损益影响后的每股收益和净资产收益率的影响：

项目	2017 年度/2017 年12 月31 日	2018 年度/2018 年12 月31 日	2018 年度/2018 年12 月31 日	2019 年度/2019 年 12 月31 日
		本次发行前	本次发行后	本次发行后
股本总额（股）	705,305,831	705,305,831	846,366,997	846,366,997
假设1：假设2018 年、2019 年全年利润预测数较2016 年增长10%
扣除非经常性损益后归属 于母公司所有者的净利润 （元）	125,861,925.19	138,448,117.71	138,448,117.71	138,448,117.71
扣除非经常性损益后基本 每股收益（元/股）	0.18	0.20	0.19	0.16
扣除非经常性损益后稀释 每股收益（元/股）	0.18	0.20	0.19	0.16
扣除非经常性损益后加权 平均净资产收益率	4.16%	4.43%	4.28%	3.06%
假设2：假设2018 年、2019 年全年利润预测数较2016 年增长30%
扣除非经常性损益后归属 于母公司所有者的净利润 （元）	125,861,925.19	163,620,502.75	163,620,502.75	163,620,502.75
扣除非经常性损益后基本 每股收益（元/股）	0.18	0.23	0.23	0.19
扣除非经常性损益后稀释 每股收益（元/股）	0.18	0.23	0.23	0.19
扣除非经常性损益后加权 平均净资产收益率	4.16%	5.22%	5.04%	3.58%

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假设 3 ：假设 2018 年、 2019 年全年利润预测数较 2016 年增长 50%

假设3：假设2018 年、2019 年全年利润预测数较2016 年增长50%	假设3：假设2018 年、2019 年全年利润预测数较2016 年增长50%	假设3：假设2018 年、2019 年全年利润预测数较2016 年增长50%	假设3：假设2018 年、2019 年全年利润预测数较2016 年增长50%	假设3：假设2018 年、2019 年全年利润预测数较2016 年增长50%
扣除非经常性损益后归属 于母公司所有者的净利润 （元）	125,861,925.19	188,792,887.79	188,792,887.79	188,792,887.79
扣除非经常性损益后基本 每股收益（元/股）	0.18	0.27	0.26	0.22
扣除非经常性损益后稀释 每股收益（元/股）	0.18	0.27	0.26	0.22
扣除非经常性损益后加权 平均净资产收益率	4.16%	5.99%	5.80%	4.10%

注：以上指标均按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9 号——净资产收益率和每股收益的计算 及披露》的规定进行计算。

本次募集资金到位后，公司的总股本和净资产将会有一定幅度的增加。募投 项目所产生的效益需要一定时间才能显现，若公司原化工行业不景气情况持续， 子公司森华易腾由于宏观经济波动或其他因素未达到预期的盈利水平，或者与公 司协同效应的达成需要一定的时间，造成本次发行后公司的净利润的增长速度可 能低于股本及净资产的增长速度，存在发行后每股收益和净资产收益率被摊薄的 风险，特此提醒投资者关注本次非公开发行可能摊薄即期回报的风险。

综上所述，在以上述事项与假设为前提的情况下，经测算，公司基本每股收 益及稀释每股收益和净资产收益率将可能出现一定程度的下降。因此，公司短期 内每股收益和净资产收益率存在被摊薄的风险。

二、本次非公开发行股票摊薄即期回报的特别风险提示

本次募集资金到位后，公司的总股本和净资产将会有一定幅度的增加。募投 项目所产生的效益需要一定时间才能显现，若公司原化工行业不景气情况持续， 子公司森华易腾由于宏观经济波动或其他因素未达到预期的盈利水平，或者与公 司协同效应的达成需要一定的时间，造成本次发行后公司的净利润的增长速度可 能低于股本及净资产的增长速度，存在发行后每股收益和净资产收益率被摊薄的 风险，特此提醒投资者关注本次非公开发行可能摊薄即期回报的风险。

同时，提醒投资者注意，公司制定填补回报措施不等于对公司未来利润做出 保证。

三、本次非公开发行的必要性和合理性

受宏观经济不景气及行业需求整体平淡影响，公司化工主营业务发展速度放

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缓，前期通过收购森华易腾，公司由单一化工主营业务拓展至发展前景广阔的 IDC、云计算等互联网服务领域。控股子公司森华易腾凭借优质的带宽资源、丰 富的运维经验及完善的服务体系，已为 400 多家互联网公司提供 IDC、云计算等 领域的服务，客户包括小米科技、金山云、酷狗音乐等知名互联网企业。经过十 几年的发展，森华易腾已在北京、河北、山东等地的数据中心管理、运营机柜， 形成了品牌、客户资源、带宽资源、人才队伍、核心技术等专业优势。

公司此次建立的云计算数据中心将在子公司森华易腾的后台配套支持下实 现顺利运营，深入开拓地区业务市场，有助于公司增强在互联网综合服务领域的 竞争力，促进公司的业务布局进一步完善，实现公司业务多元化的转型发展战略， 对于增强公司的抗风险能力，提高公司的盈利能力均具有必要性。

四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事 募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

（一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系

2016 年以前，公司主营业务为 ML 氨基复合材料、苯酐、增塑剂（DOP） 等产品的生产和销售。2016 年初，公司通过收购森华易腾，由单一主营业务拓 展至发展前景广阔的 IDC、云计算等互联网服务领域，形成化工行业及 IDC 行 业并行的双主业业务模式。本次非公开发行募集资金总额为不超过 129,216.82 万元，拟用于张北榕泰云计算数据中心建设项目。本次募集资金的使用将有效推 动公司进一步夯实化工行业及 IDC 行业并行的双主业业务模式，促进公司实现 转型升级，提高公司的盈利能力。

（二）人才储备情况

经过多年的发展，目前森华易腾拥有一只高素质和专业的人才队伍，员工普 遍具备丰富的互联网工作经验，解决专业问题的能力极强，且对于互联网相关的 新技术、新知识的吸收能力较高，能够快速应对互联网市场的变化。

本次募投项目所在地河北省张北县距离仅北京二百多公里，并有高速公路和 高铁连接，交通便利，是离京津地区最近的高原地区和有名的避暑胜地，有助于

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公司吸引京津高校人才。在本次募投项目建设和运作中，公司将积极与京津高校 开展合作引进人才。

公司将依托森华易腾现有的专业人才队伍支持以及通过积极与京津高校合 作引进人才，为本次募投项目建设和运作提供人才储备和保障。

（三）技术储备情况

该项目主要的技术支持和来源主要由森华易腾提供，森华易腾经营 IDC 业 务十几年，具有行业领先的技术储备及服务经验，多次荣获如“2016-2017 年度 数据中心优秀运营服务单位””、“中国数据中心优秀运营服务单位”和“中国数 据中心优秀解决方案”等在内的多个行业大奖。目前森华易腾拥有多项软件著作 权，包括《森华易腾 IDC 数据管理中心管理软件 V1.0》、《森华易腾云计算管理 系统 V1.0》、《森华带宽优化系统 V1.0》、《森华监控管理软件 V1.0》等上述软件 著作权均为与数据中心运营、管理，网络资源调配、网络监控密切相关的技术， 森华易腾掌握的上述核心技术是公司为客户提供优质、专业服务的基础。

森华易腾自主研发的产品各项指标均处于行业领先水平，其中森华易腾 IDC 产品采用独创的双层环网技术，实现了 IDC 业务及传输业务的分离，能够保证 客户业务在各种复杂的网络情况下依然顺畅运行。森华云平台采用 Openstack 技 术搭建，云主机服务于 2016 年 3 月份通过数据中心联盟可信云认证。森华云主 机能够实现秒级创建、秒级计费，各项服务组件及操作均达到秒级响应，数据持 久性超过 99.9999%。森华云加速服务采用融合架构，通过领先的监控及调度技 术，为客户提供优质的 CDN 服务节点资源，保障服务质量。森华易腾 CDN 运 营管理平台，能够监控及管理行业多家服务商的节点资源，通过高效的资源调度 算法，优选链路，提升用户体验。

公司将依托森华易腾成熟的技术储备及服务经验，为本募投项目的运行提供 专业的技术支持和技术储备。

（四）市场储备情况

作为一家专业提供 IDC 以及其增值服务等专业服务的公司，凭借优质的机 房带宽资源、专业的技术、完善的管理、周到的服务、丰富的经验、良好的口碑，

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森华易腾已为 400 多家互联网公司提供 IDC、云计算等领域的服务，客户包括小 米科技、昆仑在线、酷狗音乐等知名互联网企业。森华易腾持续在 IDC 及云服 务市场精根细作，充分挖掘客户需求，不断提升自己的服务水平，为客户提供高 价值服务。

此外，北京作为全国互联网经济最为发达的地区之一，互联网公司云集，客 户资源丰富，对机柜及带宽需求旺盛，市场规模及发展潜力巨大。张北优越的地 理条件有助于公司吸引北京及周边地区的广大客户，有利于抢占市场份额，实现 业绩增长。

公司将依托森华易腾庞大的客户群体，并结合张北有利的地理条件进行市场 开拓。本次募投项目的市场储备情况良好。

五、公司现有业务板块运营状况，发展态势，面临的主要风险 及改进措施

（一）公司现有业务板块运营状况及发展态势

目前，公司已初步形成化工业务及 IDC 业务并行的双主业的业务模式。

化工业务：公司是当前国内外氨基复合材料生产与销售的龙头企业，拥有生 产 ML 氨基复合材料的自主知识产权，具备较强的研发和创新能力。近年来，受 宏观经济不景气及行业需求整体平淡影响，公司主营业务发展速度放缓，盈利能 力有所下降。报告期内化工业务营业收入分别为 99,393.91 万元、116,898.71 万 元、118,964.12 万元及 25,515.52 万元。

IDC 业务：在该行业内，公司专注于互联网娱乐行业（包括音乐、视频、游 戏、电子商务、APP）客户资源的积累，主要为互联网娱乐行业相关客户提供 IDC 及其增值服务。2017 年及 2018 年 1-3 月，森华易腾营业收入分别为 45,373.25 万元及 10,264.41 万元。随着 IDC 行业市场规模快速增长以及国家相关产业政策 的大力支持，公司将相应投入更多人力、物力、财力，以谋求产业转型升级，不 断提升盈利能力。

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• （二）公司现有业务的主要风险及改进措施

1 、现有业务的主要风险

（ 1 ）化工行业市场环境不景气的风险

尽管公司为当前国内外氨基复合材料生产与销售的龙头企业，拥有生产 ML 氨基复合材料的自主知识产权，具备较强的研发和创新能力，但是随着近年来宏 观经济不景气及行业需求整体平淡影响，公司主营业务发展速度放缓，盈利能力 有所下降。报告期内化工业务营业收入分别为 99,393.91 万元、116,898.71 万元、 118,964.12 万元及 25,515.52 万元。如这种行业不景气情况持续，可能会对公司 在该行业的盈利能力构成一定影响。

（ 2 ） IDC 等相关行业竞争加剧的风险

中国社会正迈入大数据、云计算时代，随着智能终端、可穿戴设备等的快速 普及和互联网企业的迅速发展，用户数据需求量持续上升，政企对于信息化转型 升级的诉求也相应深化，带动相关 IDC、云计算等行业蓬勃发展。极具潜力的市 场发展前景将有可能吸引更多投资者进入该领域，故 IDC、云计算等行业未来可 能面临竞争加剧的情况，对公司在互联网服务业务的经营管理和运作能力提出了 较大的挑战。

（ 3 ）业务规模快速增长带来的管理风险

本次募集资金投资项目实施后，预计未来公司在该业务的资产规模、营业收 入、员工人数将会快速地增长，这将对公司未来的经营管理、项目组织、人力资 源建设等运作能力提出更高的要求。若公司管理体制和配套措施无法给予相应的 支持，业务规模的扩张将会对公司的经营管理产生一定的影响。

2 、公司主要改进措施

（ 1 ）巩固化工细分行业领先优势，提升研发能力

公司化工行业主营业务为 ML 氨基复合材料、苯酐及增塑剂等产品的生产与 销售，其中以 ML 氨基复合材料生产及销售为主。公司是当前国内外氨基复合材 料的龙头企业，主导产品为“榕泰”牌 ML 氨基复合材料，其产能、产量及市场

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占有率一直居于国内市场首位。未来，公司将持续专注于该细分领域的研究与开 发，通过优化工艺、创新产品，不断适应市场需求变化，提升研发能力，调整产 品结构，巩固公司在该行业的地位，稳定公司在化工业务的盈利水平。

（ 2 ）挖掘 IDC 行业内核心客户价值，完善业务布局

围绕数据发布的核心价值，公司及子公司将与运营商建立更密切的合作关 系，不断扩充各运营商出口流量。在保证中国电信、中国联通带宽高速增长的同 时，提高中国移动、中国铁通、中国教育网的带宽质量，并为海外布局着重增加 中国科技网带宽资源质量，为拥有海外业务的用户提供更好的国际出口和服务体 验。同时，公司将不断完善在云计算、CDN 等方面的战略布局，努力实现为客 户提供一站式服务的目标。

（ 3 ）加强 IDC 行业人才培养力度，降低转型的管理风险

IDC 行业具有广阔的市场空间和良好的发展前景，公司通过张北云计算数据 中心的建设运营将产生较大的专业人才需求。公司将依托子公司森华易腾在管理 经验、人才队伍等方面的优势，通过“传带、培训、干中学、考核”等多种方式 提升团队人员的专业素养和管理水平，逐步形成一批具有 IDC 行业经验及运作 管理能力的专业团队，从而降低公司在转型过程中面临的管理风险。

六、公司应对本次非公开发行或摊薄即期回报采取的措施

为尽量避免本次非公开发行摊薄即期回报的不利影响，公司拟采取强化募集 资金管理与监督机制、提高募集资金使用效率、完善利润分配制度以及加强公司 治理与内部控制的措施，具体情况如下：

（一）加强主营业务，提高公司市场竞争力

目前，公司已初步形成化工行业及 IDC 行业并行的双主业的业务模式。一 方面在化工行业内，公司将基于 ML 氨基复合材料等优势产品，加强创新能力， 不断丰富产品结构，巩固公司在细分行业的竞争优势。另一方面在 IDC 行业内， 公司将不断加强与核心客户的合作关系，提升服务能力，使 IDC 业务逐渐成为 公司发展的新增长点。

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（二）强化募集资金管理与监督机制，保障募集资金合理规范使用

公司依照《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上海证券 交易所股票上市规则》以及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等有 关法律、法规的规定，结合公司实际情况，制定了《募集资金管理制度》。根据 该制度规定，公司对募集资金采用专户存储制度，以便于募集资金的管理和使用 以及对其使用情况进行监督，最大限度保护投资者权益。

本次非公开发行募集资金到位后，公司董事会将严格确保募集资金专项存 储、严格履行审批手续并专款专用，严格按照公司募集资金管理制度规定，明确 各控制环节的相关责任，定期对募集资金使用情况进行全面核查，确保募集资金 合理规范使用。

（三）合理运用募集资金，提高使用效率，推动公司业绩持续增长

本次非公开发行股票完成后，募集资金将用于张北榕泰云计算数据中心建设 项目。公司将借助募集资金投资项目进一步扩大公司在 IDC 行业的影响力及盈 利能力，促进公司产业转型升级，为公司未来业绩的健康可持续发展提供有力保 障。

公司董事会已对本次非公开发行募投项目的可行性进行了充分论证。募集资 金到位后，公司将合理安排使用进度，提升募集资金的使用效率，力争尽快产生 效益回报股东。

（四）进一步完善利润分配制度，优化投资回报机制

公司董事会根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的 通知》《上市公司监管指引 3 号——上市公司现金分红》和上海证券交易所发布 的《上海证券交易所上市公司现金分红指引》的相关要求，综合公司盈利能力、 经营发展规划、股东回报、社会资金成本以及外部融资环境等因素，完善了公司 利润分配政策,强化投资者回报机制，确保公司股东特别是中小股东的利益得到 保护。

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七、公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员对公司 本次非公开发行摊薄即期回报采取填补措施的承诺

（一）公司董事、高级管理人员根据中国证监会相关规定，对公司填补回 报措施能够得到切实履行作出如下承诺：

“1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不 采用其他方式损害公司利益。

• 2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。

• 3、本人承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动。

4、本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的 执行情况相挂钩。

5、本人承诺如公司拟实施股权激励，拟公布的公司股权激励的行权条件与 公司填补回报措施的执行情况相挂钩。”

（二）公司的控股股东、实际控制人根据中国证监会相关规定，对公司填 补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：

“本公司/本人承诺不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。”

广东榕泰实业股份有限公司董事会

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