DAWEI TECHNOLOGY (GUANGDONG) GROUP CO., LTD. — Capital/Financing Update 2018

May 21, 2018

关于广东榕泰实业股份有限公司重大资产重组部分限售股解禁上市流通的核查意见

长城证券股份有限公司

关于广东榕泰实业股份有限公司重大资产重组部分 限售股解禁上市流通的核查意见

长城证券股份有限公司（以下简称“长城证券”或“本独立财务顾问”）作 为广东榕泰实业股份有限公司（以下简称“上市公司”或“广东榕泰”）重大资 产重组持续督导的独立财务顾问，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上 海证券交易所股票上市规则》等相关规定，长城证券对广东榕泰本次重大资产重 组部分限售股份解禁上市流通事项进行了核查，核查情况如下：

一、本次解除限售股份取得的基本情况

中国证券监督管理委员会（以下简称：“中国证监会”）于2016年1月4日核 发了《关于核准广东榕泰实业股份有限公司向高大鹏等发行股份购买资产的批复 》（证监许可〔2016〕4号），核准广东榕泰向高大鹏、肖健等2名发行对象发行 股份购买其所持有的北京森华易腾通信技术有限公司100%股权。

广东榕泰本次非公开发行股份新增股份合计103,575,831股，中国证券登记结 算有限责任公司上海分公司于2016年2月5日出具了《证券变更登记证明》，本次 发行的新增股份已完成变更登记至上述各认购对象名下，新增股份上市。认购对 象新增股份数量及限售期情况如下：

类型	发行对象/认购人	发行数量（股）	限售期
交易对方	高大鹏	56,966,707	自 新 增 股 份 上 市 之 日 起12个 月内不交易或转让，12个月后按锁定承 诺分批解锁
	肖健	46,609,124
	合计	103,575,831

二、本次解除限售股份上市流通情况

（一）本次解除限售股份可上市流通时间

本次解除限售股份可上市流通日为2018年5月25日。

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（二）本次解除限售股东及其解除限售股份数量

上市公司于2015年8月12日与购买资产之交易对方高大鹏、肖健签署了附生 效条件的《发行股份及支付现金购买资产协议》及《盈利预测补偿协议》（以下 简称“重组协议”）。

重组协议约定业绩承诺如下：

“购买资产之交易对方对于标的公司税后净利润作出如下承诺：标的公司于 2015年、2016年、2017年实现的税后净利润应分别不低于人民币6,500万元、8,840 万元、12,023万元。

若无法于2015年12月31日前完成本次交易，则盈利补偿期相应顺延。” 重组协议约定股份锁定安排如下：

“购买资产之交易对方承诺通过本次交易取得的本公司股份，自股份发行结 束之日起12个月内不得转让。满12个月后，交易对方转让其持有的本公司股份除 要符合相关法律法规规定外，按照业绩承诺完成情况进行解锁，解锁期间及解锁 比例如下：

① 自股份发行结束之日起12个月届满且履行交易对方相应2015年度全部目 标公司业绩补偿承诺之日（以较晚发生的为准）起可转让不超过其持有的全部股 份的23%，需减去已用于业绩补偿的股份数。

② 自股份上市日起二十四个月届满且履行其相应2016年度全部目标公司业 绩补偿承诺之日（以较晚发生的为准）起可转让累计不超过其持有的全部股份的 56%，需减去已用于业绩补偿的股份数。

③ 自股份上市日起三十六个月届满且履行完本协议约定应承担的全部业绩 补偿承诺之日（以较晚发生的为准）起可转让累计不超过其持有的全部股份的 100%，需减去已用于业绩补偿的股份数。”

上述股份解锁比例计算公式如下：

第一年解锁比例=6,500/(6,500+8,840+12,023)=23%

第二年解锁比例=(6,500+8,840)/(6,500+8,840+12,023)=56%

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上述计算比例保留整数。

鉴于各方未能在2015年12月31日前完成本次交易，则本次交易盈利补偿期相 应顺延至2018年，因此交易对方对应承诺的2016年-2018年净利润为8,840万元、 12,023万元和15,244万元。

根据上市公司与交易对方签订的重组协议，交易对方通过本次重组取得的上 市公司股份按照业绩承诺完成情况分期解除锁定，因此本次发行股份自发行结束 之日起12个月（不含本数）之后累计解除锁定24.48%股份，自发行结束之日起24 个月（不含本数）之后累计解除锁定57.78%，自发行结束之前起36个月（不含本 数）之后累计解除锁定100%股份。

上述股份解锁比例计算公式如下：

第一年解锁比例=8,840/(8,840+12,023+15,244)=24.48%

第二年解锁比例=(8,840+12,023)/ (8,840+12,023+15,244)=57.78%

上述计算比例保留两位小数。

因此，本次重组完成股份登记后 12 个月后高大鹏可解锁股份数量为 13,945,449股、肖健可解锁股份数量为11,409,913股，股份登记后24个月后高大鹏 可解锁股份数量为18,969,914股、肖健可解锁股份数量为15,520,838股，股份登记 后36个月后高大鹏可解锁股份数量为24,051,344股、肖健可解锁股份数量为 19,678,373股。

高大鹏、肖健本次解除限售可流通上市股份数量如下：

序号	股东名称	本次解除限售流通股 份数量	可流通上市股份数量 合计	限售股份数量
1	高大鹏	18,969,914	32,915,363	24,051,344
2	肖健	15,520,838	26,930,751	19,678,373
合计		34,490,752	59,846,114	43,729,717

三、本次限售股份上市流通前后股本结构变动表

本次限售股份上市流通前后，上市公司的股本结构变动情况如下表：

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单位：股

				单位：股
项目		本次上市前	变动数	本次上市后
有限售条件 ~~的~~流通股份	1、国家持有股份
	2、国有法人持有股份
	3、其他境内法人持有股份
	4、境内自然人持有股份	78,220,469	-34,490,752	43,729,717
	5、境外法人、自然人持有股份
	6、战略投资者配售股份
	7、一般法人配售股份
	8、其他
	有限售条件的流通股份合计	78,220,469	-34,490,752	43,729,717
无限售条件 ~~的~~流通股份	A股	627,085,362	34,490,752	661,576,114
	B股
	H股
	其他
	无限售条件的流通股份合计	627,085,362	34,490,752	661,576,114
股份总额		705,305,831	-	705,305,831

四、本次解除限售股份的股东在发行中的承诺及履行情况

高大鹏、肖健承诺：自股份发行结束之日起12个月内不转让本人因本次重组 所取得的广东榕泰股份。为保障本人签署的《盈利预测补偿协议》约定的股份补 偿安排能够充分实现，上述12个月锁定期届满且森华易腾2015年至2017年各年度 期末累计实际实现的净利润（以扣除非经常性损益前后孰低者为准，下同）不低 于相应年度的业绩承诺（即2015年度净利润6,500万元、2016年度净利润8,840万、 2017年度净利润12,023万元）的，则本人通过本次重组取得的上市公司股份分期 解除锁定，本次发行股份自发行结束之日起12个月（不含本数）之后累计解除锁 定23%股份，自发行结束之日起24个月（不含本数）之后累计解除锁定56%，自 发行结束之前起36个月（不含本数）之后累计解除锁定100%股份。如果森华易 腾于业绩补偿期内上述任一年度期末实际累计实现的净利润低于业绩承诺的，则 本人按照《盈利预测补偿协议》计算确定的应补偿股份数量不得解除锁定，在上 述可解除锁定股份总数减去应补偿股份数量后的剩余股份数量可解除锁定。

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根据《盈利预测补偿协议》约定，盈利补偿期为2015年、2016年、2017年， 若无法于2015年12月31日前完成本次交易，则盈利补偿期相应顺延。截至2015 年12月31日本次交易尚未完成，因此盈利补偿期为2016年、2017年、2018年，交 易对方对应承诺的净利润为8,840万元、12,023万元和15,244万元。交易对方通过 本次重组取得的上市公司股份分期解除锁定，本次发行股份自发行结束之日起12 个月（不含本数）之后累计解除锁定24.48%股份，自发行结束之日起24个月（不 含本数）之后累计解除锁定57.78%，自发行结束之前起36个月（不含本数）之后 累计解除锁定100%股份。相应锁定期届满后的解除锁定，将按照中国证监会及 上海证券交易所的有关规定执行。

根据正中珠江出具的上市公司2016年及2017年审计报告及《实际盈利数与承 诺盈利数差异鉴证报告》，森华易腾2016年实现归属于母公司股东的净利润为 9,238.02万元，扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为9,187.71万元， 已超过2016年承诺业绩8,840万元；森华易腾2017年实现归属于母公司股东的净 利润为12,120.54 万元，扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为 12,115.29万元，已超过2017年承诺业绩12,023万元。

交易对方已完成2016年和2017年的业绩承诺。本次解除限售股份的股东在锁 定期内严格履行业绩和股份锁定承诺，不存在违反承诺的行为。

五、独立财务顾问核查意见

经核查，本独立财务顾问就上市公司本次限售股份上市流通事项发表核查意 见如下：

• 1、本次解除限售的股份持有人严格履行了本次重大资产重组的相关承诺；

2、本次限售股份解除限售的数量、上市流通时间均符合《中华人民共和国 公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》及 《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律法规的相关规定；

• 3、广东榕泰对本次限售股份流通上市的信息披露真实、准确、完整；

• 4、对广东榕泰本次重大资产重组部分限售股解禁及上市流通无异议。

关于广东榕泰实业股份有限公司重大资产重组部分限售股解禁上市流通的核查意见

（本页无正文，为《长城证券股份有限公司关于广东榕泰实业股份有限公司重大 资产重组部分限售股解禁上市流通的核查意见》之签章页）

项目主办人：

温 波 庞霖霖

长城证券股份有限公司 2018年5月22日