DAWEI TECHNOLOGY (GUANGDONG) GROUP CO., LTD. — Capital/Financing Update 2017

May 9, 2017

证券代码：600589 证券简称：广东榕泰 公告编号：临 2017-016 债券代码：122219 债券简称：12 榕泰债

广东榕泰实业股份有限公司

关于重大资产重组限售股分期解除锁定的补充公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承 担个别及连带责任。

广东榕泰实业股份有限公司（以下简称“公司”）以发行股份及 支付现金的方式购买高大鹏、肖健所持森华易腾 100%的股权，交易 价格确定为 120,000.00 万元，其中 84,000.00 万元以股份支付， 36,000.00 万元以现金支付。本次重大资产重组详细情况见公司 2016 年 1 月 8 日发布的《广东榕泰发行股份购买资产及支付现金购买资产 报告书(修订稿)》和 2016 年 2 月 18 日发布的《广东榕泰发行股份及 支付现金购买资产之实施情况报告书》。

公司在本次重大资产重组相关公告中未充分说明本次增发限售 股分期解锁的具体比例及解锁股份数量，在此向广大投资者深表歉意。 现根据公司与交易对方签订的重组协议约定和承诺内容，对本次重大 资产重组限售股分期解除锁定情况进行补充公告如下：

公司于 2015 年 8 月 12 日与购买资产之交易对方高大鹏、肖健签 署了附生效条件的《发行股份及支付现金购买资产协议》及《盈利预 测补偿协议》（以下简称“重组协议”）。

重组协议约定业绩承诺如下：

“购买资产之交易对方对于标的公司税后净利润作出如下承诺： 标的公司于2015年、2016年、2017年实现的税后净利润应分别不低于 人民币6,500万元、8,840万元、12,023万元。

若无法于2015年12月31日前完成本次交易，则盈利补偿期相应顺 延。”

重组协议约定股份锁定安排如下：

“购买资产之交易对方承诺通过本次交易取得的本公司股份，自 股份发行结束之日起12个月内不得转让。满12个月后，交易对方转让 其持有的本公司股份除要符合相关法律法规规定外，按照业绩承诺完 成情况进行解锁，解锁期间及解锁比例如下：

① 自股份发行结束之日起12个月届满且履行交易对方相应2015 年度全部目标公司业绩补偿承诺之日（以较晚发生的为准）起可转让 不超过其持有的全部股份的23%，需减去已用于业绩补偿的股份数。

② 自股份上市日起二十四个月届满且履行其相应2016年度全部 目标公司业绩补偿承诺之日（以较晚发生的为准）起可转让累计不超 过其持有的全部股份的56%，需减去已用于业绩补偿的股份数。

③ 自股份上市日起三十六个月届满且履行完本协议约定应承担 的全部业绩补偿承诺之日（以较晚发生的为准）起可转让累计不超过 其持有的全部股份的100%，需减去已用于业绩补偿的股份数。”

上述股份解锁比例计算公式如下：

第一年解锁比例=6,500/(6,500+8,840+12,023)=23%

第二年解锁比例=(6,500+8,840)/(6,500+8,840+12,023)=56%

上述计算比例保留整数。

2016年1月4日，中国证监会下发了证监许可[2016]4号《关于核 准广东榕泰实业股份有限公司向高大鹏等发行股份购买资产的批复》， 核准本公司向高大鹏发行56,966,707股股份、向肖健发行46,609,124 股股份购买相关资产。

鉴于各方未能在2015年12月31日前完成本次交易，则本次交易盈 利补偿期相应顺延至2018年，因此交易对方对应承诺的2016年-2018 年净利润为8,840万元、12,023万元和15,244万元。

根据公司与交易对方签订的重组协议，交易对方通过本次重组取 得的上市公司股份按照业绩承诺完成情况分期解除锁定，因此本次发 行股份自发行结束之日起12个月（不含本数）之后累计解除锁定24.48% 股份，自发行结束之日起24个月（不含本数）之后累计解除锁定57.78%， 自发行结束之前起36个月（不含本数）之后累计解除锁定100%股份。

上述股份解锁比例计算公式如下：

第一年解锁比例=8,840/(8,840+12,023+15,244)=24.48%

第二年解锁比例=(8,840+12,023)/ (8,840+12,023+15,244)=57.78% 上述计算比例保留两位小数。

因此，本次重组完成股份登记后12个月后高大鹏可解锁股份数量 为13,945,449股、肖健可解锁股份数量为11,409,913股，股份登记后24 个月后高大鹏可解锁股份数量为18,969,914股、肖健可解锁股份数量 为15,520,838股，股份登记后 36个月后高大鹏可解锁股份数量为 24,051,344股、肖健可解锁股份数量为19,678,373股。

本次重大资产重组限售股分期解除锁定具体比例及解锁股份数

量系公司依据重组协议及交易对方承诺进行重新计算得出的结果，不 存在违反承诺的行为，亦不存在损害中小投资者利益的情形。

长城证券经核查后认为：上市公司与交易对方根据重组协议的约 定调整了重组业绩承诺及股份锁定比例，限售股分期解锁具体比例及 解锁股份数量的计算符合重组协议及交易对方的锁定承诺，不存在违 反承诺的行为，亦不存在损害中小投资者利益的情形。

特此公告。

广东榕泰实业股份有限公司董事会

2017 年5 月10 日