DAWEI TECHNOLOGY (GUANGDONG) GROUP CO., LTD. — Capital/Financing Update 2015

Nov 24, 2015

广东榕泰实业股份有限公司

关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 申请文件一次反馈意见之回复

（修订稿）

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中国证券监督管理委员会：

2015 年 10 月 23 日，广东榕泰实业股份有限公司（以下简称“广东榕泰”） 收到贵会出具的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（152782 号）。中国证监会依法对广东榕泰提交的《广东榕泰实业股份有限公司发行股份 购买资产核准》行政许可申请材料进行了审查，需要广东榕泰就有关问题作出书 面说明和解释。根据该一次反馈意见的要求，广东榕泰、交易对方、独立财务顾 问、标的公司及其他中介机构就一次反馈意见所列问题进行尽职调查和核查，对 贵会的一次反馈意见进行了回复说明，并按照反馈意见要求在《重组报告书》中 进行补充披露。

独立财务顾问长城证券股份有限公司、法律顾问国信信扬律师事务所、审计 机构广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）、评估机构北京中企华资产评 估有限责任公司根据一次反馈意见的要求对相关问题出具了专业意见，相关文件 作为本反馈意见回复的附件一并提交贵会审核。

本反馈意见回复中所使用的简称与《重组报告书》中具有相同含义。

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1 、请你公司结合行业特点，上市公司及森华易腾现有生产经营规模、资金 使用情况、财务状况、是否有利于提高重组项目的整合绩效等方面，补充披露 募集配套资金的必要性及配套金额是否与之相匹配。请独立财务顾问和会计师 核查并发表明确意见。

回复：

一、上市公司补充披露

本公司已在《重组报告书》“第五节发行股份情况”/“二、募集配套资金” /“（三）募集配套资金必要性”中补充披露，补充披露具体内容如下：

• （一）募集配套资金用于支付交易对价，有利于提高本次交易的重组绩效

1、上市公司资产负债率高于行业平均水平

根据中国证监会的行业分类，公司属于化学原料和化学制品制造业。根据 Wind资讯统计的沪深股票中，广东榕泰所处的行业分类为‚特种化工行业‛，选 取同行业的上市公司资产负债率情况如下：

单位：%

序号	股票代码	证券简称	2015-9-30	2014-12-31
1	600352.SH	浙江龙盛	45.30	46.93
2	300072.SZ	三聚环保	54.31	60.40
3	002054.SZ	德美化工	20.64	30.79
4	300481.SZ	濮阳惠成	6.70	28.60
5	600309.SH	万华化学	68.83	68.06
6	300398.SZ	飞凯材料	24.97	22.75
7	002440.SZ	闰土股份	20.33	22.23
8	603968.SH	醋化股份	36.88	58.32
9	300019.SZ	硅宝科技	25.63	25.66
10	300054.SZ	鼎龙股份	16.24	16.75
11	300285.SZ	国瓷材料	28.37	14.73
12	300067.SZ	安诺其	24.60	12.80

3

序号	股票代码	证券简称	2015-9-30	2014-12-31
13	300243.SZ	瑞丰高材	51.44	50.67
14	002643.SZ	万润股份	13.21	12.99
15	002326.SZ	永太科技	42.55	31.32
16	300459.SZ	浙江金科	22.43	37.35
17	300121.SZ	阳谷华泰	61.20	61.35
18	300214.SZ	日科化学	15.89	11.11
19	002709.SZ	天赐材料	36.54	17.44
20	002584.SZ	西陇化工	23.31	31.50
21	002409.SZ	雅克科技	21.02	24.32
22	300109.SZ	新开源	6.80	15.67
23	002666.SZ	德联集团	18.94	19.14
24	300037.SZ	新宙邦	14.35	17.24
25	300041.SZ	回天新材	18.68	20.41
26	300236.SZ	上海新阳	14.73	17.65
27	600378.SH	天科股份	29.69	34.92
28	002408.SZ	齐翔腾达	31.47	43.14
29	002748.SZ	世龙实业	11.40	39.89
30	002476.SZ	宝莫股份	20.98	16.85
31	601208.SH	东材科技	29.50	24.80
32	002453.SZ	天马精化	40.77	36.91
33	300116.SZ	坚瑞消防	31.40	35.72
34	300107.SZ	建新股份	5.20	5.46
35	000990.SZ	诚志股份	49.39	40.26
36	600367.SH	红星发展	30.34	26.28
37	002591.SZ	恒大高新	15.97	16.78
38	300082.SZ	奥克股份	41.53	40.27
39	600636.SH	三爱富	18.81	45.65
40	600110.SH	中科英华	81.46	73.96

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序号	股票代码	证券简称	2015-9-30	2014-12-31
平均资产负债率			29.30	31.43
广东榕泰资产负债率			51.19	45.25

由上表比较可见，广东榕泰资产负债率显著高于同行业上市公司平均水平。 广东榕泰在同行业上市公司中属于中等规模的化工企业，其生产销售以ML氨基 复合材料为主的化学制品，相关产品及市场竞争激烈。本次募集配套资金用于 支付本次交易现金对价及重组相关费用，在上市公司资产负债率高于同行业上 市公司平均水平的情形下，不会增加上市公司债务负担，确保不影响上市公司 持续经营，有利于上市公司的长期稳健发展。

2、上市公司期末货币资金余额有明确的用途

截至2015年9月30日，上市公司合并报表货币资金为108,095.95万元，其中 受限资金7,221.14万元（主要系银行承兑汇票保证金），公司流动比率为2.56， 流动性较好；公司期末短期借款余额为64,400.00万元、应付票据余额23,042.90 万元，为充分保障流动性，公司于2015年9月28日在银行间债券市场发行了2015 年度第一期非公开定向债务融资工具，发行规模4亿元，期限为1年，因此期末 应付债券余额增加至117,950.00万元。假设公司2015年9月未发行债券4亿元， 公司货币资金小于银行借款及应付票据余额。

公司保持较高的货币资金和短期负债以及新增发行债券主要是出于财务安 全考虑，公司于2013年1月发行上市7.50亿元的公司债券，该债券为5年期固定 利率品种，附第3年末发行人上调票面率选择权和投资者回售选择权，若投资者 行使回售选择权，则其回售债券的到期日为2016年1月24日。因此，公司实际可 自由支配的货币资金较少，如果公司以自有资金支付本次交易的现金对价和交 易费用，则可能会使公司面临无法偿债的风险。

3、上市公司需要充足的流动资金以发展现有的业务

上市公司所处的化工原材料及化学制品行业受国内经济结构调整、行业产 能过剩影响，行业整体盈利能力较差。上市公司作为国内外氨基复合材料细分 行业的龙头企业，在行业整体不景气的情况下，依靠较强的研发和创新能力， 营业收入仍然保持持续增长。

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截至2015年9月30日，上市公司资产负债率为51.19%、流动比率为2.56，高 于行业上市公司平均水平。根据上市公司未来发展规划，本次交易完成后，将 同时发展传统的以ML氨基复合材料为主的化学制品业务和具备广阔市场前景的 IDC服务业务。传统的化学制品业务在研发、采购、生产、销售等环节需要投入 充足的流动资金，以推进现有产品的优化和升级，巩固扩大市场份额。因而， 上市公司需要充足的流动资金以发展现有的化学制品业务。

4、标的公司需要充足的资金发展快速成长的主营业务

截至2015年5月31日，森华易腾资产负债率为28.09%，流动比率为3.13，货 币资金余额为6,018.64万元，目前偿债能力较强。森华易腾在IDC行业属于典型 的轻资产运营企业，通过向上游供应商租赁的形式获得机柜及带宽资源，下游 客户主要系互联网公司。森华易腾作为国内知名的IDC综合服务运营商，在目前 国内IDC行业高速发展阶段，面临良好的发展机遇。

根据森华易腾未来发展战略，未来三年，森华易腾重点发展IDC综合服务业 务，同时加大在云计算业务的投入，继续在云计算、CDN、大数据、企业孵化等 新产品和服务进行开发。上述主营业务的培育需要持续投入充足的资金，才能 在快速成长的IDC行业中持续保持强大的市场竞争优势。

（二）本次募集配套资金用途符合相关法规的规定

根据《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金用途等问题与解 答》（以下简称‚问答‛），募集配套资金的用途应当符合《上市公司证券发行管 理办法》的相关规定。考虑到并购重组的特殊性，募集配套资金还可用于：支 付本次并购交易中的现金对价；支付本次并购交易税费、人员安臵费用等并购 整合费用；标的资产在建项目建设等。募集配套资金用于补充公司流动资金的 比例不超过募集配套资金的50%；并购重组方案构成借壳上市的，比例不超过 30%。

本次交易中，上市公司拟同时向新余勤利道、新余勤为成、深圳书生、揭 阳长和非公开发行股票募集配套资金不超过39,998.52 万元，募集配套资金总 额不超过拟购买资产交易价格的100%。配套融资所募集资金拟用于支付本次交 易的现金对价、支付本次重组的相关费用，其中支付本次交易的现金对价为

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36,000.00 万元，剩余资金支付本次重组的相关费用。本次募集配套资金部分用 于本次交易现金对价和重组费用，符合问答中募集配套资金可以用于支付并购 整合费用的情形。

本次交易中，发行股份购买资产部分按照《上市公司重大资产重组管理办 法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等相关规定执行，发行股份 购买资产的股票发行定价基准日为公司第六届董事会第十七次会议决议公告 日，本次购买资产的股份发行价格为8.11 元/股，不低于定价基准日前20 个交 易日公司股票交易均价的90%，符合《上市公司重大资产重组管理办法》的规定。

本次交易中，募集配套资金部分按照《上市公司证券发行管理办法》、《证 券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定执行，定价基准日为公司第六届董 事会第十七次会议决议公告日，根据《上市公司证券发行管理办法》和《上市 公司非公开发行股票实施细则》等相关规定，本次募集配套资金的股份发行价 格为8.11 元/股，不低于定价基准日前20 个交易日公司股票交易均价的90%。

广东榕泰聘请长城证券担任本次交易的独立财务顾问，长城证券经中国证 监会批准依法设立，具备保荐人资格。符合问答的相关规定。

（三）本次配套募集资金数额与资金需求相匹配、是合理的

本次募集配套资金不超过39,998.52万元，其中36,000.00万元用于支付本 次交易的现金对价，剩余资金支付本次重组的相关费用，不存在补充流动资金 的情形。

根据正中珠江出具的广会专字[2015]G15025470021号《审阅报告》，本次交 易完成后，截至2015年5月31日，上市公司备考合并报表的资产总额为 508,129.44万元，其中流动资产总额为227,646.33万元。本次募集配套资金总 额不超过39,998.52万元，且全部用于支付本次交易的现金对价、支付本次重组 的相关费用，募集配套资金总额占2015年5月31日公司备考合并报表资产总额的 7.87%，流动资产的17.57%。本次募集配套资金金额、用途与公司现有生产经营 规模、财务状况相匹配。

二、独立财务顾问、会计师核查意见

7

综上，独立财务顾问和会计师经核查后认为，广东榕泰本次交易募集配套资 金用于支付交易对价，有利于提高本次交易的重组绩效，与上市公司及森华易腾 现有生产经营规模、资金使用情况、财务状况相匹配，募集配套资金用途符合相 关法规的规定。

2 、申请材料显示，本次拟通过锁价方式向新余勤利道、新余勤为成、深圳 书生、揭阳长和发行股份募集配套资金不超过 39,998.52 万元。申请材料同时显 示，新余勤利道、新余勤为成 2015 年 6 月成立，认缴出资额为 10 万元。请你 公司补充披露锁价发行对象认购本次募集配套资金的资金来源。请独立财务顾 问核查并发表明确意见。

回复：

一、上市公司补充披露

本公司已在《重组报告书》“第五节发行股份情况”/“二、募集配套资金” /“（五）锁价发行对象认购本次募集配套资金的资金来源”中补充披露，补充披 露具体内容如下：

（一）锁价发行对象认购本次募集配套资金的资金来源

本次募集配套资金的发行对象中，新余勤利道、新余勤为成参与认购本次配 套募集资金的资金来源于通过向投资者募集的资金，深圳书生、揭阳长和对外投 资资金来源均为自有资金或借贷资金。

关于认购本次募集配套资金的资金来源，独立财务顾问与新余勤利道、新余 勤为成、深圳书生、揭阳长和均进行了访谈，具体如下：

1、新余勤利道、新余勤为成认购资金来源

（1）新余勤利道、新余勤为成基本情况

新余勤利道、新余勤为成均为2015 年6 月刚设立的合伙企业，实际出资人

8

均为杨未然和陈少兰。新余勤利道、新余勤为成的执行事务合伙人均为杨未然， 其实际控制人为杨未然。

根据新余勤利道、新余勤为成实际控制人杨未然的访谈记录，新余勤利道、 新余勤为成参与认购本次配套募集资金发行股份的资金来源是通过向投资者募 集资金的方式来完成。

（2）新余勤利道资金来源

新余勤利道合伙人拟由杨未然、陈少兰变更为新余勤取永投资管理有限公司

（以下简称“新余勤取永”）和上海勇勤投资管理有限公司（以下简称“上海勇勤”）， 其中新余勤取永持有15 万元出资，上海勇勤持有15,000 万元出资。截至目前， 新余勤利道正在办理上述合伙人变更的工商登记手续。新余勤利道产权控制关系

将变更为如下：

==> picture [321 x 151] intentionally omitted <==

新余勤利道出具确认函，确认其认购广东榕泰股份的资金来源于其合伙人新

余勤取永和上海勇勤对其的出资，资金来源合法合规，不存在通过结构化资产管 理产品参与本次交易的情形，不存在接受广东榕泰提供财务资助或者补偿的情 形。

新余勤取永出具确认函，确认其对新余勤利道的出资来源于新余勤取永股东

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杨未然、陈少兰对其的出资。

上海勇勤出具确认函，确认其对新余勤利道的出资来源于以其为基金管理人

非公开募集的私募基金产品“勇勤-广东榕泰1 号基金”。“勇勤-广东榕泰1 号基金” 采用特定投资者直接出资方式设立，不存在分级收益等结构化安排，亦不存在利 用杠杆或其他结构化的方式进行融资的情形。

截至本反馈回复出具日，“勇勤-广东榕泰1 号基金”已与以下投资人签署了意

向认购合同，具体投资人及认购额度如下：

序号	投资人	认购额度
1	高原	1,025.00
2	曹海荣	2,000.00
3	杨未然	8,000.00
4	温莉芳	2,000.00
5	杨争妍	3,100.00
合计		16,125.00

“勇勤-广东榕泰1 号基金”的认购人出具《承诺函》，确认其认购私募基金产 品的资金来源合法、合规，全部系其以自有资金或合法筹集的资金实际出资，不 存在非法汇集他人资金投资私募基金产品的情形，不存在广东榕泰或其董事、监 事、高级管理人员为其提供财务资助、担保或者补偿的情形，不存在任何代持、 信托持股的情形，不存在其他任何代持、信托持股的协议安排，不存在潜在法律 纠纷，亦不涉及通过结构化资产管理产品参与本次交易的情形，其认购的私募基 金产品的资金将在获得中国证监会核准后、发行方案于中国证监会备案前全额缴 齐。

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（3）新余勤为成资金来源

新余勤为成合伙人拟由杨未然、陈少兰变更为新余勤取永和上海勇勤，其中 新余勤取永持有13 万元出资，上海勇勤持有13,000 万元出资。截至目前，新 余勤为成正在办理上述合伙人变更的工商登记手续。新余勤为成产权控制关系将 变更为如下：

==> picture [327 x 149] intentionally omitted <==

新余勤为成出具确认函，确认其认购广东榕泰股份的资金来源于其合伙人新 余勤取永和上海勇勤对其的出资，资金来源合法合规，不存在通过结构化资产管 理产品参与本次交易的情形，不存在接受广东榕泰提供财务资助或者补偿的情 形。

新余勤取永出具确认函，确认其对新余勤为成的出资来源于新余勤取永股东 杨未然、陈少兰对其的出资。

上海勇勤出具确认函，确认其对新余勤为成的出资来源于以其为基金管理人 非公开募集的私募基金产品“勇勤-广东榕泰2 号基金”。“勇勤-广东榕泰2 号基金” 采用特定投资者直接出资方式设立，不存在分级收益等结构化安排，亦不存在利 用杠杆或其他结构化的方式进行融资的情形。

截至本反馈回复出具日，“勇勤-广东榕泰2 号基金”已与以下投资人签署了意

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向认购合同，具体投资人及认购额度如下：

序号	投资人	认购额度
1	吴利辉	2,475.00
2	熊贤德	3,500.00
3	杨凯麟	7,100.00
4	朱倡林	900.00
合计		13,975.00

“勇勤-广东榕泰2 号基金”的认购人出具《承诺函》，确认其认购私募基金产 品的资金来源合法、合规，全部系其以自有资金或合法筹集的资金实际出资，不 存在非法汇集他人资金投资私募基金产品的情形，不存在广东榕泰或其董事、监 事、高级管理人员为其提供财务资助、担保或者补偿的情形，不存在任何代持、 信托持股的情形，不存在其他任何代持、信托持股的协议安排，不存在潜在法律 纠纷，亦不涉及通过结构化资产管理产品参与本次交易的情形，其认购的私募基 金产品的资金将在获得中国证监会核准后、发行方案于中国证监会备案前全额缴 齐。

2、深圳书生认购资金来源

深圳书生的实际控制人为廖衡勇，其为中国籍，目前住所在深圳市，无其他 国家居留权，最近三年担任深圳前海众达监事、招商湘江产业投资的投资经理， 目前对外投资包括深圳价之链科技、深圳一介书生、深圳书生智慧、深圳书生科 技、深圳仙岭电子商务、深圳乐融天下等公司。

根据深圳书生实际控制人廖衡勇的访谈记录及出具的确认函，深圳书生合伙 人以自有资金出资，对外投资资金来源为自有资金或借贷资金，目前不存在以非

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公开方式向第三方募集资金进行投资的情形。

3、揭阳长和认购资金来源

揭阳长和的实际控制人为许武彪，其为中国籍，目前住所在揭阳市，无其他 国家居留权，最近三年担任揭阳市亿和实业有限公司监事、揭阳市大和商贸有限 公司执行董事兼经理，目前对外投资除持有揭阳长和80%股权外，还包括揭阳 市亿和实业有限公司33%股权、揭阳市大和商贸有限公司60%股权。

根据独立财务顾问的实地走访及与许武彪访谈，许武彪确认上述投资企业均 为许武彪及其家族成员控制的企业，许武彪及其家族具备较强的资金能力，未来 可以以自有资金或借贷资金的方式，完成本次配套募集资金的认购。

4、本次募集配套资金的发行对象认购保障措施

根据新余勤为成、新余勤利道、深圳书生、揭阳长和与广东榕泰签订的《广 东榕泰实业股份有限公司募集配套资金之非公开发行股份认购协议书》，其中约 定：如认购方未按本协议约定履行足额付款义务的，除按照广东榕泰要求继续履 行足额缴纳认购款义务外，每逾期或拖延一日，则按应缴而未缴纳认购款的千分 之一向甲方支付违约金；若延期10 个工作日仍未足额缴纳的，则视为放弃认购 该部分未缴认购款对应的股份，广东榕泰有权解除本协议，并有权追究认购方的 违约责任；认购方应按应缴纳认购款总额的10%向广东榕泰支付违约金；认购 方因此违约造成广东榕泰损失超过违约金的，须赔偿的广东榕泰全部实际损失。 二、独立财务顾问意见

经核查，独立财务顾问认为，本次募集配套资金的发行对象中，新余勤利道 资金来源为其合伙人新余勤取永及上海勇勤的出资，新余勤取永的出资来源于其

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合伙人的出资，上海勇勤的出资来源于以其为基金管理人非公开募集的私募基金 产品“勇勤-广东榕泰 1 号基金；新余勤为成资金来源为其合伙人新余勤取永及 上海勇勤的出资，新余勤取永的出资来源于其合伙人的出资，上海勇勤的出资来 源于以其为基金管理人非公开募集的私募基金产品“勇勤-广东榕泰 2 号基金； 深圳书生、揭阳长和对外投资资金来源均为自有资金或借贷资金；广东榕泰通过 与本次募集配套资金的发行对象签订的认购协议来约定违约责任，以保障发行对 象按时足额缴纳认购款。

新余勤利道、新余勤为成认购本公司配套募集资金非公开发行股份已经公司 董事会及股东大会审议通过，新余勤利道、新余勤为成在公告重组方案后确定最 终出资人符合私募投资基金认购上市公司非公开发行股票的一般情况。本次募集 配套资金发行对象的数量、范围和资格符合《上市公司证券发行管理办法》第三 十七条及《非公开发行实施细则》第八条、第九条和第十条关于非公开发行股票 特定对象的相关规定。

3 、申请材料显示，新余勤利道、新余勤为成正在办理私募投资基金相关备 案手续。请你公司在重组报告书中充分提示风险，并对备案事项做出专项说明， 承诺在完成私募投资基金备案前，不能实施本次重组方案。请独立财务顾问和 律师核查并发表明确意见。

回复：

一、上市公司补充披露

本公司已在《重组报告书》“重大风险事项提示”/“一、本次交易的主要风 险”/“（六）本次非公开发行股份配套融资失败的风险”、“第三节交易对方基本 情况”/“三、其他事项说明”/“（五）交易对方中私募投资基金及按规定履行备 案程序情况”中补充披露，补充披露具体内容如下：

（一）重组报告书中补充披露：‚新余勤利道、新余勤为成私募投资基金备 案办理进度情况

1、新余勤利道

• （1）新余勤利道私募投资基金备案情况

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新余勤利道合伙人拟由杨未然、陈少兰变更为新余勤取永投资管理有限公 司（以下简称‚新余勤取永‛）和上海勇勤投资管理有限公司（以下简称‚上海 勇勤‛）。新余勤取永拟作为新余勤利道的基金管理人，其已于2015 年8 月26 日获得中国证券投资基金业协会核发的编号为P1021745《私募投资基金管理人 登记证明》完成私募投资基金管理人登记手续。

根据新余勤利道出具的说明，其将在合伙人变更的工商登记手续完成后， 根据《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金 备案办法（试行）》的规定办理私募投资基金的备案手续。

• （2）‚勇勤-广东榕泰1 号基金‛私募投资基金备案情况

上海勇勤作为‚勇勤-广东榕泰1 号基金‛的基金管理人已于2015 年7 月 17 日获得中国证券投资基金业协会核发的编号为P1018167 的《私募投资基金管 理人登记证明》完成私募投资基金管理人登记手续。

根据上海勇勤出具的说明，上海勇勤拟以其作为基金管理人非公开募集的 私募基金产品‚勇勤-广东榕泰1 号基金‛对新余勤利道进行出资，在‚勇勤广东榕泰1 号基金‛募集完成后，将根据《私募投资基金监督管理暂行办法》 及私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》的规定办理‚勇勤-广东 榕泰1 号基金‛的备案登记手续。

2、新余勤为成

（1）新余勤为成私募投资基金备案情况

新余勤利道合伙人拟由杨未然、陈少兰变更为新余勤取永和上海勇勤。新 余勤取永拟作为新余勤为成的基金管理人，其已于2015 年8 月26 日获得中国 证券投资基金业协会核发的编号为P1021745《私募投资基金管理人登记证明》 完成私募投资基金管理人登记手续。

根据新余勤为成出具的说明，其将在合伙人变更的工商登记手续完成后， 根据《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金 备案办法（试行）》的规定办理私募投资基金的备案手续。

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（2）‚勇勤-广东榕泰2 号基金基金‛私募投资基金备案情况

上海勇勤作为‚勇勤-广东榕泰2 号基金‛基金的基金管理人已于2015 年7 月17 日获得中国证券投资基金业协会核发的编号为P1018167 的《私募投资基 金管理人登记证明》完成私募投资基金管理人登记手续。

根据上海勇勤出具的说明，上海勇勤拟以其作为基金管理人非公开募集的 私募基金产品‚勇勤-广东榕泰2 号基金‛对新余勤为成进行出资，在‚勇勤广东榕泰2 号基金‛募集完成后，将根据《私募投资基金监督管理暂行办法》 及私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》的规定办理‚勇勤-广东 榕泰2 号基金‛的备案登记手续。

（二）广东榕泰关于新余勤利道、新余勤为成未完成私募投资基金备案前， 不能实施本次重组方案的承诺

广东榕泰做出如下承诺：‚本公司拟以发行股份及支付现金的方式购买北京 森华易腾通信技术有限公司100%的股权并募集配臵资金，本次交易价格确定为 120,000.00 万元，其中84,000.00 万元以股份支付，36,000.00 万元以现金支 付。

同时，公司拟向新余勤利道、新余勤为成、深圳书生、揭阳长和非公开发 行股票募集配套资金不超过39,998.52 万元，募集配套资金总额不超过拟购买 资产交易价格的100%。募集配套资金中36,000.00 万元用于支付现金对价，剩 余资金用来支付本次重组的相关费用。

鉴于新余勤利道、新余勤为成为需要办理私募投资基金相关备案手续的合 伙企业，公司承诺在新余勤利道、新余勤为成未完成私募投资基金备案前，不 能实施本次重组方案。‛

（三）重组报告书中补充披露风险：‚（六）本次非公开发行股份配套融资 失败的风险

本次非公开发行股份配套融资不超过39,998.52 万元，募集资金拟用于支 付本次交易的现金对价及本次重组的相关费用，以提高本次交易的整合绩效。

配套融资来源为公司向新余勤利道、新余勤为成、深圳书生、揭阳长和非

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公开发行股份募集资金。新余勤利道、新余勤为成系正在办理私募投资基金相 关备案手续的合伙企业，新余勤利道、新余勤为成的最终认购资金来源于合伙 人的增资及发行私募产品等，其认购存在一定不确定性，本次非公开发行股份 募集配套资金存在失败的风险。

另外，若股价波动或市场环境变化，也可能引起本次募集配套资金金额不 足乃至募集失败，将给公司带来一定的财务风险和融资风险。‛

二、独立财务顾问、律师核查意见

经核查，独立财务顾问、律师认为：广东榕泰此次交易的配套资金认购方中， 新余勤利道、新余勤为成为需要办理私募投资基金相关备案手续的合伙企业，其 私募投资基金相关备案手续正在办理当中。上市公司已在报告书中补充披露了本 次非公开发行股份配套融资失败的风险，并做出在新余勤利道、新余勤为成未完 成私募投资基金备案前，不能实施本次重组方案的承诺。根据私募投资基金备案 相关法规，新余勤利道、新余勤为成办理私募投资基金备案不存在实质性法律障 碍。

4 、请你公司补充披露募集配套资金失败的补救措施及可行性。请独立财务 顾问核查并发表明确意见。

回复：

一、上市公司补充披露

本公司已在《重组报告书》“第五节发行股份情况”/“二、募集配套资金” /“（六）本次募集配套资金失败的补救措施及可行性”中补充披露，补充披露具 体内容如下：

（一）本次募集配套资金失败的补救措施及可行性

若本次募集配套资金失败，公司将以自有或自筹资金支付本次交易的现金 对价和本次重组相关费用。

上市公司无不良信用记录，并与多家银行有着长期合作关系，可利用银行 借款筹集资金，报告期内，控股股东榕泰瓷具亦为公司银行借款提供了担保。

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上市公司于2015年9月9日收到中国银行间市场交易商协会出具的《接受注册通 知书》，上市公司获得注册金额为10亿元非公开定向债务融资工具，注册额度自 通知书发出之日起2年内有效。因此，若本次募集配套资金失败，公司可以银行 借款或发行债务融资工具等债务融资的方式筹集本次交易的现金对价和相关费 用，但银行借款的增加或发行债务融资工具将进一步增加财务费用，增加公司 财务风险。

另外，上市公司的生产经营符合法律、行政法规和公司章程的规定，符合 国家产业政策，内部控制制度健全，符合非公开发行股票的各项基本要求，因 此采取非公开发行股票的方式融资不存在实质性障碍。

二、独立财务顾问意见

经核查，独立财务顾问认为，若本次募集配套资金失败，上市公司亦可以自 有资金、通过银行借款、发行债务融资工具或股权融资等多种方式进行自筹资金， 支付本次交易的现金对价和本次重组相关费用。

5 、申请材料显示，森华易腾拥有工信部、北京市通信管理局、河北省通信 局颁发的增值电信业务经营许可证。请你公司补充披露本次交易是否需要依据 相关规定取得主管部门的批准。如需，补充披露办理的进展情况，是否为本次 重组的前置程序。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

回复：

一、上市公司补充披露

本公司已在《重组报告书》“第四节交易标的基本情况”/“十三、本次交易 涉及电信业务经营许可证中股东变更事项尚需行业主管部门批准”中补充披露， 补充披露具体内容如下：

（一）本次交易涉及电信业务经营许可证中股东变更事项行业主管部门批 准情况

《电信业务经营许可管理办法》第三十一条规定‚取得电信业务经营许可 证的公司或者其授权经营电信业务的子公司，遇有合并或者分立、有限责任公 司股东变化、业务经营权转移等涉及经营主体需要变更的情形，或者业务范围

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需要变化的，应当自公司作出决定之日起30日内向原发证机关提出申请，经批 准后方可实施。‛

《电信业务经营许可管理办法》涉及电信业务经营许可证中股东变更事项 的审批系本次交易获得中国证监会核准后具体实施工商变更登记的前臵条件， 非中国证监会对本次交易进行审批的前臵程序。本次交易标的资产的交割将在 取得中国证监会的核准，相关主管部门批准增值电信业务经营许可证的股东变 更事项后，实施股东变更的工商变更登记。

森华易腾目前持有工信部颁发的编号为B1-20140462的《中华人民共和国增 值电信业务经营许可证》，审批部门为工信部；持有北京市通信管理局颁发的编 号为京B1.B2-20070120的《中华人民共和国增值电信业务经营许可证》，审批机 关为北京市通信管理局；持有河北省市通信管理局颁发的编号为冀B1-20115157 的《中华人民共和国增值电信业务经营许可证》，审批机关为河北省市通信管理 局。

2015年8月12日，森华易腾召开股东会，全体股东一致同意将所持有的森华 易腾100%股权转让给广东榕泰，之后分别向工信部、北京市通信管理局和河北 省通信管理局提出了变更电信业务经营许可证中股东信息的申请。

根据森华易腾相关人员的说明及在电信业务市场综合管理信息系统查询结 果，目前森华易腾已向相关行业主管部门提交了变更电信业务经营许可证中股 东信息的资料，相关行业主管部门正在履行程序。

二、独立财务顾问、律师核查意见

经核查，独立财务顾问和律师认为，本次交易涉及电信业务经营许可证中股 东变更事项的审批系本次交易获得中国证监会核准后具体实施工商变更登记的 前置条件，非中国证监会对本次交易进行审批的前置程序，森华易腾已根据相关 要求向行业主管部门提交了变更电信业务经营许可证中股东信息的资料，相关行 业主管部门正在履行审批程序。

6 、申请材料显示，依据《中国人民共和国电信条例》等有关法规的规定， 从事 IDC 、云计算等业务，需要取得相应的许可。森华易腾于 2015 年 3 月获得

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工信部、北京市通信管理局、河北省通信管理局颁发的增值电信业务经营许可 证。森华易腾 2013 年、 2014 年 IDC 、云计算业务主营业务收入分别为 10,803.03 万元、 15,488.26 万元。请你公司补充披露报告期内森华易腾从事 IDC 、云计算 业务是否拥有相关资质，如无，是否存在被处罚的风险及对本次交易的影响。 请独立财务顾问、律师和会计师核查并发表明确意见。

回复：

一、上市公司补充披露

本公司已在《重组报告书》“第四节交易标的基本情况”/“六、主营业务发 展情况”/“（八）主要业务资质”中补充披露，补充披露具体内容如下： （一）IDC 业务资质

报告期内，森华易腾在河北省开展IDC业务，持有河北省市通信管理局颁发 的编号为冀B1-20115157的《中华人民共和国增值电信业务经营许可证》，有效 期自2011年12月07日至2016年12月07日，业务种类为因特网数据中心业务。

报告期内，森华易腾在北京市开展IDC业务，持有北京市通信管理局颁发的 编号为京B1.B2-20070120的《中华人民共和国增值电信业务经营许可证》，有效 期自2013年11月28日（2015年3月2日为续签）至2018年11月28日，业务种类为 第二类增值电信业务中的因特网接入服务业务与第一类增值电信业务中的因特 网数据中心业务。

在2007年至2012年期间，森华易腾持有北京通信管理局颁发的《中华人民 共和国增值电信业务经营许可证》，业务种类为因特网接入服务业务。根据《工 业和信息化部关于进一步规范因特网数据中心业务和因特网接入服务业务市场 准入工作的通告》（工信部电管函[2012]552号），规定了‚自2012年12月1日起， 拟经营IDC和ISP业务的电信企业可按照《关于进一步规范因特网数据中心（IDC） 业务和因特网接入服务（ISP）业务市场准入工作的实施方案》及相关法规要求， 向电信主管部门申请办理业务经营许可证。‛和‚鼓励符合条件的企业，特别是 民营企业进入IDC和ISP领域‛。自该文件颁布后，森华易腾随即进行了申请，并 于2013年11月28日取得北京市通信管理局颁发的编号为京B1.B2-20070120的

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《中华人民共和国增值电信业务经营许可证》，业务种类为第二类增值电信业务 中的因特网接入服务业务与第一类增值电信业务中的因特网数据中心业务。

2015年6月26日，北京市通信管理局出具《证明》，证明北京森华易腾通信 技术有限公司于2007年取得增值电信业务经营许可证（证号：B1.B2-20070120）， 该公司最近三年没有因违法电信行业法律法规而受到行政处罚的记录。

（二）云计算资质

根据《中华人民共和国电信条例》、《电信业务经营许可管理办法》、《电信 业务分类目录》，增值电信业务的范围不包括云计算业务。截至目前，工信部对 云计算业务经营许可资质未有强制要求。

二、独立财务顾问、律师和会计师核查意见

经核查，独立财务顾问、律师和会计师认为，报告期内，森华易腾具备在北 京市、河北省的业务覆盖区域开展 IDC、云计算业务的资质。

7 、申请材料显示，森华易腾因业务发展需要，拟在山东省济南市、江苏省 无锡市经营 IDC 业务，目前相关《中华人民共和国增值电信业务经营许可证》 （业务种类为第一类因特网数据中心业务）正在办理中。请你公司补充披露取 得新增地点增值电信业务经营许可证的进展情况，预计取得时间，是否存在法 律障碍，如不能取得对森华易腾生产经营及评估值的影响。请独立财务顾问、 律师和评估师核查并发表明确意见。

回复：

一、上市公司补充披露

本公司已在《重组报告书》“第四节交易标的基本情况”/“六、主营业务发 展情况”/“（八）主要业务资质”中补充披露，补充披露具体内容如下：

（一）山东济南、江苏无锡增值电信业务经营许可证的办理情况

森华易腾因业务发展，将拟在山东省济南市、江苏省无锡市经营IDC业务， 故要申请上述区域的《中华人民共和国增值电信业务经营许可证》（业务种类为 第一类因特网数据中心业务）。

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经核查，通过森华易腾的账户在电信业务市场综合管理信息系统查询得知， 目前森华易腾济南机房、无锡机房均已通过了①IDC/ISP接入资源管理平台评 测、②ICP/IP地址/域名信息备案管理系统评测、③IDC机房运行安全评测、④ IDC业务信息安全管理系统评测。

根据《电信业务经营许可管理办法》第十一条规定‚电信管理机构应当对 申请经营增值电信业务的申请材料进行审查。申请材料齐全、符合法定形式的， 应当向申请人出具受理申请通知书。申请材料不齐全或者不符合法定形式的， 应当当场或者在五日内一次告知申请人需要补正的全部内容。电信管理机构应 当自收到申请之日起60日内完成审查工作，作出予以批准或者不予批准的决定。 予以批准的，颁发《跨地区增值电信业务经营许可证》或者省、自治区、直辖 市范围内的《增值电信业务经营许可证》。不予批准的，应当书面通知申请人并 说明理由‛

2015年10月10日，森华易腾收到工信部（tsm@catr.cn）发来的标题为《许 可通信信息》的邮件，告知森华易腾的许可证变更的申请已初审。因此，自2015 年10月10日起60日内，相关主管部门应当作出予以批准或者不予批准的决定。

森华易腾已和中国移动无锡分公司签订《服务器托管合作框架性协议》，拟 在中国移动无锡机房租赁机柜开展IDC业务，上述框架性协议对方具体合作方式 进行了约定，暂不需要支付费用，待取得业务资质以后，再以补充协议的方式 约定具体的机架、带宽的数量和金额。森华易腾和中国联通济南分公司签订了 《主机托管合同》，在济南担山屯机房租赁了3个机架，每个机架每月租金4,000 元，带宽按实际流量计费。

若森华易腾在江苏省无锡市、山东省济南市相关电信业务许可证不能按时 取得，森华易腾将不能使用当地机房资源。因森华易腾和中国移动无锡分公司 暂未实际租用机架，不会产生营业收入和营业成本，森华易腾在中国联通济南 分公司租赁的3个机架所投入的成本较低，不会对森华易腾经营业绩造成实质影 响；同时，森华易腾在原有北京鲁谷、兆维、洋桥等机房的基础上，新签了中 国移动北京沙河机房的合同，即便森华易腾后期不能取得济南市、无锡市相关 电信业务许可证，无法开展业务不能获得相关营业收入，新签的沙河机房机架

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资源较多，能满足森华易腾未来业务发展的需求，并确保2015年及未来年度预 测营业收入的实现。因此，若森华易腾在江苏省无锡市、山东省济南市相关电 信业务许可证不能按时取得，对森华易腾业绩的增长及评估值不构成重大不利 影响。

二、独立财务顾问、律师、评估师核查意见

经核查，独立财务顾问、律师及评估师认为，森华易腾拟在山东省济南市、 江苏省无锡市经营 IDC 业务，山东济南、江苏无锡地区的《中华人民共和国增 值电信业务经营许可证》（业务种类为第一类因特网数据中心业务）正在办理之 中，预计自 2015 年 10 月 10 日起 60 日内可取得审核结果；若森华易腾在江苏省 无锡市、山东省济南市相关电信业务许可证不能按时取得，只对森华易腾在当地 租赁机房构成影响。目前森华易腾在上述地区机房投入成本较低，不会对森华易 腾的经营业绩构成实际影响，且森华易腾新签了中国移动北京沙河机房的合同， 储备机房资源大幅增加，能满足森华易腾未来业务发展的需求，并确保 2015 年 及未来年度预测营业收入的实现。因此江苏无锡、山东济南资质的能否取得对森 华易腾业绩的增长及评估值不构成重大影响。

8 、申请材料显示，高大鹏、肖健的关联企业北京网林未名信息技术有限公 司，万相芳出资 55 万元，占比 55% ，荆丽出资 45 万元，占比 45% 。其中万相 芳为高大鹏母亲，荆丽为肖健配偶。请你公司根据《上市公司收购管理办法》 第八十三条第二款第六项规定，补充披露高大鹏、肖健是否构成一致行动人。 请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

回复：

一、上市公司补充披露

本公司已在《重组报告书》“第三节交易对方基本情况”/“三、其他事项说 明”/“（六）交易对手高大鹏、肖健不构成一致行动人的说明”中补充披露，补 充披露具体内容如下：

《上市公司收购管理办法》第八十三条第二款第六项之规定：如无相反证据， 投资者之间存在合伙、合作、联营等其他经济利益关系的，为一致行动人。

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高大鹏、肖健共同持有森华易腾100%股权，高大鹏的母亲万相芳、肖健的 配偶荆丽共同持有网林未名100%股权，如果仅从高大鹏、肖健及其亲属之间存 在共同对外投资来看，高大鹏、肖健应被推定构成一致行动人。但基于以下理由， 本所律师认为，高大鹏、肖健不构成一致行动人关系：

1、根据高大鹏身份证信息显示，其住址为北京市海淀区复兴路61号东1号 楼单元号。肖健身份证信息显示，其住址为江西省赣州市信丰县嘉定镇水东 村竹林一组**号。高大鹏和肖健均为具有完全民事行为能力的中国公民，他们之 间不存在任何亲属或控制/被控制的关系。

2、高大鹏自2007年通过股权转让方式取得森华易腾55%股权以来，一直系 森华易腾的控股股东，股权比例一直是相对多数，系森华易腾的实际控制人，其 实际控制人地位亦未发生过变化。

根据与高大鹏、肖健及森华易腾现有管理团队的访谈，在森华易腾的日常运 作中，高大鹏、肖健在股东会等相关会议上均独立行使表决权，不存在一致行动 的事实。

3、截至本反馈回复出具日，高大鹏直接持有森华易腾55%股权，肖健直接 持有共同森华易腾45%股权；高大鹏母亲万相芳持有网林未名55%股权、肖健配 偶荆丽持有网林未名45%股权。

高大鹏、肖健根据当时森华易腾的经营需要设立了网林未名，目的仅仅是为 了代理森华易腾部分采购业务。网林未名于2015年6月23日将经营范围从“技术 服务”变更为“技术咨询”，以后将不再经营IDC等技术服务业务。之后网林未名已 终止所有代森华易腾的采购业务，已处于实质停业状态。

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除上述情形外，高大鹏与肖健之间不存在其他合伙、合作、联营的投资行为， 不存在其他直接或间接共同投资的企业。

网林未名于2015年11月24日召开股东会，其股东万相芳、荆丽一致同意将 网林未名注销，相关注销手续正在办理之中。

4、截至本反馈回复出具日，高大鹏与肖健没有就本次交易完成后广东榕泰 和森华易腾的任何事项达成一致行动的合意或签署任何一致行动协议或类似协 议、安排，也没有采取任何可能导致或被认定为一致行动人的任何安排。2015 年11月16日，就双方当前及交易完成后在上市公司的权利安排，高大鹏、肖健 分别出具了真实有效的书面承诺，高大鹏及肖健分别书面承诺内容如下：“

（1）本人与肖健/高大鹏之间不存在亲属关系或其他关联关系，除本人及亲 属共同投资森华易腾、网林未名外，双方不存在其他共同投资公司的情况，亦不 存在合伙、合作、联营等其他经济利益关系。

（2）本人为独立且有完全民事权利能力和民事行为能力的自然人，在森华 易腾过往的经营过程中，独立行使股东权利，在股东会上按自己自意愿投票表决， 不存在与肖健/高大鹏相互委托投票、相互征求决策意见或其他可能导致一致行 动的情形。

（3）本人与肖健/高大鹏之间过往不存在任何口头或书面的一致行动协议或 类似协议，亦未采取其他可能导致或被认定为一致行动的安排。

（4）本次交易完成后，本人与肖健/高大鹏之间不会就广东榕泰和森华易腾 的任何事项达成一致行动的合意或签署任何一致行动协议或类似协议，不会采取 任何可能导致或被认定为一致行动的任何安排。”

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上述书面承诺是高大鹏、肖健真实意思的表示，明确排除了双方进行一致行 动的意图和安排。

5、本次重组完成后，榕泰瓷具持有广东榕泰股份比例为18.26%，仍为第一 大股东，上市公司实际控制人未发生变更。即使高大鹏与肖健构成一致行动关系， 其合并持股比例也只有13.73%，无法导致实际控制人变更。

二、独立财务顾问、律师核查意见

根据上述核查，独立财务顾问、律师认为：

高大鹏与肖健均是独立的具有完全民事行为能力的自然人，双方在过往的经 营过程中不存在一致行动的事实，除双方共同投资了森华易腾、双方亲属共同投 资了网林未名外，双方之间不存在其他合伙、合作、联营的投资行为，不存在其 他直接或间接共同投资的企业。

高大鹏与肖健双方亲属共同投资的网林未名目前处于停业状态并已启动注 销手续，且双方已经出具真实有效的书面承诺不会就本次交易完成后广东榕泰的 任何事项达成一致行动的合意或签署任何一致行动协议或类似协议、安排，因此 本次交易完成后高大鹏与肖健已经不存在《上市公司收购管理办法》第八十三条 第六款所规定的可以被认定为一致行动人的实质上的合作关系，上述情形符合 《上市公司收购管理办法》第八十三条所规定的相反证据。

综合双方历史实际情况以及交易完成后的行为意图、历史问题的解决处理等 方面的分析，我们认为，高大鹏与肖健不构成在广东榕泰关于本次交易股份权益 变动中的一致行动人。

9 、申请材料显示，上市公司主营业务包括 ML 氨基复合材料、甲醛、仿瓷 制品、苯酐及增塑剂（邻苯二甲酸辛酯）等产品的生产与销售。森华易腾主要 从事 IDC 及其增值服务、云计算、 CDN 业务。请你公司： 1 ）结合财务指标， 补充披露交易完成后上市公司的主营业务构成。 2 ）补充披露上市公司现有业务 与森华易腾业务的开展计划、定位及发展方向。 3 ）补充披露本次交易在业务、

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资产、财务、人员、机构等方面的整合计划、整合风险以及相应管理控制措施。 4 ）补充披露交易完成后上市公司董事的具体推荐安排，该安排对上市公司治理 及生产经营的影响。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

回复：

一、上市公司补充披露

本公司已在《重组报告书》“第九节管理层讨论与分析”/“四、本次交易对 上市公司的影响分析”/“（三）本次交易对上市公司未来发展前景的影响”中补 充披露，补充披露具体内容如下：

（一）本次交易完成后上市公司的主营业务构成

本次交易后本公司主营业务结构变动如下：

主要财务指标	2015 年1-5 月	2015 年1-5 月	2014	年度
	金额（万元）	比例（%）	金额（万元）	比例（%）
主营业务收入	41,296.34	85.09%	105,166.60	78.21%
--化学制品业务	33,065.28	68.13%	89,678.34	66.69%
--IDC 服务业务	8,231.06	16.96%	15,488.26	11.52%
其他业务收入	7,238.93	14.91%	29,301.20	21.79%
营业收入合计	48,535.26	100.00%	134,467.80	100.00%

本次交易完成后，上市公司主营业务增加了IDC 服务业务收入，形成公司 传统产业与新兴互联网服务双主业并行发展态势,虽然IDC 服务业务收入占比不 高，但由于其具备较高的毛利率，盈利能力较强。因此，本次交易完成后，上 市公司盈利能力将大幅增强。

（二）上市公司现有业务与森华易腾业务的开展计划、定位及发展方向

• 1、本次交易后的上市公司经营发展战略

本次重组标的资产的注入将显著提升上市公司持续盈利能力，实现业务多 元化发展战略。本次交易完成前，公司主营业务包括ML 氨基复合材料、甲醛、 仿瓷制品、苯酐及增塑剂（邻苯二甲酸辛酯）等产品的生产与销售，主要产品 为ML 氨基复合材料。本次交易完成后，公司将新增IDC 服务业务，上市公司可

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以充分利用公司平台及多年积累的管理经验，积极进行业务整合，同时发展传 统的以ML 氨基复合材料为主的化学制品业务和具备广阔市场前景的IDC 服务业 务，形成公司传统产业与新兴互联网服务双主业并行发展的良好态势。

针对传统的化学制品业务，上市公司将在深化改革、加强管理的同时，推 进产品升级，促使降低产品生产成本和优化产品质量；将凭借优质的产品和服 务，巩固扩大国内市场，积极参与国际化工新材料产业竞争的力度和深度，增 强国际市场竞争能力。

IDC 服务业务方面，上市公司将在研发、管理、财务上与森华易腾协同发展， 提升公司在IDC 服务业务的市场竞争地位、业务规模及盈利能力，实现公司在 IDC 服务业务市场的规模发展。

2、上市公司未来业务发展计划

传统化工产业方面，为适应化工行业整体格局将向节能环保、产品功能化 和生产基地大型化一体化转变趋势，上市公司将在积极建设化工新基地，利用 大型化园区的整体优势的同时，着力增加研发投入，推进产品升级，进一步优 化产品质量和开发下游功能化产品。在具体产品发展中，公司将在重点发展主 导产品为"榕泰"牌ML 氨基复合材料的同时，扩大公司苯酐及增塑剂等化工材料 及制品的生产和销售，加大研发投入，丰富产品种类，实现化工产品的多元化 经营。

另外，为应对产品单一及化工行业整体需求减弱风险，上市公司将积极谋 求通过外延式发展方式进入前景更为广大的行业，实现多元化经营，增强公司 的抗风险能力，目前公司拟进入发展前景良好的IDC 服务行业，以增强公司未 来持续盈利能力。

3、本次收购完成后，对森华易腾未来三年拟执行的发展计划

未来三年，森华易腾重点发展IDC 综合服务业务，保持其优势地位的同时， 加大在云计算业务的投入，继续在云计算、CDN、大数据、企业孵化等新产品和 服务进行开发，培育公司经营业绩新的持续增长点。

• （1）IDC 综合服务业务

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围绕数据发布的核心价值，森华易腾会与运营商建立更密切的合作关系， 不断扩充各运营商出口流量。在保证中国电信、中国联通带宽高速增长的同时， 提高中国移动、中国铁通、中国教育网的带宽质量，并为海外布局着重增加中 国科技网带宽资源质量，为拥有海外业务的用户提供更好的国际出口和服务体 验。

森华易腾目前在北京拥有大量高规格机房资源的同时，在河北、江苏也拥 有一系列机房。未来森华易腾会逐渐加大华东、华南的机房存有量，并逐步向 西南地区发展，最终形成多地区、多中心、高互联的IDC 业务集群。

森华易腾已经在北京优质机房之间建立了光纤直连的高速环网，外地机房 会逐步加入森华易腾大环网，并逐渐实现对全国机房包括自建机房的环网互联。 为打造更高速CDN 和全国互通的灾备集群提供网络上的保障。

（2）云计算业务

云计算在森华易腾战略中处于桥梁地位，是连接森华易腾各产品的综合性 平台。森华云已将IDC 与云服务之间内网打通，能实现IDC 与云服务相结合的 混合云。森华云在未来两年会继续壮大公有云，发展私有云，推广混合云。通 过不同类型的云服务为客户提供更多样化的云服务。

在业务布局上，森华云已经完成了同城多点的布局，未来将会在上海、广 州等地建立云节点，逐步实现森华云全国的覆盖。在技术上，森华云将逐渐探 索Docker、HaDoop 等新兴技术，并逐步完成云平台对此类新兴技术的融合。

（3）CDN、大数据、企业孵化等新业务

CDN 业务的战略定位为‚云端CDN‛，该战略将实现从服务器虚拟化到网络 虚拟化的CDN 的横向整合，形成一个统一智能的云端CDN。云端CDN 网络具有在 任意时间、任意地点以及任意终端上看到任意内容的技术特点，其统一性与智 能性能实现业务内容在不同网络、按照不同既定策略向多种终端的快速分发， 能够实现热门内容自动存储到融合CDN 各云端的节点，而无需增加额外的承载 网设备，会大幅度降低森华易腾在基础设施方面的投入，提高投资收益率。

森华易腾大数据项目已经在公司内部取得了阶段性的进展。依托于森华易

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腾目前积累和未来以每半年为周期的几何级增长速度的大数据资源，森华易腾 在完成网络流量分析、网络故障分析、业务发展分析、行业趋势分析等既定目 标之后，森华易腾大数据将逐步实现对大数据技术与现有业务的剥离，从而形 成业务零耦合的完全通用化的大数据产品。通用化的大数据产品会按照用户的 要求对目标行业、目标数据进行定制化开发，由森华易腾提供大数据通用处理 算法，结合用户的业务逻辑进行大数据处理。最终以数据报告或者专属大数据 平台的方式交付给用户。

森华易腾作为数据发布综合服务提供商，是信息、通信行业天然的观察者。 在为各行各业提供IDC、云计算、CDN、大数据服务的同时，也对用户所在行业 有了深入的研究。结合森华易腾大数据分析能力，可以为创业团队提供细分行 业的预测性报告，指导创业团队微调业务方向，也可以为森华易腾选择优质的 合作伙伴提供数据支持。在下一阶段森华易腾会对创业团队全面开放现有产品， 包括IDC、云计算、CDN、大数据，努力为创业团队提供一站式支持。

（三）本次交易在业务、资产、财务、人员、机构等方面的整合计划、整 合风险以及相应管理控制措施

在业务整合方面，按照上市公司的发展战略及森华易腾制定的业务发展战 略，森华易腾将保持现有的业务体系，按照原有的业务模式及流程发展IDC 服 务业务，同时，广东榕泰将凭借上市公司的资本平台，为森华易腾提供行业资 源、资金等各种资源，以协助森华易腾快速发展IDC 服务业务，提升市场竞争 力。

在资产整合方面，鉴于森华易腾系轻资产运营企业，资产主要表现为流动 资产，非流动资产较少，业务发展主要依赖于其优质的带宽资源及服务、品牌、 客户等要素。因此，上市公司将根据上市公司现有的资产管理制度，规范森华 易腾现有的资产管理工作，以提升资产管理效益。

在管理整合方面，森华易腾内部管理结构将进行如下调整，董事会由五位 董事组成，其中，上市公司委派三名，森华易腾股东委派两名；监事会由三位 监事组成，其中两名监事由上市公司提名、另外一名有森华易腾股东提名；高 大鹏担任森华易腾总经理并经董事会聘任，总经理享有相对独立的经营管理权

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限，但总经理决定对外投资及资产处臵的权限不超过公司章程规定的权限；上 市公司在盈利补偿期内不改变森华易腾现有高级管理人员及其他经营管理层成 员，并利用上市公司的优势与森华易腾加强协作运营，森华易腾原管理团队保 留充分的经营自主权。

在人员整合方面，为了保障本次收购完成后森华易腾核心管理团队的稳定 性，上市公司在与森华易腾股东签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》 中明确约定了核心管理团队及核心员工的任职承诺和竞业禁止承诺，确保森华 易腾最近五年内核心管理团队和核心员工的稳定性，不因人员的变动对森华易 腾生产经营造成重大不利影响。

在财务整合方面，上市公司将协助森华易腾按照上市公司的要求，建立系 统而规范的财务管理流程及内控制度，严格按照中国会计准则进行所有经营活 动的会计处理；另外，上市公司委派森华易腾财务负责人，全面负责财务部具 体工作，并需向上市公司直接汇报，接受垂直管理，该财务负责人薪酬由上市 公司负责。

综上，本次交易完成后，上市公司对森华易腾的整合主要体现为包括公司 治理、业务等方面的业务整合，不会对森华易腾组织架构、人员进行重大调整。 如果上市公司和标的公司现有经营管理人员未能进行有效沟通，建立良好的合 作关系，将无法实施有效整合，对公司的业务经营带来不利影响，从而削弱本 次交易对上市公司业务竞争力的提升，进而对上市公司的整体经营情况和盈利 能力带来不利影响。

广东榕泰为有效实现对森华易腾的各方面的整合，广东榕泰与森华易腾现 有股东高大鹏、肖健签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》中对业务、 财务、人员等方面的整合措施进行了约定，同时在《盈利预测补偿协议》及其 补充协议中要求森华易腾股东高大鹏、肖健对森华易腾未来三年的经营业绩作 出承诺。

（四）本次交易完成后上市公司董事的具体推荐安排，该安排对上市公司 治理及生产经营的影响

根据《发行股份及支付现金购买资产协议》，本次交易完成后至标的公司关

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于2017 年度利润承诺的专项审核意见、减值测试报告披露之日止，森华易腾有 权向广东榕泰提名一名董事候选人，广东榕泰将配合森华易腾依法通过股东大 会选举该名候选人担任上市公司董事。

本次交易完成前，上市公司董事会由7 名董事组成，其中包括3 名独立董 事。所有董事人选均经公司股东大会选举产生。

本次交易完成后，上市公司董事会仍将由7 名董事组成（包含3 名独立董 事），上市公司将对董事会成员进行改组。届时，在符合法律、法规、规范性文 件及《公司章程》规定的前提下，实际控制人林素娟拟向上市公司提名3 名非 独立董事，高大鹏、肖健拟向上市公司提名1 名非独立董事，董事会成员最终 以股东大会选举结果为准。据此，预计本次重组完成后，实际控制人林素娟提 名的非独立董事仍将保持相对多数，将维持董事会运作及公司控制权的稳定。

二、独立财务顾问核查意见

经核查，独立财务顾问认为，上市公司及标的公司制定了明确的未来发展战 略和具体的业务发展计划，上市公司可以充分利用公司平台及多年积累的管理经 验，积极进行业务、资产、管理、人员、财务等方面整合，同时为规避业务整合 风险，通过协议约定、盈利预测利润承诺等措施进行风险控制；本次交易完成后 上市公司具体董事的推荐安排，将会维持现有董事会运作，不会影响公司控制权 的稳定；本次交易完成后，上市公司将新增IDC服务业务，同时发展传统的以 ML氨基复合材料为主的化学制品业务和具备广阔市场前景的IDC服务业务，形 成公司传统产业与新兴互联网服务双主业并行发展的良好态势。

10 、申请材料显示，森华易腾市盈率高于部分可比收购案例的市盈率。请 你公司结合本次重组情况及收购目的、可比收购案例各自特点、市盈率情况， 补充披露本次交易作价的合理性。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

回复：

一、上市公司补充披露

本公司已在《重组报告书》“第六节交易标的的评估与定价”/“二、本次交 易标的的定价依据及公允性分析”/“（三）标的资产评估作价合理性分析”中补

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充披露，补充披露具体内容如下：

（一）本次重组情况及收购目的

广东榕泰拟以发行股份及支付现金购买森华易腾100%股权，本次交易完成 后，森华易腾将成为广东榕泰全资子公司。上市公司此次收购森华易腾，是在 化工原材料及化学制品行业产能过剩、上市公司主营业务发展速度放缓，盈利 能力有所下降的背景下进行的。上市公司收购森华易腾100%股权，将使得上市 公司进入快速发展的IDC、云计算行业，实现公司业务多元化发展的战略，增强 上市公司未来盈利能力，提升上市公司价值。

（二）广东榕泰收购森华易腾与可比收购案例各自特点

本次交易定价过程中主要参考了近期蓝鼎控股、四川金顶、光环新网等A 股上市公司收购IDC、云计算行业相关标的资产的案例，上述案例比较情况如下 表：

		上市公司行业、主要 业务			收购标的 业务特点
上市公司	标的资产		标的资产主要业务	收购目的
				在上市公司现有业务的 基础上注入盈利能力较 强的IDC 及CDN 等云基 础服务相关资产；改善 上市公司的资产质量， 丰富上市公司业务类 型，提高上市公司的盈 利能力和持续发展能 力；推动拟购买资产利 用资本市场做大做强
			从事IDC、CDN 以及 APM 服务，能为各 种类型客户提供云 存储、云计算和云 服务的云基础服务 提供商
		纺织业，从事毛毯系 列和高档精毛纺呢 绒面料系列的开发、 生产、销售
					租赁机房 运营的轻 资产模式
蓝鼎控股	高升科技
				在上市公司现有业务的 基础上注入盈利能力较 强的云计算相关资产； 改善上市公司的资产质 量，丰富上市公司业务 类型，提高上市公司的 盈利能力和持续发展能 力；推动拟购买资产利 用资本市场做大做强
		非金属矿物制品业， 从事石灰岩开采、加 工及销售	IDC、CDN 业务以及 基于IDC、CDN 的 增值服务业务
四川金顶	德利迅达				自建IDC 机房
				加强原有业务规模，拓 展云计算和大数据领域 布局；发挥协同效应促 进上市公司与标的公司 的共同发展；增强上市 公司盈利能力
		互联网和相关服务 行业，从事IDC 及其 增值服务等业务	数据中心外包业 务、私有云业务		自建IDC 机房
光环新网	中金云网

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		上市公司行业、主要 业务			收购标的 业务特点
上市公司	标的资产		标的资产主要业务	收购目的
				推动公司业务多元化发 展战略，拓展至市场前 景广阔的IDC 行业服务 领域；增强上市公司未 来盈利能力，提升上市 公司价值；推动标的资 产利用资本市场持续快 速发展
		化学原料及化学制 品制造业，生产销售 ML 复合新材料、甲 醛等化工材料及其 制品
广东榕泰	森华易腾		IDC、云计算及对应 的增值服务		租赁机房 运营的轻 资产模式

本次上市公司重组情况及收购目的与蓝鼎控股收购高升科技和四川金顶收 购德利迅达案例具有相似性，但与光环新网的同行业并购案例不同。

（三）广东榕泰收购森华易腾与可比收购案例估值对比

本次交易定价过程中主要参考了近期蓝鼎控股、四川金顶、光环新网等A股 上市公司收购IDC、云计算行业相关标的资产的案例，该等案例中，标的资产的 具体估值情况如下：

上市公司				第一年承 诺净利润 （万元）
	标的资 产	标的资产主要业 务	交易对价 (万元）		最近一期 的净资产
						市盈率	市净率
蓝鼎控股		从事IDC、CDN 以 及APM 服务，能 为各种类型客户 提供云存储、云 计算和云服务的 云基础服务提供 商
	高升科 技		150,000.00	7,700.00	6,500.16	19.48	23.08
四川金顶
		IDC、CDN 业务以 及基于IDC、CDN 的增值服务业务
	德利迅 达
			280,000.00	20,000.00	84,024.58	14.00	3.33
光环新网
	中金云 网	数据中心外包业 务、私有云业务
			241,359.59	13,000.00	37,949.62	18.57	6.36
广东榕泰
	森华易 腾	IDC、云计算及对 应的增值服务
			120,000.00	6,500.00	7,785.34	18.46	15.41

注1：市盈率＝交易对价或预估值/业绩承诺人承诺的承诺期第一年净利润；

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注2：市净率＝交易对价或预估值/标的资产最近一期的净资产；

与上述可比交易对比，广东榕泰收购森华易腾的市盈率低于蓝鼎控股收购 高升科技和光环新网收购中金云网，高于四川金顶收购德利迅达。广东榕泰收 购森华易腾与同行业可比较案例市盈率相比，不存在明显差异。

广东榕泰收购森华易腾的市净率低于蓝鼎控股收购高升科技，高于四川金 顶收购德利迅达和光环新网收购中金云网。广东榕泰收购森华易腾的市净率高 于四川金顶收购德利迅达和光环新网收购中金云网，主要是由于德利迅达、中 金云网为自建机房，企业固定资产较多，森华易腾和高升科技都主要以租赁机 房资源的方式运营，属于轻资产运行模式，对应的市净率较高。

二、独立财务顾问意见

经核查，独立财务顾问认为，上市公司此次收购森华易腾，是在上市公司主 营业务发展速度放缓，盈利能力有所下降的背景下进行的，上市公司通过收购森 华易腾，将使得上市公司进入快速发展的 IDC、云计算行业，实现公司业务多元 化发展的战略。经对比，广东榕泰收购森华易腾与近期同行业可比较收购案例的 市盈率不存在明显差异，本次交易作价是合理的。

11 、申请材料显示，森华易腾报告期内实现的营业收入分别为 10,803.03 万 元、 15,488.26 万元和 8,231.06 万元，毛利率为 23.70% 、 40.26% 和 47.65% ，收 入和毛利率变动较大。请你公司： 1 ）结合可比公司情况，补充披露森华易腾报 告期内营业收入增长的原因及合理性。 2 ）结合报告期内向运营商新增采购的机 柜资源和宽带资源情况，以及标的公司成本计提的方法，补充披露营业成本增 加的原因及合理性。 3 ）结合报告期内机柜资源租赁率和宽带资源复用比例的变 化情况，并比对同行业公司情况，补充披露毛利率变化的原因及合理性。请独 立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

回复：

一、上市公司补充披露

本公司已在《重组报告书》“第九节管理层讨论与分析”/“三、标的公司财 务状况和经营成果分析”/“（二）森华易腾经营成果分析”中补充披露，补充披

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露具体内容如下：

• （一）报告期内营业收入增长的原因及合理性分析

• 1、互联网的不断普及推动IDC 行业的快速发展。

随着互联网的不断普及，以及受益于智能终端的快速发展，手游及视频等 互联网细分行业客户对IDC 机房和带宽的需求增长迅速，从而推动了IDC 行业 的快速发展。根据中国IDC 圈的数据，2014 年中国IDC 市场增长迅速，市场规 模达到372.2 亿元人民币，同比增速达到41.8%，在过去六年，中国IDC 市场复 合增长率达到38.6%。根据工信部统计，2015 年1-5 月全国互联网流量使用累 计达到13.5 亿GB，比上年同期增长81.4%，月户均移动互联网接入流量接近 400M，同比增长81.4%，互联网发展保持了强劲的势头。

森华易腾专注于互联网娱乐行业客户资源的积累，主要为互联网娱乐行业 相关客户提供IDC 及其增值服务，其销售收入增长依赖于IDC 行业整体的景气 程度。森华易腾所处IDC 行业在报告期内持续景气且增长迅速，是森华易腾报 告期营业收入增长最主要的外部因素，森华易腾报告期营业收入的增长趋势与 行业发展趋势具有一致性。

2、森华易腾采取积极的市场推广方式进行业务拓展

森华易腾业务开拓的主要方式为销售部门根据获取的客户意向信息，进行 电话沟通、登门拜访、邀请机房参观等。优质的机房及带宽资源、丰富的运维 经验、周到的服务及良好的性价比是森华易腾获取客户的关键。森华易腾销售 部门主要负责业务的拓展，与各行业各地区的客户保持密切的联系；森华易腾 设有广州分公司、上海分公司，两家分公司主要是充分利用当地的资源，在该 地区内维护和拓展客户，同时森华易腾另设有市场拓展部，主要是从公司形象 推广、品牌营销的角度，整体推广森华易腾的公司品牌形象。

• 3、公司品牌知名度的提升积累了大量的客户资源

森华易腾设立以来，专注于IDC 行业，凭自身的机房资源、专业技术、管 理与服务为客户提供IDC 及其增值服务。森华易腾凭借自身完整的服务体系已 在互联网行业，特别是在互联网娱乐行业树立了良好的行业口碑，公司品牌知

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名度不断提升。森华易腾已为400 多家的互联网企业提供IDC 等相关服务，包 括小米科技、金山云、酷狗音乐等行业知名企业，知名客户能为森华易腾带来 一定的市场品牌效应，吸引行业内其他互联网企业将森华易腾作为供应商。核 心知名客户销售规模的增加带来了营业收入的持续增长，报告期内，核心知名 客户实现的营业收入情况如下：

单位：万元

						单位：万元
序号	客户名称	销售收入			2014 年销售收 入增加额	2014 年销售收 入增加额占业 务收入增加比 例（%）
		2015 年1-5 月	2014 年度	2013 年度
1	酷狗音乐	741.36	1,107.90	682.59	425.31	9.08%
2	小米科技	1,230.75	1,455.83	170.63	1,285.20	27.43%
3	金山云	331.56	564.53	110.53	454.00	9.69%
小计		2,303.67	3,128.26	963.75	2,164.51	46.20%
森华易腾营业收入		8,231.06	15,488.26	10,803.03	4,685.23	100.00%

由于IDC 行业客户流失率较低的特性，森华易腾在持续发展新客户的同时， 与老客户保持共同成长，报告期内森华易腾前五名客户收入合计分别为 2,514.20 万元、4,074.23 万元和2,818.89 万元，业务规模快速扩大。因此， 持续积累的客户群体，为森华易腾业务的持续快速增长提供了动力。

4、与同行业可比上市公司比较情况

报告期内，森华易腾与同行业可比上市公司营业收入比较数据如下表所示：

单位：万元

					单位：万元
公司	2015 年1-6 月	2014 年度	2013 年度	2014 年销售收 入增长率	2015 年1-6 月 占2014 年比
鹏博士	372,722.86	696,271.48	581,834.52	19.67%	53.53%
其中：互联网增值	42,122.30	78,940.82	63,128.45	25.05%	53.36%
网宿科技	123,682.31	191,076.71	120,499.10	58.57%	64.73%
光环新网	26,218.64	43,454.31	30,814.96	41.02%	60.34%
其中：IDC 及其增 值服务	22,733.04	35,791.33	23,315.90	53.51%	63.52%

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平均营业收入增长率（或平均占比）	平均营业收入增长率（或平均占比）	平均营业收入增长率（或平均占比）	平均营业收入增长率（或平均占比）	39.75%	56.15%
公司	2015 年1-5 月	2014 年度	2013 年度	2014 年销售收 入增长率	2015 年1-5 月 占2014 年比
森华易腾	8,231.06	15,488.26	10,803.03	43.37%	53.14%

报告期内，同行业可比上市公司的营业收入普遍有所增长，森华易腾营业 收入增长与同行业可比上市公司的业务发展趋势相一致。

• （二）报告期内营业成本增长的原因及合理性分析

1、营业成本确认方法

森华易腾的营业成本包括机柜及带宽成本、人工成本以及折旧摊销。森华 易腾与基础运营商签订租赁协议，获得机柜及带宽资源。森华易腾与运营商签 订的合同中约定了相关电信资源的计量方法、期间，约定了电信运营商提供单 位服务量的计费标准以及费用的结算方式。森华易腾每月从电信运营商租用的 带宽、机柜等资源，按照当月与供应商结算的成本，直接计入当月成本。森华 易腾折旧摊销和人工成本按照权责发生制原则，将归属于当月的直接计入当月 成本。

2、营业成本构成及增长情况分析

报告期内，森华易腾营业成本构成如下：

项目	2015 年1-5 月	2015 年1-5 月	2014 年度	2014 年度	2013 年度	2013 年度
	金额（万元）	占比	金额（万元）	占比	金额（万元）	占比
机柜及带宽成本	3,994.92	92.70%	8,664.63	93.95%	7,932.96	96.24%
人工成本	227.19	5.27%	374.37	4.06%	246.77	2.99%
折旧成本	87.21	2.02%	183.27	1.99%	63.40	0.77%
合计	4,309.32	100.00%	9,222.26	100.00%	8,243.13	100.00%

报告期内，森华易腾营业成本主要为机柜及带宽采购成本，该项成本占营 业成本比例为96.24%、93.95%、92.70%，系公司运营的主要成本。

报告期内，森华易腾营业成本增长情况如下：

单位：万元

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成本项目	2015年1-5月	2014 年度	2013 年度	2014 年增长幅度	2015 年1-5 月占 去年全年比重
机柜及带宽成本	3,994.92	8,664.62	7,932.96	9.22%	46.11%
人工成本	227.19	374.37	246.77	51.71%	60.69%
折旧成本	87.21	183.27	63.40	189.07%	47.59%
合计	4,309.32	9,222.26	8,243.13	11.88%	46.73%

报告期内，森华易腾营业成本整体增长幅度较小，2014 年较2013 年增长 11.88%，主要原因为：森华易腾基于2013 年提前储备了较多的带宽及机柜资源， 2014 年机柜及带宽资源的采购仅小幅增加；为保证服务质量，森华易腾增加了 机房运维人员的投入，同时亦提升了员工的薪酬水平，致人工成本同比上升 51.71%；为开拓业务和资源储备，森华易腾逐步增加对服务器、交换机等固定 资产设备的投入，相应折旧摊销等固定成本增加。2015 年1-5 月，森华易腾营 业成本占2014 年营业成本比例为46.73%，机柜及带宽资源将根据业务发展状况 酌情增加采购，为保持业务的持续增长，员工薪酬仍将保持较快增长。

报告期内，森华易腾机柜及宽带资源的采购情况及成本对比如下表：

项目	2015 年1-5 月	2014 年度	2013 年度	2014 年增长幅度
机柜数（个）	1,026.00	943.00	865.00	9.02%
带宽资源（G）	48.00	42.00	38.00	10.53%
机柜及带宽成本（万元）	3,994.92	8,664.63	7,932.96	9.22%

森华易腾作为IDC 运营企业，需要根据客户的未来需求及公司的未来业务 发展规划，提前储备相关机柜及带宽资源。为满足客户日益增长的需求，森华 易腾于2013 年储备了较大量的机柜及带宽资源，2014 年处于充分利用现有机柜 及带宽资源，通过提升机柜租赁率及带宽复用比来提升经营效率，以满足快速 增长的客户需求，因此，2014 年机柜及带宽资源采购较2013 年增长较小。随着 森华易腾业务的快速发展，公司于2015 年开始逐步增加了机柜及带宽资源的采 购量。

因此，森华易腾营业成本包括机柜及带宽成本、人工成本以及折旧成本， 按照权责发生制原则归集当期实际发生的成本，报告期内营业成本增长幅度较

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小，主要系森华易腾基于客户需求及未来发展规划，于2013 年提前储备了较大 量的机柜及带宽资源，之后通过提升机柜租赁率及带宽复用比来提升经营效率， 其营业成本的增加是合理的。

（三）毛利率变化的原因及合理性分析

1、毛利率变化主要原因

报告期内，森华易腾的毛利率分别为23.70%、40.26%和47.65%，2014 年毛 利率增长较快。森华易腾的毛利率主要取决于IDC 产品的服务价格、机柜带宽 的采购价格以及机柜带宽资源的利用情况，其中，机柜带宽资源的利用情况是 影响森华易腾毛利率的核心因素，机柜带宽资源的利用率可以用带宽复用比以 及机柜租赁率来体现。

电信行业区别于其他行业，其产品‚带宽流量‛存在复用率的情形，带宽 复用比=当期带宽实际销售量/当期带宽实际采购量。如向供应商采购100M 的带 宽流量，根据不同客户利用带宽峰值不同，比如财经客户利用带宽主要在白天， 游戏娱乐客户利用带宽主要在晚上，通过智能调度实现110M 的带宽流量销售， 则其带宽复用率为1.10。

报告期内，森华易腾机柜租赁率及带宽复用比情况如下：

项目	2015 年1-5 月	2014 年度	2013 年度
机柜租赁率	99.03%	99.05%	93.99%
宽带复用比	1.57	1.39	1.10

报告期内，森华易腾机柜租赁率维持了较高的水平，均保持在90%以上。报 告期内，森华易腾宽带复用比每期均维持在1.10 以上，且逐期增加，森华易腾 带宽复用比的提高是森华易腾维持高毛利率的主要因素。

假定森华易腾2014 年带宽复用比在1.10-1.70 的范围内变动，对毛利率变 动影响情况如下：

项目 变化情况

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带宽复用比	1.10	1.20	1.30	1.39	1.50	1.60	1.70
变动后毛利率	24.68%	30.96%	36.27%	40.46%	44.77%	48.22%	51.26%
与2014 年实际毛利率差额	-15.78%	-9.50%	-4.19%	0.00%	4.31%	7.76%	10.80%

当森华易腾2014 年带宽复用比在1.10-1.70 的范围内变动时，其毛利率在 24.68%-51.26%范围内变动，带宽复用比对毛利率的影响较大。2014 年，假设森 华易腾维持2013 年的带宽复用比水平，则森华易腾毛利率为24.68%，与其2013 年实际毛利率23.70%接近，因此，森华易腾毛利率上升主要是森华易腾合理提 高了带宽复用比。

2、森华易腾与同行业可比上市公司毛利率比较

项目	2015 年1-5 月	2014 年度	2013 年度
森华易腾	47.65%	40.46%	23.70%
项目	2015 年1-6 月	2014 年度	2013 年度
光环新网	34.28%	43.00%	46.91%
光环新网：IDC 及其增值 服务	36.17%	45.27%	52.60%
鹏博士	60.66%	59.35%	54.91%
鹏博士：互联网增值	32.88%	31.44%	34.44%
网宿科技	44.06%	43.58%	42.34%

森华易腾2013 年毛利率相比同行业低，主要系因为森华易腾前期处于市场 开拓和资源布局阶段，规模效应无法及时体现，资源利用率较低，而带宽、机 柜等固定成本投入相对较高，因此毛利率相对较低。2014 年及2015 年1-5 月， 森华易腾与同行业可比上市公司毛利率不存在明显差异。

报告期内，森华易腾毛利率水平逐年提升，与行业上市公司鹏博士、网宿科 技毛利率变动趋势基本保持一致，而根据光环新网历年年度报告，其IDC 及其 增值业务毛利率水平从2013 年的52.60%逐步下滑至2015 年1-6 月的36.17%， 其毛利率下滑主要系光环新网加大了自建机房力度，固定成本增加所致。

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二、独立财务顾问、会计师核查意见

经核查，独立财务顾问和会计师认为：受益于 IDC 行业的快速增长，森华 易腾抓住了行业发展的机会，在报告期内，实现了营业收入的迅速增长。报告期 内，森华易腾与同行业可比上市公司营业收入增长率不存在明显差异，森华易腾 营业收入的增长符合行业发展特征；森华易腾营业成本主要包括机柜及带宽成 本、人工成本、折旧成本，其中机柜及带宽成本占主要部分，森华易腾根据电信 运营商每月开具的结算单及发票作为营业成本的确认依据，符合相关会计准则的 规定。报告期内，森华易腾营业成本的增加系基于机柜及带宽资源的采购增加、 人员增加及员工薪酬的提升、固定资产的持续投入，营业成本的增加是合理的； 报告期内森华易腾毛利率的增长及变化，主要是受带宽复用比指标的影响，报告 期内主要通过合理提升带宽复用比水平提升毛利率，与同行业可比上市公司相 比，森华易腾毛利率不存在明显差异。

12 、申请材料显示，报告期内森华易腾向前五大供应商采购占比分别为 74.86% 、 67.93% 和 72.51% 。请你公司： 1 ）补充披露与主要供应商签订合同的 主要条款。 2 ）结合前述主要条款进一步补充披露森华易腾对供应商的依赖风险 及相关的防范措施。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

回复：

一、上市公司补充披露

本公司已在《重组报告书》“第四节交易标的基本情况”/“六、主要业务发 展情况”/“（五）森华易腾采购情况”、“重大风险事项提示”/“二、与标的资产 经营相关的风险”/“（七）对主要供应商存在依赖的风险”中补充披露，补充披 露具体内容如下：

（一）森华易腾与主要供应商签订合同的主要条款如下：

序号	供应商	合同主要条款
1	中国联合网络通信有限公司 北京市分公司（鲁谷机房）	第一条 合同标的物 甲方（森华易腾）向乙方租用IDC 主机托管 服务。服务具体内容见服务定单（附件一）。服务定单上约定服务 内容包括空间租用，租赁标准机架；网络端口租用，独享网络带宽 端口；服务定单对机架、网络端口带宽的开通时间、月租费进行了

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序号	供应商	合同主要条款
		约定。 第四条 资费标准和付费方式 4.3 甲方应按约定的缴费日向乙方 缴纳月租费和其他费用，以自然月为周期计费。付费方式为月付的， 甲方应于每月10 日至月末前向乙方支付上个计费月的费用。 第五条 质量保障和故障处理 乙方提供的服务具体标准满足电信 主管部门颁布的质量标准，保证甲方使用通信业务安全畅通。 第十二条 合同期限及解除条款 12.1 本合同有效期自双方法定代 表人或授权代表人签字并加盖公（合同）章之日起生效，有效期壹 年。12.2 除非任何一方在本合同履行期届满前一个月书面通知另一 方不再续签本合同，本合同将顺延一年。12.3 在协议有效期内，任 何一方欲解除本协议，应提前10 个工作日以书面形式向对方提出， 经对方书面同意后方可解除本协议，但解除协议方应承担由此给对 方造成的损失。 森华易腾后期增加机架租用、网络端口带宽租用，会在原IDC 主机 托管协议的基础上，与乙方签订变更协议，对原协议中对应事项进 行变更。
2	中国铁通集团有限公司北京 分公司（看丹桥机房）	第一条 合作内容 1.1 乙方为甲方（森华易腾）提供机柜的IDC 主 机托管服务；1.2 乙方负责按甲方要求提供机架供电；1.3 乙方保 证机房恒温环境、恒湿环境； 第二条 甲方的权利与义务 2.4 甲方负责服务器的日常维护，安全 防护，数据备份，系统升级，甲方保证服务器上所使用的软件的合 法性。 第三条 乙方的权利与义务 3.1 乙方为甲方提供双路供电保障，保 证24 小时持续供电。若遇电源中断，UPS 在满载情况下可以连续工 作1 个小时，并负责进行抢修，保证在1 小时内恢复正常供电；3.2 乙方按电力容量部署柴油发电机，以保障后备电力；3.3 乙方按甲 方要求提供标准42U 机架，供甲方放臵托管服务器；3.4 乙方负责 提供电力保障为99.99%，即一个月内断电时间不得超过4 分钟；3.5 乙方在甲方每机柜电力使用不超过13A，同时考虑冷热分区，空调 效率，UPS 负载分担的情况下，乙方均不限制甲方摆放服务器及网 络设备的数量； 第四条 IDC 托管费及结算方式 4.2 付款方式 甲方承诺每月20 日前 支付机柜的使用费给乙方。 第八条 合同履行期限 本合同履行期限为2014 年6 月1 日起至2016 年7 月31 日（注：之前有签订，此次为重新签署）。本合同到期时， 甲方享有优先续约权，乙方若要提前解除本合同或到期不与甲方续 约，须提前6 个月书面通知甲方，通知时间少于6 个月的，按少于 月份的月租双倍支付赔偿，甲方在合同期内若要提前解除本合同，

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序号	供应商	合同主要条款
		也须提前6 个月书面通知乙方。 第十条 其他 10.1 本协议未尽事宜，甲乙双方协商解决，必要时可 签署补充协议，补充协议与本协议具有同等法律效力。
3	中国电信股份有限公司北京 分公司（兆维机房、洋桥机房）	第一条 合同标的 1.1 甲方（森华易腾）因开展业务需要，基于乙 方机房及相关设施和由乙方提供的本合同约定的其他相关服务（统 称‚IDC 服务‛），为其客户提供互联网或其他专线网络接入服务， 具体服务内容见附件一《IDC 服务明细表》。《IDC 服务明细表》对 机架数量、端口速率、IP 地址、光纤链路及费用等进行了约定。1.4 服务期限 服务期限：一年，2015 年9 月1 日至2016 年8 月31 日 （注：此次为续签）。 第二条 费用及支付 2.4 计费方式 甲乙双方约定，IDC 业务在期限 内按照自然月计收月服务费。每月一日零时到当月末日二十四时止， 为一个结算周期。即每月末日二十四时为当月的结算周期截止时点， 不足一个结算周期的按实际使用天数进行结算，即结算金额为月结 算费用*（实际使用天数/当月天数）（如不足一日的，以一日计）。 2.5 甲方须在每月25 日前根据乙方的付费账单和相应金额发票缴 纳上月费用；如甲方欠费，在欠费期间不得申请IDC 服务业务的新 装、续用、变更等。 第八条 违约责任 8.1 除本合同另有约定外，若合同任何一方在合 同期未满之前单方面提前终止合同的，应提前30 日通知对方，并应 向对方支付合同剩余未履行期间月服务费总额的30%作为违约金。 第十二条 合同生效及其他 12.1 本合同自甲乙双方签字盖章之日 起生效，本合同期限为1 年。除非任何一方在租期服务期届满前九 十日书面通知另一方不再续租服务，否则租期服务期将自动续展， 续展后的租期服务期与本合同租期服务期相同，续展次数不受限制。 除非双方另有约定，否则，本合同内容对于续展期仍有约束力。

在森华易腾与电信运营商签订的采购合同中，均对机架、带宽的资费标准 及付费方式、合同的期限及续租条款进行了约定。在租期续租方面，合同皆约 定除非各方在合同到期前一段时间内书面通知另一方不再续租，否则合同将继 续续展。

（二）森华易腾对主要供应商的依赖风险及防范措施

1、依赖风险

我国基础电信资源基本掌握在中国电信、中国联通、中国移动、中国铁通 等基础运营商手中，公司存在一定的依赖风险。

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在重组报告书中补充披露：‚（七）对主要供应商的依赖风险

报告期内标的公司向前五大供应商采购占比分别为74.86%、67.93%和 72.51%。报告期内，标的公司主要采购为向中国电信北京分公司、中国联通北 京分公司、中国铁通北京分公司等电信运营商或其代理商采购带宽、租赁机架。 目前，我国基础电信资源基本掌握在中国电信、中国联通、中国移动、中国铁 通等基础运营商手中，森华易腾存在依赖主要供应商的风险。‛

2、防范措施

（1）合同对续期条款进行明确约定

森华易腾与供应商签订采购合同时，对合同期限及解除条款进行了约定， 如与中国铁通北京分公司约定合同到期时，森华易腾享有优先续约权，对方若 要提前解除合同或到期不与森华易腾续约，须提前6 个月书面通知森华易腾； 与中国联通北京分公司约定，除非任何一方在合同履行期届满前一个月书面通 知另一方不再续签合同，合同将顺延一年，在协议有效期内，任何一方欲解除 本协议，应提前10 个工作日以书面形式向对方提出，经对方书面同意后方可解 除本协议，但解除协议方应承担由此给对方造成的损失。与中国电信北京分公 司合同中约定除非任何一方在租期服务期届满前九十日书面通知另一方不再续 租服务，否则租期服务期将自动续展，续展后的租期服务期与原合同租期服务 期相同，续展次数不受限制。

（2）以优质服务赢得客户的青睐，同时也为电信运营商创造价值

森华易腾凭其优质的服务，在IDC 服务行业树立了一定的口碑，营业收入 稳定上升，服务的客户数量及行业影响力也不断增大。在互联网高速发展、国 家大力推进‚互联网+‛行动计划的前提下，运营商会新建更多的机房来满足不 断增长的市场需求，资源的总量将不断上升。运营商基于自身的发展需求及业 务收入需求，也会寻求森华易腾这样具成长性的IDC 服务商，建立稳定的租赁 关系，保证其收入的稳定增长及可持续性。在森华易腾的经营历史期间，森华 易腾与供应商合作关系稳定，在与电信基础运营商或其代理商开始合作以后， 租用的机架及带宽资源稳步提高，不存在到期无法续租的情况。

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（3）提前增加优质电信资源储备

另外，森华易腾也在全国范围内不断考察新的优质机房，为森华易腾业务 发展储备更多的基础电信资源。

二、独立财务顾问意见

经核查，独立财务顾问认为：报告期内，森华易腾向前五大供应商的采购比 重较大，主要为向基础电信运营商及其代理商采购带宽、租赁机架。目前，我国 基础电信资源主要控制在中国电信、中国移动、中国联通等电信运营商手中，森 华易腾存在对主要供应商的依赖风险，广东榕泰已在报告书中披露了标的公司依 赖主要供应商的风险。森华易腾在与电信运营商签订的采购合同中，对合同期限 及解除条款进行了约定，约定森华易腾享有优先续租权或合同自动顺延，对要解 除合同的，需提前书面通知。另外，森华易腾也在全国范围内不断考察新的优质 机房，为森华易腾业务发展储备更多的基础电信资源，以降低对主要供应商的依 赖。

13 、请你公司结合收入预测中已签框架性协议或意向合同客户的正式合同 签署及执行情况，及存量合同的执行情况，补充披露森华易腾 2015 年营业收入 和净利润预测的可实现性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

回复：

一、上市公司补充披露

本公司已在《重组报告书》“第六节交易标的的评估与定价”/“一、标的资 产的评估情况”/“（五）收益法评估方法”中补充披露，补充披露具体内容如下：

（一）框架性协议和跟踪客户的合同签署及执行情况

截至2015 年9 月30 日，2015 年6-12 月收入预测中签订框架性协议或意向 合同预测收入1,508.10 万元，所涉及客户已全部完成服务器上架，合同已正式 执行。

截至2015 年9 月30 日，2015 年6-12 月收入预测中其他跟踪项目预测收入 2,402.73 万元，已签订正式合同开始执行的客户北京暴风科技股份有限公司等

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10 家公司，预测2015 年6—12 月可实现的营业收入为1,521.90 万元，占2015 年6-12 月收入预测中其他跟踪项目预测收入总额的比例为63.34%。另外，在原 预测的跟踪项目基础上，2015 年6-9 月森华易腾新签了世纪闻康(北京)科技发 展有限公司、北京互动百科网络技术股份有限公司、北京世玩互娱信息技术有 限公司等新客户，可为森华易腾贡献新的收入。

（二）存量合同的执行情况

2015 年6-9 月，续签客户家数占总应续签家数的比例为91.47%，续签客户 合同金额占总应续签客户合同金额的比例为94.19%。截至2015 年9 月30 日， 2015 年6-12 月收入预测中的存量合同除12 家小客户终止合同以外，其他合同 均处于继续执行状态。

综上，森华易腾2015 年6-12 月收入预测中，签订框架性协议或意向合同 客户已全部完成服务器上架，合同均已正式执行，其他跟踪项目中已正式签署 合同客户涉及预测收入1,521.90 万元，占2015 年6-12 月收入预测中其他跟踪 项目预测收入总额的比例为63.34%；存量合同中除少量小客户终止合作之外， 其他均处于正常持续执行状态，终止合作的存量合同占总量的比例较少，不影 响森华易腾整体收入的实现。

（三）2015 年1-9 月森华易腾业绩实现情况

2015 年1-9 月，森华易腾业绩情况如下：

项目	营业收入（万元）	净利润（万元）
2015 年全年预测	24,062.17	6,500.29
1-5 月已确认金额	8,231.06	2,432.39
1-9 月已确认金额（未经审计）	16,701.79	5,144.43
1-9 月实现金额占比（未经审计）	69.41%	79.14%

2015 年1-9 月，森华易腾实现营业收入16,701.79 万元，实现净利润 5,144.43 万元，占全年预测金额的69.41%和79.14%。

可比上市公司2014 年业绩按季度实现情况如下：

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营业收入	营业收入	营业收入	营业收入
公司	2014 年1-9 月（万元）	2014 年度（万元）	前三季度占比
光环新网	31,580.10	43,454.32	72.67%
网宿科技	136,758.21	191,076.71	71.57%
鹏博士	513,682.28	696,271.49	73.78%
净利润
公司	2014 年1-9 月（万元）	2014 年度（万元）	前三季度占比
光环新网	6,785.44	9,518.44	71.29%
网宿科技	30,590.48	48,370.02	63.24%
鹏博士	42,206.47	53,420.95	79.01%

森华易腾2015 年1-9 月业绩实现情况与可比上市公司2014 年业绩按季度 分布情况不存在明显差异。森华易腾现有存量合同的执行，可以保证2015 年盈 利预测的实现。

二、独立财务顾问、评估师核查意见

经核查，独立财务顾问和评估师认为：在之前编制的 2015 年 6-12 月的营业 收入预测中，其中签订框架协议或意向合同的客户均已进入执行阶段；其中跟踪 项目客户有北京暴风科技股份有限公司等 10 家客户签订了正式合同，签订合同 客户 2015 年 6-12 月预测实现收入金额为 1,521.90 万元，占 2015 年 6-12 月收入 预测中其他跟踪项目预测收入总额的比例为 63.34%。另外，在原预测的跟踪项 目基础上，森华易腾新增加了世纪闻康(北京)科技发展有限公司等新客户，可为 森华易腾贡献新的收入。2015 年 6-9 月，续签客户家数占总应续签家数的比例为 91.47%，续签客户合同金额占总应续签客户合同金额的比例为 94.19%。存量合 同中除少量小客户终止合作之外，其他均处于正常持续执行状态，终止合作的存 量合同占总量的比例较少，不影响森华易腾整体收入的实现。2015 年 1-9 月森华 易腾累计实现营业收入 16,701.79 万元，实现净利润 5,144.43 万元，占全年预测 金额的 69.41%和 79.14%。现有存量合同的执行，可以保证 2015 年盈利预测的 实现。

14 、请你公司结合行业地位和市场存有率、市场竞争、核心竞争力、新签

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合同和存量合同的签署、续约及执行情况等，进一步补充披露森华易腾 2016 年 及以后年度营业收入预测的合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确 意见。

回复：

一、上市公司补充披露

本公司已在《重组报告书》“第六节交易标的的评估与定价”/“一、标的资 产的评估情况”/“（五）收益法评估方法”中补充披露，补充披露具体内容如下： （一）互联网行业的快速发展是森华易腾未来业务持续增长的基础

根据艾瑞咨询的统计，2014 年我国互联网公司收入增速同比达47%。同时， 与发达国家相比，我国互联网行业的发展还存在一定差距。2015 年3 月，李克 强总理在政府工作报告中提出要‚制定‘互联网+’行动计划，推动移动互联网、 云计算、大数据、物联网等与现代制造业结合，促进电子商务、工业互联网和 互联网金融健康发展，引导互联网企业拓展国际市场‛。未来，我国互联网行业 将继续保持迅速增长，作为给互联网行业提供配套服务的IDC 行业，我国IDC 行业将继续快速发展。

森华易腾2014 年实现营业收入15,488.26 万元，根据中国IDC 圈数据2014 年IDC 市场规模为328.7 亿元，森华易腾市场占有率为0.47%。我国IDC 行业正 处于一个快速发展的阶段，根据中国IDC 圈发布的《2014-2015 中国IDC 产业发 展研究报告》显示，2016 年、2017 年我国IDC 产业的增长率分别为34.1%和39.2%， 未来森华易腾的市场占有率将会随着市场规模的扩张而增长。

（二）森华易腾在IDC 行业内处于有利竞争地位

森华易腾设立以来，专注于IDC 行业，经过数十年经验的积累，森华易腾 已在北京拥有6 大核心机房，已为400 多家互联网公司提供IDC、云计算等领域 的服务，客户包括小米科技、金山云、酷狗音乐等知名互联网企业。2015 年6 月，森华易腾又新签了中国移动北京沙河机房、中国移动无锡机房的框架协议， 为森华易腾的发展储备了优质的机房资源。北京作为中国骨干网的枢纽，在电 信网络中处于核心地位，电信资源的质量始终处于国内前列。森华易腾的机房

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资源主要集中在北京，带宽质量在全国来说处于领先水平。另外，森华易腾在 北京地区通过租赁光纤，自建环网，可在中国电信、中国移动、中国联通、中 国铁通、中国教育网、中国科技网六大运营商之间实现多网络出口融合的互联 网出口带宽，经过森华易腾的技术处理，森华易腾的带宽质量又得以提升。

根据博睿数据监测中心最新发布的2015 年9 月北京机房网络质量评测排行 榜中，森华易腾沙河机房和森华易腾鲁谷机房的综合得分分别位列第四和第五 位。（注：博睿数据监测中心通过分布在全国各地主要城市的电信、联通、移动、 教育网对分布在北京市内的40 个机房进行频率测试，每月测试超过2700 余万 次数据采样测试，获取的数据包括丢包率和时延两个参数，对北京市内各大机 房的网络质量进行评估，用以评价北京市主要机房的网络质量。）

（三）IDC 业务具有高稳定性的特定，森华易腾与原有客户共同快速成长

IDC 业务主要是给客户提供主机/服务器的托管服务，并向其出售带宽、租 赁机架，提供其他增值服务并收取对应的费用。互联网企业将互联网内容存储 在IDC 机房的托管服务器中，并通过IDC 服务商的带宽端口供用户访问接入， 用户通过电脑、手机、IPAD 等设备在互联网上查看和使用互联网企业的网站和 服务。互联网企业自身网站或提供网络服务的稳定，是其自身业务发展，保证 用户高满意度的基础。互联网公司在选定一家IDC 服务商之前，会对IDC 服务 商机房的各项指标进行严格测试，最终选取IDC 供应商。互联网公司服务器需 要7*24 小时不间断的运行，服务器的稳定对互联网公司来说至关重要。选定IDC 供应商、托管服务器之后，为保证自身网站的稳定、用户的满意度，一般不会 轻易更换IDC 供应商。因此，IDC 业务具有稳定性的特点。

森华易腾在与客户签订的《IDC 主机托管协议》里对协议期限进行了约定， 如与小米科技的协议里约定：‚协议期限届满，甲乙双方未提前30 日书面通知 对方并提出异议的，则视为该协议自动延期壹年，并以此类推。‛在2015 年1-9 月，森华易腾存量合同中合同到期的，基本都与客户进行了续签，森华易腾存 量合同得到有效执行及续期，森华易腾已有的客户预计未来将继续保持稳定。 IDC 作为互联网公司发展的基础设施，受益于互联网行业的增长及互联网公司本 身业务的快速发展。随着我国网民对网速要求的不断提高，迫使互联网公司需

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不断提高公司自身网站的访问速度，向IDC 服务商购买更多的带宽。森华易腾 已为400 多家互联网公司提供IDC 相关服务，客户本身业务的增长，将增加其 IDC 资源的采购量。

同时，我国互联网行业正处于高速发展的阶段，我国新的互联网公司不断 涌现，小的互联网公司快速成长，都将为森华易腾新增客户提供了稳定的来源。 2015 年6-9 月份，森华易腾原来跟踪的潜在客户中北京暴风科技股份有限公司 等公司与森华易腾签订正式合同，成为森华易腾新的客户。

（四）森华易腾未来收入增长率的预测

2016 年及以后年度营业收入的预测，主要是考虑互联网、IDC 行业的快速 发展，结合森华易腾市场地位、核心竞争力、已储备的客户资源等情况来预测 森华易腾的业务增长率，具体如下：

项目	2016 年	2017 年	2018 年	2019 年	2020 年
主营业务收入增长率	38.63%	35.49%	25.35%	15.13%	10.00%
IDC 业务	38.00%	35.00%	25.00%	15.00%	10.00%
云计算业务	80.00%	60.00%	40.00%	20.00%	10.00%

对森华易腾营业收入的预测，2016 年营业收入增长率为38.63%、2017 年为 35.49%，与IDC 行业的市场增长率接近，2018 年度以后的收入增长率低于行业 增长水平。考虑到森华易腾的历史业绩和公司的优质带宽、机房优势等核心竞 争力，2016 年及以后年度营业收入的预测是合理的。

综上，考虑互联网、IDC 行业的快速发展，结合森华易腾近十年的IDC 运维 经验，已储备的客户资源，预测2016 年至2020 年的收入增长率分别为38.63%、 35.49%、25.35%、15.13%和10.00%，预计收入比较谨慎。预计森华易腾未来收 入的增长率逐年下降，主要是出于保护上市公司利益的角度出发，对未来进行 稳健的预测。

二、独立财务顾问、评估师核查意见

经核查，独立财务顾问、评估师认为：森华易腾经过数十年业务的发展，已 积累了丰富的 IDC 运维经验，形成了机房优势、带宽质量、客户服务等核心竞

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争优势。我国 IDC 行业正处于一个快速发展的阶段，根据中国 IDC 圈发布的 《2014-2015 中国 IDC 产业发展研究报告》显示，2016 年、2017 年我国 IDC 产 业的增长率分别为 34.1%和 39.2%。对森华易腾 2016 年及以后年度营业收入的 预测，2016 年预测增长率为 38.63%、2017 年为 35.49%，与 IDC 行业的市场增 长率接近。考虑到森华易腾的历史业绩，且 IDC 服务具有稳定性的特点，结合 森华易腾的核心竞争优势，我们认为 2016 年及以后年度的收入预测是谨慎、合 理的。

15 、报告期内森华易腾毛利率低于预测期毛利率且波动较大，请你公司补 充披露预测期保持高毛利率的原因及合理性，就毛利率对森华易腾评估值的影 响性做敏感性分析，并提示风险。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意 见。

回复：

一、上市公司补充披露

本公司已在《重组报告书》“第六节交易标的的评估与定价”/“一、标的资 产的评估情况”/“（五）收益法评估方法”、“重大风险事项提示”/“二、与标的 资产经营相关的风险”/“（九）毛利率降低对森华易腾估值影响较大的风险”中 补充披露，补充披露具体内容如下：

（一）毛利率预测及合理性分析

森华易腾未来年度预测的毛利率情况详见下表：

项目	2015 年6-12 月	2015 年	2016 年	2017 年	2018 年	2019 年	2020 年
主营业务毛利	43.11%	44.66%	42.70%	42.32%	42.12%	41.97%	41.97%
IDC 业务	42.97%	44.57%	42.47%	41.97%	41.67%	41.47%	41.47%
云计算业务	50.97%	50.54%	53.97%	56.97%	58.97%	59.97%	59.97%

报告期内，森华易腾主营业务毛利率如下：

项目	2015 年1-5 月	2015 年1-5 月	2014 年度	2014 年度	2013 年度	2013 年度
	毛利率	占收入比例	毛利率	占收入比例	毛利率	占收入比例

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项目	2015 年1-5 月	2015 年1-5 月	2014 年度	2014 年度	2013 年度	2013 年度
	毛利率	占收入比例	毛利率	占收入比例	毛利率	占收入比例
IDC 业务	47.63%	98.94%	40.34%	99.04%	23.34%	99.20%
云计算	49.18%	1.06%	52.02%	0.96%	68.50%	0.80%
合计	47.65%	100.00%	40.46%	100.00%	23.70%	100.00%

报告期内，森华易腾毛利率分别为23.70%、40.46%和47.65%，毛利率水平 逐步提高，主要系收入占比高的IDC业务毛利率逐年提升。报告期内，森华易腾 IDC业务毛利率从2013年度的23.34%提升至2015年1-5月的47.63%，毛利率快速 提升，主要系森华易腾为适应未来业务快速发展需要，需提前与运营商采购一 定的机柜资源和带宽资源，因此，前期受固定成本较高影响，毛利率相对较低， 随着公司IDC业务的快速发展，IDC客户数量和业务量快速增长，带宽资源复用 比的提升，致报告期内森华易腾IDC业务毛利率快速提升。

预测期内森华易腾毛利率维持较高水平的原因主要是预计未来几年，森华 易腾在保证满足客户需求前提下，能保证稳定的带宽复用比及机房租赁率；随 着森华易腾业务规模的扩大，与电信运营商合作的加深，森华易腾在采购谈判 中地位不断提高，可争取到更多自身的利益；另外，毛利率较高的云计算业务 占总体营业收入的比重也将上升，有利于提高整体毛利率。

（二）IDC 业务毛利率敏感性分析

森华易腾的主营业务包括IDC业务和云计算业务，其中IDC业务规模较大， 报告期各期占业务收入的99%左右，因此主要分析IDC业务毛利率变动对估值的 敏感性系数。

预测期间，各期IDC业务毛利率对森华易腾整体估值敏感性分析情况如下：

项目	变动值	变动值	变动值	变动值
毛利率变动	-10%	-5%	5%	10%
变动后评估值（万元）	81,783.57	100,973.22	139,352.52	158,542.18
与原评估值差异额（万元）	-38,379.30	-19,189.65	19,189.65	38,379.31
评估值相对变化率	-31.94%	-15.97%	15.97%	31.94%
敏感性系数	3.19	3.19	3.19	3.19

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（三）补充披露毛利率变动对估值的影响

公司拟在报告书中补充披露：‚（九）毛利率降低对森华易腾估值影响较大 的风险

根据评估师收益法下的估值模型，若森华易腾未来每年毛利率下降1 个百 分点，森华易腾对应的估值将下降3.19 个百分点，森华易腾整体权益估值对毛 利率的敏感性系数为3.19，若未来森华易腾毛利率出现下滑，将对森华易腾估 值有较大的影响。‛

二、独立财务顾问、评估师核查意见

经核查，独立财务顾问、评估师认为：预测期2016年森华易腾的综合毛利率 与2015年1-5月接近，以后预测期间逐年略有下降。影响森华易腾毛利率的主要 因素包括带宽复用比、机柜租用率、带宽价格等，考虑到经过近几年业务的快速 增长，森华易腾在提高机房、带宽资源利用率方面积累了宝贵经验，预测期间能 保证稳定的带宽复用比及机柜租用率。另随着森华易腾业务规模的扩大，与电信 运营商合作的加深，森华易腾在采购谈判中地位不断提高，可争取到更多自身的 利益。预测期间，对森华易腾各期毛利率的预测是谨慎、合理的。上市公司已在 重组报告书中补充披露了毛利率降低对森华易腾估值影响较大的风险。

16 、请你公司在重组报告书中补充披露森华易腾收益法评估预测自由现金 流的主要参数，包括但不限于预测期营业收入、营业成本、营业税金及附加、 期间费用、营业外收入和支出、利息、折旧和摊销情况等。请独立财务顾问和 评估师核查并发表明确意见。

回复：

一、上市公司补充披露

本公司已在《重组报告书》“第六节交易标的的评估与定价”/“一、标的资 产的评估情况”/“（五）收益法评估方法”中补充披露，森华易腾收益法评估预 测自由现金流的主要参数披露具体内容如下：

（一）森华易腾收益法评估预测自由现金流的主要参数披露情况

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报告书中森华易腾收益法评估预测自由现金流的主要参数披露情况披露如

下：“ 2 、净现金流量预测过程

（ 1 ）营业收入预测

①历史营业收入分析

森华易腾是一家提供IDC、云计算等专业服务的公司，凭借优质的机房资源、 专业的技术、完善的管理、周到的服务，为互联网公司提供IDC、云计算等领域 的服务，客户主要包括小米科技、金山云、酷狗音乐等知名互联网企业。

根据企业的历史财务数据以及企业经营部门和财务人员提供的相关信息资 料，历年主营业务收入情况如下：

单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元
项目	2012 年	2013 年	2014 年	2015 年1-5 月
主营业务收入合计	6,766.92	10,803.03	15,488.26	8,231.06
IDC业务	6,766.92	10,716.95	15,338.91	8,143.86
云计算	-	86.08	149.35	87.20

森华易腾作为一家专业提供IDC、云计算等专业服务的公司，凭借优质的机 房资源、专业的技术、完善的管理、周到的服务，为互联网公司提供IDC、云计 算等领域的服务，客户主要包括小米科技、金山云、酷狗音乐等知名互联网企业。 ②营业收入预测

森华易腾母公司营业收入主要分为IDC业务和云服务收入。根据企业经营模 式、财务核算特点及企业的未来规划进行未来年度的收入预测，主要考虑了基准 日已签订合同（含框架协议或意向合同）、基准日正在跟进的项目及未来市场情 况等三方面因素，未来市场情况具体又考虑了业务的市场空间、企业占比等因素。

本次盈利预测采用合并口径，历史年度子公司基本未开展业务，预计未来年 度也不会有大宗业务开展，因此森华易腾业务收入的预测统一在母公司层面进 行，本次盈利预测不涉及内部合并抵消。

2015年6-12月的收入是基于对评估基准日企业已签订合同（含框架协议或意 向合同）以及正在跟踪的意向性项目综合分析后进行合理预测，详见下表：

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单位：万元

	单位：万元
项目	营业收入
2015年全年	24,062.17
1-5月已确认金额	8,231.06
6-12月预测金额	15,831.11
其中：已签订合同（含框架协议或意向合同）	13,428.38
其他跟踪项目	2,402.73

以后年度考虑互联网、IDC行业的快速发展，参考企业市场地位、发展阶段 及未来规划目标，结合企业近十年的IDC运维经验、已储备的客户资源等预测业 务增长率进而预测未来收入，未来预测增长率如下：

根据行业的发展趋势、市场需求的增长，结合森华易腾历史年度客户需求的 增长率以及未来新拓展客户的业务需求量，森华易腾的未来收入增长率预测如 下：

项目	2016 年	2017 年	2018 年	2019 年	2020 年
主营业务收入合计	38.63%	35.49%	25.35%	15.13%	10.00%
IDC业务	38.00%	35.00%	25.00%	15.00%	10.00%
云计算	80.00%	60.00%	40.00%	20.00%	10.00%

综上，森华易腾营业收入未来预测具体见下表：

单位：万元

						单位：万元
项目	2015 年6-12 月	2016 年	2017 年	2018 年	2019 年	2020 年
主营业务收入合计	15,831.11	33,357.38	45,194.89	56,649.53	65,219.72	71,741.70
IDC业务	15,557.38	32,707.70	44,155.40	55,194.25	63,473.39	69,820.73
云计算	273.73	649.68	1,039.49	1,455.28	1,746.34	1,920.97

（ 2 ）未来收入增长率的预测依据和未来营业收入预测的的合理性

①森华易腾销售模式及合同签署、履行情况

森华易腾已签订的合同包括正在执行的合同、框架性协议和意向合同（其中 框架性协议和意向合同指的是评估基准日近期新增的正式合同）。

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森华易腾销售模式及合同签署情况如下：森华易腾销售部门通过与潜在客户 的不断沟通，了解到客户的真实需求，为客户制定专业、合适的 IDC 服务方案。 在目标客户到公司及机房进行考察，公司机房、带宽等通过客户的相关测试后， 森华易腾会与客户签订框架性协议或意向合同。签订完框架性协议或意向合同 后，客户将开始购买服务器，购买后服务器上架至森华易腾安排的机柜，森华易 腾开始为客户提供相关 IDC 服务。森华易腾根据客户每月的机柜数量、带宽数 量，下月向客户出具上月的结算单，作为 IDC 服务结算的依据。

报告期内，森华易腾与客户签订完框架性协议或意向合同以后，在接下来的 一两个月里，会安排客户服务器的上架。在签订框架性协议之前，有机房资源的 各种测试，机房资源及价格满足客户要求以后，才会签署相关协议，客户后续服 务器不上架的概率很低。

②森华易腾已签订合同及跟踪项目涉及的收入确认情况

2015年6-12月的收入预测中，已签订框架协议或意向合同所涉营业收入及比 重如下：

项目	营业收入（万元）
2015年全年预测	24,062.17
1-5月已确认收入金额	8,231.06
6-12月预测收入金额	15,831.11
其中：已签订合同	11,920.28
框架协议或意向合同	1,508.10
其他跟踪项目	2,402.73
其中：已签订合同占预测金额比例	75.30%
框架协议或意向合同占预测金额比例	9.53%
其他跟踪项目占预测金额比例	15.18%

截至 2015 年 5 月 31 日，签订框架性协议或意向合同的客户，最新情况如下：

已签框架性协议或意向合同的客户 预测 2015 年营业收入（万 截至 2015 年 9 月 30 日情况 名称 元）

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已签框架性协议或意向合同的客户 名称	预测2015 年营业收入（万 元）	截至2015 年9 月30 日情况
北京一点网聚科技有限公司	341.60	合同已经执行，服务器已上架
厦门美图网科技有限公司	402.50	合同已经执行，服务器已上架
个信互动（北京）网络科技有限公司	129.00	合同已经执行，服务器已上架
上海邮乐网络技术有限公司	378.00	合同已经执行，服务器已上架
北京联众互动网络股份有限公司	189.00	合同已经执行，服务器已上架
深圳市尚游网络科技有限公司	28.00	合同已经执行，服务器已上架
易查在线信息技术(北京)有限公司	40.00	合同已经执行，服务器已上架
小计	1,508.10
占2015年6-12月已签订合同预测收 入金额比例	11.23%

③2015 年营业收入和净利润预测的可实现性分析

A、框架性协议和跟踪客户的合同签署及执行情况

截至 2015 年 9 月 30 日，2015 年 6-12 月收入预测中签订框架性协议或意向 合同预测收入 1,508.10 万元，所涉及客户已全部完成服务器上架，合同已正式执 行。

截至 2015 年 9 月 30 日，2015 年 6-12 月收入预测中其他跟踪项目预测收入 2,402.73 万元，已签订正式合同开始执行的客户北京暴风科技股份有限公司等 10 家公司，预测 2015 年 6-12 月可实现的营业收入为 1,521.90 万元，占 2015 年 6-12 月收入预测中其他跟踪项目预测收入总额的比例为 63.34%。另外，在原预测的 跟踪项目基础上，2015 年 6-9 月森华易腾新签了世纪闻康(北京)科技发展有限公 司、北京互动百科网络技术股份有限公司、北京世玩互娱信息技术有限公司等新 客户，可为森华易腾贡献新的收入。

B、存量合同的执行情况

2015 年 6-9 月，续签客户家数占总应续签家数的比例为 91.47%，续签客户 合同金额占总应续签客户合同金额的比例为 94.19%。截至 2015 年 9 月 30 日， 2015 年 6-12 月收入预测中的存量合同除 12 家小客户终止合同以外，其他合同均

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处于继续执行状态。

综上，森华易腾 2015 年 6-12 月收入预测中，签订框架性协议或意向合同客 户已全部完成服务器上架，合同均已正式执行，其他跟踪项目中已正式签署合同 客户涉及预测收入 1,521.90 万元，占 2015 年 6-12 月收入预测中其他跟踪项目预 测收入总额的比例为 63.34%；存量合同中除少量小客户终止合作之外，其他均 处于正常持续执行状态，终止合作的存量合同占总量的比例较少，不影响森华易 腾整体收入的实现。

C、2015 年 1-9 月森华易腾业绩实现情况

2015 年 1-9 月，森华易腾业绩情况如下：

项目	营业收入（万元）	净利润（万元）
2015年全年预测	24,062.17	6,500.29
1-5月已确认金额	8,231.06	2,432.39
1-9月已确认金额（未经审计）	16,701.79	5,144.43
1-9月实现金额占比（未经审计）	69.41%	79.14%

2015 年 1-9 月，森华易腾实现营业收入 16,701.79 万元，实现净利润 5,144.43 万元，占全年预测金额的 69.41%和 79.14%。

可比上市公司 2014 年业绩按季度实现情况如下：

可比上市公司2014年业绩按季度实现情况如下：	可比上市公司2014年业绩按季度实现情况如下：	可比上市公司2014年业绩按季度实现情况如下：	可比上市公司2014年业绩按季度实现情况如下：
营业收入
公司	2014 年1-9 月（万元）	2014 年度（万元）	前三季度占比
光环新网	31,580.10	43,454.32	72.67%
网宿科技	136,758.21	191,076.71	71.57%
鹏博士	513,682.28	696,271.49	73.78%
净利润
公司	2014 年1-9 月（万元）	2014 年度（万元）	前三季度占比
光环新网	6,785.44	9,518.44	71.29%
网宿科技	30,590.48	48,370.02	63.24%

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鹏博士 42,206.47 53,420.95 79.01%

森华易腾 2015 年 1-9 月业绩实现情况与可比上市公司 2014 年业绩按季度分 布情况不存在明显差异。森华易腾现有存量合同的执行，可以保证 2015 年盈利 预测的实现。

经核查，独立财务顾问和评估师认为：在之前编制的 2015 年 6-12 月的营业 收入预测中，其中签订框架协议或意向合同的客户均已进入执行阶段；其中跟踪 项目客户有北京暴风科技股份有限公司等 10 家客户签订了正式合同，签订合同 客户 2015 年 6-12 月预测实现收入金额为 1,521.90 万元，占 2015 年 6-12 月收入 预测中其他跟踪项目预测收入总额的比例为 63.34%。另外，在原预测的跟踪项 目基础上，森华易腾新增加了世纪闻康(北京)科技发展有限公司等新客户，可为 森华易腾贡献新的收入。2015 年 6-9 月，续签客户家数占总应续签家数的比例为 91.47%，续签客户合同金额占总应续签客户合同金额的比例为 94.19%。存量合 同中除少量小客户终止合作之外，其他均处于正常持续执行状态，终止合作的存 量合同占总量的比例较少，不影响森华易腾整体收入的实现。2015 年 1-9 月森华 易腾累计实现营业收入 16,701.79 万元，实现净利润 5,144.43 万元，占全年预测 金额的 69.41%和 79.14%。现有存量合同的执行，可以保证 2015 年盈利预测的 实现。

④未来收入增长率的预测依据及合理性分析

A、互联网行业的快速发展是森华易腾未来业务持续增长的基础

根据艾瑞咨询的统计，2014 年我国互联网公司收入增速同比达 47%。同时， 与发达国家相比，我国互联网行业的发展还存在一定差距。2015 年 3 月，李克 强总理在政府工作报告中提出要“制定‘互联网+’行动计划，推动移动互联网、 云计算、大数据、物联网等与现代制造业结合，促进电子商务、工业互联网和互 联网金融健康发展，引导互联网企业拓展国际市场”。未来，我国互联网行业将 继续保持迅速增长，作为给互联网行业提供配套服务的 IDC 行业，我国 IDC 行 业将继续快速发展。

森华易腾 2014 年实现营业收入 15,488.26 万元，根据中国 IDC 圈数据 2014

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年 IDC 市场规模为 328.7 亿元，森华易腾市场占有率为 0.47%。我国 IDC 行业正 处于一个快速发展的阶段，根据中国 IDC 圈发布的《2014-2015 中国 IDC 产业发 展研究报告》显示，2016 年、2017 年我国 IDC 产业的增长率分别为 34.1%和 39.2%，未来森华易腾的市场占有率将会随着市场规模的扩张而增长。

B、森华易腾在 IDC 行业内处于有利竞争地位

森华易腾设立以来，专注于 IDC 行业，经过数十年经验的积累，森华易腾 已在北京拥有 6 大核心机房，已为 400 多家互联网公司提供 IDC、云计算等领域 的服务，客户包括小米科技、金山云、酷狗音乐等知名互联网企业。2015 年 6 月，森华易腾又新签了中国移动北京沙河机房、中国移动无锡机房的框架协议， 为森华易腾的发展储备了优质的机房资源。北京作为中国骨干网的枢纽，在电信 网络中处于核心地位，电信资源的质量始终处于国内前列。森华易腾的机房资源 主要集中在北京，带宽质量在全国来说处于领先水平。另外，森华易腾在北京地 区通过租赁光纤，自建环网，可在中国电信、中国移动、中国联通、中国铁通、 中国教育网、中国科技网六大运营商之间实现多网络出口融合的互联网出口带 宽，经过森华易腾的技术处理，森华易腾的带宽质量又得以提升。

根据博睿数据监测中心最新发布的 2015 年 9 月北京机房网络质量评测排行 榜中，森华易腾沙河机房和森华易腾鲁谷机房的综合得分分别位列第四和第五 位。（注：博睿数据监测中心通过分布在全国各地主要城市的电信、联通、移动、 教育网对分布在北京市内的 40 个机房进行频率测试，每月测试超过 2700 余万次 数据采样测试，获取的数据包括丢包率和时延两个参数，对北京市内各大机房的 网络质量进行评估，用以评价北京市主要机房的网络质量。）

C、IDC 业务具有高稳定性的特定，森华易腾与原有客户共同快速成长

IDC 业务主要是给客户提供主机/服务器的托管服务，并向其出售带宽、租 赁机架，提供其他增值服务并收取对应的费用。互联网企业将互联网内容存储在 IDC 机房的托管服务器中，并通过 IDC 服务商的带宽端口供用户访问接入，用 户通过电脑、手机、IPAD 等设备在互联网上查看和使用互联网企业的网站和服 务。互联网企业自身网站或提供网络服务的稳定，是其自身业务发展，保证用户 高满意度的基础。互联网公司在选定一家 IDC 服务商之前，会对 IDC 服务商机

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房的各项指标进行严格测试，最终选取 IDC 供应商。互联网公司服务器需要 7*24 小时不间断的运行，服务器的稳定对互联网公司来说至关重要。选定 IDC 供应 商、托管服务器之后，为保证自身网站的稳定、用户的满意度，一般不会轻易更 换 IDC 供应商。因此，IDC 业务具有稳定性的特点。

森华易腾在与客户签订的《IDC 主机托管协议》里对协议期限进行了约定， 如与小米科技的协议里约定：“协议期限届满，甲乙双方未提前 30 日书面通知对 方并提出异议的，则视为该协议自动延期壹年，并以此类推。”在 2015 年 1-9 月， 森华易腾存量合同中合同到期的，基本都与客户进行了续签，森华易腾存量合同 得到有效执行及续期，森华易腾已有的客户预计未来将继续保持稳定。IDC 作为 互联网公司发展的基础设施，受益于互联网行业的增长及互联网公司本身业务的 快速发展。随着我国网民对网速要求的不断提高，迫使互联网公司需不断提高公 司自身网站的访问速度，向 IDC 服务商购买更多的带宽。森华易腾已为 400 多 家互联网公司提供 IDC 相关服务，客户本身业务的增长，将增加其 IDC 资源的 采购量。

同时，我国互联网行业正处于高速发展的阶段，我国新的互联网公司不断涌 现，小的互联网公司快速成长，都将为森华易腾新增客户提供了稳定的来源。2015 年 6-9 月份，森华易腾原来跟踪的潜在客户中北京暴风科技股份有限公司等公司 与森华易腾签订正式合同，成为森华易腾新的客户。

D、森华易腾未来收入增长率的预测

2016 年及以后年度营业收入的预测，主要是考虑互联网、IDC 行业的快速 发展，结合森华易腾市场地位、核心竞争力、已储备的客户资源等情况来预测森 华易腾的业务增长率，具体如下：

项目	2016 年	2017 年	2018 年	2019 年	2020 年
主营业务收入增长率	38.63%	35.49%	25.35%	15.13%	10.00%
IDC业务	38.00%	35.00%	25.00%	15.00%	10.00%
云计算业务	80.00%	60.00%	40.00%	20.00%	10.00%

对森华易腾营业收入的预测，2016 年营业收入增长率为 38.63%、2017 年为

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35.49%，与 IDC 行业的市场增长率接近，2018 年度以后的收入增长率低于行业 增长水平。考虑到森华易腾的历史业绩和公司的优质带宽、机房优势等核心竞争 力，2016 年及以后年度营业收入的预测是合理的。。

综上，考虑互联网、IDC 行业的快速发展，结合森华易腾近十年的 IDC 运 维经验，已储备的客户资源，预测 2016 年至 2020 年的收入增长率分别为 38.63%、 35.49%、25.35%、15.13%和 10.00%，预计收入比较谨慎。预计森华易腾未来收 入的增长率逐年下降，主要是出于保护上市公司利益的角度出发，对未来进行稳 健的预测。

经核查，独立财务顾问、评估师认为：森华易腾经过数十年业务的发展，已 积累了丰富的 IDC 运维经验，形成了机房优势、带宽质量、客户服务等核心竞 争优势。我国 IDC 行业正处于一个快速发展的阶段，根据中国 IDC 圈发布的 《2014-2015 中国 IDC 产业发展研究报告》显示，2016 年、2017 年我国 IDC 产 业的增长率分别为 34.1%和 39.2%。对森华易腾 2016 年及以后年度营业收入的 预测，2016 年预测增长率为 38.63%、2017 年为 35.49%，与 IDC 行业的市场增 长率接近。考虑到森华易腾的历史业绩，且 IDC 服务具有稳定性的特点，结合 森华易腾的核心竞争优势，我们认为 2016 年及以后年度的收入预测是谨慎、合 理的。

（ 3 ）营业成本预测

森华易腾营业成本主要包括运营商带宽采购费、机柜租赁费、员工薪酬、折 旧摊销等其他零星费用。其中运营商带宽采购费、机柜租赁费依据森华易腾未来 采购租赁量、带宽复用水平、各运营商收费标准及未来趋势进行预测；职工薪酬 则依据企业提供的未来用工计划及职工薪酬规划体系进行预测；折旧及摊销则根 据企业一贯执行的会计政策、现有及新增固定资产、无形资产的情况进行预测。

森华易腾带宽及机柜成本预测明细如下：

项目	2015 年	2016 年	2017 年	2018 年	2019 年	2020 年
采购机柜数量（个）	1,264	1,669	2,154	2,570	2,819	2,953
采购带宽数量(G)	63.63	102.95	145.56	187.08	216.49	236.63

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销售带宽数量(G)	99.74	142.27	197.91	254.30	299.49	336.53
带宽复用比	1.57	1.38	1.36	1.36	1.38	1.42
采购机柜带宽成本（万元）	12,478.42	18,041.81	24,647.65	31,039.11	35,709.66	39,120.19
--带宽采购成本（万元）	4,136.02	7,026.41	10,431.25	14,077.11	17,104.26	19,630.39
--机柜租赁成本（万元）	8,342.40	11,015.40	14,216.40	16,962.00	18,605.40	19,489.80
带宽采购成本增长率		69.88%	48.46%	34.95%	21.50%	14.77%
机柜租赁成本增长率		32.04%	29.06%	19.31%	9.69%	4.75%

参考报告期森华易腾历年机柜及带宽采购情况、单位机柜收入及带宽销售价 格等历史数据，确定未来所需采购机柜数量及采购带宽数量。根据未来互联网娱 乐行业客户业务的发展，带宽需求预计将超过机柜需求，因此预测未来带宽成本 增长率将高于机柜成本的增长需求。参考森华易腾历史经营数据及行业水平，带 宽复用比保持在 1.4-1.5 左右的合理水平。

森华易腾预测期内的营业成本情况如下：

单位：万元

						单位：万
项目	2015 年	2016 年	2017 年	2018 年	2019 年	2020 年
营业成本	13,315.35	19,114.65	26,069.13	32,789.97	37,847.80	41,632.58
--机柜带宽成本	12,478.42	18,041.81	24,647.65	31,039.11	35,709.66	39,120.19
--人工	604.92	736.57	974.12	1,178.68	1,426.20	1,647.27
--折旧	232.01	336.27	447.36	572.18	711.93	865.12
营业成本增长率	44.38%	43.55%	36.38%	25.78%	15.42%	10.00%
营业收入增长率	55.36%	38.63%	35.49%	25.35%	15.13%	10.00%
机柜带宽成本增长率	44.02%	44.58%	36.61%	25.93%	15.05%	9.55%

森华易腾预测的营业成本增长率与营业收入增长率基本保持一致，机柜带宽 成本系森华易腾营业成本主要组成部分。

森华易腾营业成本按业务类别未来预测如下：

单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元
项目	2015 年6-12 月	2016 年	2017 年	2018 年	2019 年	2020 年
主营业务成本	9,006.04	19,114.65	26,069.13	32,789.97	37,847.80	41,632.58

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IDC业务	8,871.85	18,815.64	25,621.89	32,192.94	37,148.83	40,863.71
云计算业务	134.20	299.01	447.24	597.03	698.97	768.87

（4）毛利率预测

①毛利率预测及合理性分析 森华易腾未来年度预测的毛利率情况详见下表：

项目	2015 年6-12 月	2015 年	2016 年	2017 年	2018 年	2019 年	2020 年
主营业务毛利	43.11%	44.66%	42.70%	42.32%	42.12%	41.97%	41.97%
IDC业务	42.97%	44.57%	42.47%	41.97%	41.67%	41.47%	41.47%
云计算业务	50.97%	50.54%	53.97%	56.97%	58.97%	59.97%	59.97%

报告期内，森华易腾主营业务毛利率如下：

项目	2015 年1-5 月	2015 年1-5 月	2014 年度	2014 年度	2013 年度	2013 年度
	毛利率	占收入比例	毛利率	占收入比例	毛利率	占收入比例
IDC业务	47.63%	98.94%	40.34%	99.04%	23.34%	99.20%
云计算	49.18%	1.06%	52.02%	0.96%	68.50%	0.80%
合计	47.65%	100.00%	40.46%	100.00%	23.70%	100.00%

报告期内，森华易腾毛利率分别为23.70%、40.46%和47.65%，毛利率水平 逐步提高，主要系收入占比高的IDC业务毛利率逐年提升。报告期内，森华易腾 IDC业务毛利率从2013年度的23.34%提升至2015年1-5月的47.63%，毛利率快速 提升，主要系森华易腾为适应未来业务快速发展需要，需提前与运营商采购一定 的机柜资源和带宽资源，因此，前期受固定成本较高影响，毛利率相对较低，随 着公司IDC业务的快速发展，IDC客户数量和业务量快速增长，带宽资源复用比 的提升，致报告期内森华易腾IDC业务毛利率快速提升。

预测期内森华易腾毛利率维持较高水平的原因主要是预计未来几年，森华易 腾在保证满足客户需求前提下，能保证稳定的带宽复用比及机房租赁率；随着森 华易腾业务规模的扩大，与电信运营商合作的加深，森华易腾在采购谈判中地位 不断提高，可争取到更多自身的利益；另外，毛利率较高的云计算业务占总体营 业收入的比重也将上升，有利于提高整体毛利率。

65

②IDC业务毛利率敏感性分析

森华易腾的主营业务包括IDC业务和云计算业务，其中IDC业务规模较大， 报告期各期占业务收入的99%左右，因此主要分析IDC业务毛利率变动对估值的 敏感性系数。

预测期间，各期IDC业务毛利率对森华易腾整体估值敏感性分析情况如下：

项目	变动值	变动值	变动值	变动值
毛利率变动率	-10%	-5%	5%	10%
变动后评估值（万元）	81,783.57	100,973.22	139,352.52	158,542.18
与原评估值差异额（万元）	-38,379.30	-19,189.65	19,189.65	38,379.31
评估值相对变化率	-31.94%	-15.97%	15.97%	31.94%
敏感性系数	3.19	3.19	3.19	3.19

经核查，独立财务顾问、评估师认为：预测期2016年森华易腾的综合毛利率 与2015年1-5月接近，以后预测期间逐年略有下降。影响森华易腾毛利率的主要 因素包括带宽复用比、机柜租用率、带宽价格等，考虑到经过近几年业务的快速 增长，森华易腾在提高机房、带宽资源利用率方面积累了宝贵经验，预测期间能 保证稳定的带宽复用比及机柜租用率。另随着森华易腾业务规模的扩大，与电信 运营商合作的加深，森华易腾在采购谈判中地位不断提高，可争取到更多自身的 利益。预测期间，对森华易腾各期毛利率的预测是谨慎、合理的。上市公司已在 重组报告书中补充披露了毛利率降低对森华易腾估值影响较大的风险。

（ 5 ）营业税金及附加的预测

森华易腾的营业税金及附加包括：教育费附加、地方教育附加、城建税等。 根据税法规定，城建税、教育费附加、地方教育附加分别按流转税(增值税)的7%、 3%、2%缴纳，本次评估分别按相关计税依据计算应缴付的营业税金及附加。

预测期内的营业税金及附加预测数据详见下表：

单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元
项目	2015 年6-12 月	2016 年	2017 年	2018 年	2019 年	2020 年
销售(营业)税金及附加	77.16	161.68	217.94	272.39	313.74	345.99

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城市维护建设税	41.55	87.06	117.35	146.67	168.94	186.30
教育费附加	17.81	37.31	50.29	62.86	72.40	79.84
地方教附加	11.87	24.87	33.53	41.91	48.27	53.23
其他	5.94	12.44	16.76	20.95	24.13	26.61

（ 6 ）管理费用的预测

管理费用是指管理部门在日常经营管理中所发生的各项费用，主要包括工 资、折旧摊销、房租物业、办公费、律师审计费等。评估人员分别根据费用的实 际情况对各项管理费用单独进行测算。

对于变动趋势与主营业务收入或成本相一致的管理费用，参考历年情况，结 合同行业类似企业的经验，确定各项费用占主营业务收入或成本的比例，将该比 例乘以预测的主营业务收入或成本，预测未来这部分管理费用，例如研发费；

对于与主营业务收入变动不相关的项目，则按个别情况具体分析预测。如： 对于房租水电、办公会议费、业务招待费等，根据历年费用情况考虑一定的增长 比进行预测；职工薪酬则依据企业提供的未来用工计划及职工薪酬规划体系进行 预测；折旧及摊销则根据企业一贯执行的会计政策、现有及新增固定资产、无形 资产的情况进行预测；租赁费按照租赁合同，结合实际情况进行预测。

预测期内管理费用预测数据详见下表：

单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元
项目	2015 年6-12 月	2016 年	2017 年	2018 年	2019 年	2020 年
管理费用合计	979.93	2,030.80	2,561.42	3,067.43	3,717.36	4,258.32

（ 7 ）销售费用的预测

销售费用是指销售部门在日常经营销售中所发生的各项费用，主要包括工 资、办公差旅费、招待费、广告宣传费等。评估人员分别根据费用的实际情况对 各项销售费用单独进行测算。

对于变动趋势与主营业务收入或成本相一致的销售费用，参考历年情况，结 合同行业类似企业的经验，确定各项费用占主营业务收入或成本的比例，将该比 例乘以预测的主营业务收入或成本，预测未来这部分销售费用。

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对于与主营业务收入变动不相关的项目，则按个别情况具体分析预测。如： 对于办公费、业务招待费等，根据历年费用情况考虑一定的增长比进行预测；职 工薪酬则依据企业提供的未来用工计划及职工薪酬规划体系进行预测。

预测期内的销售费用预测数据详见下表：

单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元
项目	2015 年6-12 月	2014 年	2015 年	2016 年	2017 年	2018 年
销售费用合计	836.15	1,567.48	2,097.47	2,484.48	2,985.29	3,300.61

（ 8 ）财务费用预测

企业历年的财务费用开支金额很少，故不作预测。

（ 9 ）营业外收支预测

企业历年的营业外收支都是主营业务以外发生的小额收支或偶发费用，故不 作预测。

（ 10 ）企业所得税预测

森华易腾截止评估基准日，母公司享受高新技术企业税收优惠的政策，子公 司未有任何税收优惠，故母公司未来预测期所得税按照15%进行预测；子公司云 众林、廊坊森华易腾未来预测期所得税按照税率25%进行预测，且考虑了历年亏 损在未来五年内可以税前抵扣的因素。

预测期企业所得税具体情况如下：

单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元
项目	2015 年6-12 月	2016 年	2017 年	2018 年	2019 年	2020 年
所得税费用	739.77	1,572.42	2,137.34	2,705.29	3,053.37	5,551.19

（ 11 ）折旧及摊销的预测

企业的各项期间费用中包括了折旧及摊销，这些费用并未真正形成企业现金 流出，应该从企业的税后净利润中扣除，因此需要根据企业以前年度的实际发生 情况和未来的发展规划，测算出各项折旧及摊销的金额。

①预测期内的折旧及摊销

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A、存续资产的折旧及摊销

纳入本次评估范围的实物资产为机器设备、电子设备、运输设备及软件，评 估人员以基准日企业的资产账面原值为计提资产折旧及摊销的基数，按照资产的 折旧年限计提折旧及摊销；同时考虑提完折旧及摊销后相应资产达到经济使用年 限后再次购置的情况，综合计算得出预测期内存续资产的折旧额及摊销额。

B、新增资产的折旧及摊销

新增资产的折旧及摊销预测，主要是根据企业对未来发展所需要的资本性支 出确定的。评估人员根据企业提供的资本性支出计划，在与相关人员沟通后，考 虑未来各年企业对现有资产的更新替换的支出，确定新增资产的情况，并且结合 企业的折旧及摊销政策进行预测。

综上，预测期内的折旧及摊销预测数据详见下表：

单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元
项目	2015 年6-12 月	2016 年	2017 年	2018 年	2019 年	2020 年
预测期折旧及摊销	193.15	432.01	568.74	721.96	893.16	1,080.53

②永续期的折旧及摊销

永续期的折旧及摊销预测步骤为：

A、将各类现有资产按年折旧及摊销额按剩余折旧及摊销年限折现到预测末 现值；将该现值再按经济年限折为年金；折现率的确定详见相关说明；

B、将各类资产下一周期更新支出对应的年折旧及摊销额按折旧及摊销年限 折现到下一周期更新时点，再折现到预测末现值；该现值再按经济年限折为年金；

C、将各类现有资产的折旧及摊销额年金与更新支出对应的折旧及摊销额年 金相加，最终得出用续期的折旧及摊销额。

经计算，永续年企业折旧及摊销为1,242.84万元。

（ 12 ）资本性支出的预测

①预测期内的资本性支出

69

企业资本性支出的预测，是对在进行项目的后续投入、新设备购置和资产更 新投资等部分支出的测算，主要是根据企业的未来发展规划确定的。经分析，在 维持现有规模并稳定发展的前提下，企业未来的资本性支出包括未来需要进行维 持现有营业能力所必需的更新投资支出和未来新购置设备的费用。

企业预测期内的资本性支出情况如下表：

单位：万元 项目 2015 年6-12 月 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 预测期资本支出 508.70 770.45 897.56 991.26 1,077.00 1,040.70	单位：万元 项目 2015 年6-12 月 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 预测期资本支出 508.70 770.45 897.56 991.26 1,077.00 1,040.70	单位：万元 项目 2015 年6-12 月 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 预测期资本支出 508.70 770.45 897.56 991.26 1,077.00 1,040.70	单位：万元 项目 2015 年6-12 月 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 预测期资本支出 508.70 770.45 897.56 991.26 1,077.00 1,040.70	单位：万元 项目 2015 年6-12 月 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 预测期资本支出 508.70 770.45 897.56 991.26 1,077.00 1,040.70	单位：万元 项目 2015 年6-12 月 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 预测期资本支出 508.70 770.45 897.56 991.26 1,077.00 1,040.70	单位：万元 项目 2015 年6-12 月 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 预测期资本支出 508.70 770.45 897.56 991.26 1,077.00 1,040.70
项目	2015 年6-12 月	2016 年	2017 年	2018 年	2019 年	2020 年
预测期资本支出	508.70	770.45	897.56	991.26	1,077.00	1,040.70

②永续期内的资本性支出

永续期的资本性支出则是按各类资产的经济寿命年限考虑其定期更新支出 并年金化计算得出的。经计算，永续期资本性支出为1,059.00万元。

（ 13 ）营运资金追加额的预测

营运资金是保证企业正常运行所需的资金，是不含现金及等价物和非经营性 资产的流动资产与不含带息负债和非经营性负债的流动负债的差值。

预测营运资金前，评估人员首先核实和分析各科目中各种不正常因素，必要 时进行剔除处理。在此基础上，对营运资金影响重大的科目，如应收账款、应付 账款和存货，主要根据该类科目以前年度的周转率结合企业的实际情况进行测 算；对于与企业业务收入相关的资产和负债，如预收账款、预付账款中的经营性 款项等，依据以前年度各科目占营业收入和营业成本的比例，并适当调整后计算 得出；其他应收款和其他应付款考虑固定的增长率进行预测；货币资金保留量主 要是考虑企业保持每月应付的管理费用、销售费用等期间费用、相关税费以及人 员工资支出所需要保留的最低货币资金量来确定的。

企业不含现金及等价物和非经营性资产的流动资产包括应收账款、预付账 款、其他应收款、存货等科目；不含带息负债和非经营性负债的流动负债包括应 付账款、预收账款、其他应付款、应付职工薪酬、应交税费等科目。

营运资金=流动资产(不含现金及等价物和非经营性资产)-流动负债(不含带 息负债和非经营性负债)；

70

营运资金追加额=当年营运资金-上年营运资金。

营运资金追加额的预测数据如下：

单位：万元 项目 2015 年6-12 月 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 营运资金追加额 964.90 940.13 1,722.93 1,645.06 1,293.25 1,341.65	单位：万元 项目 2015 年6-12 月 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 营运资金追加额 964.90 940.13 1,722.93 1,645.06 1,293.25 1,341.65	单位：万元 项目 2015 年6-12 月 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 营运资金追加额 964.90 940.13 1,722.93 1,645.06 1,293.25 1,341.65	单位：万元 项目 2015 年6-12 月 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 营运资金追加额 964.90 940.13 1,722.93 1,645.06 1,293.25 1,341.65	单位：万元 项目 2015 年6-12 月 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 营运资金追加额 964.90 940.13 1,722.93 1,645.06 1,293.25 1,341.65	单位：万元 项目 2015 年6-12 月 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 营运资金追加额 964.90 940.13 1,722.93 1,645.06 1,293.25 1,341.65	单位：万元 项目 2015 年6-12 月 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 营运资金追加额 964.90 940.13 1,722.93 1,645.06 1,293.25 1,341.65
	2015 年6-12 月	2016 年	2017 年	2018 年	2019 年	2020 年
	964.90	940.13	1,722.93	1,645.06	1,293.25	1,341.65

（ 14 ）明确的预测期内自由现金流的预测

企业现金流=息税后净利润+财务费用（税后）+折旧及摊销-资本性支出-营 运资金追加额+其他

经测算，企业自由现金流量如下表：

单位：万元

						单位：万元
项目	2015 年6-12 月	2016 年	2017 年	2018 年	2019 年	2020 年
息税后净利润	4,067.89	8,840.47	12,022.58	15,243.84	17,238.00	16,604.53
加：财务费用(税后)	-	-	-	-	-	-
息前税后营业利润	4,067.89	8,840.47	12,022.58	15,243.84	17,238.00	16,604.53
加：折旧及摊销	193.15	432.01	568.74	721.96	893.16	1,080.53
减：资本支出	508.70	770.45	897.56	991.26	1,077.00	1,040.70
营运资金追加额	964.90	940.13	1,722.93	1,645.06	1,293.25	1,341.65
加：其他	124.16	69.89	89.00	86.13	64.44	49.04
营业现金流量	2,911.60	7,631.79	10,059.84	13,415.61	15,825.35	15,351.75

（ 15 ）永续期企业现金流的计算

考虑到企业2020年达到相对稳定的状态，故确定永续期的年现金流与预测末 年的情况基本相同，按2020年的现金流调整确定。具体需要调整的事项为折旧及 摊销和资本性支出。

A、折旧及摊销

如上文分析，预测期后每年的折旧摊销费为1,242.84万元。

B、资本性支出

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如上分析，预测期后每年的资本性支出金额为1,059.00万元。

C、永续期的所得税率

评估假设森华易腾高新技术企业资格持续至2020年年末，永续期不再享有高 新技术企业资格，所得税税率为25%。

D、永续期的营运资金

永续预测期企业的收入保持稳定，营运资金占比同样保持稳定，故永续年度 营运资金不再增加。

经测算，永续期企业自由现金流量如下表：

单位：万元

	单位：万元
项目	永续期
息税后净利润	16,531.83
加：财务费用(税后)	-
息前税后营业利润	16,531.83
加：折旧及摊销	1,242.84
减：资本支出	1,059.00
营运资金追加额	-
加：其他	-
营业现金流量	16,715.67

3 、权益资本价值预测过程

（ 1 ）折现率的确定

①相关参数的计算

A、无风险报酬率Rf

经查阅Wind资讯网，近期发行的10年期国债在基准日的收益率平均为 3.5954%，因此本次无风险利率取3.5954%。

==> picture [15 x 18] intentionally omitted <==

B、企业风险系数

72

根据Wind资讯查询的与企业类似的上市公司沪深A股股票的 参数估计值 计算确定，具体确定过程如下：

首先根据公布的类似上市公司 Beta 计算出各公司无财务杠杆的 Beta，本次 无财务杠杆的 Beta 取 0.6448，选取的可比上市公司 2015 年第一季度合并口径数 据如下：

证券代码	证券简称	2015 年第一季度合并口径	2015 年第一季度合并口径	2015 年第一季度合并口径	2015 年第一季度合并口径
		D(万元）	E(万元）	D/E	BETA（U）
300017.SZ	网宿科技	-	3,831,260.66	0.00%	0.2693
300383.SZ	光环新网	7,050.00	2,248,545.02	0.31%	0.8793
600804.SH	鹏博士	139,036.33	5,810,251.83	2.39%	0.4978
002467.SZ	二六三	-	1,352,169.71	0.00%	0.9328
平均		36,521.58	3,310,556.81	0.68%	0.6448

本次评估基准日企业无借款，未来预测期也未考虑借款，因此 D/E 取零， 由此计算出企业有财务杠杆的 Beta：

当企业所得税税率为 15%时，森华易腾有财务杠杆的 Beta 为 0.6485。 当企业所得税税率为25%时，森华易腾有财务杠杆的Beta为0.6481。

==> picture [21 x 15] intentionally omitted <==

C、市场风险溢价

市场风险溢价是对于一个充分风险分散的市场投资组合，投资者所要求的高 于无风险利率的回报率。根据中企华内部统计资料，2015 年度市场风险溢价 取 7.15%。

D、企业个别风险调整系数

==> picture [12 x 14] intentionally omitted <==

企业个别风险调整系数 =规模超额收益 RPS+特别风险溢价 RPU

本次评估以被评估单位的超额收益率作为其特有风险超额收益率的估算值， 没有考虑被评估企业其他因素引起的超额风险溢价。

本次评估 RPS 的计算主要选取沪、深两市的 1051 家上市公司作为样本点， 并借助 Wind 咨询数据系统提供从 1997 年至 2014 年的收盘价格作为计算每个样

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本点从 2005 年至 2014 年算术平均及几何平均年收益率的基础数据。基于“三因 素模型”(又称 Fama-French 模型)对公司特有风险超额收益与资产规模和收益能 力两个指标关联性的分析研究，将样本点按调整后总资产账面价值 S 和收益率 ROA 进行排序并分组，得到以下结论：

• a.规模超额收益率与股权账面价值呈非线性负相关；

b.规模超额收益率分别与公司总资产规模以及公司收益能力呈负相关性。

根据有关机构对沪深两市 1051 多家上市公司 1997～2014 年数据进行二元一 次现行回归分析，超额收益率与总资产自然对数和总资产报酬率之间数量关系 为：

RPS  .373%  .0717%  Ln ( S )  .0267%  ROA RPS ：公司规模超额收益率 S ：公司总资产账面价值（按亿元单位计算） ROA ：总资产报酬率 Ln ：自然对数

被评估公司基准日账面总资产(合并口径)为 1.08 亿元，总资产报酬率为 22.47%，则：RPS=4.0%。

以上计算的是企业规模因素形成的非系统风险收益率。

被评估公司的服务对象集中为互联网企业，业务类型为 IDC 综合业务等， 出于谨慎性考虑，我们对企业部分新型业务的风险考虑 0.5%的特有风险，即 RPU 为 0.5%

由此两项得出，企业个别风险调整系数 =RPS+RPU=4.5%

E、权益资本报酬率

==> picture [12 x 13] intentionally omitted <==

==> picture [99 x 16] intentionally omitted <==

=

当企业所得税税率为15%时，权益资本成本 为12.73%；当企业所得税税 率为25%时，权益资本成本 为12.73%。

==> picture [15 x 15] intentionally omitted <==

F、债务资本成本

74

评估基准日，企业无付息债务，因此 取值为0.00%。

②加权平均资本成本 的确定

根据 的计算公式及上述参数，当企业所得税税率为15%时，加权平均 资本成本为12.73%；当企业所得税税率为25%时，加权平均资本成本为12.73%。

（ 2 ）营业性资产价值

第一步，预测期内各年净现金流按年中均匀流入流出考虑，将各年的净现金 流按 折到2015年5月31日年现值，加总后得出企业的营业性资产价值。计 算结果详见下表：

单位：万元

						单位：万元
项目	2015 年6-12 月	2016 年	2017 年	2018 年	2019 年	2020 年
营业现金流量	2,911.60	7,631.79	10,059.84	13,415.61	15,825.35	15,351.75
折现率	12.73%	12.73%	12.73%	12.73%	12.73%	12.73%
折现期(年)	0.29	1.08	2.08	3.08	4.08	5.08
折现系数	0.9656	0.8782	0.7791	0.6911	0.613	0.5439
营业现金流现 值	2,811.59	6,702.57	7,837.15	9,271.06	9,701.18	8,349.05

各年净现金流量折现值合计为44,672.58万元。

第二步，将永续期的企业净现金流量折为现值。如上分析，永续期的企业年 净现金流量折现计算如下：

现值＝16,715.67 /12.73%/(1+12.73%)[5.08] = 71,416.43 (万元)

＝ 则企业营业性资产价值=44,672.58+71,416.43 116,089.01 (万元)

（ 3 ）溢余资产价值的确定

企业的溢余资产主要为评估基准日非正常需要的货币资金，考虑到：企业可 以通过科学计划减少现金使用量，不需要为日常经营而保持巨额现金；基准日时 点的货币资金不完全是该时点正常需要的货币资金金额；对预测期内企业营运资 金中正常需要的最低现金保有量进行了预测。

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根据企业生产经营活动的特点，确定其最低货币资金保有量，以企业基准日 货币资金的账面值合计数减去最低现金保有量，计算得出溢余资金为3,775.20万 元。

（ 4 ）非经营性资产价值的确定

非经营性资产(负债)是指与该企业收益无直接关系的，不产生效益、也未参 与预测的资产(负债)，按收益法评估后的值确定。经分析核实，评估基准日企业 的非经营性资产如下：

单位：万元	单位：万元	单位：万元
项 目	账面价值	评估价值
非经营资产或负债合计	298.66	298.66
非经营资产	298.66	298.66
递延所得税资产	28.90	28.90
其他应收款	269.76	269.76
非经营负债	0.00	0.00

（ 5 ）企业整体资产价值

企业整体资产价值=营业性资产价值+溢余资产价值+非经营性资产价值+未 合并长期投资价值

=116,089.01+3,775.20+298.66+0.00

= 120,162.87 (万元)

（ 6 ）评估基准日的有息负债

截至评估基准日，企业有息债务价值为0.00万元。

（ 7 ）企业股东全部权益价值

股东全部权益价值=企业整体资产价值-有息负债价值

=120,162.87 (万元)。”

二、独立财务顾问、评估师核查意见

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经核查，独立财务顾问和评估师认为：报告书中已充分披露森华易腾收益法 评估预测自由现金流的主要参数，包括但不限于预测期营业收入、营业成本、营 业税金及附加、期间费用、营业外收入和支出、利息、折旧和摊销情况等

17 、申请材料显示，报告期内森华易腾关联采购占比 12.37% 、 4.92% 和 10.62% 。请你公司补充披露报告期关联采购的必要性、作价依据，并结合向第 三方价格、可比市场价格，补充披露采购价格的公允性。请独立财务顾问和会 计师核查并发表明确意见。

回复：

一、上市公司补充披露

本公司已在《重组报告书》“第十一节同业竞争和关联交易”/“二、关联交 易”/“（二）交易标的报告期内关联交易情况”中补充披露，补充披露具体内容 如下：

（一）关联采购必要性及作价依据

报告期内，森华易腾为了从电信运营商获得更多的机柜及带宽资源，在向 中国电信北京分公司采购机柜及带宽资源的同时，通过关联方企业网林未名向 中国电信北京分公司采购部分机柜及带宽资源。网林未名原为中国电信北京分 公司的代理商，网林未名与中国电信北京分公司签订协议采购机柜及带宽资源， 网林未名再转售给森华易腾，鉴于网林未名系森华易腾股东直系亲属控制的公 司，网林未名从电信运营商采购的相关机柜及带宽资源全部以平价的方式销售 给森华易腾。

中国电信北京分公司根据中国电信内部的定价体制，结合客户的需求及谈 判情况，对客户的产品销售进行定价。独立财务顾问、会计师核查了网林未名 从中国电信北京分公司获取的采购发票、协议，网林未名从电信运营商采购机 柜及带宽资源后，全部以平价方式销售给森华易腾，网林未名未从该交易中获 利。森华易腾向网林未名的采购价格与网林未名向中国电信北京分公司的采购 价格不存在差异，定价公允。

（二）减少和规范关联交易的措施

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为避免不必要的关联交易，2015 年6 月，网林未名已终止所有与中国电信 北京分公司的业务合同，由森华易腾直接与中国电信北京分公司签订，目前森 华易腾不存在通过网林未名向上游运营商采购的情形。截至2015 年5 月31 日， 森华易腾预付网林未名款项余额为209.69 万元，主要系机柜、带宽资源采购往 来款项，目前相关款项亦已全部结算完毕。

2015 年6 月，网林未名向北京市海淀区工商行政管理局递交变更经营范围 的申请，经营范围变更为‚技术咨询‛，不再从事电信资源代理等相关业务。

针对上述报告期内的关联方采购，网林未名已出具《关于避免同业竞争的 承诺函》、《关于减少和规范关联交易的承诺函》，承诺不从事与广东榕泰、森华 易腾相竞争的业务，减少和规范与广东榕泰、森华易腾的关联交易。

二、独立财务顾问、会计师核查意见

经核查，独立财务顾问和会计师认为：报告期内，森华易腾为获得更多机柜 及带宽资源，存在通过关联方网林未名向电信运营商采购的情形；独立财务顾问 和会计师核查了网林未名与中国电信北京分公司的相关协议、发票，网林未名未 在该类交易中赚取利润，以平价的方式转售给森华易腾；森华易腾向网林未名的 采购价格与网林未名向中国电信北京分公司的采购价格不存在差异，上述关联交 易定价是公允的；森华易腾为减少和规范关联交易，已停止与网林未名的关联交 易，直接向中国电信采购，网林未名亦已变更了营业范围，不再从事电信资源代 理等相关业务，并出具了相关承诺函，承诺未来不再发生关联交易。

18 、申请材料显示，报告期内森华易腾存在关联方资金拆借。请你公司补 充披露森华易腾公司治理规范性、财务独立性，防止实际控制人及其关联方资 金占用制度建立及执行情况。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

回复：

一、上市公司补充披露

本公司已在《重组报告书》“第十一节同业竞争和关联交易”/“二、关联交 易”/“（二）交易标的报告期内关联交易情况”中补充披露，补充披露具体内容 如下：

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（一）发生关联方资金占用的原因

报告期内，森华易腾发生了股东关联方资金占用的情况，主要原因是民营 企业未建立严格的上市公司规范运作体系和制度，公司股东个人理解的公司治 理和规范运作存在一定差距。

在启动本次交易的同时，中介机构对森华易腾及股东进行了规范运作培训， 进一步协助公司建立了规范的治理制度。

（二）公司治理规范性、财务独立性情况

在公司治理规范性方面，森华易腾设立了销售部、呼叫中心、技术运维中 心、市场拓展部、财务部、人事行政部及产品部等内部经营管理机构，独立行 使经营管理职权。森华易腾生产办公机构与其股东高大鹏、肖健及其控制的其 他企业完全分离，不存在混合经营、合署办公或者交叉管理的情形。森华易腾 的各个内部组织机构和各经营管理部门的设立符合法律、法规、规范性文件、 公司章程和公司其他内部制度的规定，不存在任何单位的干预。森华易腾的各 个内部组织机构和各经营管理部门能够独立地履行职能，负责公司的生产经营 活动。

财务独立性方面，森华易腾设立了独立的财务部，配备了专职的财务会计 人员，独立进行会计核算和财务决策，负责公司的运营资金及实物资产的管理 和日常费用核算、开具销售发票、税务申报、报表制作等会计事务。森华易腾 根据《企业会计准则》及会计相关法律法规，建立了独立的会计核算体系，能 够独立作出财务决策，具有规范的财务会计制度和对分公司的财务管理制度。 此外，森华易腾拥有独立的银行账户，不存在与股东高大鹏、肖健及其控制的 其他关联企业共用银行账户的情况。森华易腾进行独立的税务登记，依法独立 地进行纳税申报并缴纳各项税金。

（三）防止实际控制人及其关联方资金占用制度建立及执行情况

森华易腾已参照上市公司相关制度完善了防止实际控制人及其关联方资金 占用的相关控制制度，从资金管理、关联交易等方面进行内部控制制度完善， 防范和杜绝实际控制人及关联方资金占用。

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此外，森华易腾全体股东出具承诺：将持续推动森华易腾独立性等规范运 作，保证不再发生公司关联方非经营性占用公司资金等情形,本次重组完成后， 减少并避免和上市公司发生交易和资金占用情况，不要求上市公司为本人、本 人直系亲属及本人的关联企业进行违规担保，保证不损害上市公司其他股东的 合法权益。

本次交易完成后，森华易腾将成为上市公司全资子公司。上市公司将对森 华易腾派驻财务负责人，加强森华易腾的规范治理、财务独立，按照上市公司 相关的治理制度及管理流程来进行规范运营。

二、独立财务顾问、会计师核查意见

经核查，独立财务顾问和会计师认为：森华易腾报告期间存在关联方资金占 用的情形，截至本反馈意见回复签署日，相关关联方占用资金已全部归还，不存 在关联方资金占用的情形，亦未再发生公司股东及其关联方占用公司资金的情 形；森华易腾发生关联方资金占用的原因主要是民营企业股东理解的公司规范运 作与上市公司规范治理之间存在一定差距；森华易腾内部机构设置完整，财务部 根据部门职责，履行相关会计核算、资金管理职能，持续完善公司治理规范性和 财务独立性。为避免以后再次发生关联方资金占用的情形，森华易腾已参照上市 公司相关制度完善了防止实际控制人及其关联方资金占用的相关控制制度，森华 易腾全体股东已出具相关承诺函，承诺未来不再发生公司关联方非经营性占用公 司资金等情形。本次重组完成后，森华易腾将成为上市公司全资子公司，将纳入 上市公司管理体系，按照上市相关制度及流程规范运作。

19 、请你公司补充披露森华易腾可辨认净资产公允价值和商誉的确认依据 及对上市公司未来经营业绩的影响。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确 意见。

回复：

一、上市公司补充披露

本公司已在《重组报告书》“第九节管理层讨论与分析”/“四、本次交易对 上市公司的影响分析”/“（二）本次交易对上市公司每股收益等财务指标与非财

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务指标的影响”中补充披露，补充披露具体内容如下：

（一）标的公司可辨认净资产公允价值和商誉的确定依据

1、可辨认净资产公允价值的确定依据

本次交易备考财务报表的编制基于企业合并的会计处理采用非同一控制下 企业合并的处理原则，并假设2014 年1 月1 日为购买日。

标的公司可辨认净资产公允价值系以截止2015 年5 月31 日标的公司账面 净资产为基础，结合中企华出具的‚中企华评报字(2015)第3639 号‛《评估报 告》中以资产基础法的评估增减因素等调整后予以确定。截至2015 年5 月31 日，森华易腾经审计的净资产为7,785.34 万元，软件著作权、商标等资产的评 估增值为1,362.34 万元。具体情况如下：

（1）标的公司可辨认净资产评估增值情况

单位：万元

	单位：万元
项目	合计
无形资产-软件系统	1,202.34
无形资产-商标	160.00
无形资产评估增值	1,362.34
评估增值合计	1,362.34

（2）标的公司可辨认净资产公允价值的确认

单位：万元

	单位：万元
项目	合计
2015 年5 月31 日审计后的净资产	7,785.34
加：可辨认资产评估增值	1,362.34
减：评估增值对应递延所得税负债	204.35
可辨认净资产的公允价值	8,943.33

2、商誉的确认依据

本次拟收购股权是以中企华出具的《评估报告》中收益法评估确定的价值

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作为本次购买标的资产的作价依据。截至2015 年5 月31 日，森华易腾归属于 母公司股东权益评估值为120,162.87 万元，经各方商定本次交易标的交易价格 确定为120,000.00 万元。

上述交易对价与可辨认净资产公允价值8,943.33 万元的差额111,056.67 万元确认为商誉。本次交易完成后，上市公司将重新评估森华易腾各项可辨认 资产、负债在购买日的公允价值，并重新计算商誉，重新计算的商誉可能与备 考财务报表中列示的商誉金额不同。

（二）对上司公司未来经营业绩的影响

1、资产评估增值的摊销影响

本次交易完成后，因资产评估增值，上市公司每年增加摊销的金额为136.23 万元，具体情况如下：

单位：万元

			单位：万元
项目	森华易腾	摊销年限	每年摊销金额
无形资产-软件系统	1,202.34	10 年	120.23
无形资产-商标	160.00	10 年	16.00
无形资产评估增值	1,362.34	-	136.23
评估增值合计	1,362.34	-	136.23

根据上表，评估增值摊销对上市公司交易完成后净利润的影响如下：

单位：万元

		单位：万元
项目	2015 年1-5 月	2014 年度
上市公司归属于母公司净利润	1,574.61	3,083.18
森华易腾净利润	2,432.39	3,548.45
合计	4,007.00	6,631.63
评估增值摊销及对应的递延所得税负债	62.33	162.58
备考净利润	3,944.67	6,469.05
备考归属于母公司的净利润	3,946.21	6,479.82

同时，本次交易完成后，森华易腾将成为上市公司的全资子公司，森华易

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腾经营业绩将自购买日纳入上市公司的合并利润表。上市公司合并对价超过森 华易腾购买日可辨认净资产公允价值部分将确认为商誉，上市公司将至少在每 个年度终了对商誉进行减值测试。若森华易腾在未来经营中实现的收益未达到 预期，商誉将存在减值风险，从而影响上市公司的经营业绩。

2、商誉减值的影响

根据《企业会计准则》规定，本次交易形成的商誉不作摊销处理，但需在 未来每年年度终了进行减值测试。如果森华易腾未来经营状况发生不利变化， 则存在商誉减值的风险，进而影响上市公司的净利润。如果商誉减值发生在利 润承诺期内，上市公司能够得到交易对方足额补偿；如果商誉减值发生在利润 承诺期届满之后，则上市公司须承担商誉减值的风险。本次交易完成后，上市 公司将充分利用自身资源为标的公司提供资金、管理等方面的支持，保持标的 公司的持续竞争力，积极发挥标的公司的优势和提升并购后的协同效应，将本 次交易形成的商誉对上市公司未来经营业绩的影响降到最低。

二、独立财务顾问、会计师核查意见

经核查，独立财务顾问、会计师认为：本次交易标的资产可辨认净资产的公 允价值和商誉的确认符合企业会计准则的规定；本次交易不会对上市公司未来业 绩产生重大不利影响。

20 、申请材料显示， 2015 年 6 月，高大鹏以现金 90 万元置换“数据通信模 块系统软件技术”非专利技术出资，相关置换出资正在办理工商变更手续。请 你公司补充披露置换出资置换手续的办理进展情况，预计办毕时间，是否存在 法律障碍及对本次交易的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

回复：

一、上市公司补充披露

本公司已在《重组报告书》“第四节交易标的基本情况”/“二、森华易腾历 史沿革”/“（四）2008 年 4 月，森华易腾第一次增资与第三次股权转让”中补充 披露，补充披露具体内容如下：

2015 年6 月19 日，高大鹏将用于臵换‚数据通信模块系统软件技术‛非专

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利技术出资的现金90 万元支付至森华易腾。就该货币臵换出资，海峡会计师事 务所有限责任公司于2015 年7 月28 日出具了海峡（验）字[2015]第1113 号《验 资报告》。2015 年7 月29 日，森华易腾取得海淀工商局出具的《核准变更登记 通知书》[京工商海注册企许字（2015）0692145 号]，核准本次臵换出资事宜。 二、独立财务顾问、律师核查意见

经核查，独立财务顾问及律师认为，森华易腾本次非专有技术出资履行了合 法的评估程序和资产转移手续，并履行了合法的工商登记变更手续。基于出于保 障上市公司及其股东利益的考虑，森华易腾股东高大鹏履行出资置换手续，本次 出资置换没有违背现行有效的法律、法规等其他规范性的相关规定。森华易腾股 东合法持有森华易腾股权的完整权利，森华易腾不存在出资不实情形，且本次出 资置换已获得相关工商部门的核准，不影响森华易腾的合法存续，不会对本次交 易造成影响。

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本页无正文，为《广东榕泰实业股份有限公司关于发行股份及支付现金购买资产 并募集配套资金申请文件一次反馈意见之回复》之签章页

广东榕泰实业股份有限公司

2015 年11 月25 日

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