DAWEI TECHNOLOGY (GUANGDONG) GROUP CO., LTD. — Capital/Financing Update 2015

Aug 13, 2015

证券代码：600589 证券简称：广东榕泰 公告编号：2015-040 债券代码：122219 债券简称：12 榕泰债

广东榕泰实业股份有限公司

第六届董事会第十七次会议决议的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

广东榕泰实业股份有限公司董事会于 2015 年 8 月 2 日以书面、电话及电子 邮件的方式向全体董事、监事及高管人员发出召开公司第六届董事会第十七次会 议的通知。会议于 2015 年 8 月 12 日下午在公司会议室以现场结合通讯表决方式 召开。本次会议应到董事 7 人，实到董事 7 人，其中独立董事 3 名，本公司的监 事及高管人员列席了会议。会议的召开符合《公司法》、《公司章程》规定。本次 会议由董事长杨宝生先生主持，经 7 名董事审议表决，形成如下决议：

一、审议通过《关于公司符合向特定对象非公开发行股份及支付现金购买 资产并募集配套资金条件的议案》

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大 资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《上市 公司证券发行管理办法》等法律、法规及规范性文件的相关规定，公司董事会就 公司实际情况及相关事项进行认真的自查论证后，公司董事会认为，公司本次发 行股份及支付现金购买北京森华易腾通信技术有限公司（以下简称“森华易腾”） 100%股权（以下简称“标的资产”）并募集配套资金（以下简称“本次重大资产 重组”或“本次交易”）符合上述重组相关法律、法规、部门规章及规范性文件 规定的条件及要求，其中包括：

1、本次重大资产重组符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条规 定：

（1）本次重大资产重组符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反 垄断等法律和行政法规的规定；

（2）本次重大资产重组不会导致上市公司不符合股票上市条件；

（3）本次重大资产重组所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股 东合法权益的情形；

（4）本次重大资产重组所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在 法律障碍，相关债权债务处理合法；

（5）本次重大资产重组有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导 致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形；

（6）本次重大资产重组有利于公司在业务、资产、财务、人员、机构等方 面与控股股东、实际控制人及其关联人继续保持独立，符合中国证监会关于上市 公司独立性的相关规定；

（7）本次重大资产重组有利于公司形成或者保持健全有效的法人治理结构。

2、本次重大资产重组符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条 规定：

（1）本次重大资产重组有利于提高公司资产质量、改善公司财务状况和增 强持续盈利能力；有利于公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性；

（2）公司最近一年财务会计报告被注册会计师出具标准无保留意见审计报 告；

（3）公司及现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案 侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；

（4）公司发行股份所购买的资产，为权属清晰的经营性资产，并能在约定 期限内办理完毕权属转移手续；

（5）本次重大资产重组系公司为促进行业或者产业整合，提升公司盈利能 力、多元化发展战略的重要举措，在控制权未发生变更的情况下，公司向特定对 象发行股份购买资产，公司已在重组报告书中已经充分披露了本次交易完成后后 续的经营发展战略及业务管理模式，以及可能面临的风险和应对措施。

3、本次重大资产重组符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规 定》第四条规定：

（1）公司本次重大资产重组不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、 建设施工等有关报批事项；

（2）公司拟购买的标的资产为森华易腾 100%股权，森华易腾为依法设立并 有效存续的有限责任公司，其注册资本已经全部缴足，不存在出资不实或者影响 其合法存续的情况；拟出售标的资产的森华易腾股东合法拥有标的资产完整的所 有权，标的资产不存在限制或禁止转让的情形，标的资产过户至公司名下不存在 实质性法律障碍。

（3）森华易腾拥有经营业务所需的完整的资产，在业务、机构、人员、财 务和资产方面均独立于其股东。因此，本次重大资产重组完成后，森华易腾将成 为公司的控股子公司，公司资产的完整性、人员、采购、生产、销售、知识产权 等方面的独立性将不会因此受到影响；

（4）本次重大资产重组有利于公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有 利于公司增强抗风险能力，有利于提高公司资产质量，改善财务情况、增强独立 性、减少关联交易、避免同业竞争，有利于提高公司的整体竞争力，符合公司及 全体股东的利益。

• 4、公司不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的情形：

（1）本次交易申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；

（2）不存在公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除的情 形；

（3）不存在公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除的情形；

（4）不存在现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会 的行政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责的情形；

（5）不存在公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立 案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；

（6）不存在最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意 见或无法表示意见的审计报告；

（7）不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。

5、公司本次重大资产重组符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司 重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等 法律、法规、部门规章及规范性文件的其他有关规定。

表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。

本议案尚需提交股东大会审议通过。

二、审议通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的 议案》

与会董事逐项审议了本次交易方案的主要内容，表决结果如下：

• (一) 本次重大资产重组的整体方案

本次重大资产重组方案由以下两部分组成：

1、公司本次重大资产重组拟通过发行股份及支付现金的方式购买森华易腾 100%的股权；

2、在进行本次发行股份及支付现金购买资产的同时，公司拟向新余勤利道 投资中心（有限合伙）、新余勤为成投资管理合伙企业（有限合伙）、深圳市书生 科技投资合伙企业（有限合伙）、揭阳市长和塑胶实业有限公司非公开发行股份 募集配套资金（以下简称“本次配套募资”）不超过 39,998.52 万元，本次配套 募资的金额不超过拟购买资产交易价格的 100%。

本次发行股份及支付现金购买资产不以本次配套募资成功与否为前提，本次 配套募资的最终发行成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。 如本次配套募资不成功，公司将以自有及自筹资金支付本次发行股份及支付现金 购买资产的现金对价和本次重组相关费用。

表决结果：赞成 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。

(二) 发行股份及支付现金购买资产

1、标的资产

本次发行股份及支付现金购买的标的资产为森华易腾100%的股权。

表决结果：赞成 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。

2、交易对方

本次发行股份及支付现金的交易对方为森华易腾的 2 名股东，即高大鹏、肖 健（以下合称“交易对方”）。

表决结果：赞成 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。

3、交易对价及支付方式

本次发行股份及支付现金购买资产的交易价格以具有证券从业资格的资产 评估机构出具的资产评估报告（以 2015 年 5 月 31 日为评估基准日）所载评 估结果经双方协商后确定。根据中企华出具的《评估报告》（中企华评报字[2015] 第 3639 号），标的资产的最终选用收益法评估的评估值为 120,162.87 万元，经交 易各方友好协商，标的资产的交易价格确定为 12 亿元。

广东榕泰将以发行股份以及支付现金相结合的方式作为收购交易对方合计 持有的森华易腾股权的对价。根据本次交易价格，广东榕泰将以向交易对方发行 103,575,831 股份的方式收购交易对方合计持有的公司 70%的股权，以现金 3.6 亿 元收购交易对方合计持有的公司 30%的股权。

本次发行股份及支付现金购买资产的具体支付方式如下：

交易对 方	拟出售森华 易腾出资 （万元）	拟出售森华 易腾股权比 例（%）	交易价格 （万元）	每股 价格 （元）	现金支付	现金支付	股份支付	股份支付
					金额 （万元）	现金对 价比例 （%）	数量（股）	股份对 价比例 （%）
高大鹏	715	55	66,000	8.11	19,800	30	56,966,707	70
肖 健	585	45	54,000	8.11	16,200	30	46,609,124	70
合计	1,300	100	120,000		36,000		**103,575,831 **	-

表决结果：赞成 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。

4、标的资产权属转移

标的资产的交割应于本次交易取得中国证监会书面核准，并在《广东榕泰实 业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议》（以下简称“购买资产协 议”）生效之日起 60 个工作日内完成标的资产的交割。如有特殊情况，经双方 书面同意，可以适当予以延长，但最长不得超过本协议生效后的 90 日。

表决结果：赞成 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。

5、发行股份的种类和面值

本次发行股份及支付现金购买资产中发行的股票种类为境内上市人民币普 通股(A 股)，每股面值为人民币 1.00 元。

表决结果：赞成 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。

6、发行方式

本次发行的股份全部采用非公开方式发行。

表决结果：赞成 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。

7、发行对象和认购方式

公司本次发行股份及支付现金购买资产的发行对象为森华易腾的 2 名股东。 上述发行对象以其持有的森华易腾合计 100%股权认购本次发行股份。

表决结果：赞成 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。

8、发行价格与定价依据

本次发行股份及支付现金购买资产中所发行股份的定价基准日为审议本次 重大资产重组相关议案的董事会决议公告日，发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票的交易均价的 90%，本次定价基准日前 20 个交易日股票交易 均价为 9.0251 元/股。鉴于广东榕泰 2014 年度利润分配为以 2014 年末股本总数 601,730,000 股为基数向全体股东派发现金红利每 10 股 0.155 元(含税)且上述分 红已实施完毕。因此，按不低于本次定价基准日前 20 个交易日股票交易均价的 90%计算的发行价格为 8.11 元/股。

在定价基准日至发行日期间，如公司如有派息、送股、资本公积金转增股本 等除权、除息事项，将按照上海证券交易所的相关规则对发行价格进行相应调整。 最终发行价格尚须经公司股东大会审议通过并经中国证监会核准。

表决结果：赞成 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。

9、发行数量

根据上述交易对价及发行价格，本次发行股份及支付现金购买资产向交易对 方合计发行 10,357.5831 万股（最终发行数量以中国证监会核准的发行数量为准）。 交易对方各自认购发行股份数量具体如下：

序号	交易对方	认购发行股份数量（股）
1	高大鹏	56,966,707
2	肖 健	46,609,124
	合计	**103,575,831 **

在定价基准日至本次发行期间，公司如有除权、除息事项，上述股份发行数 量将随发行价格的调整作相应调整。

表决结果：赞成 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。

10、上市地

本次发行股份及支付现金购买资产所发行股份在上海证券交易所上市。 表决结果：赞成 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。

11、拟购买资产期间损益安排

标的资产自基准日 起至标的资产交割日止期间内所产生的盈利归广东榕泰 享有，所产生的亏损由交易对方按持股比例承担，并以现金方式向广东榕泰补偿。 交易双方在交割日后的十五个工作日内，聘请具有证券业务资格的审计机构对拟 购买资产期间损益进行审计，如存在亏损，则交易对方应当于前述审计报告出具 之日起五日内将亏损金额以现金方式支付给广东榕泰。表决结果：赞成 7 票，反 对 0 票，弃权 0 票。

12、锁定期

高大鹏、肖健承诺通过本次交易取得的广东榕泰股份，自股份发行结束之日 起 12 个月内不得转让。满 12 个月后，高大鹏、肖健转让其持有的广东榕泰股份 除要符合相关法律法规规定外，按照业绩承诺完成情况进行解锁，解锁期间及解 锁比例如下：

（1）自股份发行结束之日起 12 个月届满且履行高大鹏、肖健相应 2015 年 度全部目标公司业绩补偿承诺之日（以较晚发生的为准）起可转让不超过其持有 的全部股份的 23%，需减去已用于业绩补偿的股份数。

（2）自股份上市日起二十四个月届满且履行其相应 2016 年度全部目标公司 业绩补偿承诺之日（以较晚发生的为准）起可转让累计不超过其持有的全部股份 的 56%，需减去已用于业绩补偿的股份数。

（3）自股份上市日起三十六个月届满且履行完本协议约定应承担的全部业 绩补偿承诺之日（以较晚发生的为准）起可转让累计不超过其持有的全部股份的 100%，需减去已用于业绩补偿的股份数。

本次发行结束后，因本公司送红股、转增股本等原因增加的公司股份，亦应 遵守上述约定。

前述股份解锁时需按照中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。若根 据证券监管部门的监管意见或相关规定要求的锁定期不同于前述锁定期的，将根 据相关证券监管部门的监管意见和相关规定进行相应调整。

表决结果：赞成 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。

13、滚存利润安排

本次发行股份及支付现金购买资产完成后，公司滚存的未分配利润，由本次 交易完成后公司新老股东按各自持有公司股份的比例共同享有。

表决结果：赞成 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。

14、决议有效期

本次发行股份及支付现金购买资产的决议有效期为本议案提交股东大会审 议通过之日起 12 个月。

表决结果：赞成 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。

(三) 本次配套募资的股份发行方案

1、发行股份的种类和面值

本次配套募资发行的股票种类为境内上市人民币普通股(A 股)，每股面值为 人民币 1.00 元。

表决结果：赞成 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。

2、发行方式

本次配套募资发行的股票全部采用非公开方式发行。

表决结果：赞成 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。

3、发行对象和认购方式

本次配套募资对象为新余勤利道投资中心（有限合伙）、新余勤为成投资管 理合伙企业（有限合伙）、深圳市书生科技投资合伙企业（有限合伙）、揭阳市长 和塑胶实业有限公司。。上述发行对象以现金认购本次募集配套资金发行的股份。 表决结果：赞成 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。

4、发行价格与定价依据

本次配套募资发行股票的发行价格拟定为 8.11 元/股，不低于定价基准日（即 审议本次重大资产重组相关议案的董事会决议公告日）前二十个交易日公司股票 交易均价的 90%（注：定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前 二十个交易日股票交易总额÷定价基准日前二十个交易日股票交易总量）。本次定 价基准日前 20 个交易日股票交易均价为 9.0251 元/股。鉴于广东榕泰 2014 年度 利润分配为以 2014 年末股本总数 601,730,000 股为基数向全体股东派发现金红利 每 10 股 0.155 元(含税)且上述分红已实施完毕。因此，按不低于本次定价基准日 前 20 个交易日股票交易均价的 90%计算的发行价格为 8.11 元/股。

在定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等 除权、除息事项，将按照上海交易所的相关规则对发行价格进行相应调整。最终

发行价格尚须经公司股东大会审议通过并经中国证监会核准。

表决结果：赞成 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。

• 5、募资金额及发行数量

按照本次配套募资不超过 39,998.52 万元，金额不超过拟购买资产交易价格 的 100%，配套募资发行价格为 8.11 元/股计算，公司将向特定投资者发行不超过 49,320,000 股。

表决结果：赞成 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。

6、上市地

本次募集配套资金发行的股票在上海证券交易所上市。

表决结果：赞成 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。

7、锁定期

本次配套募资的投资者认购的广东榕泰股份自本次募集配套资金发行股份 发行结束之日起三十六月内不得转让。

本次发行股份募集配套资金发行股份发行结束后，由于公司送红股、转增股 本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述约定。

表决结果：赞成 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。

• 8、募集的配套资金用途

本次募集的配套资金将用于（1）支付本次重大资产重组的现金对价；（2） 支付本次重大资产重组的相关费用。

本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最 终募集配套资金发行成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的 实施。如本次募集配套资金不成功，公司将以自筹和自有资金支付本次交易的现 金对价和本次重组相关费用。

表决结果：赞成 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。

9、本次配套募资发行前的滚存利润安排

本次配套募资发行完成后，公司滚存的未分配利润，由公司新老股东按各自 持有公司股份的比例共同享有。

表决结果：赞成 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。

10、决议有效期

本次募集配套资金发行股份的决议有效期为本议案提交股东大会审议通过 之日起 12 个月。

表决结果：赞成 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。

本议案尚需提交股东大会逐项表决通过。

三、审议通过《关于本次发行股份及支付现金购买资产并配套资金不属于 关联交易的议案》

本次发行股份及支付现金购买资产的发行对象森华易腾的 2 名股东，即高大 鹏、肖健，在本次重大资产重组前与公司无任何关联关系；本次配套募资发行对 象为新余勤利道投资中心（有限合伙）、新余勤为成投资管理合伙企业（有限合 伙）、深圳市书生科技投资合伙企业（有限合伙）、揭阳市长和塑胶实业有限公司， 认购方在本次重大资产重组前与公司无任何关联关系。因此，本次发行股份及支 付现金购买资产不构成关联交易。

表决结果：赞成 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。

本议案尚需提交股东大会审议。

四、审议通过《关于签订附生效条件的<广东榕泰实业股份有限公司发行股 份及支付现金购买资产协议>以及签订附生效条件的<广东榕泰实业股份有限公 司发行股份及支付现金购买资产之盈利预测补偿协议>的议案》

就公司本次重大资产重组的有关事宜，同意公司与交易对方签署附生效条件 的《广东榕泰实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议》以及附生效 条件的《广东榕泰实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产之盈利预测补

偿协议》。

表决结果：赞成 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。

本议案尚需提交股东大会审议。

五、审议通过《关于签订附生效条件的<广东榕泰实业股份有限公司募集配 套资金之非公开发行股份认购协议>的议案》

同意公司与以现金认购本次募集配套资金的投资者新余勤利道投资中心 （有限合伙）、新余勤为成投资管理合伙企业（有限合伙）、深圳市书生科技投资 合伙企业（有限合伙）、揭阳市长和塑胶实业有限公司签订附生效条件的《广东 榕泰实业股份有限公司募集配套资金之非公开发行股份认购协议》。

表决结果：赞成 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。

本议案尚需提交股东大会审议。

六、审议通过《关于〈广东榕泰实业股份有限公司发行股份及支付现金购 买资产并募集配套资金报告书（草案）〉及摘要的议案》

同意就公司本次重大资产重组事宜，根据《证券法》以及《上市公司重大资 产重组管理办法》等相关法律法规及规范性文件要求编制《广东榕泰实业股份有 限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金（草案）》及其摘要，具体 内容见中国证监会指定信息披露网站。

表决结果：赞成 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。

本议案尚需提交股东大会审议。

七、审议通过《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方 法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》

公司聘请北京中企华资产评估有限责任公司担任本次交易的评估机构，其已 出具中企华评报字[2015]第 3639 号《评估报告》。公司董事会根据相关法律、法 规和规范性文件的规定，在详细核查了有关评估事项以后，现就评估机构的独立 性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性

发表如下意见：

1、本次评估机构具备独立性

本次评估的评估机构中企华评估具有证券业务资格。中企华评估及其经办评 估师与本公司、交易对方、标的公司除本次重大资产重组涉及的业务关系外，无 其他关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突，评估机构具有独立性。

2、本次评估假设前提合理

中企华评估及其经办评估师所设定的评估假设前提和限制条件按照国家有 关法规和规定执行、遵循了市场通用的惯例或准则、符合标的资产的实际情况， 评估假设前提具有合理性。

3、评估方法与评估目的的相关性

本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值，为本次重大资产 重组提供价值参考依据。中企华评估采用了收益法、资产基础法两种评估方法， 分别对标的资产 100%股权价值进行了评估，并最终选择了收益法的评估值作为 本次评估结果。本次评估工作按照国家有关法规与行业规范的要求，遵循独立、 客观、公正、科学的原则，按照公认的资产评估方法，实施了必要的评估程序， 对标的资产在评估基准日的市场价值进行了评估，所选用的评估方法合理，与本 次评估的评估目的具有相关性。

4、评估定价的公允性

本次评估的评估价值分析原理、采用的模型、选取的折现率等重要评估参数 符合标的资产的实际情况，预期各年度收益和现金流量的评估依据及评估结论合 理。本次发行股份及支付现金购买资产以标的资产的评估结果为基础确定交易价 格，交易标的评估定价公允。

综上，公司为本次重大资产重组所选聘的评估机构具有独立性，评估假设前 提合理，评估方法与评估目的相关性一致，出具的评估报告的评估结论合理，评 估机构选择的重要评估参数、预期未来各年度收益、现金流量等重要评估依据及 评估结论具有合理性，评估定价公允。

表决结果：赞成 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。

本议案尚需提交股东大会审议。

八、审议通过《关于批准本次交易有关审计报告、评估报告的议案》

公司董事会批准广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）为本次交易出 具的广会专字 [2015] G15025470010 号《审计报告》和广会专字 [2015] G15025470021 号《审阅报告》，北京中企华资产评估有限责任公司为本次交易出 具的中企华评报字[2015]第 3639 号《评估报告》。上述与本次交易相关的《审计 报告》、《审阅报告》、《评估报告》具体内容见中国证监会指定信息披露网站。

表决结果：赞成 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。

本议案尚需提交股东大会审议。

九、审议通过《关于本次重大资产重组履行法定程序的完备性、合规性及 提交法律文件的有效性的说明》

董事会认为，公司已按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券 法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关 于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《公开发行证券的公司信息披露 内容与格式准则第 26 号——重大资产重组申请文件》等相关法律法规、规范性 文件以及《公司章程》的相关规定，就本次资产重组履行了现阶段必需的法定程 序，该等法定程序完备、合规。公司本次资产重组实施完成尚需获得股东大会批 准以及相关政府部门的批准和核准。

董事会认为，本次向上海证券交易所提交的法律文件合法有效。公司董事会 及全体董事保证公司就本次资产重组所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误 导性陈述或者重大遗漏，并对前述文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连 带的法律责任。

表决结果：赞成 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。

本议案尚需提交股东大会审议通过。

十、审议通过《关于公司聘请中介机构为本次交易提供服务的议案》

为顺利、高效的推进公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 的相关事宜，提出聘请以下中介机构作为公司本次重大资产重组提供专业服务：

1、聘请长城证券股份有限公司为本次重大资产重组的独立财务顾问；

2、聘请国信信扬律师事务所为本次重大资产重组的专项法律顾问；

3、聘请广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）为本次重大资产重组 的审计机构；

4、聘请北京中企华资产评估有限责任公司为本次重大资产重组的资产评估 机构。

表决结果：赞成 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。

本议案尚需提交股东大会审议。

十一、审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次重大资产重 组相关事项的议案》

为保证本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金有关事宜的顺利 进行，董事会拟提请公司股东大会授权董事会在有关法律、法规范围内全权办理 本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的全部相关事宜，包括但不限 于：

1、根据法律法规及公司股东大会决议审核等具体情况，制定和实施本次发 行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的具体方案，包括但不限于根据具体 情况确定或调整标的资产价格、发行价格、发行数量、发行时机等具体事项；

2、根据中国证监会的核准情况等，按照股东大会审议通过的方案，全权负 责决定和办理本次交易的具体相关事宜；

3、签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次交易有关的一切协议和文 件，包括但不限于发行股份及支付现金购买资产协议及其补充协议、盈利补偿协 议书及其补充协议、聘任相关中介机构的协议等；

4、在公司股东大会已经批准的交易框架内，应监管部门或相关政府部门的 要求或根据新出台及生效的法规，对本次交易方案进行相应调整，批准、签署有

关审计报告、评估报告等全部与本次交易有关的协议和文件的修改；

5、在股东大会决议有效期内，若相关政策或法律法规另有规定、监管部门 要求或市场条件发生变化，授权董事会根据前述实际情况，在股东大会决议范围 内对本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的具体方案作出相应调 整；

6、负责聘请为本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金提供服务 的财务顾问、审计机构、资产评估机构及律师事务所等中介机构并决定和支付其 服务费用，办理公司本次交易相关的审计、评估及申报、审核回复等具体事宜， 组织编制并根据审核监管等要求调整补正有关本次交易的整套申报材料及相关 协议等文件；

7、根据本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的实际发行情况， 对公司章程相应条款进行修改，并负责办理相关工商变更登记及/或备案事宜；

8、办理本次交易的标的资产之交割事宜。

9、在本次交易完成后，办理本次发行股份及支付现金购买资产、募集配套 资金所发行的股票在证券登记结算机构登记、锁定及解锁和在上海证券交易所上 市等具体事宜；

10、办理与本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关的其它事 宜；

11、本授权自公司股东大会审议通过本议案之日起十二个月内有效。如果公 司已于该有效期内取得中国证监会对本次发行股份购买资产并募集配套资金的 核准文件，则该有效期自动延长至本次发行股份购买资产并募集配套资金实施完 成日。

表决结果：7 票赞成，0 票反对，0 票弃权

该议案尚须提交公司股东大会审议；

十二、审议通过《关于召开临时股东大会的议案》

公司就本次重大资产重组事宜，根据《证券法》、《上市公司重大资产重组管

理办法》、《公司法》以及《公司章程》，召开股东大会，提请公司股东大会审议 本次重大资产重组的相关事项。

表决结果：赞成 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。

特此公告

广东榕泰实业股份有限公司董事会

2015 年 8 月 12 日