DAWEI TECHNOLOGY (GUANGDONG) GROUP CO., LTD. — Capital/Financing Update 2001

May 23, 2001

广东榕泰实业股份有限公司首次公开发行股票招股说明书

广东榕泰实业股份有限公司 首次公开发行股票 招股说明书

广东榕泰实业股份有限公司首次公开发行股票招股说明书

广东榕泰实业股份有限公司公开发行4000 万股A 股 网上路演推介活动公告

2001 5 28 广东榕泰实业股份有限公司将于 年 月 日采取上网定 4000 A 价发行的方式公开发行 万股 股，根据中国证监会《关于新股 发行公司通过互联网进行公司推介的通知》，发行人与主承销商定于 2001 5 25 13 00-17 00 年 月 日（星期五）下午 ： ： ，在广东证券中天 网（ www.stock2000.com.cn ）、全景网（ www.p5w.net ）上进行公司推 介活动，届时参加人员为：发行人董事长杨启昭先生、总经理李林 楷先生、财务负责人罗海雄先生、董事会秘书林岳金先生、主承销商 广东证券股份有限公司投资银行部卢景芳女士。

广东榕泰实业股份有限公司 广东证券股份有限公司

5 23 年 月 日

5 — 1 — 1

广东榕泰实业股份有限公司首次公开发行股票招股说明书

广东榕泰实业股份有限公司

==> picture [47 x 59] intentionally omitted <==

1 广东省揭阳市榕城区新兴东二路 号

首次公开发行股票招股说明书

主承销商

广东证券股份有限公司

123 广东省广州市解放南路 号金汇大厦

5 — 1 — 2

广东榕泰实业股份有限公司首次公开发行股票招股说明书

广东榕泰实业股份有限公司招股说明书

发行股票类型： 人民币普通股 预计发行量： 40,000,000 股

			单位：人民币元	单位：人民币元
单位	面 值	发行价格	发行费用	募集资金
每股	1.00	9.90	0.30	9.60
合计	40,000,000	396,000,000	12,000,000	384,000,000

发行方式： 上网定价发行 2001 5 28 发行日期： 年 月 日 拟上市地： 上海证券交易所 主承销商： 广东证券股份有限公司

声 明

本公司董事会已批准本招股说明书及其摘要，全体董事承诺其中不存在虚假记载、误 导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

中国证监会、其他政府机关对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其对本发行 人股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

根据《证券法》等的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自 行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。

特别风险提示

1 ．本公司的股东榕泰瓷具、兴盛化工和揭阳市鸿凯贸易发展公司之间有关联关系，对 公司存在共同控制的可能，这些股东如果利用其控股地位，通过行使表决权对公司的人事、 经营决策等进行控制，可能给其他股东带来一定的风险。

2 ．本公司副董事长、总经理李林楷和副总经理黄勉为董事长杨启昭的女婿，监事会成 员杨愈静、股东揭阳市鸿凯贸易发展公司的法定代表人杨林静为董事长杨启昭的女儿。以 上关系的存在使公司在法人治理结构方面存在一定的风险。

3 ．本次发行完成后，扣除发行费用后本公司将可募集资金 38,400 万元，发行后的净 资产比 2000 年 12 月 31 日的净资产 15,022.48 万元将扩大 2.56 倍，由于募股资金投资项目 的实施需要一定时间，在项目全部建成投产后才能达到预计的收益水平，因此，短期内本 公司净资产收益率将下降，如按 2000 年度实现的净利润计算，净资产收益率将由发行前的 17.59% 降为 4.95% ，存在由于净资产收益率下降引致的相关风险。

2001 5 18 招股说明书签署日期： 年 月 日

5 — 1 — 3

广东榕泰实业股份有限公司首次公开发行股票招股说明书

目 录

第一章 概 览⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯ 9 11 第二章 本次发行概况⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯ 11 一、本次发行的基本情况⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯ 11 二、本次发售新股的有关当事人⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯ 14 三、预计时间表⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯ 15 第三章 风险因素⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯ 15 一、现有股东控制风险⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯ 16 二、法人治理结构的风险⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯ 16 三、净资产收益率降低的风险⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯ 17 四、业务经营风险⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯ 18 五、市场风险⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯ 六、债务结构不合理及短期偿债风险⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯ 19 七、技术及产品风险⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯ 19 20 八、募股资金投向风险⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯ 21 九、政策风险⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯ 22 十、管理风险⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯ 22 十一、其它风险⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯ 23 十二、股市风险⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯ 24 第四章 发行人基本情况⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯ 24 一、发行人的基本资料⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯ 24 （一）发行人概况⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯ 24 （二）发行人的历史沿革⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯ 25 （三）历次评估、验资及审计情况⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯ 26 （四）与公司生产经营有关的资产权属情况⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯ 27 （五）员工及其社会保障情况⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯ 27 （六）公司的独立运营情况⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯

5 — 1 — 4

广东榕泰实业股份有限公司首次公开发行股票招股说明书

二、主要股东的基本情况⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯ 29 （一）本公司股东的情况⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯ 29 31 （二）大股东及公司董事放弃同业竞争和利益冲突的承诺⋯⋯⋯⋯⋯ 32 （三）本次发行前后本公司的股本结构⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯ 33 三、公司的内部组织结构⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯ 33 （一）公司的权益投资情况⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯ 34 （二）本公司的内部组织机构⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯ 37 第五章 业务和技术⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯ 37 一、所处行业有关情况⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯ 37 （一）化工新材料行业基本情况⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯ （二）影响化工新材料发展的有利和不利因素⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯ 39 41 （三）公司面临的主要竞争状况⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯ 43 二、主要业务⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯ 43 （一）公司从事的主要业务⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯ 44 （二）公司的主营业务情况⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯ 45 （三）与公司业务相关的主要固定资产及无形资产⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯ 47 （四）关键生产设备情况⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯ 47 （五）产品的主要原材料和能源供应及成本构成⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯ 48 （六）产品的质量控制情况⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯ 48 （七）主要客户及供应商情况⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯ （八）公司与前五大供应商、前五大客户的关联情况⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯ 49 三、主要技术⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯ 49 （一）主要技术情况⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯ 49 （二）知识产权⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯ 49 51 （三）核心技术在国内外同行的先进性⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯ 52 （四）研究与开发⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯ 56 第六章 同业竞争和关联交易⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯ 56 一、关于同业竞争⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯ 56 二、关联方及关联关系⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯

5 — 1 — 5

广东榕泰实业股份有限公司首次公开发行股票招股说明书

56 （一）本公司的关联企业⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯ 56 （二）对控股股东有实质影响的法人⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯ 57 （三）对本公司有实质影响的自然人⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯ 57 （四）其它关联方⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯ 57 （五）关联关系的实质⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯ 57 三、关联交易⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯ 57 （一）关联交易占同类交易的比例⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯ 58 （二）发生的主要关联交易⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯ （三）本次募集资金运用涉及的关联交易⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯ 59 四、避免同业竞争和规范关联交易的制度安排⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯ 59 （一）控股股东及董事的承诺⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯ 59 （二）控股股东及董事承诺的执行情况⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯ 59 （三）公司章程对规范关联交易的安排⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯ 59 60 （四）减少关联交易、保护中小股东利益的其它安排⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯ 61 五、发行人律师、主承销商的意见⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯ 63 第七章 董事、监事、高级管理人员与核心技术人员⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯ 63 一、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员简介⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯ 65 二、董事、监事、高级管理人员和核心技术人员的特定协议安排⋯⋯⋯⋯ 三、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员持有本公司及关联企业股 份 65 情况⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯ 66 四、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员双重任职情况⋯⋯⋯⋯⋯ 67 第八章 公司治理结构⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯ 67 一、关于公司股东、股东大会⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯ 68 二、关于公司董事会⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯ 三、关于公司监事会⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯ 69 70 四、高级管理人员的选择、考评、激励和约束机制⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯ 71 五、管理层和核心技术人员诚信义务的限制性规定⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯ 73 六、重大生产经营、重大投资及重要财务等决策程序与规则⋯⋯⋯⋯⋯⋯

5 — 1 — 6

广东榕泰实业股份有限公司首次公开发行股票招股说明书

74 七、其他内部控制制度⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯ 75 八、核心管理层和技术负责人的变动⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯ 75 九、公司管理层评价及律师意见⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯ 76 第九章 财务会计信息⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯ 76 一、会计报表编制基准及注册会计师意见⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯ 76 二、简要会计报表⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯ 77 三、经营业绩⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯ 四、资产⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯ 79 81 五、负债⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯ 83 六、股东权益⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯ 83 七、现金流量情况⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯ 83 八、期后事项、重大关联交易、或有事项及其他重要事项⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯ 85 九、公司最近三年内没有发生资产置换、重大购销价格变化的情况⋯⋯⋯ 85 十、资产评估⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯ 86 十一、验资情况⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯ 87 十二、财务指标⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯ 88 十三、公司管理层的财务分析⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯ 88 （一）关于经营成果、盈利能力及前景分析 ⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯ （二）关于资产质量及资产负债结构⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯ 89 （三）关于现金流量及偿债能力⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯ 89 （四）主要财务优势及困难⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯ 89 第十章 业务发展目标⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯ 91 一、发展计划⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯ 91 （一）总体目标⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯ 91 （二）主要经营理念⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯ 91 （三）发展战略（ 2001 年－ 2003 年）⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯ 91 （四）整体经营目标⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯ 91 （五）主要业务的经营目标⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯ 91 （六）具体业务计划⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯ 92

5 — 1 — 7

广东榕泰实业股份有限公司首次公开发行股票招股说明书

二、拟定上述计划所依据的假设条件⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯ 94 三、实施上述计划将面临的主要困难⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯ 94 四、发展计划与现有业务关系及合作⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯ 95 五、本次募股的作用⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯ 95 第十一章 募股资金的运用⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯ 96 一、投资规模及投向⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯ 96 二、投资估算项目的效益⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯ 97 三、募集资金使用年度计划⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯ 97 四、项目情况介绍⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯ 98 五、投资项目实施方案⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯ 109 六、项目轻重缓急情况说明⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯ 109 七、历次募集资金的运用情况⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯ 109 110 第十二章 发行定价及股利分配政策⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯ 110 一、发行定价⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯ 110 二、公司股利分配的一般政策⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯ 111 三、历年股利分配情况⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯ 111 四、利润共享安排⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯ 111 五、本次股票发行后，第一个盈利年度派发股利的计划⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯ 112 第十三章 其他重要事项⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯ 112 一、信息披露制度及投资人服务计划⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯ 114 二、重要合同⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯ 116 三、重大诉讼或仲裁事项⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯ 116 四、其他事项说明⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯ 118 第十四章 发行人及各中介机构声明⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯ 123 第十五章 附录 ⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯ 123 附录一：审计报告及财务报告全文⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯ 123 附录二：法律意见书及其他有关法律意见⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯ 124 第十六章 备查文件⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯

5 — 1 — 8

广东榕泰实业股份有限公司首次公开发行股票招股说明书

释 义

在本招股说明书中， 除非另有所指，下列简称具有如下特定意义：

• 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 发行人、本公司

• 股份公司、公司 指 广东榕泰实业股份有限公司 研究所 指 榕泰高分子材料开发研究所 榕泰瓷具 指 广东榕泰高级瓷具有限公司 兴盛化工 指 揭阳市兴盛化工原料有限公司

• 主承销商 指 广东证券股份有限公司

• 元 指 人民币元

• 4000

• 新股 指 本公司本次向社会公众公开发行的 万股面值 1.00

• 为 元的人民币普通股

• 1 4000

• 本次发行 指 本公司本次公开发行面值 元的 万股人民币普通股 的行为

• 公司股东大会 指 广东榕泰实业股份有限公司股东大会 公司董事会 指 广东榕泰实业股份有限公司董事会

• 公司监事会 指 广东榕泰实业股份有限公司监事会

• 公司章程 指 广东榕泰实业股份有限公司《公司章程》

• 推荐人 指 广东证券股份有限公司

• 国泰君安证券股份有限公司

• 国通证券有限责任公司

• 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会

• 密胺塑料 指 氨基塑料的一个种类，由三聚氰胺与甲醛在中性或弱碱 性条件下反应制得

• ML 复合新材料 指 本公司在密胺塑料的基础上通过改变原料配方，加入助 M L

• 料 和助料 而开发出的新一代树脂基功能复合新材 料，化学名称为“高聚氨基复合物”，为密胺塑料升级换

5 — 1 — 9

广东榕泰实业股份有限公司首次公开发行股票招股说明书

代产品

• 三聚氰胺 指 一种化工原料，又称氰尿酰胺，用于制备合成树脂和塑 ML

• 料， 复合新材料的生产原料之一

• 甲醛 指 一种化工原料，无色气体，有刺激性气味，用作农药和 ML

• 消毒剂，也用于制造酚醛树脂、脲醛树脂等， 复合新 37%

• 材料的生产原料之一，本公司使用的是其 水溶液

• 甲醇 指 一种化工原料，俗称木精，无色易挥发和易燃的液体，

• 用于制造甲醛和农药，为本公司甲醛项目的主要生产原 料

• 缩聚反应 指 一种或几种含有两个以上官能团的单体化合物同时析出 低分子副产物（如水、氯化氢等）的过程

• 捏合 指 利用机械搅拌使粘性、糊状或塑性物料均匀混合的操作 ML

• 塑料鼓风清除材料指 经过特殊工艺处理的 复合新材料，可用作环保材料， 替代传统的化学剥离法，用于飞机旧漆干剥离工艺

• ISO9002 指 国际质量保证标准体系 ISO14001 指 国际环境管理体系

5 — 1 — 10

广东榕泰实业股份有限公司首次公开发行股票招股说明书

致投资者

对本招股说明书有任何疑问，请询问本次发行主承销商及发行人。投资者应根据 本招股说明书所载资料作出投资决定。本公司并未授权任何人士向任何投资者提供与 本招股说明书所载不同的资料。任何未经本公司及主承销商授权刊载的资料或声明均 不应成为投资者依赖的资料。本招股说明书的摘要同时刊登于《上海证券报》和《证 券时报》。

第一章 概 览

本概览仅对招股说明书全文做扼要提示。投资者作出投资决策前，应认真 阅读招股说明书全文。

一、发行人简介

广东榕泰实业股份有限公司是经广东省人民政府粤办函 [1997]683 号文、广 东省体改委粤体改 [1997]133 号文批准，以发起设立方式于 1997 年 12 月 25 日 12000 成立的股份有限公司，注册资本 万元。

公司的股东为广东榕泰高级瓷具有限公司、揭阳市兴盛化工原料有限公司、 广东榕泰制药有限公司、揭阳市鸿凯贸易发展公司和揭阳市益科电子器材公 司。

ML 本公司是国家重点高新技术企业，主要从事 复合新材料及其制品的生 产和销售。公司成立后，确立高分子新材料的开发生产作为企业发展的主攻方 ML 向，并成功开发出具有自主知识产权的新一代树脂基功能复合材料—— 复 ML 2.3 2000 合新材料，现已形成年产 复合新材料 万吨的实际生产能力。 年， ML 复合新材料被国家科技部、国家税务总局、中国对外贸易经济合作部、国 家质量技术监督局和国家环保总局评定为国家重点新产品。本次募集资金拟投 6 ML 2000 资建设的年产 万吨 复合新材料项目已被国家科技部列为 年国家级重 点火炬计划项目。

二、发行人的主要财务数据

• 1 ．资产负债表数据

5 — 1 — 11

广东榕泰实业股份有限公司首次公开发行股票招股说明书

项 目	2000.12.31	2000.12.31	1999.12.31	1999.12.31		1998.12.31
营运资金（元）	30,244,176.24		18,056,318.36			51,961619.16
资产总额（元）	269,563,223.43		234,482,670.01			221,282,715.29
长期负债（元）	0		0			0
股东权益（元）	150,244,844.45		135,820,892.60			153,171,103.72
资产负债率	44.26			42.08		30.78
2．利润及利润分配表数据 项 目 2000年度 主营业务收入（元） 230,193,143.72 主营业务利润（元） 55,247,866.31 营业利润（元） 39,438,734.10 利润总额（元） 39,439,655.56 净利润（元） 26,423,951.85
		2000年度		1999年度		1998年度
		230,193,143.72		210,664,104.15		191,500,280.47
		55,247,866.31		49,995,835.84		48,942,312.66
		39,438,734.10		36,649,788.88		32,942,253.72
		39,439,655.56		36,649,788.88		32,942,253.72
		26,423,951.85		36,649,788.88		32,942,253.72

三、本次发行情况

1 4000 本次发行每股面值 元的人民币普通股 万股，以上网定价方式发行； 发行市盈率 45 倍（按全面摊薄法计算），发行价 9.90 元。

四、募股资金用途

若本次股票发行成功，扣除相关费用后，本公司实际募集资金 38, 400 万元， 拟用于以下项目：

• 1 ．投资 18,566 万元，实施年产 6 万吨 ML 复合新材料项目；

• 2 ．投资 5,886 万元，实施年产 7 万吨甲醛项目；

• 3 ．剩余募股资金 13,948 万元用于补充股份公司流动资金，具体用途如下：

• 1 ） 8,500 万元用于补充年产 6 万吨 ML 复合新材料项目和年产 7 万吨甲醛

• 项目的配套资金；

• 2 ） 3,980 万元用于补充股份公司生产流动资金；

• 3 ） 1,468 万元用于进一步建设股份公司的营销网络。

5 — 1 — 12

广东榕泰实业股份有限公司首次公开发行股票招股说明书

第二章 本次发行概况

一、本次发行的基本情况

• 1 ．股票种类：人民币普通股

• 2 1.00 ．每股面值： 元

• 3 ．发行股数： 4,000 万股，占发行后总股本的比例为 25%

• 4 ．每股发行价格： 9.90 元 / 股

• 5 45 2000 0.22 ．发行市盈率： 倍（按 年全面摊薄的每股盈利 元计算）

• 6 1.25 2000 12 31 ．发行前每股净资产： 元（按 年 月 日经审计的数据计算）

• 7 ．发行后每股净资产： 3.34 元（按发行价 9.90 元 / 股计算，扣除发行费用）

• 8 ．发行方式：上网定价

• 9 ．发行对象：法律规定的可以从事股票投资的合格投资者

• 10 ．承销方式：余额包销

• 11 ．本次发行预计实收募股资金： 38,400 万元

12 ．发行费用概算

发行费用概算
项 目	金 额 (万元)
承销费用	878
注册会计师费用	100
律师费用	90
上网发行费用	14
股票登记费用	40
上市推荐费用	75
审核费用	3
合 计	1200

• 二、本次发售新股的有关当事人

• 1 ． 发 行 人： 广东榕泰实业股份有限公司

英文名称： GUANGDONG RONGTAI INDUSTRY CO.,LTD

• 1

• 住 所： 广东省揭阳市榕城区新兴东二路 号 法定代表人： 杨启昭

• 0663 8676616 8686120

• 电 话： （ ） 、

• 传 真： （ 0663 ） 8676899

5 — 1 — 13

广东榕泰实业股份有限公司首次公开发行股票招股说明书

联 系 人： 林岳金

互联网网址： Http:www.rongtai.com.cn

电子信箱： rongtai@rongtai.com.cn

• 2 ．主 承 销 商： 广东证券股份有限公司

123 住 所： 广东省广州市解放南路 号金汇大厦 法定代表人： 钟伟华

020 83270471 电 话： （ ） 020 83270485 传 真： （ ）

• 联 系 人： 卢景芳 张拥军 刘祥能

3 ．副主承销商： 广州证券有限责任公司 住 所： 广东省广州市先烈中路 69 号东山广场主楼 5 楼 法定代表人： 吴 张

020 87322668-301 电 话： （ ）

020 87325041 传 真： （ ）

联 系 人： 连珏班

• 4 ．分 销 商

• ）国泰君安证券股份有限公司

618 住 所： 上海市浦东新区商城路 号

法定代表人： 金建栋

电 话： （ 0755 ） 2296666-4109

传 真： （ 0755 ） 2296188

• 联 系 人： 杨小燕 姚琬琦

• 2 ）三峡证券有限责任公司

2 住 所： 湖北省宜昌市滨湖路 号

法定代表人： 邓贵安

027 85712021 电 话： （ ）

027 85712070 传 真： （ ）

• 联 系 人： 周 晖

• 3 ）兴业证券股份有限公司

住 所： 福建省福州市湖东路 69 号天鹭大厦

法定代表人： 兰 荣

5 — 1 — 14

广东榕泰实业股份有限公司首次公开发行股票招股说明书

电 话： （ 021 ） 68419393

传 真： （ 021 ） 68419547

联 系 人： 曹 敏 王晓东

• 5 ．上市推荐人：

• 1 ）广东证券股份有限公司

• 2 ）国泰君安证券股份有限公司

• 3 ）国通证券有限责任公司

住 所： 深圳市深南中路 34 号华强佳和大厦 A 座 9 楼 法定代表人： 万建华

• 电 话： （ 0755 ） 3796436

传 真： （ 0755 ） 3796474

• 联 系 人： 潘 俊

• 6 ．发行人法律顾问： 广东明大律师事务所

33 2705-2706 住 所： 广东省广州市建设六马路 号宜安广场 室 单位负责人： 郭锦凯

020 83633573 电 话： （ ）

传 真： （ 020 ） 83633599

• 经 办律 师： 叶伟明 毛献萍

• 7 ．主承销商法律顾问：国信联合律师事务所

• 住 所： 广东省广州市体育西路 189 号城建大厦 17 楼 单位负责人： 王学琛

• 电 话： （ 020 ） 38798136

传 真： （ 020 ） 38799166

• 经 办律 师： 陈 默

• 8 ．会计师事务所：广东正中珠江会计师事务所有限公司

• 318

• 住 所： 广州市东风东路 号嘉业大厦八楼 法定代表人： 蒋洪峰

电 话： （ 020 ） 83922490

  - 传 真： （ 020 ） 83800977

• 经办注册会计师：蒋洪峰 吉争雄

• 9 ．《验资报告》复核单位：广东正中珠江会计师事务所有限公司

5 — 1 — 15

广东榕泰实业股份有限公司首次公开发行股票招股说明书

10 ．《评估报告》复核单位：广东大正联合资产评估有限责任公司 555 住 所： 广州市东风东路 号粤海集团大厦十九楼 法定代表人： 陈喜佟

电 话： （ 020 ） 83840774-1910

传 真： （ 020 ） 83863954

经办注册资产评估师：叶伯健 廖丽芳

• 11 ．股票登记机构： 上海中央证券登记结算公司

727 住 所： 上海市浦东新区浦建路 号大康花园 法定代表人： 王迪彬

• 021 58708888

• 电 话： （ ）

• 021 58754185

• 传 真： （ ）

• 12 ．收款银行： 中国工商银行广州市第一支行 地 址： 广州市沿江中路 193 号

• 负 责 人： 潘秉衡

• 020 83322217

• 电 话： （ ） 020 83302026

• 传 真： （ ）

• 联 系 人： 张云志

上述与本次发行有关的中介机构及其负责人、高级管理人员、项目经办人员 与本公司不存在直接或间接的股权关系或其它权益关系。

三、预计时间表

• 1 2001 5 23 ．发行公告刊登日期： 年 月 日

• 2 2001 5 28 ．预计发行日期： 年 月 日

• 3 2001 5 28 ．申购期： 年 月 日

• 4 ．资金冻结日期： 2001 年 5 月 29 日— 31 日

• 5 ．预计挂牌交易日期：本次股票发行结束后将尽快在上海证券交易所挂牌

交易

5 — 1 — 16

广东榕泰实业股份有限公司首次公开发行股票招股说明书

第三章 风险因素

投资于本公司的股票会涉及一系列风险。在购买本公司股票前，敬请投资者将下 列风险因素相关资料连同本招股说明书中其它资料一并考虑。

投资者在评价本公司此次发售的股票时，除本招股说明书提供的其他各项 资料外，应特别认真地考虑下述各项风险因素。根据重要性原则或可能影响投 资决策的程度大小排序，本公司的风险如下：

一、现有股东控制风险

100% 本公司董事长杨启昭的妻子林素娟持有揭阳市榕丰塑胶制品厂 的权 75% 益，揭阳市榕丰塑胶制品厂持有本公司股东榕泰瓷具 的股权，林素娟通过 50% 以上股权关系间接控制本公司 股份，本次发行完成后该股份占股份公司总 37.5% 股本的比例降为 ；本公司副董事长、总经理李林楷持有揭阳市榕城仿瓷 55% 70% 材料厂 的权益，揭阳市榕城仿瓷材料厂持有本公司股东兴盛化工 的权 37.1% 益，李林楷通过以上股权关系间接控制本公司 股份，本次发行完成后该 27.81% 股份占股份公司总股本的比例降为 ；本公司董事长杨启昭的女儿、股东 2.5% 揭阳市鸿凯贸易发展公司的法定代表人杨林静间接控制本公司 的股权，本 1.88% 次发行完成后该股份占股份公司总股本的比例降为 ；以上关联关系的存 3 在使本公司上述 位股东形成对股份公司共同控制的可能，这些股东如果利用 其控股地位，通过行使表决权对公司的人事、经营决策等进行控制，可能给其 他股东带来一定的风险。

为维护其他股东的利益，公司章程已作出规定：“公司的控股股东在行使表 决权时，不得作出有损于公司和其他股东合法权益的决定”、“股东大会就关联 交易进行表决时，涉及关联交易的各股东，应当回避表决，上述股东所持表决 权不应计入出席股东大会有表决权的股份总数”；公司已制定了减少关联交易的 措施，当发生无法避免且有利于公司利益的关联交易时，则关联交易的条件必 须按市场公允性原则进行，公司不得给予关联方任何优于在一项市场公平交易 中给予第三者的条件。为避免同业竞争，本公司股东榕泰瓷具、兴盛化工承诺：

5 — 1 — 17

广东榕泰实业股份有限公司首次公开发行股票招股说明书

在中国境内的任何地区，不以任何形式直接或间接从事和经营与本公司主营业 务构成或可能构成竞争的业务；在以后的经营或投资项目的安排上避免与本公 司同业竞争的发生；如同业竞争可能构成或不可避免时，在同等条件下，本公 司享有相关项目经营投资的优先选择权，或与本公司共同经营投资相关项目； 承诺如违反上述承诺，参与同业竞争，将承担由此给本公司造成的全部损失。

二、法人治理结构的风险

本公司副董事长、总经理李林楷和副总经理黄勉为董事长杨启昭的女婿， 监事会成员杨愈静、股东揭阳市鸿凯贸易发展公司的法定代表人杨林静为董事 长杨启昭的女儿。以上关系的存在使公司在法人治理结构方面存在一定的风险。

为完善公司的法人治理结构，提高公司经营决策的科学性、民主性，公司 在董事会中设有独立董事，董事会现有 9 名成员中有 3 名独立董事，独立董事 主要享有参与或制定公司的战略发展规划、资本运营方案，论证年度投资计划 及重大投资发展项目和重大贸易项目，审议公司财务预决算方案及增资扩股方 案，定期审计公司财务等权利，进行关联交易等重要事项的表决时，独立董事 一定要发表自己的意见，不能由别人代理投票，必须亲自投票；同时，在公司 章程中规定了回避表决制度，以保证董事会决策的公允性。

三、净资产收益率降低的风险

本次发行完成后，扣除发行费用后本公司将可募集资金 38,400 万元，发行 后的净资产将比 2000 年 12 月 31 日的净资产 15,022.48 万元将扩大 2.56 倍，由 于募股资金投资项目的实施需要一定时间，在项目全部建成投产后才能达到预 2000 计的收益水平，因此，短期内本公司净资产收益率将下降，如按 年度实现 的净利润计算，净资产收益率将由发行前的 17.59% 降为 4.95% ，存在由于净资 产收益率下降引致的相关风险。

本公司已对本次募股资金投资项目进行了充分的可行性论证，如没有重大不 可预见因素出现，项目实施后可达到预计的盈利水平。本公司将加大项目实施 的力度，在保证工程建设质量的情况下，尽量缩短项目建设期，使项目尽快产 生经济效益；同时，本公司还将充分挖掘现有产品的生产能力，提高已有项目

5 — 1 — 18

广东榕泰实业股份有限公司首次公开发行股票招股说明书

的效益。以上措施的实施将提高本公司的盈利能力，缓解净资产收益率大幅下 降的压力。

四、业务经营风险

1 ．产品结构单一的风险

ML 本公司的产品结构较为单一，主要从事 复合新材料等化工材料及其制 ML 品的生产和销售，目前主导产品 复合新材料的销售收入约占公司销售收入 70% 总额的 。相对集中的业务结构虽然突出了主业，但也使本公司的经营状况 较大程度的受整个行业变化的影响，如果出现原材料涨价、市场需求萎缩等因 素将会在一定程度上影响本公司的经营业绩。

针对产品结构单一的风险，本公司将进一步加大科研投入，使新产品研发 R&D 5% （ ）费用占年产品销售收入的比例保持在 以上，不断研制开发出相关 系列新产品，巩固在同行中的技术领先优势和市场竞争优势；同时，积极研究 ML ML 拓展 复合新材料应用领域，使 复合新材料的市场需求不因现在下游产 品市场的变化而发生较大的波动；此外，本公司还将积极创造条件，在巩固主 营业务的基础上涉足高分子材料中其它高新技术产品，适当采用多元化经营战 略来分散主营业务风险，以开辟稳定且更广阔的利润来源。

2 ．原材料供应风险

本公司生产所需的原材料主要是甲醛、木浆、三聚氰胺等，其来源主要是 广东、福建、广西和四川等地供应商。其中由于甲醛是气体，通常使用的是含 37% 300[0] C 甲醛约 的水溶液，它有刺激性气味，着火温度约 ，长途运输具有一 37% 定的危险性，且运输 的水溶液成本很高。尽管以上材料目前市场供应充足， 价格稳定，但不排除国家产业政策调整和市场环境的变化造成价格波动的可能 性，这对本公司产品成本有较大的影响。

针对原材料供应的风险，本公司将依靠集约经营、规模生产的优势和良好的 信誉，巩固与主要供货商建立的长期稳定的良好供货关系，利用好国内外市场， 进行多渠道选择，形成较为稳定的原材料供应渠道，实现经济科学的批量采购， 并根据生产计划合理安排原材料库存，使原材料供应和购进价格保持相对稳定。

5 — 1 — 19

广东榕泰实业股份有限公司首次公开发行股票招股说明书

7 另外，随着本公司年产 万吨甲醛配套项目的实施，本公司主要原材料甲醛的 供应将得到更有力的保障，进一步降低原材料供应风险。

五、市场风险

1 WTO ．产品外销和加入 的风险

40% 目前本公司产品外销比例约占 左右，随着本公司产品档次和技术水平 的提高，生产规模的不断扩大，产品外销比例和生产经营的国际化程度将进一 步提高，将更多、更直接地参与国际市场竞争，国际市场上供求关系和产品价 WTO 格的变化，将直接影响本公司产品的外销数量和经济效益；此外，加入 后，国内市场的开放将吸引国外公司来中国投资，国外公司在技术、资金、人 才、市场等方面具备的强大竞争实力将给本公司带来巨大的竞争压力，这将对 本公司产品的价格和销量带来影响。

WTO 针对产品外销和加入 的风险，本公司将通过各种方式和渠道，提高本 公司产品在国际市场的知名度，增强产品的市场影响力，积极研究国际市场的 变化，适时调整产品经营策略。通过在香港、曼谷、迪拜等地建立销售分公司， 拓宽出口渠道，稳定与国外大客户的供销关系；同时，本公司将进一步加大技 术开发力度，引进国际先进的管理和营销手段，建立更加适应国际市场运作的 WTO 机制，最大限度地减轻我国加入 对本公司带来的负面影响，同时要充分 WTO 利用我国加入 给本公司带来的发展机遇，积极参与国际市场竞争，拓展 国际市场。

2 ．产品的市场价格竞争风险

ML 本公司的主要产品是 复合新材料，不排除随着国内出现新的替代品， 可能造成的产品价格竞争；本公司虽然采用创新的配方和工艺，在产品的性能、 质量和成本上有较强的竞争优势，但原材料价格的波动等因素也将可能影响本 公司的产品生产成本，削弱产品的市场价格竞争力。因此 , 存在一定的产品价格 竞争风险。

针对产品价格风险，本公司一方面将通过继续稳定与原材料供应商的关系， 树立良好的信誉，求得价格优惠，降低原材料成本；另一方面，加强公司内部 管理，加强成本核算、控制、分析，充分挖掘公司潜力，降低经营成本；并通

5 — 1 — 20

广东榕泰实业股份有限公司首次公开发行股票招股说明书

过技术创新和技术改造，提高设备技术水平，提高生产效率和产品合格率。通 过努力，使本公司产品在国内外市场拥有更明显的价格优势，有效地降低产品 价格风险。

六、债务结构不合理及短期偿债风险

截止到 2000 年 12 月 31 日，本公司的负债总额为 11,932 万元，全部为流 72.43% 动负债，流动负债主要为短期借款，短期借款占流动负债的比例为 ，造 成债务结构不合理，短期还款压力较大，可能对本公司正常生产经营活动造成 一定影响。

针对短期偿债风险，本公司将充分重视日常现金流量的管理，多渠道开源 节流；加大对存货和应收帐款的控制力度，建立、健全对材料采购的内部控制 制度，使存货库存量达到最佳状态，同时，严格执行有关产品销售和货款回收 控制制度，加快产品销售资金的回收，减少销售资金的不必要积压、沉淀，提 高存货和应收帐款的周转速度，从而提高本公司短期偿债能力；此外，本公司 在进行新的债权融资时，将合理安排债务的结构，调整债务期限，使公司的财 务状况更显稳健。

七、技术及产品风险

• 1 ML ．主营业务主要依赖 复合新材料专利技术及产品更新换代的风险

本公司 1999 年通过国家科技部和中国科学院组织的高新技术企业认定—— 双高认证，公司产品的竞争力很大程度依赖于技术领先程度。本公司目前的主 导产品 ML 复合新材料主要依赖于本公司的创新性配方，该配方于 1999 年 7 月向 ML 国家知识产权局申请了专利保护。尽管本公司的主导产品 复合新材料目前在 国内处于技术领先水平，但随着国内外技术装备与生产工艺不断更新，产品升 级换代速度的加快，类似高分子新材料的涌现，公司必须在开发新产品、新技 术等方面加快步伐和投入，才能继续保持在同行业中技术领先的地位。否则， 就会失去技术领先的优势，从而影响公司的竞争力。

• 2 ．对核心技术人员依赖的风险

ML 复合新材料的创新配方是本公司的几名核心技术人员通过反复实验研

5 — 1 — 21

广东榕泰实业股份有限公司首次公开发行股票招股说明书

制出来的，本公司的未来发展对上述核心技术人员具有较强的依赖性，上述人 员的变化对本公司的生产经营将可能产生一定的风险。

3 ．新产品开发、试制风险

面对激烈的市场竞争，公司须不断致力于高科技产品、高附加值产品的开发， 但一种新产品从实验室研究，到产品中试阶段，最终到规模化和产业化生产并 得到市场认可，往往需要几年时间，而且随时面临着产品开发失败的风险。因 此，新产品开发在一定程度上存在开发难度大、更新换代快和产品产业化的风 险。

针对本公司存在的技术风险，本公司将加大产品开发和技术创新的力度， 提高研发费用占产品销售收入的比例，进一步健全以榕泰高分子材料开发研究 所为主的科研与技术创新机制，建立技术创新管理体系。同时，公司在巩固与 汕头大学、华南理工大学、中科院广州化学研究所和北京化工大学等高等院校、 科研院所合作的基础上，将进一步寻求与加强同国内高分子新材料研究领域中 的权威科研院所合作，不断开发出具有自主知识产权的新技术并使之产业化， 适应本公司未来发展的需要。

为稳定本公司的核心技术人员，同时吸引更多的高科技人才到本公司，本 公司将根据发展的需要和实际情况，制定人才引进和培训机制，进一步完善激 励机制，探索认股权等激励制度，使公司核心技术人员的切身利益和公司的长 远发展紧密相连，充分调动本公司核心技术人员的积极性，并增强本公司对外 部高级技术人才的吸引力；同时，随着本公司未来规模的扩大和发展的需要， 公司将在广州、北京等信息流通快和高科技人才密集的地区设立研发机构，以 便吸引更多的高科技人才到本公司工作，以加快公司新产品开发和产业化步伐。 八、募股资金投向风险

6 ML 本公司本次募股资金主要是投资实施年产 万吨 复合新材料项目，虽 ML 然本公司对项目进行了慎重、充分的可行性研究论证，并有生产 复合新材 料的成熟经验和技术，预期能产生良好的经济效益。但建设速度、完成程度以 及项目建成后其设计生产能力与技术工艺水平是否可以正常发挥、市场需求的

5 — 1 — 22

广东榕泰实业股份有限公司首次公开发行股票招股说明书

变化等，都会对项目预期效益产生影响，项目投资的风险依然存在；本次募股 7 资金的另一投向是实施年产 万吨甲醛配套生产项目，虽然本公司对该项目的 生产已有充分准备，掌握了一些技术，引进和培训了有关人才，但由于本公司 没有生产过甲醛，故在项目的实施上存在一定的技术风险。

针对项目投资的风险，本公司成立了相应的投资论证小组，对募股资金投 资项目进行了细致、周密和严谨的论证和市场调研，并由股东大会最终决策。 募集资金到位后，本公司将尽快启动拟投资的项目，同时加强对项目的管理力 度，将责任层层落实到人，对项目进度、项目施工质量实施全过程跟踪，以保 证投资项目按时、保质完成，使之成为公司今后新的利润增长点。

甲醛生产工艺和技术在我国已经十分成熟，国内已有一批掌握甲醛生产工 7 艺和技术的专业人才，为降低实施年产 万吨甲醛生产项目的技术风险，公司 1 拟采取以下措施： ）引进掌握甲醛生产工艺和技术的专业人才，选择适合本公 2 司的工艺技术； ）聘请国内著名的甲级化工设计公司设计监理，确保采用技术 和设备的先进性。在项目的实施上，选择具有大型甲醛生产装置施工资质和经 3 验的施工单位承担本项目建设，确保设备安装和项目建设的质量； ）进一步选 派技术人员到国内大型甲醛生产厂熟悉甲醛的生产工艺和技术，为项目的实施 作好人才的储备。

九、政策风险

本公司被国家科技部认定为“国家重点高新技术企业”。这使本公司在税收、 资金、进出口、新产品开发和技术改造等方面享受国家和地方政府的多项优惠 政策，这些政策对公司的进一步发展有较大的促进作用。如果有关优惠政策调 整，将会对本公司的生产经营带来一定的影响。同时国家宏观经济形势以及财 政、货币、产业、税收、外汇政策等方面如发生变化，也将对本公司的生产经 营环境造成一定的影响。

ML 此外，本公司在生产 复合新材料等化工材料的过程中会产生少量的甲 醛尾气、粉尘和噪声。为避免尾气、粉尘和噪声对周边环境和生产工人的影响， 本公司在生产线上增设了尾气回收装置、脉冲除尘器和消声装置等环保设施， 粉尘已基本消除，甲醛尾气经过冷凝回收后利用，使污染物排放达到国家规定 的排放标准。随着国家对环境保护力度的日益加大，将可能有更加严格的环保

5 — 1 — 23

广东榕泰实业股份有限公司首次公开发行股票招股说明书

标准出台，从而使治理成本增加，对公司的生产经营成本造成一定影响。

ML 本公司 复合新材料列国家科技部、财政部、税务总局共同编制的《中 06040011 国高新技术产品目录》中 序号，属国家优先支持发展的新材料。本公 司将不断加强对国家财政、金融、产业、进出口等方面的政策研究，在符合政 策的基础上，合理调整经营策略，提高公司的竞争实力，向国家鼓励的产业投 资方向发展，消化有关政策调整给公司生产经营带来的不利影响。

本公司自成立以来，一直重视环境保护工作，严格执行环境保护法律、法 规，污染物排放达到国家规定的标准，被评为揭阳市环保先进企业。针对国家 环保政策可能调整的风险，本公司将继续严格执行环保“三同时”制度，致力 于提高公司全员的环保意识，并通过技术进步，开发环保产品，积极开发废弃 物回收和综合利用的新技术，化解产品的环保风险因素。此外，本公司已委托 6 ML 国家环保总局华南环境科学研究所对本公司拟投资的年产 万吨 复合新材 7 料项目和年产 万吨甲醛项目的环境影响进行了评价，评价结果表明：项目施 工和建成投产后，通过落实有关环保措施，对环境的影响是可以承受的。本公 ISO14001 司正在进行 环境管理体系认证，将进一步使公司的环保措施更加规范 化和国际化，以适应国家更加严格的环境保护标准。

十、管理风险

过往三年，本公司主营业务收入由 1998 年的 19,150 万元增加到 2000 年的 23,019 万元，增长了 20% ，员工也从 1998 年底的 376 人增加到 2000 年底的 495 人。随着公司的发展，特别是上市后，公司经营规模继续扩大，将使公司的组 织结构和管理体系趋于复杂化，存在着公司能否建立起较大规模企业的管理体 系，形成完善约束机制，保证企业持续不断发展的风险。

针对由于经营规模迅速扩大给管理方面带来的压力和要求，公司将进一步 完善管理体系，加强高素质管理人才的引进和培训的力度，强化质量管理、财 务管理和效益管理，建立起更加科学有效的决策机制和约束机制。 十一、其它风险

1 ．部分设备、土地和厂房抵押的风险

本公司 1999 年 11 月 29 日与中国工商银行揭阳市榕城支行签订《最高额抵 押合同》一份，将本公司价值 3,182 万元人民币的生产设备作为担保，在约定

5 — 1 — 24

广东榕泰实业股份有限公司首次公开发行股票招股说明书

期限 1999 年 11 月 29 日至 2001 年 11 月 28 日可贷款最高额为 2,960 万元人民 币；此外，本公司在 2000 年 12 月 29 日与工商银行揭阳市榕城支行签定另一份 《最高额抵押合同》，将本公司价值 1,545 万元人民币的部分土地、厂房作为担 保，在约定期限 2000 年 12 月 29 日至 2001 年 12 月 28 日可贷款最高额为 1,450 万元人民币。如本公司在规定期限内不能归还上述借款，银行将可能对上述资 产采取强制措施，本公司的正常生产经营将受到一定影响。

本公司成立至今一直如期归还银行借款，并取得了中国工商银行广东省分 AAA 行“ ”级银行信用等级。本公司将一如既往根据生产经营的实际情况合理 安排资金的筹集和使用，同时本次部分募股资金将用于补充公司的流动资金， 故本公司因资金周转困难而发生所抵押的设备、土地和厂房被银行强制执行的 可能性非常低。

2 ．汇率风险

40% 2000 3 目前，本公司产品约 已经外销，另外， 年 月本公司已取得自营 进出口权，随着生产规模的进一步扩大，进出口业务量的增加，汇率的波动将 会影响本公司的经营成果。

针对汇率风险，本公司在自营进出口业务中坚持以强势国际货币为结算工 具，同时密切关注国际金融市场的变动，力求保持外汇平衡，以消除汇率波动 带来的不利影响，在必要的时候本公司也可以在符合国家外汇管理政策的前提 下，采用一系列保值避险的措施或工具。

3 ．安全因素

ML 复合新材料的主要生产原料甲醛溶液具有一定的刺激性气味，其蒸汽 7~73% 与空气混合后形成爆炸性混合物，爆炸极限为 （体积），着火温度约 300 ° C ；此外，本公司不排除其它政治、自然灾害等不可抗力因素给本公司生产 经营带来不利影响的可能性。

本公司已对公司的财产实施了保险，严格执行 ISO9002 管理手册规定，建 立了较完备的防灾、减灾、抗灾保障，重视对自然灾害的防范工作，加强公司 全体员工的风险教育和训练，建立完备的安全生产体系、安全防火体系等，努 力防范各种突发性事件的发生，增强抗击突发性风险的能力。

十二、股市风险

股票市场价格的变化受多种因素的影响，本公司的经营状况、发展前景、

5 — 1 — 25

广东榕泰实业股份有限公司首次公开发行股票招股说明书

股市的供求关系、投资心理、交易手段以及国家的政治经济等多种因素将会对 本公司股票价格的波动产生影响，从而影响本公司股票投资者的投资收益，投 资者应对股票市场价格的波动有充分的了解。

5 — 1 — 26

广东榕泰实业股份有限公司首次公开发行股票招股说明书

第四章 发行人基本情况

一、发行人的基本资料

（一）发行人概况

ML 本公司主要从事 复合新材料及其制品的生产和销售。公司成立后，即 把高分子新材料的开发作为企业发展的主攻方向，在承接兴盛化工投入的资产 和转让的技术基础上，通过建立完善的技术开发机构，建设高素质的科研队伍， 营造良好的技术创新环境，加大科研开发投入，成功开发出比原有产品质量更 ML 高、性能更优越的新一代树脂基功能复合材料—— 复合新材料，并通过建 立完善的质量保证体系，使产品迅速形成产业化，发挥规模效益，现已形成年 ML 2.3 产 复合新材料 万吨的实际生产能力，是国内规模最大、技术含量较高 2000 ML 的生产企业。 年， 复合新材料被科技部、国家税务总局、对外贸易经 济合作部、国家质量技术监督局和国家环保总局评定为国家重点新产品；本次 6 ML 2000 募集资金拟投资项目年产 万吨 复合新材料项目已被国家科技部列为 年国家级重点火炬计划项目。

目前，本公司下设两个分厂、一个研究所、一个检测中心，占地 73595 平 方米，建筑面积 54130 平方米。 1998 年，公司被国家科技部确认为重点高新技 术企业； 1999 年，公司通过国家科技部和中国科学院分别组织的高新技术企业 2000 认证——双高认证； 年，本公司被广东省委、省人民政府联合授予“广东 省先进集体”荣誉称号。

• （二）发行人的历史沿革

本公司是 1997 年 12 月经广东省人民政府办公厅粤办函 [1997]683 号文和 广东省体改委粤体改 [1997]133 号文批准，由广东榕泰高级瓷具有限公司和揭阳 市兴盛化工原料有限公司作为主要发起人，联合广东榕泰制药有限公司、揭阳 市鸿凯贸易发展公司、揭阳市益科电子器材公司共同发起设立，于 1997 年 12 25 12000 月 日注册登记成立的股份有限公司，公司总股本 万股。其中：广东榕 泰高级瓷具有限公司以经评估确认的经营性资产 60,145,090 元中的 6000 万元折 6000 50.0% 成 万股，占股份总额的 ；揭阳市兴盛化工原料有限公司以经评估确 认的经营性资产 44,583,760 元中的 4450 万元折成 4450 万股，占股份总额的

5 — 1 — 27

广东榕泰实业股份有限公司首次公开发行股票招股说明书

37.1% ，两位主要发起人认购股本的溢价部分 228,850 元进入股份公司资本公积 金；广东榕泰制药有限公司、揭阳市鸿凯贸易发展公司、揭阳市益科电子器材 1000 300 250 1000 300 公司等三家法人分别以现金 万元、 万元和 万元认购 万股、 250 8.3% 2.5% 2.1% 万股和 万股，占股份总额的 、 和 。

股份公司成立至今，未进行任何资产重组，股份公司的股东及股权结构未 发生过变动。

• （三）历次评估、验资及审计情况

• 1 ．历次资产评估

本公司设立时两位主要发起人广东榕泰高级瓷具有限公司和揭阳市兴盛化 工原料有限公司投入实物资产由揭阳市榕江会计师事务所进行了评估，并出具 了《资产评估报告书》（揭榕会评字 [1997]17 、 18 号）。

广东大正联合资产评估有限责任公司对本公司设立时的《资产评估报告》 出具了《复核意见书》 [ 大正联合复核字（ 2001 ）第 010 号、第 011 号 ] 认为：《资 产评估报告》格式符合行业规范要求，评估目的明确，所选评估方法正确，揭 阳市榕江会计师事务所出具的《揭榕会评字 [1997]17 号评估报告》、《揭榕会评 字 [1997]18 号评估报告》符合出具报告时原国家国有资产管理局对资产评估报 告的有关规定。

2 ．历次验资

截止 1997 年 12 月 23 日，各发起人已按《发起人协议》全额认缴了注册资 本，各发起人的出资当时由揭阳市榕江会计师事务所进行了验证，并出具了《验 资报告》（揭榕会验字 [1997]56 号），各发起人的出资已经到位，有关实物资产 已经办理移交手续。

广东正中珠江会计师事务所有限公司广会所专字（ 2001 ）第 90016 号《关 于揭阳市榕江会计师事务所对广东榕泰实业股份有限公司发起设立出具验资报 告的复核意见》认为：广东榕泰实业股份有限公司设立时的《验资报告》符合 《独立审计实务公告第 1 号——验资》的要求，真实地反映了公司截止 1997 年 12 23 月 日的股本及相关的资产，《验资报告》中所述的公司的股本以及各发起 人股东的出资金额、出资比例、出资方式和出资币种与公司提供的原始资料及 广东省经济体制改革委员会粤体改（ 1997 ） 133 号文件的批复一致。

5 — 1 — 28

广东榕泰实业股份有限公司首次公开发行股票招股说明书

3 ．审计情况

本公司已委托汕头经济特区升平会计师事务所对 1998 、 1999 年度的会计报 表进行审计，并出具了（ 99 ）汕升会审字第 245 号和（ 2000 ）汕升会审字第 93 号《审计报告》；本次申请公开发行股票前，本公司又委托广东正中珠江会计师 事务所对公司 1998 年、 1999 年和 2000 年度会计报表进行审计，并出具了广会 2001 80066 审字（ ）第 号《审计报告》。以上《审计报告》的类型均为不带说明 段的无保留意见。

• （四）与公司生产经营有关的资产权属情况 1．固定资产

本公司的固定资产主要包括机器设备、房屋建筑物和运输工具等。

本公司的机器设备是通过两位主要发起人榕泰瓷具、兴盛化工以其合法拥 有的财产折价入股的方式取得，这些设备在投入本公司后已办理了产权移交手 续。

目前，本公司生产经营用房屋建筑物共计 38,988 平方米，系本公司通过发 起人折价入股和新建两种方式取得，本公司已合法取得上述房屋建筑物的所有 权，并办理了相应的转移手续及有效的权属证明，产权明晰。不存在第三方对 上述房屋的所有权提出异议的情况。

本公司占有、使用的运输工具是通过发起人作为资本金投入、向原车辆 所有者购入及新购置三种方式取得所有权，不存在任何产权争议，并已依法 取得权属证明。

2．土地使用权

本公司以有偿转让和出让方式取得土地使用权，先后签订了《土地转让协 议》和《国有土地使用权出让合同》，并全部办理了《国有土地使用证》，土地 使用权之权属清楚、合法、有效，不存在任何产权纠纷。 3．知识产权

本公司在设立时，主要发起人之一兴盛化工已与本公司签定了技术转让协 议，同意将该公司开发的高分子复合新材料的生产技术、配方等专有技术及全 部资料的使用权和所有权无偿转让给股份公司，公司设立后在发起人兴盛化工 原有产品技术的基础上，进一步加大科技投入，建立科技创新机制，广泛吸收 国外生产技术和工艺，不断优化生产配方，改进工艺设备，解决配方中原料国

5 — 1 — 29

广东榕泰实业股份有限公司首次公开发行股票招股说明书

ML 产化问题，生产开发出新一代的树脂基功能复合材料—— 复合新材料。本 公司已于 1999 年 7 月 6 日向中华人民共和国国家知识产权局申请发明专利，并 已获发明专利申请审查合格通知，专利申请号为 99116268.4 ，本公司对该技术 拥有完全的所有权和处置权。

（五）员工及其社会保障情况

• 1 ．员工情况

1998 年底，本公司员工总数为 376 人； 1999 年底，本公司员工总数为 437 人；截止 2000 年 12 月 31 日，本公司员工总数为 495 人，其结构如下：

==> picture [404 x 279] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

按专业划分 按教育程度划分
4%
生产人员（376
1% 人）
销售人员（29 大专及大专以
12%
人） 3% 上（223人）
6% 技术人员（61 45% 中专、高中
人） 52% （255人）
77% 财务人员（7 高中以下（17
人） 人）
管理人员（22
人）
按年龄划分 按职称划分
50岁以上（17 高级职称（16
人） 人）
3% 8% 40-49岁（41 3% 16% 中级职称（78
人） 人）
50% 30-39（191人） 54% 初级职称（135
39% 27%
人）
29岁以下（246 其它（266人）
人）
----- End of picture text -----

2 ．保险、福利情况

根据《中华人民共和国劳动法》和国家有关法规规定，本公司实行全员劳 动合同制，并执行国家有关规定给予员工各种福利和劳保；本公司已为员工办 理养老保险、工伤保险、待业保险和医疗保险等社会保险，对员工实行住房补 贴制度。

2000 年度，根据揭阳市社保局、劳动局实施的有关标准，本公司为员工支 73.3 62.1 付劳保费用和各种保险费用共计 万元，支付住房补贴共计 万元。

5 — 1 — 30

广东榕泰实业股份有限公司首次公开发行股票招股说明书

（六）公司的独立运营情况

公司在业务、资产、人员、机构、财务方面已与公司现有股东分开且完全 独立。

1 ．业务独立情况

ML 本公司主要从事 复合新材料及其制品的生产经营，公司有独立的原材料采 购、供应系统，具有完整的生产系统，有独立的产品销售网络、销售人员和客户； 公司己建立了自己的新产品研究开发机构，有独立的科研队伍，以保证自身的技术 创新、领先，业务上完全独立于任何股东单位。

2 ．资产完整情况

本公司的主要资产包括主营业务所需的完整的生产设备、土地、厂房、办公用 房、仓储用房、交通工具和工业产权，具有完整的采购、生产和销售系统及配套设 施。上述资产部分由本公司第一、第二大股东投入取得，部分由公司设立后自行购 置，资产产权清晰，完全独立于股东单位。

3 ．机构独立情况

公司设置了股东大会、董事会、监事会及总经理负责的管理层，组成完整的法 人治理结构；同时，经过三年多的运作，公司已建立了适应生产经营需要的组织结 构。以上各机构部门按照《公司章程》规定的职责独立运作，不受股东单位控制。 4 ．人员独立情况

本公司共有员工 495 人，均为全职人员；公司董事、监事和高级管理人员的产 生严格执行《公司法》、《公司章程》的有关规定，高级管理人员、财务人员不存 在双重任职情况；公司的人事及工资管理与股东单位完全严格分离。

5 ．财务独立情况

公司和股东单位均设有独立的财务部门，配备了各自的财务人员，建立了各自 的财务核算体系；公司制定了完善的财务管理制度，开设了独立的银行帐号，独立 运营资金，独立纳税，与股东单位无混合纳税现象；财务负责人为公司的董事，其

5 — 1 — 31

广东榕泰实业股份有限公司首次公开发行股票招股说明书

他财务人员均未在股东单位或其他单位兼职。

本公司律师发表意见：“发行人资产独立完整，生产系统完整独立，具有独立 的原材料采购、供应系统、产品销售网络及销售队伍，发行人业务独立、人员独立、 机构独立、财务独立，完全具备独立面向市场自主经营的能力”。

二、主要股东的基本情况

• （一）本公司股东的情况

本公司股东包括广东榕泰高级瓷具有限公司、揭阳市兴盛化工原料有限公 5 司等 家公司，具体情况如下：

1 ．广东榕泰高级瓷具有限公司

广东榕泰高级瓷具有限公司是股份公司的主要发起人之一，持有股份公司 50.0% 的股份。该公司是 1988 年成立的中外合资经营企业，注册资本 1000 万美 元，公司住所为揭阳市榕城区五七桥东侧。公司的经营范围是化学瓷餐具、茶 具、仿瓷石英钟、化学瓷电器部件及日用塑料制品及仿瓷树脂粉；目前主要从 事一般日用塑料制品，包括日用塑料用具、塑料家具等的生产经营，和本公司 不存在同业竞争关系。截止 2000 年 12 月 31 日，榕泰瓷具的资产总计为 16,970 万元，负债合计为 623 万元，净资产为 16,347 万元，总资产中流动资产为 6,158 万元，长期投资 7,933 万元，固定资产 2,878 万元； 2000 年度该公司实现利润 1,389 万元（以上数据已经审计）。

该公司的股权结构参见本章三、（一）公司权益投资情况的内容。

3 2 该公司董事会由林盛泰、张拱生和林素娟 名董事组成，其中中方委派 1 人，外方委派 人，董事长和总经理为林盛泰，由中方委派。

• 50.0%

• 该公司除持有本公司 的股权外，未有其它对外投资情况。 2 ．揭阳市兴盛化工原料有限公司

揭阳市兴盛化工原料有限公司是股份公司的主要发起人之一，持有股份公 司 37.1% 的股份。该公司是 1992 年成立的中外合作经营企业， 1996 年经批准变

5 — 1 — 32

广东榕泰实业股份有限公司首次公开发行股票招股说明书

5000 更为中外合资企业，注册资本 万港元，公司住所为揭阳市榕城区新兴东路 尾。公司的经营范围是生产仿瓷化工原料、仿瓷餐具、仿瓷工艺品；目前主要 2000 从事化学仿瓷涂料和胶水的生产经营，和本公司不构成同业竞争关系。截止 年 12 月 31 日，兴盛化工的资产总计为 12,471 万元，负债总计 710 万元，净资 产为 11,761 万元，总资产中流动资产为 4,268 万元，长期投资 5,884 万元，固 定资产 2,319 万元； 2000 年度实现利润 992 万元（以上数据已经审计）。

该公司的股权结构参见本章三、（一）公司权益投资情况的内容。

3 2 该公司董事会由林凤、林丹衡和许锦松 名董事组成，其中中方委派 人， 1 外方委派 人，董事长和总经理为林凤，由中方委派。

37.1% 该公司除持有本公司 的股权外，未有其它对外投资情况。

• 3 ．广东榕泰制药有限公司

8.3% 广东榕泰制药有限公司是股份公司的发起人之一，持有股份公司 的股份。该公司是 1994 年由揭阳市南方电器配件厂和香港汇富参茸行共同出 2000 资成立的中外合资经营企业，注册资本 万元人民币，公司住所为揭阳市 榕城区丹凤城工业区。该公司目前主要从事生产洛美沙星、氟洛沙星等化学 药制剂的生产经营，和股份公司不构成同业竞争关系，也未与股份公司发生关 联交易。截止 2000 年 12 月 31 日，该公司的资产总计为 4,176 万元，负债总计 1,162 万元，净资产为 3,014 万元，总资产中流动资产为 1,575 万元，长期投资 1,000 万元，固定资产 1,601 万元； 2000 年度实现利润 421 万元（以上数据已 经审计）。

该公司的股权结构参见本章三、（一）公司权益投资情况的内容。

3 2 1 该公司董事会由 名董事组成，其中中方委派 人，外方委派 人，董事 长和总经理为林志贤，由中方委派。

8.3% 该公司除持有本公司 的股权外，未有其它对外投资情况。 4 ．揭阳市鸿凯贸易发展公司

5 — 1 — 33

广东榕泰实业股份有限公司首次公开发行股票招股说明书

2.5% 揭阳市鸿凯贸易发展公司是股份公司的发起人之一，持有股份公司 的股份。该公司于 1991 年 3 月 8 日注册成立，注册资金 616 万元人民币，公 司住所为揭阳市新兴路进北商场。公司经营范围是批发、零售塑料制品、高分 子聚合物、仿瓷原料及制品，和股份公司不构成同业竞争关系，也未与股份 公司发生关联交易；截止 2000 年 12 月 31 日，该公司的资产总计 925 万元， 140 785 2000 151 负债总计 万元，净资产为 万元， 年度实现利润 万元（以上 数据未经审计）。

431.2 该公司由许典辉和杨林静共同出资成立，其中许典辉出资 万元， 70% 184.8 占注册资金的比例为 ，杨林静出资 万元，占注册资金的比例为 30% 。

该公司法定代表人为杨林静（杨林静与榕泰瓷具的实际控制人林素娟为 母女关系，与兴盛化工的实际控制人李林楷为夫妻关系）。 2.5% 该公司除持有本公司 的股权外，未有其它对外投资情况。

• 5 ．揭阳市益科电子器材公司

2.1% 揭阳市益科电子器材公司是股份公司的发起人之一，持有股份公司 的股份。该公司于 1992 年 2 月 10 日注册成立，注册资金 550 万元人民币， 公司住所为揭阳市区新兴北路口。公司经营范围是批发、零售电子元件、电 子器材、照明电器、家用电器，和股份公司不构成同业竞争关系，也未与股 2000 12 31 862 份公司发生关联交易；截止 年 月 日，该公司的资产总计 万 176 686 2000 125 元，负债总计 万元，净资产为 万元， 年度实现利润 万元（以 上数据未经审计）。

440 该公司由刘少伟和罗小珍共同出资成立，其中刘少伟出资 万元，占 80% 110 20% 注册资金的比例为 ，罗小珍出资 万元，占注册资金的比例为 。 该公司的法定代表人为杨宝新。

2.1% 该公司除持有本公司 的股权外，未有其它对外投资情况。

5 — 1 — 34

广东榕泰实业股份有限公司首次公开发行股票招股说明书

（二）大股东及公司董事放弃同业竞争和利益冲突的承诺

本公司的主要发起人榕泰瓷具和兴盛化工在发起设立时，均将与本公司业务 相关的生产设备及其它经营性资产投入股份公司，重要客户等经营资源、技术人 员、生产工人及有关专有技术也均移交给股份公司，两发起人各自出具书面承诺： 股份公司设立后，不再从事与股份公司同一或同类产品的生产经营，从而避免对 本公司的生产经营构成可能的直接或间接的业务竞争。因此，发行人与任何关联 企业不存在同业竞争问题。本公司的控股股东承诺将不利用其对本公司的控股或 控制关系进行损害本公司和本公司其它股东利益的经营活动。此外，本公司的其 他三家股东也没有经营与本公司同一或同类的业务。

本公司全体董事作出承诺：董事将不利用职权从事任何与本公司竞争的业务 或作出任何明知对本公司经营或管理产生不利影响的事项；并保证在董事自身利 益同本公司利益发生冲突时，将以本公司的利益为重。

自本公司成立以来，主要发起人榕泰瓷具和兴盛化工严格履行放弃同业竞 争的承诺，其中榕泰瓷具一直从事塑料用具、塑料家具等一般日用塑料制品的 生产经营，兴盛化工主要从事化学仿瓷涂料和胶水的生产经营，其生产经营与 ML 本公司目前的主营业务 复合新材料及其制品的生产经营不存在同业竞争关 系。

（三）本次发行前后本公司的股本结构

本次发行前，公司股本总额为 12,000 万股，全部为法人股。本次发行 4,000

25% 万股，占发行后总股本的 。本公司的股本结构如下表所示：

股东名称	发行前	发行前	发行后	发行后
	股数（万 股）	比例（%）	股数（万 股）	比例（%）
广东榕泰高级瓷具有 限公司	6000	50.0	6000	37.50
揭阳市兴盛化工原料 有限公司	4450	37.1	4450	27.81
广东榕泰制药有限公 司	1000	8.3	1000	6.25

5 — 1 — 35

广东榕泰实业股份有限公司首次公开发行股票招股说明书

揭阳市鸿凯贸易发展 公司	300	2.5	300	1.88
揭阳市益科电子器材 公司	250	2.1	250	1.56
社会公众股	0	0	4000	25.00
合计	12000	100	16000	100

发行人股份已全部在南方证券登记公司办理了股权登记手续。本公司股份 除主要发起人榕泰瓷具的4000 万法人股为本公司短期借款提供担保质押给中信 实业银行广州分行外，其余发起人股份不存在质押或其它有争议情况。

• 三、公司的内部组织结构

• （一）公司的权益投资情况

本公司目前不存在对外投资情况。本公司股权结构图示如下：

==> picture [432 x 491] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

林 素 娟 李 林 楷
100% 55%
75% 25% 70% 30% 50% 50% 杨 林 静
30%
5 — 1 — 36
揭 泰 揭 香 揭 香
阳 国 阳 阳 港
市 市 港 市
榕 华 榕 南 汇
丰 泰 城 兴 方 富
塑 仿 电
胶 塑 瓷 达 器 参
制 胶 材 配 茸
品 料 行 件
厂 厂 厂 厂 行
广 揭 广 揭 揭
东 阳 东 阳 阳
榕 市 榕 市 市
泰 兴 泰 鸿 益
高 盛 制 凯 科
级 化 药 贸 电
瓷 工 有 易 子
具 原 限 发 器
有 料 公 展 材
限 有 司 公 公
公 限 司 司
司 公
司
----- End of picture text -----

广东榕泰实业股份有限公司首次公开发行股票招股说明书

50.0% 37.1% 8.3% 2.5% 2.1%

如上图所示：

• 1 ．本公司的股东之间不存在股权关系，也不存在同业竞争关系；本公司设

• 立后，股东之间未发生关联交易。

2 ．对本公司具有重大影响的股东榕泰瓷具的控股股东揭阳市榕丰塑胶 制品厂除持有榕泰瓷具股权外，不存在其它对外投资情况；榕泰瓷具的董事 长、总经理及其他高级管理人员、揭阳市榕丰塑胶制品厂的法定代表人和产 权所有人林素娟均没有投资其它具有控制关系的企业；本公司的副董事长、 55% 总经理李林楷除持有兴盛化工控股股东揭阳市榕城仿瓷材料厂 产权外， 没有投资其它企业；本公司的其它董事、高级管理人员和核心技术人员均没 有投资具有控制关系的企业；本公司不存在对外投资参股情况。

3 50% ．本公司第一大股东榕泰瓷具为中外合资企业，持有公司 股份，榕泰 75% 瓷具的控股股东为中方投资者揭阳市榕丰塑胶制品厂，出资比例为 ，揭阳 100% 市榕丰塑胶制品厂的产权所有人为林素娟（出资比例为 ），经营范围为主 营各式塑胶制品的生产和销售，法定代表人为林素娟；本公司第二大股东兴盛 37.1% 化工为中外合资企业，持有公司 股份，兴盛化工的控股股东为中方投资 70% 者揭阳市榕城仿瓷材料厂，出资比例为 ，揭阳市榕城仿瓷材料厂的控股股 55% 东是李林楷（出资比例为 ），经营范围为塑料制品、五金制品的生产、销售， 法定代表人为杨林静。

4 ．榕泰瓷具的外方股东泰国华泰塑胶厂的终极所有人是泰国华侨陈卓豪， 兴盛化工的外方股东香港兴达行的终极所有人是香港商人方时权，榕泰制药的 外方股东香港汇富参茸行的终极所有人是香港商人林万松；陈卓豪、方时权和

5 — 1 — 37

广东榕泰实业股份有限公司首次公开发行股票招股说明书

林万松之间不存在亲属关系，以上三人与对股份公司具有实质影响的境内自然 人林素娟和李林楷之间也不存在亲属关系。

• （二）本公司的内部组织机构

1 ．本公司的最高权力机构是股东大会，股东大会下设董事会，董事会向股 东大会负责；公司董事会 9 名董事中有 3 名独立董事，将更有利于健全公司的 法人治理结构，使董事会的决策更科学、民主，从而有效地维护中小股东的利 益。

• 2 ．本公司内部组织机构如下图所示：

==> picture [442 x 429] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

股东大会
监事会
董事会
董事会秘书
总经理
总工程师 副总经理 财务总监
产 品 生 产 行政管 人力 投资
供销部 证券部 财务部
开发部 管理部 理部 资源部 发展部
榕 榕 化 仿
泰 泰
质
高 量 工 瓷
分 检
子 测 材 制
材 中
心
料 料 品
开
发 厂 厂
研
究
所
----- End of picture text -----

公司董事会内部设立了投资管理委员会、薪酬委员会和审计委员会。投资 管理委员会主要负责公司重大投资行为、投资项目的有效监督管理并提出建议；

5 — 1 — 38

广东榕泰实业股份有限公司首次公开发行股票招股说明书

薪酬委员会主要负责提议公司高级管理人员的薪酬制度，探索制订企业期权制 度，完善公司内部激励机制；审计委员会主要负责公司的内部审计。

公司实行董事会领导下的总经理负责制。公司董事会履行公司章程赋予的 职权，负责公司重大的生产经营决策和确定公司整体发展战略并监督战略的实 施；公司总经理领导公司总工程师、副总经理和财务总监，负责公司日常生产 经营的管理。

1 公司的主要业务及职能管理部门包括：（ ）产品开发部，下设榕泰高分子 材料开发研究所和榕泰质量检测中心，主要负责新产品的研究开发、测试及产 2 品质量的控制；（ ）生产管理部，下设化工材料厂和仿瓷制品厂，主要负责生 3 产的组织与管理；（ ）供销部，负责原材料的采购，产品市场的拓展和营销， 4 市场信息的搜集与反馈等；（ ）投资发展部，主要负责项目信息的搜集，投资 5 项目前期的论证，编制投资项目的可行性研究报告。（ ）财务部，负责公司日 6 常财务核算，编制公司年度财务预算和决算等；（ ）证券部，负责公司股票托 7 管登记及其它证券事务；（ ）行政管理部，主要负责公司的行政事务管理工作， 8 协调公司各部门工作；（ ）人力资源部，主要负责公司员工招聘、培训和教育 工作。

5 — 1 — 39

广东榕泰实业股份有限公司首次公开发行股票招股说明书

第五章 业务和技术

一、所处行业有关情况

ML 本公司主导产品 复合新材料属化工新材料行业，为国家鼓励发展的产 业。作为新材料行业的一个重要组成部分，化工新材料近年来发展较快，新产 品不断涌现，工业化进程不断加快，使传统的化工行业出现了新的发展机遇。 （一）化工新材料行业基本情况

• 1 ．行业管理体制

在我国，化工新材料行业的的产业行政主管部门是国家经济贸易委员会和 各地的经贸委，主要负责产业政策的制定，并监督、检查其执行情况；研究拟 订行业发展规划，指导行业结构调整，实施行业管理，参与行业体制改革、技 术进步和技术改造、质量管理等工作，负责执行有关化工的各项国际公约和协 调完成国际重大专项任务。化工新材料行业的行业内部管理机构是中国石油和 化学工业协会（其前身为国家石化局）和各地方协会，主要负责产业及市场研 究；在互利互惠原则下，在技术、产品、市场、信息、培训、管理及国内外贸 易等方面，开展协作与咨询服务，推动本行业的发展，提高本行业开发新产品、 开拓市场的能力；进行本行业自律管理以及代表会员企业向政府部门提出产业 发展建议及意见等。目前，政府部门和行业协会对本行业的管理仅限于宏观管 理，业务管理和产品的生产经营完全基于市场化的方式。

2 ．市场容量

ML 复合新材料是在密胺塑料的基础上，根据市场需求，通过加大科研投 入，采用新的材料和助剂开发创新的新一代功能复合材料，该材料为传统密胺 塑料的升级换代产品。

1000 据中国寰球化学工程公司调查统计，在国内市场，共有年用量 吨以上 50 500 120 的密胺制品生产厂家 多家，年用量 吨以上厂家 多家，国内每年密胺 14 塑料总需求量约 万吨以上，并有继续增加的趋势，市场缺口较大。在国外市 10 场，泰国是密胺制品生产较早的国家，年用密胺塑料量在 万吨以上，越南近 3 年密胺制品生产发展也很快，年用料量约在 万吨以上，其它国家和地区如土

5 — 1 — 40

广东榕泰实业股份有限公司首次公开发行股票招股说明书

• 20

• 耳其、中东、巴基斯坦、印度等地的厂家年总需求量约 万吨以上。 3 ．技术水平及行业竞争状况

传统的化学合成材料最常见的有以下三大类：塑料、橡胶和纤维。化工新 材料则是指那些具有某些特殊功能或优异性能的新近研制出或正在开发的先进 化工材料，如人工脏器、可降解塑料、航天工业中用的复合材料等。它可以是 全新的，也可以是将已有材料进行改性处理，使某些性能大大提高而得到的。 如涂料已经广泛应用于国民经济的各个行业，普通涂料并不属于化工新材料， 但应用于飞机隐身技术的特种吸波隐身涂料则是化工新材料的一种。与传统的 三大合成材料相比，化工新材料具有耐高温、耐低温、耐辐射、耐特殊化学介 质、高绝缘、高耐磨、寿命长等优越性能。

近年来，随着国民经济的快速发展，我国化工新材料的消费量逐年递增， 虽然国内产量也大幅提高，仍无法满足市场的需要，供需之间存在较大的缺口， 进口量逐年增长。同时，与国外先进水平相比，我国化工新材料整体水平不高， 80 约与发达工业国家 年代相当。因此，化工新材料具有广阔的发展空间，将成 为新世纪化工行业的经济新增长点。

• 4 ．化工新材料行业发展趋势

目前世界上化工新材料发展迅速，新品种不断出现，而且迅速地进入工业 化生产，发挥出巨大的商业利益，目前，世界上化工新材料发展表现出以下特 征：

• 1 ）生产工艺的创新，生产能力不断扩大

化工新材料生产一般都有较高的毛利率，而怎样实现大规模的工业化生产 则是在新材料被开发出来后企业所面临的主要问题。而且就目前的情况来看， 采取何种工艺、如何实现新产品的工业化生产，已成为新材料开发工作中最关 键的问题。如何稳定、低成本并高质量地生产出新产品的新工艺方法，已成为 新材料竞争中的核心问题。

• 2 ）新产品开发活跃

目前世界新材料发展迅速，而作为其中重要一员的化工新材料也表现得相 当活跃；全新产品的开发难度越来越大，而且投资也越来越多，研制周期也越 来越长，用不同方法对已有产品进行改性使之适应市场需求，仍是重要可行的

5 — 1 — 41

广东榕泰实业股份有限公司首次公开发行股票招股说明书

途径。

• 3 ） 化工新材料向功能化和高性能化方向发展

在当今世界化工新型材料的发展中，不论哪种材料和什么品种，都在利用 各种有效途径使其功能化和高性能化，赋予其某些特定的功能，以适应市场的 需求。目前世界上功能高分子类材料发展迅猛，多种功能高分子材料已获得实 际应用，实现产品的系列化和精细化，而且正在向组成上多元化、结构上复合 化、性能上具有生物和智能特性的方向发展。

4 ）化工新材料中，以高性能热性树脂为基体的复合材料发展尤为重要

高性能的复合材料对飞机、宇航飞行器和汽车等减轻重量，节省燃料和提 21 高速度具有重大意义。所以各国均将发展高性能的复合材料确定为 世纪优先 发展的新材料之一，合成材料已经进入高性能复合材料的时代。如以聚醚砜、 聚醚酮等特种工程树脂作为复合材料基体树脂，不仅机械强度和耐热等级有很 大提高，而且加工性能好。高性能复合材料将是化工新材料发展的主流之一。 5 ．我国化工新材料行业发展趋势

我国目前化工新材料整体状况是发展慢、水平不高、生产规模小、品种牌 号少，而且产品市场状况是初级产品过剩，中级产品质量不稳定，高级产品缺 21 乏，远不能满足我国 世纪经济发展的需要。新材料已被确定为国家重点发展 的科技领域之一，但中国的化工新材料现在落后世界水平较多。唯有在现有技 术水平基础之上，进一步面向市场，强化以技术进步为推动力，强化基础研究， 加强自主开发，实现技术创新，并不断改革、提高生产工艺水平，使科研成果 转化为生产力，实现产品的经济规模化生产的目标，才能不断缩小我们与世界 先进水平之间的差距。

10 1 我国化工新材料产业今后 年的发展目标是： ）进一步满足国民经济和 国防建设对新材料的需求，为提高我国整体工业水平、促进高技术的发展作出 2 重大贡献； ）在若干重要材料的前沿领域取得重大突破，使我国步入国际先进 行列 , 在多数材料领域缩小与国外的差距，力争达到或接近国际先进水平； 3 ） 大力推动我国新材料产业化进程，将部分产品打入国际市场。

（二）影响化工新材料发展的有利和不利因素

• 1 ．产业政策

5 — 1 — 42

广东榕泰实业股份有限公司首次公开发行股票招股说明书

化工新材料产业是我国当前重点支持发展的产业，“九五”攻关成果以及 1987 年 2 月开始实施的“ 863 ”计划中的新材料项目成果，为我国化工新材料 " " 产业的发展打下了基础。 十五 期间，我国化工新材料产业的发展方向选择高 分子功能化工新材料如高性能热性树脂为基体的复合材料、反应型高分子化工 新材料、电活性高分子化工新材料、吸附型高分子化工新材料等为研究开发目 标。

ML 本公司生产的 复合新材料是一种树脂基功能复合新材料，化学名称为 “高聚氨基复合物”，是传统密胺塑料的升级换代产品。该产品列国家科技部、 06040011 财政部、税务总局共同编制的《中国高新技术产品目录》中 序号，属 国家优先支持发展的新材料。

2 ．产品特性

与传统化学材料相比，化工新材料产业的主要特点是技术高度密集、更新 换代快、研究与开发投入高、保密性强、产品的附加值高、生产与市场具有强 烈的国际性、产品的质量与特定性能在市场中具有决定作用。化工新材料的应 用范围非常广泛，发展前景十分广阔。化工新材料的发展不仅对电子信息、生 物技术、航空航天等高技术产业的发展起着支撑和先导的作用，同时也推动着 传统产业的技术改造和产品结构的调整。因此 , 世界各国对新材料的研究、开发 和产业化都给予了高度重视。

3 ．技术替代

化工新材料行业具有技术进步快、产品生命周期短、更新换代快的特点。 ML 尽管本公司的主要产品 复合新材料目前在国内外处于技术先进水平，但随 着国内外技术装备与生产工艺不断更新，产品升级换代速度的加快，类似高分 子新材料的涌现，公司必须在开发新产品、新技术等方面加快步伐和投入，才 能继续保持在同行业中技术先进的地位。

4 ．消费趋向及购买力

密胺制品的需求直接带动了密胺塑料的市场。密胺制品自问世以来，由于 其质轻、不易碎、耐热、造型精巧、图案优美、色彩鲜艳等优点，市场需求量 一直呈上升的趋势。国外用户由于注重造型、花色和图案的新颖性，需要对密 ML 胺制品经常更换，他们对密胺制品一直保持较大的需求。用 复合新材料替

5 — 1 — 43

广东榕泰实业股份有限公司首次公开发行股票招股说明书

代密胺塑料制成的日用品较密胺塑料制品成本低、符合国际卫生和质量标准， 显示出更强的市场竞争力。据中国贸易促进会不完全统计数字显示，美国、加 20% 拿大和欧共体各国密胺制品的需求平均每年以约 的比例上升。我国加入 WTO 后，这些国家进口税负降低，将进一步刺激密胺制品的需求，这种趋势必 ML 将对 复合新材料的需求带来积极影响。

ML 此外，由于 复合新材料具有机械、物理、电气性能良好等优点，已替 代部分工程塑料用于制造日用电器配件、汽车配件、工业电气配件、电脑配件， ML 其市场需求正在稳步上升；经特殊工艺生产的 复合新材料还可加工制造“塑 料鼓风清除材料”，用于飞机外壳旧漆的干剥离工艺，减少或避免传统的飞机外 壳旧漆剥离过程中使用大量化学溶剂对环境造成污染和对飞机外壳衬底的破 ML 坏，近年来，其市场需求量呈逐年增加趋势，显示出 复合新材料比密胺塑 料更广的应用范围。

5 ．国际市场冲击

ML ML 本公司 复合新材料已申请国家发明专利，目前公司是生产 复合新 材料替代密胺塑料的生产厂家。由于化工新材料具有产品生命周期短、更新换 代快的特点。国外一些技术、资金实力雄厚的厂商已通过各种方式进入中国市 WTO 场。随着中国加入 进程的加快，将有更多的国外厂商把目光瞄准极具发 展前途的中国市场。国际竞争将会在技术、资金、人才、市场等方面全面展开， 这将影响到本公司产品的价格和市场占有率。

• 6 ．进入本行业的障碍

本公司所处行业完全采用市场化方式运作，国家在政策上对市场进入没有 限制；但由于化工新材料行业属资金技术密集型行业，新进入的厂商必须具有 一定的资金、技术实力和较强的科研开发能力。

• （三）公司面临的主要竞争状况

• 1 ．同行业的竞争状况

目前，境内主要密胺塑料生产厂家分布在上海、江苏、吉林等地区，总生 1 1.5 产能力为每年 — 万吨；境外的主要生产厂家集中在日本和台湾，有日本松 20 下、台湾长春、台湾嘉业等，每年总生产能力在 万吨左右（资料来源：中国

5 — 1 — 44

广东榕泰实业股份有限公司首次公开发行股票招股说明书

寰球化学工程公司调查报告）。本公司的主要竞争对手为境外的生产厂家，由于 ML 复合新材料具有技术和性能上的领先优势，从而使其具有较强的市场竞争 优势。

• 2 ．自身的优势与劣势

ML 和密胺塑料相比， 复合新材料具有成本、质量、性能和应用范围更广 的优势：

• 1 ML ）在 复合新材料的创新配方中，三聚氰胺的耗用量由传统密胺塑料的

• 30% 10% 30% 以上降低到 以下，产品材料成本降低约 ；

2 ） ML 复合新材料中游离甲醛含量仅为 1mg ∕ L ，远远低于国家标准（≤ 30mg/L ）及国外标准（≤ 10mg/L ）要求，用其制成的产品达到国际卫生标准 （ FDA 、 EN71 、 90 ∕ 128 ∕ CE 、 93 ∕ 9 ∕ CE 和 AS1647 等）；

• 3 ML ） 复合新材料的储存期能保存一年以上不失活性，超过国际上密胺塑

• 料储存期只有六个月的限制；

4 23.7J/m ）具有优越的物理机械性能，其中：冲击强度和弯曲强度指标分别为 和 129.5Mpa ，性能超过日本同类型材料的 7 － 8J/m 和 80 － 90Mpa 和国家标准 1.7J/m 和 88Mpa 。

5 ）除具有密胺塑料的两大用途外，由于具有独特的物理性能，经特殊工艺 ML 生产的 复合新材料还可加工制造成“塑料鼓风清除材料”，用于飞机外壳旧 漆干剥离，可减少或避免传统的飞机外壳旧漆剥离过程中使用大量化学溶剂对 环境造成污染和对飞机外壳衬底的破坏。近年来，其市场需求量呈逐年增加趋 ML 势，显示出 复合新材料比密胺塑料更广的应用范围。

本公司的不足在于目前的主导产品结构单一，面临着产品更新换代的压力。 面对激烈的市场竞争，公司须不断致力于高科技产品、高附加值产品的开发， 但一种新产品从实验室研究，到产品中试阶段，最终到规模化和产业化生产并 得到市场认可，往往需要几年时间，而且随时面临着产品开发失败的风险。 3 ．市场份额变动的情况及趋势

ML 本公司是国内外唯一生产 复合新材料替代密胺塑料的厂家，现有生产 2.3 能力为年产 万吨，由于公司产品具有质量、性能、价格和应用范围广等优

5 — 1 — 45

广东榕泰实业股份有限公司首次公开发行股票招股说明书

ML 势，产品市场销售一直供不应求。因此，只要扩大 复合新材料的生产规模 6 ML 即可迅速占领市场，提高产品的市场份额。本次募集资金投资的年产 万吨 10% 35% 复合新材料项目建成达产后，产品的国内市场占有率将由目前 提高至 左右（资料来源：中国寰球化学工程公司调查报告）。

二、主要业务

• （一）公司从事的主要业务

• 1 ．业务经营范围

生产、销售氨基塑料及制品；氨基复合材料及制品；经营本企业自产产品 及技术的出口业务，本企业所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及 技术的进口业务，进料加工和“三来一补”业务。

• 2 ．主营业务

ML 生产销售 复合新材料等化工材料及其制品。

• 3 ．经营方式

产品的生产和销售。

• 4 ．主要产品的工艺流程

ML M L 复合新材料采用三聚氰胺、甲醛、助料 和助料 为基料，在一定温 度和催化剂作用下缩聚后，经与木浆捏合，再经脱水干燥、粉碎、球磨和筛分 得到成品。

==> picture [398 x 241] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

三聚氰胺 催化剂 木 浆
甲 醛
缩聚反应 捏 合 脱水干燥
助 料 M
助 料 L
粉 碎
球 磨
成 品 筛 分
----- End of picture text -----

5 — 1 — 46

广东榕泰实业股份有限公司首次公开发行股票招股说明书

ML 复合新材料的生产工艺须经过以下过程：

1 ）向反应釜内按一定配比加入三聚氰胺、甲醛、助料和催化剂等，加热进 行缩聚反应，反应过程中调节酸碱度和溶液粘度，得到树脂液。反应原料加入 的配比、先后次序，缩聚反应控制的温度、时间等条件，将直接影响树脂的质 量。

• 2 ）树脂液通过管道转移至捏合机，再加入木浆、填料和脱模剂，控制好温

• 度及时间，通过多向旋转控制单元，保证材料捏合的均匀快速。

3）利用自动控制履带式烘干线，干燥捏合得到的复合材料湿料。干燥过程 中温度是保证高分子不失活的主要参数，并按不同牌号控制一定时间内完成整 个烘干过程。

• 4）干料经粉碎后由管道自动输送到球磨机，进入球磨工序。球磨机磨珠的

• 选择至关重要，装配制冷装置，避免因球磨过程摩擦发热使材料分子失活。 （二）公司的主营业务情况

• 1 ．主要产品

• 1 ML ） 复合新材料（化学名称为高聚氨基复合物）；

• 2 ML ） 复合新材料的制品，主要包括餐厨具、航空餐具、卫生洁具、高档

• 电器配件等几大类。

• 2 ．主要产品的用途

ML 公司主要产品 复合新材料主要用途包括：

• 1 ）制造符合国际卫生标准（ FDA 、 EN71 、 90/128/CE 、 93/9/CE 和 AS1647

• 等）的餐具、厨具、航空餐具等日用品。

• 2）由于具有成型流动性好、收缩系数小、机械、物理、电气性能极佳等优

• 点，可用于制造日用电器配件、汽车配件、工业电气配件、电脑配件等。

ML 3）经特殊工艺生产的 复合新材料还可加工制造“塑料鼓风清除材料”， 用于飞机外壳旧漆的干剥离工艺，减少或避免传统的飞机外壳旧漆剥离过程中 使用大量化学溶剂对环境造成污染和对飞机外壳衬底的破坏。

5 — 1 — 47

广东榕泰实业股份有限公司首次公开发行股票招股说明书

3 ．产品生产能力

本公司通过对市场进行调查和分析，在本公司发起人投入的经营性资产的 基础上，制定了年产 1.5 万吨 ML 复合新材料项目的发展计划，该项目被列为 1998 年国家级火炬计划项目 , 并于 1999 年 7 月通过了国家科技部国家级火炬计划项 ML 目验收。经过一系列技术改造和生产线的磨合后，现本公司 复合新材料的 2.3 6 ML 实际生产能力已达到年产 万吨，本公司年产 万吨 复合新材料项目实施 ML 7.5 完成后， 复合新材料的设计生产能力将达到 万吨，实际生产能力将达到 8.3 万吨。

本公司主要产品近三年的生产能力（单位：吨）

年 度 产 品	2000年	1999年	1998年
ML复合新材料	23,000	18,500	15,500
ML复合新材料制品	2,900	2,400	2,100

4 ．产品的市场销售情况

ML 本公司的主要产品 复合新材料由于技术创新，产品质量好，价格低， 具有较强的市场竞争力，在国内外受到广大仿瓷制品生产厂家的欢迎。目前， 股份公司已累计生产 ML 复合新材料 55,591.59 余吨，产销率达 98% 以上，产品 ML 主要销往广东、福建、东南亚和中东地区； 复合新材料制品的销售也连续 三年保持增长， 1998 年、 1999 年、 2000 年的销售收入分别为 54,420,529.67 元、 61,221,094.46 元和 73,588,550.33 元。

本公司主要产品近三年销售情况

年度 产品		2000年			1999年			1998年
	销售 数量 (吨)	销售 收入 (万元)	占总销 售收入 （%）	销售 数量 (吨)	销售 收入 (万元)	占总销 售收入 （%）	销售 数量 (吨)	销售 收入 (万元)	占总销 售收入 （%）
ML 复 合新材 料	22,213	15,660	68	18,192	14,944	71	15,186	13,808	72
ML 复 合新材 料制品	2,857	7,359	32	2,391	6,122	29	2,071	5,442	28
合 计	--	23,019	100	--	21,066	100	--	19,150	100

（三）与公司业务相关的主要固定资产及无形资产

5 — 1 — 48

广东榕泰实业股份有限公司首次公开发行股票招股说明书

1 ．固定资产

1 ）固定资产的现状

2001 80066 根据广东正中珠江会计师事务所有限公司广会所审字（ ）第 2000 12 31 号《审计报告》，截止 年 月 日，本公司拥有所有权的固定资产价 值 101,564,651.45 元，上述资产主要包括机器设备、房屋及建筑物、运输工 具等，具体情况如下：

				单位：元	单位：元
项 目	帐面原值	累计折旧	帐面净值	用 途	所在地
房屋建筑物	55,904,649.92	9,153,759.29	46,750,890.63	生产、科研办公 职工宿舍	揭阳市
机器设备	81,656,180.00	29,925,605.06	51,730,574.94	生产	揭阳市
运输工具	5,599,605.00	2,638,422.32	2,961,182.68	生产、公务用车	揭阳市
其它设备	124,407.00	2,403.80	121,976.20	生产	揭阳市
合 计	143,284,841.92	41,720,190.47	101,564,651.45

本公司拥有的固定资产的产权请参见本招股说明书“第四章 发行人基本 情况”之一、（四）与公司生产经营有关的资产权属情况。

2 ）近三年主要固定资产的变化情况

单位：万元

					单位：万元	单位：万元
年 度 项 目	2000年12月31日		1999年12月31日		1998年12月31日
	原 值	净 值	原 值	净 值	原 值	净 值
房屋建筑物	5,590.5	4,675.1	3,547.8	2,790.7	3,547.8	2,912.3
机器设备	8,165.6	5,173.1	8,165.6	5,679.8	8,165.6	6,194.7
运输工具	560.0	296.1	520.7	318.5	520.7	379.1
其它设备	12.4	12.2
合 计	14,328.5	10,156.5	12,234.1	8,789	12,234.1	9,486.1

2 ．无形资产

本公司的无形资产主要为土地使用权和核心技术的知识产权。目前，本 公司生产经营共占用土地 8 宗，共计 73,595 平方米，原始金额 18,780,000 元 , 累计摊销 392,373.24 元，摊余价值 18,387,626.76 元；知识产权均未评估入帐， 0 帐面价值为 元。土地使用权的情况如下：

序号	土 地 证 号	取 得 方 式	可使用 年限	宗地面积 （平方米）
1	揭府国用（1999）字第145号	出让	49	13839
2	揭府国用（1999）字第146号	出让	49	15762
3	揭府国用（1999）字第148号	出让	49	8626

5 — 1 — 49

广东榕泰实业股份有限公司首次公开发行股票招股说明书

4	揭东国用（1999）字第0539 号	转让	43	15000
5	揭东国用（1999）字第0540 号	出让	49	2000
6	揭东国用（1999）字第0541 号	出让	49	5035
7	揭东国用（1999）字第0542 号	出让	49	3333
8	揭东国用（1999）字第0543 号	转让	46	10000

本公司拥有的无形资产的产权请参见本招股说明书“第四章 发行人基本 情况”之一、（四）与公司生产经营有关的资产权属情况。 （四）关键生产设备情况

ML 本公司现有全自动 复合新材料生产线一条，该生产线主要由聚合反应 釜、捏合机、自控履带烘干装置、超细粉碎机、球磨机和甲醛尾气、粉尘回收 装置等126 台（套）设备组成。其重置成本为4373 万元，截止2000 年12 月31 日的帐面净值为2773 万元。该生产线建造时为国内九十年代初先进水平，后经 本公司进行技术改造，现已达到亚洲地区先进水平。目前该生产线运行状态良 好，至少还能安全运行8 年以上。

（五）产品的主要原材料和能源供应及成本构成

• 1 ．主要原材料的供应情况

ML M 复合新材料生产所需的原材料主要有甲醛、三聚氰胺、木浆、助料 L 和助料 ，其中甲醛主要从广州、福建等地的多个厂家采购，待本公司的配套 7 项目年产 万吨甲醛项目全面达产后，公司生产所需的甲醛全部可以自行解决； ML 三聚氰胺是 复合新材料生产中较重要的原料，本公司与国内的大型生产厂 6 ML 家建立了良好的供货关系，三聚氰胺的供应较有保证；年产 万吨 复合新 15780 材料生产项目投产后，本公司每年需木浆 吨，该种原材料在广东、福建 和广西等地货源充足、价格稳定，若本公司木浆替代品开发成功并投入应用， M L 对木浆的需求量将大大减少；此外，助料 和助料 国内生产厂家较多，较容

5 — 1 — 50

广东榕泰实业股份有限公司首次公开发行股票招股说明书

易采购，对本公司原材料供应影响不大。

2 ．主要能源和自然资源的供应和耗用情况

资源名称	全年用量	供应情况
电	8,399,927千瓦时	揭阳市电网提供，同时公司具备功率充 足的应急发电系统，用以在外电停供时 保证正常生产供电
水	127,453吨	揭阳市自来水公司

3 ．产品成本构成

2000 ML 年度， 复合新材料的平均成本构成如下：

产 品	成本构成	原材料	动力	工资	维修 费用	固定资 产折旧	合计
ML复合 新材料 (吨)	金额（元）	3913.7	146.8	51.3	60.3	159.3	4331.4
	占总成本%	90.3	3.4	1.2	1.4	3.7	100
ML 复合 新材料 制 品 （吨）	金额（元）	21022.6	1387.8	1207.9	745.3	1336.4	25700
	占总成本%	81.8	5.4	4.7	2.9	5.2	100

（六）产品的质量控制情况

1 ．质量控制体系

本公司成立以来一直注重加强质量管理，建立了产品质量控制体系，贯彻 ISO9002 系列标准。制订了企业提供质量保证能力的标准化文件，包括质量手 册、程序文件和作业指导书等，形成了以质量手册、程序文件和工艺守则、操 作指导书、检验规范等为标准的质量体系文件。各种质量要素的控制程序运转 良好，产品质量稳定提高。

• 2 ．质量控制机构

本公司下设专职的质量检测和控制机构——榕泰质量检测中心，中心的主 要职能是负责本公司的合同评审、文件和资料控制、生产过程控制、采购、检 验和试验、产品标识、不合格品控制、纠正和预防措施，搬运、贮存、包装和 发运，人员培训等，保证本公司各种质量要素的控制程序运转良好和产品质量 的稳定提高。

5 — 1 — 51

广东榕泰实业股份有限公司首次公开发行股票招股说明书

3 ．产品质量纠纷情况

由于本公司质量控制体系健全，质量控制措施有效，成立三年多来，本公 司与产品用户未发生过产品质量纠纷；广东省揭阳市质量技术监督局出具的证 明表明：本公司领导重视标准化、计量等技术基础工作，认真按标准组织生产， 产品质量符合标准要求，能遵法经营，未因产品质量问题受过质量技术监督部 门的处罚。

（七）主要客户及供应商情况

1 ．公司五大供应商情况

五大供应商采购	金额（万元）	占采购额的百分比
1998年合计	5461	38.5%
1999年合计	7315	43.6%
2000年合计	7416	37.2%

2 ．公司五大销售客户情况

五大客户销售	销售额（万元）	占销售收入的百分比
1998年合计	4175	21.8%
1999年合计	6635	31.5
2000年合计	6732	29.1%

（八）公司与前五大供应商、前五大客户的关联情况

在本公司前五大供应商中，本公司董事、监事、高级管理人员和核心技术 5% 人员及其关联方或持有本公司 以上股份的股东不存在任何关联关系。 在本公司的前五大销售客户中，本公司董事、监事、高级管理人员和核心 5% 技术人员及其关联方或持有本公司 以上股份的股东不存在任何关联关系。 三、主要技术

• （一）主要技术情况

ML 本公司的主要技术体现在主导产品 复合新材料上，该材料是本公司的 研究人员通过技术创新，改进配方和生产工艺，改变了传统密胺塑料配方中的 基本原料的比例，采用新的助料和辅料，利用自主设计装配的设备，生产出具 ML 有自主知识产权的新一代树脂基功能复合新材料—— 复合新材料。

（二）知识产权

5 — 1 — 52

广东榕泰实业股份有限公司首次公开发行股票招股说明书

ML 本公司的主导产品 复合新材料在自主知识产权方面主要体现在以下几 点：

1 ．创新的配方和生产工艺

目前，国内外生产密胺材料基本以三聚氰胺、甲醛、木浆等为主要原料， 再加上一系列的辅料复合而成的。其中甲醛和三聚氰胺的比例直接影响产品质 量与性能。在甲醛和三聚氰胺缩聚反应中，甲醛易残留在材料中而导致成品中 的游离甲醛超标，质量降低甚至不合格；但若是甲醛用量过低，则三聚氰胺用 量比例就会偏高，这样不但使成本提高，材料的物理性能也受到影响。

本公司的科技人员通过主辅料比例的调整和生产工艺技术的改进，调整了 M L 甲醛和三聚氰胺比例，创新性提出加入价格较低的助料 和助料 ，大大降低 三聚氰胺用量，并对上述原料配比进行大规模的试验攻关，多次反复试验，不 断调整各主要原料、助料及辅料的比例，研制出新材料的创新性配方，以及相 应的聚合反应工艺条件（包括反应基料和助料的数量、进入聚合釜的先后次序、 ML ML 间隔时间等），生产出高性能、低成本的 复合新材料。在 复合新材料的 30% 10% 创新配方中，三聚氰胺的含量由传统密胺树脂的 以上降低至 以下，使 ML 复合新材料成为一种性能明显优越于密胺塑料的新一代复合材料。通过配 方的创新，原料成本大幅度降低，并有效地提高了产品的性能和质量，该材料 的质量和机械性能均超过国际相关标准要求，这是配方技术的一个突破，也是 ML 复合新材料主要创新之处和最关键的技术。该配方已于 1999 年 7 月向国家 知识产权局申请发明专利，并经初步审查合格（号码： 99116268.4 ），从受理之 18 日起计算，该发明专利的剩余保护年限为 年。

2 ．自主设计改进关键生产设备，探索新的生产工艺

为了使原料能够按创新性配方和设计工艺条件的要求，高质量、高效益地 ML 转化成 复合新材料产品，本公司的科技人员对目前国内外常用的高分子复合 材料生产工艺进行了优化改进，在参考吸收了发达国家如德国、瑞典等国设备 ML 结构图纸的基础上，成功研制了一整套适应于生产 复合新材料的实用高效生 产设备，设计了一条具有年产1.5万吨复合材料的自动化生产线。该生产线的主 要设备包括：聚合反应釜、捏合机、自动控制履带式烘干线、球磨机，本公司 对上述设备进行了改造和创新，特别是自动控制履带式烘干线，这是本公司自 主创新设计制造的设备；在烘干线上，设置温湿度传感器，通过电脑控制温、 湿度和传送速度，并采用程序控温，使履带箱内烘干条件按一定的程序进行，

5 — 1 — 53

广东榕泰实业股份有限公司首次公开发行股票招股说明书

保证不致因温度太高而使物料分子失去活性，或温度太低影响脱水效率。

此外，本公司在生产线上增设了两套环保装置，包括甲醛尾气回收装置和 粉尘回收装置，确保甲醛废气和粉尘排放量达标，使生产过程符合环保要求。 3 ．改善工艺技术，提高产品质量

本公司为了适应现代化工规模化生产的要求，设计了一条具有高度自动化 和连续化的生产线。由反应釜出来的树脂液经管道传送至捏合机，与木浆和填 料、助剂一起捏合后进入自动控制履带式烘干线，复合湿料在严格控制的条件 下脱水干燥，不同牌号的产品采用电脑预先设定的烘干程序烘干，保证产品质 量的稳定可靠，干料由传送带输送至粉碎、球磨，最后包装成品。

整个工艺过程除反应釜聚合过程是间歇式外，其余均为连续生产过程。由 于采用了自主设计的自动烘干线，本公司的技术人员解决了因烘干条件难以控 制而引起产品质量不稳定的难题，这种工艺技术，体现了以下的先进性：

• 1）自动化生产使操作过程简单、稳定，操作环境好，有效地保证了产品质

量；

• 2）连续化生产使生产效率大大提高，有利于规模化生产；

• 3）大大地降低了操作工人的数量，每班操作人员只需8—10人，而且劳动

• 强度极低。

广东省科委组织专家对ML复合新材料项目进行了技术鉴定，认为：“ML复合 新材料创新程度高，在配方、工艺和设备等方面有重大突破，检测手段齐全，全 面使用国产原料。其制品克服了普通材料不耐热不耐酸碱和普通无机陶瓷易碎、 质重的缺点，产品符合国家卫生标准，质量优于国家标准（HG2-887-76）并达到 或超过国外同类产品的技术水平”。经广东省科技情报所检索查新表明：国内没 有相同配方工艺，产品填补了国内空白。

• （三）核心技术在国内外同行的先进性

ML 采用本公司配方技术生产的 复合新材料相对于国内外同行的其它产品 具有以下优势：

• 1 ．创新配方，成本大大降低

• ML 30%

• 在 复合新材料中，三聚氰胺的耗用量由传统密胺材料的 以上降到

• 10 以下，且全部原料实现国产化，大大降低了原材料成本。

• 2 ．材料游离甲醛含量大幅度降低

ML 本公司 复合新材料的用途之一为生产仿瓷餐具和卫生洁具，国内外从

5 — 1 — 54

广东榕泰实业股份有限公司首次公开发行股票招股说明书

MM 卫生角度考虑对游离甲醛有严格的要求。国外如日本的 型密胺材料游离甲 醛指标为 10 mg/L ；中国国家标准为 30mg/L ，而 ML 复合新材料仅为 1mg/L ， 大大低于国家标准以及国外先进产品水平。

• 3 ．物理、机械性能优越，材料应用范围进一步拓宽

ML 复合新材料的物理、机械性能优越，特别是冲击强度和弯曲强度。日 本的 MM 型密胺材料冲击强度和弯曲强度指标分别为 7-8KJ/m 和 80-90MPa ； 而 ML 复合新材料冲击强度和弯曲强度指标分别达 23.7J/m 和 129.5MPa ，性能 大大超过国外同类产品。

4 ．材料储存期明显延长

关键技术的创新使本公司产品质量和性能明显提高，用该材料生产的制品 达到或超过欧美等多个国家的相关标准要求。另外该高分子材料能保证一年以 上不失活，原料储存期限明显超过国际上该类型材料只有六个月的储存期限。

ML 由于有上述优越的机械性能， 复合新材料除生产仿瓷制品和电器汽车 配件之外，还可作为环保材料，制造塑料鼓风清除材料，这种清除材料通过喷 嘴喷射到飞机表面，用于剥除飞机旧漆，已应用于军用和民用飞机。这种剥离 新工艺——干剥离技术，代替传统的化学剥离法，避免了对环境造成的危害。 （四）研究与开发

1 ．研究开发机构和研究人员

榕泰高分子材料开发研究所是本公司的科研开发机构，目前配备有专职科 61 15 34 研人员 人，其中具有高级技术职称 人，中级技术职称 人，专业领域覆 盖了高分子、化工、机械等几个领域，形成了取长补短，联动互补的知识结构， 有效提高了科学技术向生产力转化的效率。

榕泰高分子材料开发研究所科技人员专业分布图

==> picture [328 x 202] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

11%
高分子
7%
化工
8% 44%
机械
管理
10% 电子
其它
20%
5 — 1 — 55
----- End of picture text -----

广东榕泰实业股份有限公司首次公开发行股票招股说明书

研究所主要负责本公司新产品开发、工艺改进和设备改造等方面的研究开 发工作；搜集国内外同行业的技术和市场信息并进行分析处理后提供给公司决 策层作参考；承担与国内相关科研院校的合作研究课题，以及相互之间的联络 与协调。研究所还聘请了国内外一些专家组成专家顾问委员会，对公司的科研 方向、科研进展、各种产业化试验等提出指导意见，并不断将国内外最新的科 研进展和科研信息等情况传达给研究所，使公司在信息准确的条件下保持正确 的发展方向，追踪高分子材料领域的最新技术。

• 2 ．研究开发经费的投入

本公司重视产品新技术开发和产品更新换代，年投入的新产品研究开发经 5% 费已达到产品销售收入的 以上，公司计划在未来十年使该项支出达到产品销 10% 售收入的 以上。

• 3 ．合作研究开发情况

为加快科研成果向现实生产力和经济效益的转化，弥补自身新产品研究开 发方面的某些不足，本公司还特别注重与科研院所进行合作研究，以满足生产 实践的需要。自1998年以来，公司先后与汕头大学、华南理工大学、北京化工 大学和中科院广州化学研究所等大专院校挂钩合作，开展产、学、研联合攻关， 与这些院校和科研机构的专家、教授建立了紧密的技术合作关系，合作多项研 究课题，促成科研开发同盟的形成，收到了良好的效果。

• 4 ．目前正在从事的研究开发项目

为保持公司的持续发展，围绕高分子新材料开发这一主题，本公司投入了 ML 大量的人力、物力开展了一批科技开发项目。一方面积极拓展 复合新材料的 应用范围，使之进一步产业化，另一方面，开发新材料，推出新产品，使企业 在市场竞争中保持持续活力。

• 1 ）新产品产业化项目

• A LG ． 树脂粉

该项目已被列为 1999 年广东省科技创新百项工程，产品主要用于通过模压 覆盖在仿瓷制品的表面，使仿瓷制品的硬度增大，外观光亮，表面耐酸、耐碱、 LG 耐热、耐光、耐沸水，耐污染。同时， 树脂粉配合模压印花纸，制得的仿瓷 制品花纹光彩照人、图案明快鲜艳，更好地提高仿瓷制品的档次。该项目目前 已基本完成，并进入生产应用阶段。

B ML ．抗菌 复合新材料

5 — 1 — 56

广东榕泰实业股份有限公司首次公开发行股票招股说明书

抗菌ML复合新材料是一种具备抑菌和抗菌性能的新型复合材料，它通过在ML 复合新材料中添加几种特定的抗菌剂而得到，具有抗菌广谱性和长效性。利用 这种材料制造的各种制品具有卫生自洁功能，可以免去很多清洁保洁的繁杂劳 动，它的开发和应用为保护人类健康树起了一道绿色的屏障，对于改善人类生 活环境，减少疾病、保护全民健康，具有十分重要的意义。

• 2 ）正在研制开发的项目

• A ．团状模塑料（ BMC——Bulk Molding Compound ）

该材料具有成型流动性好，线性膨胀系数小，机械、物理、电气性能极佳 等特点，特别是耐热性能好，主要应用于汽车工业（车灯、引擎盖、高压线圈 盖、电机零件等），电子、电机工业（电磁阀开关、水阀、油阀、静音马达封装、 手术灯罩、手提电脑外壳等），家电、厨房用具（微波炉用具、熨斗外壳、水槽 等）和建材（卫生洁具、防火壁材、耐燃隔材等）。该材料已完成实验室试验阶 段，开始中试。

B ．注射团状模塑料

该材料是为改变目前制品加工采用的压模方法而设计的，它适用于注射成 型，具有快速成型、能耗低的特点，便于生产自动化，节省人力资源，降低生 产成本。该材料制成的成品具有耐冲击，耐擦洗，易清洁，绝缘性能好等特点， 广泛用于高档日用制品、电器配件、卫生洁具等，是一种有良好发展前景的新 材料。该项目正进行实验室实验。

C ．木浆替代品开发

ML 木浆是 复合新材料生产中使用的一种原材料，为了更好地保护自然资 源，实施可持续发展战略，本公司正进行用蔗渣、稻草和回收纸等废料代替木 浆的研究项目，这不但能有力地树立环境保护的优秀示范，还能降低生产成本， 提高产品竞争力。该项目目前正处于实验室试验阶段。

D ．胶粘剂

ML 三聚氰胺树脂是 复合新材料生产的中间产物，这种富氮聚合物可作为一 种热固性高分子胶粘剂，在胶粘剂的消费量中占相当大的比例，广泛用于木材、 装饰板、织物及纸张等的粘接。榕泰高分子材料开发研究所正通过改变三聚氰 胺、甲醛和助料的比例，控制加热、反应酸碱性和催化剂等工艺条件，开发耐 水性、耐热性及耐老化性强的高性能胶粘剂。

E ．涂料

丁醇改性三聚氰胺树脂是涂料用氨基树脂，可制得硬度、光泽、保色性极

5 — 1 — 57

广东榕泰实业股份有限公司首次公开发行股票招股说明书

好的高级白色或淡色的烘漆，广泛用于汽车、自行车、家用电器、钟表、玩具 等方面，起保护和装饰作用。榕泰高分子材料开发研究所正通过在三聚氰胺、 甲醛的缩合反应中，加入丁醇醚化，调节配方比例，摸索生产低醚化度和高醚 化度的三聚氰胺树脂的工艺条件，以期开发出不同用途的系列烘漆。

F ．层压制品

三聚氰胺树脂可用作层压制品，其优点是硬度高、透明性好、耐应变、不 变黄，因此是应用于房屋装饰板、计算机底座和其它电器方面理想的材料，既 是功能材料也是装饰材料。榕泰高分子材料开发研究所通过不断的试验探索， 已基本掌握这种层压树脂的配方工艺，目前正在成型工艺条件上进行攻关，可 望开发生产出高性能的层压制品。

5 — 1 — 58

广东榕泰实业股份有限公司首次公开发行股票招股说明书

第六章 同业竞争和关联交易

一、关于同业竞争

本公司的主要发起人榕泰瓷具和兴盛化工在发起设立时，均将与本公司业 务相关的生产设备及其它经营性资产投入本公司，客户等经营资源、技术人员、 生产工人及有关专有技术也均移交给股份公司，两位股东在本公司设立后未从 事与本公司同一或同类产品的生产经营，本公司的另外三家股东也没有经营与 本公司相同或相似的业务。因此，发行人与实际控制人不存在同业竞争情况。

本公司主要发起人榕泰瓷具的控股股东揭阳市榕丰塑胶制品厂主要从事各 式塑胶制品的生产和销售，没有经营与本公司相同或相似的业务；主要发起人 兴盛化工的控股股东揭阳市榕城仿瓷材料厂生产销售塑料制品、五金制品，未 经营与本公司相同或相似的业务；榕泰瓷具的外方股东为泰国华泰塑胶厂，主 要生产销售塑胶制品和塑胶花；兴盛化工的外方股东是香港兴达行，主要从事 投资及五金交电产品的经营。以上关联方均不和本公司构成同业竞争。

二、关联方及关联关系

根据中国证监会证监发 [2001]41 号文规定的范围，本公司目前的关联方及 关联关系如下：

（一）本公司的关联企业

本公司股东为公司的关联企业，包括：

• 1 ．广东榕泰高级瓷具有限公司

• 2 ．揭阳市兴盛化工原料有限公司

• 3 ．广东榕泰制药有限公司

• 4 ．揭阳市益科电子器材公司

• 5 ．揭阳市鸿凯贸易发展公司

• （二）对控股股东有实质影响的法人

• 1 ．揭阳市榕丰塑胶制品厂

• 2 ．揭阳市榕城仿瓷材料厂

• 3 ．泰国华泰塑胶厂

5 — 1 — 59

广东榕泰实业股份有限公司首次公开发行股票招股说明书

4 ．香港兴达行

（三）对本公司有实质影响的自然人

1 ．林素娟

50% 本公司主要发起人之一榕泰瓷具在本次发行前持有本公司 的股份， 75% 其控股股东是揭阳市榕丰塑胶制品厂，出资比例为 ，该厂的产权所有人 是林素娟，与本公司存在间接控制关系。

2 ．李林楷

37.1% 本公司主要发起人之一兴盛化工在本次发行前持有本公司 的股 70% 份，其控股股东是揭阳市榕城仿瓷材料厂，出资比例为 ，李林楷持有该 55% 厂 的权益，与本公司存在重大影响关系。李林楷现任本公司副董事长、 总经理。

（四）其它关联方

本公司股东揭阳市鸿凯贸易发展公司的法定代表人杨林静为董事长杨启 昭的女儿，和副董事长、总经理李林楷为夫妻关系。

除上述情况外，本公司不存在其它关联方（参见“第四章 发行人基本 情况”中“三、（一）公司的权益投资情况”）

（五）发行人律师对本公司股东的外方股东与本公司实际控制人关联关 系的意见

本公司律师认为：榕泰瓷具、兴盛化工、榕泰制药的外方股东泰国华泰 塑胶厂、香港兴达行、香港汇富参茸行和本公司的实际控制人林素娟、李林 楷之间不存在任何关联关系。

（六）关联关系的实质

根据财政部于 1997 年 5 月 22 日下发的《企业会计准则——关联方关 系及其交易的披露》的有关规定，本公司单个股东持有本公司的股份比例 50% 未超过 ，故上述关联企业对本公司不存在控制关系；本公司第二大股 东兴盛化工的控制人李林楷为第一大股东榕泰瓷具的控制人林素娟的女 婿，因此，以上关联关系的存在使榕泰瓷具和兴盛化工形成对本公司控制的 可能。

三、关联交易

5 — 1 — 60

广东榕泰实业股份有限公司首次公开发行股票招股说明书

（一）关联交易占同类交易的比例

本公司发生的关联交易主要为租赁土地，土地使用权转让交易，支付土地 补偿费和担保借款等，以上交易为非经常发生交易； 1998 年， 1999 年的土地租 1.1% 2.0% 赁费占当年管理费用的比例分别为 、 ，其它关联交易不影响公司的损 益。本公司未发生涉及公司的主营业务的关联交易。

• （二）发生的主要关联交易

• 1 ．租赁土地

10000 本公司向兴盛化工租用其拥有合法使用权的土地 平方米，租用期限 从 1997 年 12 月 25 日至 1999 年 12 月 31 日，租金每平方米每月 0.8 元，租赁价 格是根据当地同类性质、状况的土地租赁价格并经双方协商确定的。该租赁合 同已经履行完毕。

2 ．土地使用权转让交易

本公司与兴盛化工于 1999 年 12 月 21 日签订《土地转让协议》，双方约定， 10000 兴盛化工向发行人转让其合法拥有使用权的工业用地 平方米，转让总价 250 A 格为 万元。该转让价格是依据珠海思源估价师事务所有限公司（ 级土地 评估机构）的评估结果并经双方协商一致确定，是公平合理的交易。该合同已 履行完毕。

3 ．支付土地补偿费

本公司为了与揭阳市国土局签订国有土地使用权出让协议，以出让方式取 10386 得座落在揭阳市锡场镇工业区内、土地面积为 平方米的国有划拨土地， 于 1999 年 12 月与该国有划拨土地的原使用者——兴盛化工签订土地补偿协议， 104.4 向后者支付土地补偿费 万元。该转让价格是依据珠海思源估价师事务所 A 有限公司（ 级土地评估机构）的评估结果并经双方协商一致确定，是公平合 理的交易。该合同已履行完毕。

4 ．担保借款

本公司与中信实业银行广州分行签订了一份《人民币保证借款合同》，合 同约定，中信实业银行广州分行向本公司贷款 3,000 万元人民币，用途为流动 6.1425% 资金，贷款年利率为 ，发行人自提款之日起根据实际发生金额与实际 2000 4 2001 4 占用天数计算利息，贷款期限为壹拾贰个月，自 年 月至 年 月。 6000 4000 本公司股东榕泰瓷具将其持有本公司 万股法人股中的 万股质押给中

5 — 1 — 61

广东榕泰实业股份有限公司首次公开发行股票招股说明书

信实业银行广州分行，为本公司该笔借款提供担保。

本公司除发生以上关联交易外，与其它关联方未发生过任何关联交易。

（三）本次募集资金运用涉及的关联交易

根据目前的安排，本次募股资金的运用不涉及关联交易。

四、避免同业竞争和规范关联交易的制度安排

（一）控股股东及董事的承诺

为避免今后与本公司之间可能发生的同业竞争，榕泰瓷具及兴盛化工两家 股东已分别向本公司出具避免同业竞争的《承诺函》，承诺：

• 1 ．在中国境内的任何地区，不以任何形式直接或间接从事和经营与本公司

• 主营业务构成或可能构成竞争的业务；

• 2 ．在以后的经营或投资项目的安排上避免与本公司同业竞争的发生；

3 ．如因国家政策调整等不可抗力或意外事件的发生，致使同业竞争可能构 成或不可避免时，在同等条件下，本公司享有相关项目经营投资的优先选择权， 或与本公司共同经营投资相关项目；承诺如违反上述承诺，参与同业竞争，将 承担由此给本公司造成的全部损失。

发行人的所有执行董事已作出书面承诺：当其本人及所代表的股东利益 与股份公司利益产生冲突时，必须以股份公司利益为重。

发行人的所有独立董事已经作出书面承诺：当涉及表决公司有关关联交 易等事项时，一定尽职履行职责。

（二）控股股东及董事承诺的执行情况

自本公司成立以来，主要发起人榕泰瓷具和兴盛化工严格履行放弃同业竞 争的承诺，其中榕泰瓷具一直从事塑料用具、塑料家具等一般日用塑料制品的 生产经营，兴盛化工主要从事化学仿瓷涂料和胶水的生产经营，其生产经营与 ML 本公司目前的主营业务 复合新材料及其制品的生产经营不存在同业竞争关 系。因此，榕泰瓷具与兴盛化工已经履行了与发行人避免同业竞争的承诺。

（三）公司章程对规范关联交易的安排

1 2000 12 30 ．在经本公司修订并由 年 月 日召开的临时股东大会表决通过 的公司章程中规定：“股东大会就关联交易进行表决时，涉及关联交易的各股 东，应当回避表决，上述股东所持表决权不应计入出席股东大会有表决权的股

5 — 1 — 62

广东榕泰实业股份有限公司首次公开发行股票招股说明书

份总数。”（公司章程第八十一条）

2 2000 12 30 ．在经本公司修订并由 年 月 日召开的临时股东大会表决通过 的公司章程中规定：“董事个人或者其所任职的其他企业直接或者间接与公司已 有的或者计划中的合同、交易、安排有关联关系时（聘任合同除外），不论有关 事项在一般情况下是否需要董事会批准同意，均应当尽快向董事会披露其关联 关系的性质和程度。除非有关联关系的董事按照本条前款的要求向董事会作了 披露， 并且董事会在不将其计入法定人数，该董事亦未参加表决的会议上批准 了该事项，公司有权撤销该合同、交易或者安排，但在对方是善意第三人的情 况下除外。”（公司章程第一百零七条）

“与公司有关联关系的董事回避和表决程序为：（一）与公司有关联关系的 董事自行要求回避的，由该关联董事向董事会提出书面申请，董事会决定；（二） 其他董事、监事要求关联董事回避的，由上述董事、监事向董事会提出书面申 请，由董事会决定。（三）上述董事会决定，在有关联关系的董事不参与表决， 且不将其表决权计入有效总表决权的情况下，由有表决权董事的过半数通过。”

3 ．公司章程规定：“如果公司董事在公司首次考虑订立有关合同、交易、 安排前以书面形式通知董事会，声明由于通知所列的内容，公司日后达成的合 同、交易、安排与其有利益关系，则在通知阐明的范围内，有关董事视为做了 本章前条所规定的披露。”（公司章程第一百零八条）

（四）减少关联交易、保护中小股东利益的其它安排

1．本公司的第一、第二大股东已作出承诺，不再从事与本公司相同或相似 的业务，且目前从事的业务与本公司业务没有上、下游关系，不存在通过供货， 垄断销售渠道等方式干预本公司业务的可能性；

2．为减少与关联方的交易，本公司设置了完整、独立的采购、生产和销售 系统，并在资产、人员和财务等方面严格与股东单位分开，完全具有面向市场 的独立经营能力；

3．本公司坚持自主经营方向，自主寻找产品销售客户和原材料供应商，不 委托关联方销售产品和采购原材料；

4 ．本公司生产经营所需的自来水和电力供应等配套设施也由公司直接与揭 阳市自来水公司和电力公司签定有关供应合同，不需要本公司关联企业提供配 套服务；

5 — 1 — 63

广东榕泰实业股份有限公司首次公开发行股票招股说明书

5 ．本公司在《公司章程》和《独立董事制度》中制定了对关联交易表决权 利和程序的限制性规定以及保护中、小股东利益的措施，当发生公司经营不可 避免的关联交易时，确保交易符合公平、公正的市场原则；

6 ．公司未来在进入新的业务领域时，将首先考虑业务发展的独立性，避免 与关联方发生新的关联交易。

• 五、发行人律师、主承销商的意见

• 1 ．律师和主承销商对本公司同业竞争的意见

本公司律师对榕泰瓷具及兴盛化工最近三年的实际经营情况（包括但不限于公 司财务资料、重大合同及其他重要法律文件等）的查验后发现：榕泰瓷具与兴盛化 工没有从事和经营与发行人主营业务构成或可能构成同业竞争的业务，已经履行了 与发行人避免同业竞争的承诺。

本公司律师对榕泰瓷具和兴盛化工的控股股东揭阳市榕丰塑胶制品厂和揭 阳市榕城仿瓷材料厂近三年生产、销售有关的记录，客户资料抽查及对有关人员 作询问后认为：控股股东揭阳市榕丰塑胶制品厂和揭阳市榕城仿瓷材料厂无论在 业务性质、客户、市场区域等方面对发行人均不构成竞争。因此，发行人与其不存 在同业竞争情形。

本公司律师对泰国华泰塑胶厂和香港兴达行的业务范围核查后认为：榕泰瓷具 的外方股东为泰国华泰塑胶厂，该厂主要生产销售塑胶制品和塑胶花；兴盛化工的 外方股东是香港兴达行，该商行主要从事投资及五金交电产品的经营，和发行人不 构成任何形式的同业竞争关系。

主承销商对榕泰瓷具和兴盛化工及其股东揭阳市榕丰塑胶制品厂、揭阳市 榕城仿瓷材料厂、泰国华泰塑胶厂和香港兴达行近三年的经营情况进行尽职调 查后，根据发行人律师出具的《法律意见书》认为：榕泰瓷具和兴盛化工履行 了与发行人避免同业竞争的承诺；发行人防止和避免同业竞争的措施是有效的； 榕泰瓷具和兴盛化工及其股东揭阳市榕丰塑胶制品厂、揭阳市榕城仿瓷材料厂、 泰国华泰塑胶厂和香港兴达行没有从事与发行人同一或同类产品的生产经营。

• 2 ．本公司律师、主承销商对关联交易的意见

本公司的律师认为：本公司的招股说明书对公司的关联方、关联关系、 关联交易均作了充分的披露；本公司发生的关联交易是围绕本公司的经营所发

5 — 1 — 64

广东榕泰实业股份有限公司首次公开发行股票招股说明书

生和不可避免的；相关协议的内容和定价原则是公平合理的，符合市场交易的 一般原则，并不存在损害本公司及其股东利益的情形；本公司与其关联企业之 间交易的议定和实施，对股东是公开和公正的。

本次发行的主承销商经对本公司关联方、关联关系、关联交易的调查，认 为：本公司的招股说明书对公司的关联企业、关联关系、关联交易均作了充 分的披露；本公司关联交易符合市场交易的公允性原则，不存在损害本公司及 中小股东利益的情形，关联交易决策程序是合法有效的。

5 — 1 — 65

广东榕泰实业股份有限公司首次公开发行股票招股说明书

第七章 董事、监事、高级管理人员与核心技术人员

一、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员简介

（一）董事

61 ML 杨启昭：中国籍，董事长，男，现年 岁，高级经济师，大学学历， 复合新材料配方的主要发明人之一。先后荣获“广东省劳动模范”、“全国科技 致富能手”等荣誉称号。 1988 年 7 月至 1997 年 12 月任广东榕泰高级瓷具有限 公司董事长。 1997 年 12 月至今任股份公司董事长，第七、第八、第九届广东 省人大代表， 1992 年 5 月至今任揭阳市工商业联合会会长。

37 ML 李林楷：中国籍，副董事长，男，现年 岁，工程师，大学学历， 复 合新材料配方的第一完成人，本公司主要核心技术人员。曾荣获“首届揭阳市 2000 十大杰出青年”、“第六届广东省优秀青年企业家”等荣誉称号， 年广东省 科技进步一等奖第一完成人， 1999 年获广东省科技进步三等奖。 1992 年 8 月至 1997 年 12 月任揭阳市兴盛化工原料有限公司董事长。 1997 年 12 月至今任股份 公司总经理，广东省第八届青年联合会委员、 1999 年 6 月至今任揭阳市青年科 技工作者协会会长。

36 ML 李 丹：中国籍，董事，男，现年 岁，副教授，博士， 复合新材料 配方的主要发明人之一，本公司主要核心技术人员。 1993 年 4 月博士毕业后在 汕头大学工作， 1996 年至 1997 年 12 月担任汕头大学化学系主任。承担过国家 自然科学基金、广东省自然科学基金等项目，曾获广东省科技进步一等奖。 1998 1 年 月至今担任股份公司总工程师。

林岳金：中国籍，董事，男，现年 34 岁，大学学历，经济师， 1990 年至 1997 11 年 月任广东榕泰高级瓷具有限公司办公室主任、副总经理；揭阳市榕城区科 学技术协会委员； 1997 年 12 月至今担任股份公司董事会秘书。

罗海雄：中国籍，董事，男，现年 40 岁，大专学历，会计师， 1988 年 5 月 至 1994 年 3 月任广东电焊机厂会计、 1994 年 4 月至 1997 年 11 月任揭阳市兴盛 化工原料有限公司副总经理； 1997 年 12 月至今担任股份公司财务总监。

31 朱 伟：中国籍，董事，男，现年 岁，硕士。曾在广州证券公司、深圳

5 — 1 — 66

广东榕泰实业股份有限公司首次公开发行股票招股说明书

运通鑫达通讯公司、广东省科技创业投资公司、广东省粤科风险投资集团有限 公司工作。现任广东省粤科风险投资集团有限公司资产管理部总经理。

吴光国：中国籍，独立董事，男，现年 54 岁 , 教授，硕士。1981 年至1998 年，先后担任浙江大学科研处处长、校长助理。在此期间，承担国家自然科学 基金、国防科委项目、国家教委项目及横向合作课题数十项，并获得国家发明 三等奖、江西省科技进步二等奖各一项和国家教委科技进步三等奖三项。1998 年起至现在担任汕头大学副校长，主要从事高分子物理和高分子化学方面研究

38 吕中林：中国籍，独立董事，男，高级工程师，现年 岁，硕士。研究生 毕业后进入中国科学院工作， 1987 － 1990 年在中国科学院的院直属企业工作， 任工程师； 1990 － 1992 年在中国科学院力学研究所工作，任工程师； 1992 年至 今在中国科学院高技术产业局从事项目管理、企业管理、技术开发型研究所转 制等工作，先后任副处长、处长， 1995 年 12 月至今任中国科学院高新技术发 展局处长。

35 张利国：中国籍，独立董事，男，现年 岁，律师，硕士。研究生毕业后， 曾就职于北京市医药总公司、中国汽车工业进出口总公司，任职期间，处理过 大量国际投资、国际贸易、中外合资企业等方面的法律业务，并赴美国一家律 师事务所接受专门的律师培训。 1993 年获得司法部、中国证券监督管理委员会 授予从事证券法律业务的专业资格，曾任北京凯源律师事务所执业律师，主持、 参与多起企业改制、境内外公开发行上市、上市公司配股增发、基金设立等法 2001 2 律事务； 年 月起任北京国方律师事务所执业律师、合伙人。

（二）监事

52 林盛泰：中国籍，监事会召集人，男，现年 岁，大学学历，曾任广东榕 泰高级瓷具有限公司副总经理，现任广东榕泰高级瓷具有限公司董事长。

34 杨愈静：中国籍，监事，女，现年 岁，助理会计师，大学学历，曾任揭 阳市棉纺厂会计员，现任广东榕泰制药有限公司董事。

38 羽信全：中国籍，监事，男，现年 岁，大学学历，工程师，曾任揭阳市 兴盛化工原料有限公司工程师。现任股份公司投资发展部经理。 （三）其他高级管理人员

黄 勉：中国籍，男，现年 35 岁，助理工程师，大学学历。 1994 年至 1997

5 — 1 — 67

广东榕泰实业股份有限公司首次公开发行股票招股说明书

年 12 月任广东榕泰制药有限公司总经理， 1997 年 12 月至 2000 年 12 月任股份 公司第一届董事会董事。 1997 年 12 月至今任股份公司副总经理。

上述人员均无境外的永久居留权。本公司副董事长、总经理李林楷和副总 经理黄勉为董事长杨启昭的女婿；监事会成员杨愈静为董事长杨启昭的女儿； 黄勉和杨愈静为夫妻关系，除以上情况外，上述其它人员之间不存在配偶关系、 三代以内直系和旁系亲属关系。

二、董事、监事、高级管理人员和核心技术人员的特定协议安排

• （一）董事、监事、高级管理人员和核心技术人员的收入、报酬安排

• 1 ．朱伟、林盛泰、杨愈静和三位独立董事不在本公司领取薪酬。

• 2 2000 ． 年度，本公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员年度报 60000 54000 40000

• 酬情况为：董事长年薪为 元，总经理年薪为 元，其他人员年薪 12000

• 元，独立董事领取 元工作补贴。

• 3 ．本公司已为除朱伟、林盛泰、杨愈静和独立董事以外的人员办理了养老

• 保险和医疗保险等社会保险。

• （二）高级管理人员和核心技术人员的聘用合同

高级管理人员和核心技术人员签有《劳动合同》和《商业秘密保密协议》， 对上述人士的诚信义务，特别是商业秘密、知识产权等各方面的保密义务作了 详细规定。

三、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员持有本公司及关联企业股 份情况

• 1 ．本公司董事、监事、高级管理人员与核心技术人员中未有直接持有本公

• 司股份的情况。

• 2 100% ．董事长杨启昭的妻子林素娟持有揭阳市榕丰塑胶制品厂 的权益， 75%

• 揭阳市榕丰塑胶制品厂持有榕泰瓷具 的股权，林素娟通过以上股权关系间 50%

• 接控制本公司 股份，本次发行完成后该股份占股份公司总股本的比例降 37.5% 6000 4000

• 为 。目前，榕泰瓷具持有本公司 万股法人股中的 万股为本 公司短期借款担保质押给中信实业银行广州分行，其余股份不存在质押或冻结 情况。

• 3 55% ．副董事长、总经理李林楷持有揭阳市榕城仿瓷材料厂 的权益，揭阳

5 — 1 — 68

广东榕泰实业股份有限公司首次公开发行股票招股说明书

70% 市榕城仿瓷材料厂持有兴盛化工 的权益，李林楷通过以上股权关系间接控 37.1% 制本公司 股份，本次发行完成后该股份占股份公司总股本的比例降为 27.81% ，该股份不存在质押或冻结情况。

1. 除李林楷外，本公司董事、监事、高级管理人员与核心技术人员均未

直接或间接持有本公司股份。

四、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员双重任职情况

除本公司监事林盛泰任榕泰瓷具董事长兼总经理、监事杨愈静担任广东 榕泰制药有限公司董事外，其他董事、监事、高级管理人员及核心技术人员 均未在本公司股东单位、股东所控制的单位和同行业其它法人单位担任职 务，并已作出了声明。

5 — 1 — 69

广东榕泰实业股份有限公司首次公开发行股票招股说明书

第八章 公司治理结构

本公司于 1997 年 12 月 23 日召开的广东榕泰实业股份有限公司创立大 会暨第一次股东大会，通过了《公司章程》，选举了公司第一届董事会、监 事会成员； 2000 年 2 月 26 日召开的 1999 年度股东大会根据《上市公司章程指 2000 12 30 引》对《公司章程》进行了修订； 年 月 召开的临时股东大会选举了 3 公司第二届董事会、监事会成员，增选了 名独立董事，并根据《上市公司股 东大会规范意见》的要求对《公司章程》再次进行了修订，形成了广东榕泰实 业股份有限公司《公司章程》。

本公司先后对股东大会、董事会和监事会的职权和议事规则、独立董事的 产生办法及发挥作用的制度等进行了具体规定，初步建立了符合股份有限公司 公开发行股票并上市要求的公司治理结构。公司成立以来，上述机构按照有关 法律法规和《公司章程》的要求规范运作，未出现违法违规现象，功能不断得 到完善。

一、关于公司股东、股东大会

公司股东为依法持有公司股份的人，按照《公司章程》的规定，股东主要 享有依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；参加或者委派 股东代理人参加股东会议、依照其所持有的股份份额行使表决权；对公司的经 营行为进行监督，提出建议或者质询；依照法律、行政法规及公司章程的规定 转让、赠与或质押其所持有的股份；依照法律、公司章程的规定获得有关信息 （包括公司章程、本人持股资料、股东大会会议记录、中期报告和年度报告等）； 公司终止或者清算时，按其持有的股份份额参加公司剩余财产的分配等权利；

同时，公司股东必须遵守《公司章程》、依其所认购的股份和入股方式缴纳 股金，除法律、法规规定的情形外，股东不得退股。

《公司章程》规定股东大会是公司的权力机构并依法行使决定公司的经营 方针和投资计划；选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项，选举和更换由 股东代表出任的监事，决定有关监事的报酬事项；审议批准公司的年度财务预 算方案、决算方案；审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；修改公司

5 — 1 — 70

广东榕泰实业股份有限公司首次公开发行股票招股说明书

章程等《公司法》所规定的权利。

《公司章程》规定股东大会议事方式是会议制，股东大会对所议事项采用 记名投票表决方式；股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数 额行使表决权，每一股份享有一票表决权；股东大会决议分为普通决议和特别 决议，股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人） 所持有效表决权的二分之一以上通过，股东大会作出特别决议，应当由出席股 东大会的股东（包括股东代理人）所持有效表决权的三分之二以上通过；每一 审议事项的表决投票，应当至少有两名股东代表和一名监事参加清点，并由清 点人代表当场公布表决结果，会议主持人根据表决结果决定股东大会的决议是 否通过，并应当在会上宣布表决结果。决议的表决结果载入会议记录。

5 本公司成立以后，已召开了 次股东大会，对《公司章程》的订立和修改、 公司财务预算、利润分配、公开发行股票的授权、募集资金投向、董事会和监 事会成员的选举等作出了有效决议。

二、关于公司董事会

公司董事会由9 名董事组成，其中独立董事3 名，设董事长1 人，副董事 长1 人。

《公司章程》规定，公司董事为自然人，董事无需持有公司股份；《公司法》 第57 条、第58 条规定的情形以及被中国证监会确定为市场禁入者、并且禁入 尚未解除的人员，不得担任公司的董事；董事由股东大会选举或更换，任期三 年；董事任期届满，可连选连任；董事在任期届满以前，股东大会不得无故解 除其职务。

公司设董事会，对股东大会负责。董事会履行负责召集股东大会，并向大 会报告工作；执行股东大会的决议；决定公司的经营计划和投资方案；制订公 司的年度财务预算方案、决算方案；制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； 拟订公司重大收购、回购本公司股票或者合并、分立和解散方案等《公司法》 和《公司章程》规定职权并在股东大会授权范围内，决定公司的对外投资、资 产抵押及其他担保事项。

《公司章程》规定：董事会制订董事会议事规则，以确保董事会的工作效 率和科学决策；董事会应当确定其运用公司资产所作出的风险投资权限，建立

5 — 1 — 71

广东榕泰实业股份有限公司首次公开发行股票招股说明书

严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审， 并报股东大会批准；董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召 开十日以前书面通知全体董事；董事会会议应当由二分之一以上的董事出席方 可举行；每一董事享有一票表决权；董事会作出决议，必须经全体董事的过半 数通过；董事会决议表决方式为书面投票表决；每名董事有一票表决权；董事 应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任；董事会决议违反法律、 法规或章程，致使公司遭受损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任；但经 证明在表决时曾表示异议并记载于会议记录的该董事可以免除责任。

独立董事由董事会作初步推荐及选择，确定若干名候选人后，由董事长提 名提交公司股东大会选举聘任。

公司独立董事主要负责参与或制定公司的战略发展规划、资本运营方案， 论证年度投资计划及重大投资发展项目和重大贸易项目，审议公司财务预决算 方案及增资扩股方案，定期审计公司财务，包括对投资额一千万元以上的合同 的执行、招标、工程建设、设备购置等进行单项审计以及对公司董事、高级管 理人员进行离任审计。

根据公司对独立董事行使职权的要求，独立董事在董事会讨论重大投资、 关联交易等重大问题时，一定要发表自己的意见，相关的表决不能由别人代理 投票，必须亲自投票。

在制定利润分配方案时，要事先征求独立董事的意见，独立董事应当根据 公司的财务状况、持续发展能力及宏观微观经济政策，出具一份独立的建议书 供董事会在制订分配预案时参考使用。

公司董事会通过决议：由全体独立董事负责专门监督公司未来的募集资金 投向及运用情况，以确保广大投资者的切身利益及公司的良性发展。

公司的独立董事制度对完善公司法人治理结构起到了相当的作用，公司的 独立董事根据谨慎性、稳重性原则监督募集资金运用以及对公司经营管理、发 展方向和战略选择起到了良好的作用。

三、关于公司监事会

公司设监事会；监事会由3 名监事组成，其中股东代表2 人，职工代表1 人；设监事会召集人1 名；监事会召集人不能履行职权时，由该召集人指定1

5 — 1 — 72

广东榕泰实业股份有限公司首次公开发行股票招股说明书

名监事代行其职权。

《公司章程》规定：《公司法》第57 条、第58 条规定的情形以及被中国证 监会确定为市场禁入者，并且禁入尚未解除的，不得担任公司的监事；董事、 总经理和其他高级管理人员不得兼任监事；监事每届任期三年；股东担任的监 事由股东大会选举或更换，职工担任的监事由公司职工民主选举产生或更换， 监事连选可以连任。

监事会有权检查公司的生产经营和财务状况，有权核查帐薄、文件及有关 资料；对董事、总经理和其他高级管理人员执行公司职务时违反法律、法规或 者章程的行为进行监督；当董事、总经理和其他高级管理人员的行为损害公司 的利益时，要求其予以纠正，必要时向股东大会或国家有关主管机关报告。监 事会有权提议召开临时股东大会、列席董事会会议并享有公司章程规定或股东 大会授予的其他职权。

监事会行使职权时，必要时可以聘请律师事务所、会计师事务所等专业性 机构给予帮助，由此发生的费用由公司承担。

监事会每年至少召开一次会议。会议通知应当在会议召开十日以前书面送 达全体监事；监事会的议事方式为不定期召开会议的方式；监事会的表决程序 为采取举手表决的方式对各议案进行逐项表决；监事会的决议，应当经过半数 监事会人数表决通过。

四、高级管理人员的选择、考评、激励和约束机制

公司决策层认识到，一个成功的持续经营公司，一定要构筑一个人才团队， 建设一个由有效经营的人才团队所形成的企业文化。本公司非常重视人本管理， 建立了符合公司实际情况的科学合理的人力资源开发与管理体系。公司基于长 远发展的需要，制定了高级管理人员的选择、考评、激励和约束机制。

选择机制：根据公司发展需要和《公司章程》规定，遵循“德、才、智、 体”的原则选择聘任，任期一般为三年。本公司选聘高级管理人员主要有外部 招聘与内部选拔两种方式。

考评机制：由公司董事会按年度对公司高级管理人员的业绩和履职情况进 行考评，考评结果作为高管人员调薪、晋升、调动、辞退的主要依据。以实现 对高级管理人员的激励与约束。

5 — 1 — 73

广东榕泰实业股份有限公司首次公开发行股票招股说明书

激励机制：本公司报酬制度包括外在报酬与内在报酬制度。外在报酬主要 指：公司提供的薪资、津贴和晋升机会，以及来自于同事和上级的认同。而内 在报酬是基于工作任务本身的报酬，如对工作的成就感、责任感、受重视程度、 有影响力、个人成长和富有价值的贡献等。公司通过实施外在与内在报酬制度 实现对公司高管人员的物质与精神激励，充分发挥高级管理人员的工作积极性。 公司拟在适当时候依法合规引入期权制度，更好地把公司高级管理人员的个人 利益与公司的长远发展结合起来。

约束机制：公司根据《公司章程》、财务人事等内部管理制度规定以及与高 级管理人员的《聘用合同》、《商业秘密保密协议》，对高级管理人员的履职行为、 权限、职责等作了相应的约束。具体内容请参见本章“ 管理层和核心技术人员 的诚信义务”。

五、管理层和核心技术人员诚信义务的限制性规定

1．董事、监事诚信义务的限制性规定

发行人的《公司章程》具体规定了董事的如下诚信义务：遵守法律、法规 和《公司章程》，忠实履行职责，维护公司利益。当其自身利益与公司和股东的 利益冲突时，应当以公司和股东的最大利益为行为准则，并保证：在其职责范 围内行使权利；未经股东大会批准，不得同本公司订立合同或进行交易，不得 利用内幕信息为自己或他人谋取利益；不得自营或者为他人经营与公司同类业 务或者从事损害本公司利益的活动；不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入； 不得侵占公司财产；不得挪用资金或者将公司资金借与他人；不得利用职务之 便为自己或者他人侵占或者接受本应属于公司的商业机会；未经股东大会在知 情的情况下批准，不得接受与公司交易有关的佣金；不得将公司资金以个人名 义或者以他人名义开立帐户存储；不得以公司资产为本公司的股东或者他人债 务提供担保；不得泄漏在其任职期间获得的有关公司的商业机密信息，但在法 律规定、公众利益要求或该董事本身的利益有要求的情况下，可以向法院或者 政府主管部门披露该信息。

《公司章程》规定董事应当谨慎、认真、勤勉地行使公司所赋予的权利， 以保证：公司的商业行为符合国家法律、法规以及国家各项经济政策的要求， 商业活动不得超越核定的经营范围；公平对待所有股东；认真阅读公司的各项

5 — 1 — 74

广东榕泰实业股份有限公司首次公开发行股票招股说明书

商务、财务报告，及时了解公司经营管理状况；自主行使被赋予的管理决策权， 不得受他人操纵；在非法律、法规允许或者股东大会在知情的情况下批准，不 得将处置权委托他人；接受监事会对其履行职责的合法监督和合理建议。

未经《公司章程》规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义 代表公司或者董事会行事。董事以个人名义行事时，在第三方会合理地认为该 董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。

董事个人或者其所任职的其他企业直接或间接与公司已有的或者计划中的 合同、交易、安排有关联关系时（聘用合同除外），不论有关事项在一般情况下 是否需要董事会批准，均应当尽快向董事会披露其关联关系的性质和程度。除 非有关联关系的董事按照上述要求向董事会作了披露，并且董事会在不将其计 入法定人数，该董事亦未参加表决的会议上批准了该事项，公司有权撤消该合 同、交易或者安排，但在对方是善意第三人的情况下除外。

如果董事在公司首次考虑订立有关合同、交易、安排前以书面形式通知董 事会，声明由于通知所列内容，公司日后达成的合同、交易、安排与其有利益 关系，则在通知阐明的范围内，有关董事视为做了所规定的披露。

董事连续两次未能亲自出席、也不委托其他董事出席董事会会议，视为不 能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。

董事可以在任职期满以前提出辞职，但必须向董事会提交书面辞职报告。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定的最低人数时，该董事的辞职报 告应当在下任董事填补因其辞职产生的缺额后方能生效。董事会应当尽快召集 临时股东大会，选举董事以填补空缺。在股东大会未就董事选举作出决议以前， 该提出辞职的董事以及余任董事会的职权应当受到合理的限制。

董事提出辞职或或者任期届满，其对公司和股东赋有的义务在其辞职报告 尚未生效或者生效后的合理期间内，以及任期结束后的合理期间内并不当然解 除，其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为 公开信息。其义务的持续期间应当根据公平的原则决定，视事件的发生与离任 之间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。

任职尚未结束的董事，对因其擅自离职给公司造成的损失，应当承担赔偿 责任。

5 — 1 — 75

广东榕泰实业股份有限公司首次公开发行股票招股说明书

公司不以任何形式为董事纳税。

有关董事义务的规定，适用于公司监事、总经理和其他高级管理人员。

总经理在任期届满以前可以提出辞职。有关经理辞职的具体程序和办法由 总经理与公司之间的聘用合同规定。

监事应当遵守法律、法规和公司章程的规定，履行诚信和勤勉义务。公司 总经理应当遵守法律、行政法规和公司章程的规定，履行诚信和勤勉的义务。 2 ．高级管理人员、核心技术人员履行诚信义务的限制性规定

公司与高级管理人员及核心技术人员签订了《商业秘密保密协议》，《商业 秘密保密协议》是依据中华人民共和国《公司法》、《专利法》、《反不正当竞争 法》等法律法规制定。

高级管理人员和核心技术人员应当根据自己的工作岗位性质履行以下各项 保密义务：1）不得向外部人员泄露公司商业秘密；2）不得不正当使用公司商 业秘密；3）经公司授权与外部单位、个人洽谈合作项目需要披露公司商业秘密 时，应当仅限于向与本项目有关的人员披露，知情人员的范围保持在最小，并 要求对方知情人员在保密协议备忘录上签字，承诺履行保密义务。对在合作过 程中知悉的我方商业秘密，无论合作是否成立，均不得向第三方泄露或不正当 化使用，否则须承担保密责任。

高级管理人员、核心技术人员需要持有公司秘密文件必须经领导批准并在 指定部门登记；高级管理人员、核心技术人员离开公司时应交回个人持有的全 部公司秘密文件；高级管理人员、核心技术人员应妥善保管个人持有的公司秘 密文件，防止被他人非法或不正当地获取。

违反保密义务的高级管理人员与核心技术人员应该承担以下责任：1）公司 责令归还秘密文件；2）公司给予警告、记过、开除等行政处分；3）造成公司 4 损失者扣发工资，工资不足以赔偿时，须另行向公司支付赔偿金； ）违反法律 的，依法追究其民事和刑事责任。

六、重大生产经营、重大投资及重要财务等决策程序与规则

1．重大生产经营决策程序与规则

股东大会是公司的权力机构，决定公司经营方针和投资计划；审议批准公 司的年度财务预算方案、决算方案。

5 — 1 — 76

广东榕泰实业股份有限公司首次公开发行股票招股说明书

董事会委托总经理组织有关人员拟订包括经营目标、经营策略、技术和产 品开发等方面的年度生产经营计划，并提交董事会，由董事会对生产经营计划 的可行性进行研究与论证，必要时可以召开有关专业部门或专业委员会对其进 行审议，董事会根据审议报告，形成董事会决议，由总经理组织实施。

2． 投资决策程序与规则

董事会委托总经理组织有关人员拟订公司年度投资计划和重大项目的投资 方案，提交董事会，由董事会交投资管理委员会评估审议并提出审议报告，董 事会根据审议报告，形成董事会决议，由总经理组织实施。

公司董事会有权决定涉及总金额3,000 万元人民币以下的对外投资（含兼 并控股等资产重组项目）、担保和资产处置事宜；超过3,000 万元人民币的重大 对外投资（含兼并、控股等资产重组项目）、担保和资产处置事宜，董事会应当 组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。

3．重大财务决策程序与规则

董事会委托总经理组织有关人员拟订公司年度财务预决算、利润分配和弥 补亏损等方案，提交董事会，由董事会交由审计委员会评估审议并提出审议报 告，董事会根据审议报告，制订方案，提请股东大会通过后实施。在规定的权 限内董事会决定的其他财经方案，经董事长主持有关部门和人员拟订、审议后， 交董事会制订方案并作出决议，由总经理组织实施。

七、其他内部控制制度

公司针对自身特点，特别制定了行之有效的、完全符合ISO9002 国际质量 标准体系的研发、生产、供应的内部控制制度。同时，为保证公司运营正常， 在总结公司多年业务发展情况和公司运营管理经验基础上，公司业已形成比较 健全、有效的内部运营业务方面的内部控制制度体系。

产品质量控制制度：核心内容执行ISO9002 系列标准，制定了为企业提供 质量保证能力的标准化文件，包括质量手册、程序文件和作业指导书等，形成 了以质量手册、程序文件和工艺守则、操作指导书、检验规范等为标准的质量 控制体系。

公司运营内部控制制度：核心内容包括财务管理、财产管理、知识产权管 理、企业经营管理、人力资源管理及行为规范管理。主要控制对象是公司各部

5 — 1 — 77

广东榕泰实业股份有限公司首次公开发行股票招股说明书

门、机构及各业务环节，切实保障公司持续健康运行。针对公司各项经营业务， 公司建立了规范的内部控制制度或管理办法，使各项业务有规可循，保证公司 能有序运营、健康发展。

为控制项目投资风险，运用好募集资金，为广大投资者谋取最大回报，公 司将建立和完善有关募集资金投向的内部控制制度。公司董事会将进一步加强 预算，对资金实行严格管理，通过审计委员会，强化对项目投资及财务收支的 监控，按规披露募集资金的使用情况。

财务内部控制制度：本公司设置有独立运作的财务部和会计人员，对公司 的日常经营运作进行核算。财务部人员均未在股东单位、关联公司任、兼职； 本公司按照《股份有限公司会计制度》规定设置会计帐簿和会计科目，建立、 健全了财务管理和会计核算制度，严格按照《会计基础工作规范》运作。公司 建立了会计岗位责任制，规定了财务部各业务岗位的业务职责，业务流程和工 作要求；此外，本公司根据各资产项目的性质制定各种相关的内部控制制度。 本公司历年会计报表均按规定经会计师事务所审计，并出具不带说明段的无保 留意见审计报告。本公司聘请的会计师事务所对本公司内部控制制度审查后认 为：本公司财务制度健全，日常核算工作规范，财务内部控制制度设计合理， 运作有效。

八、核心管理层和技术负责人的变动

本公司成立以来，董事长、总经理、财务负责人和核心技术人员未发生变

动。

九、公司管理层评价及律师意见

公司管理层认为，公司现有的内部控制制度是针对公司的特点制定的，在 完整性、有效性和合理性方面不存在重大缺陷。同时，管理层也将根据公司发 展的实际需要，对内部控制制度不断加以改进。

本公司律师认为，本公司建立符合法律法规及中国证监会有关规定的法人 治理结构，未发现违法违规行为。发行人拥有健全的组织结构；发行人的股东 大会、董事会、监事会议事规则符合相关的法律、法规和规范性文件的规定； 发行人历次股东大会、董事会、监事会的召开、决议内容及签署是合法、合规、 真实、有效的；股东大会或董事会历次授权或重大决策等行为是合法、合规、

5 — 1 — 78

广东榕泰实业股份有限公司首次公开发行股票招股说明书

2000 12 真实、有效的；发行人董事会、监事会在 年 月换届，符合公司章程等 有关规定，履行了必要的法律手续。

5 — 1 — 79

广东榕泰实业股份有限公司首次公开发行股票招股说明书

第九章 财务会计信息

一、会计报表编制基准及注册会计师意见

2000 12 31 本公司的整体架构于成立时业已存在，故本公司截至 年 月 日三 个会计年度之会计报表是以公司目前的架构和现时采用的会计政策为基准而编 制，反映了公司过往三年的经营业绩及财务状况。由于公司成立至今没有对外 进行股权投资，本报告期公司不需编制合并会计报表。

本公司已聘请广东正中珠江会计师事务所对本公司于 1998 年 12 月 31 日、 1999 年 12 月 31 日及 2000 年 12 月 31 日的资产负债表、自 1998 年 1 月 1 日至 2000 12 31 2000 年 月 日止三个会计年度的利润及利润分配表与 年度的现金流 量表进行了审计。注册会计师已出具了不带说明段的无保留意见的审计报告。

以下引用的财务资料数据，非经特别说明，均引自经审计的会计报表。本 章的财务会计数据及有关的分析说明反映了公司过往三年的经审计的会计报表 及有关附注的重要内容。

二、简要会计报表

本公司的简要会计报表反映了本公司的基本财务状况、经营成果和现金流 量情况，故在本节中仅披露了本公司的简要会计报表。若想详细了解本公司过 往三年的财务状况、经营成果和现金流量情况，请阅读本招股说明书附录一。

简要利润及利润分配表

单位：人民币元

			单位：人民币元
项 目	2000 年度	1999 年度	1998 年度
主营业务收入	230,193,143.72	210,664,104.15	191,500,280.47
主营业务利润	55,247,866.31	49,995,835.84	48,942,312.66
营业利润	39,438,734.10	36,649,788.88	32,942,253.72
利润总额	39,438,734.10	36,649,788.88	32,942,253.72
净利润	26,423,951.85	36,649,788.88	32,942,253.72
可供分配的利润	31,577,188.06	64,650,704.54	32,942,253.72
可供股东分配的利润	27,613,595.27	59,153,236.21	28,000,915.66
未分配利润	15,613,595.27	5,153,236.21	28,000,915.66

5 — 1 — 80

广东榕泰实业股份有限公司首次公开发行股票招股说明书

简要资产负债表

单位：人民币元

			单位：人民币元
资 产	2000.12.31	1999.12.31	1998.12.31
流动资产	149,562,555.22	116,718,095.77	120,073,230.73
长期投资	－	－	－
固定资产净值	101,564,651.45	87,889,404.24	94,862,734.56
在建工程	－	11,082,600.00	6,250,000.00
无形及其他资产	18,436,016.76	18,792,570.00	96,750.00
递延税项借项	－	－	－
资产总计	269,563,223.43	234,482,670.01	221,282,715.29
负债及股东权益	－	－	－
流动负债	119,318,378.98	98,661,777.41	68,111,611.57
长期负债	－	－	－
递延税项贷项	－	－	－
股东权益	150,224,844.45	135,820,892.60	153,171,103.72
负债和股东权益合计	269,563,223.43	234,482,670.01	221,282,715.29

简要现金流量表

单位：人民币元

	单位：人民币元
项 目	2000 年度
经营活动产生的现金流量净额	23,554,635.65
投资活动产生的现金流量净额	-9,921,015.92
筹资活动产生的现金流量净额	9,207,229.73
汇率变动对现金的影响	－
现金及现金等价物净增加额	22,840,849.46

三、经营业绩

近三年公司主营业务收入和利润形成的情况

单位 : 人民币元

项 目	2000 年度	1999 年度	1998 年度
主营业务收入	230,193,143.72	210,664,104.15	191,500,280.47
其中：ML 复合新材料	156,604,563.39	149,443,009.69	138,079,750.80
仿瓷制品	73,588,550.33	61,221,094.46	53,420,529.67
主营业务利润	55,247,866.31	49,995,835.84	48,942,312.66
营业利润	39,438,734.10	36,649,788.88	32,942,253.72
投资收益	-	-	-

5 — 1 — 81

广东榕泰实业股份有限公司首次公开发行股票招股说明书

补贴收入	-	-	-
营业外收支净额	-	-	-
利润总额	39,438,734.10	36,649,788.88	32,942,253.72
所得税	13,014,782.25	-	-
净利润	26,423,951.85	36,649,788.88	32,942,253.72

ML 本公司的主营业务收入和利润主要来源于 复合新材料及其制品的销 售。 1998 、 1999 和 2000 年度，本公司的主营业务收入分别为 191,500,280.47 元、 210,664,104.15 元和 230,193,143.72 元；年增长率分别为 10% 和 9.27% 。

ML 本公司的主营业务收入包括 复合新材料销售收入和仿瓷制品销售收 入。 1998 、 1999 和 2000 年度， ML 复合新材料销售收入分别为 138,079,750.80 元、 149,443,009.69 元和 156,604,563.39 元，占主营业务收入比重分别为 72.10% 、 70.94% 和 68.03% ；仿瓷制品销售收入分别为 53,420,529.67 元、 61,221,094.46 元和 73,588,550.33 元，分别占主营业务收入的 27.90% 、 29.06% 和 31.97% 。

==> picture [245 x 314] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

16,000.00
14,000.00
12,000.00
10,000.00 ML复合新材料销售
8,000.00 收入（万元）
6,000.00 仿瓷制品销售收入
4,000.00 （万元）
2,000.00
0.00
1998 1999 2000
80
70
60
ML复合新材料销售
50 收入占主营业务收
40 入的比例（%）
仿瓷制品销售收入
30
占主营业务收入的
20 比例（%）
10
0
1998 1999 2000
----- End of picture text -----

ML 公司的主营业务成本包括 复合新材料销售成本和仿瓷制品销售成本， ML ML 其中， 复合新材料销售成本主要为生产 复合新材料的材料成本，如甲

5 — 1 — 82

广东榕泰实业股份有限公司首次公开发行股票招股说明书

ML 醛、三聚氰胺、木浆等；仿瓷制品销售成本主要为 复合新材料成本。由于 ML 材料成本在销售成本中所占比重很大，而 复合新材料的销售价格与上述有 关材料采购成本维持比较稳定的比例，因此本公司的主营业务利润率近三年保 持比较稳定的水平。 1998 、 1999 和 2000 年度，本公司主营业务利润率分别为 25.56% 23.73% 24.00% 、 和 。

本公司的营业费用主要为销售产品的广告及宣传费、运输费和销售人员的 工资及福利费、差旅费等。 1998 、 1999 和 2000 年度，公司的营业费用分别为 4,710,931.88 元、 4,773,946.45 元和 4,860,484.51 元，年增长率分别为 1.34% 和 1.81% 。

本公司的管理费用主要为固定资产折旧费、管理人员的工资及福利费、应 收款项计提坏帐费用等。 1998 、 1999 和 2000 年度，公司的管理费用分别为 8,685,746.08 元、 4,723,710.49 元和 6,033,859.89 元， 1999 年较 1998 年减少 45.62%, 主要是因为坏帐计提的减少； 2000 年较 1999 年增加 26.67%, 主要是由于新增土 地使用权摊销和坏帐计提数额上升所致。

本公司过往三年无投资收益（损失）和非经常性损益。

根据粤发 [1997]4 号《关于进一步扶持高新技术产业发展的若干规定》和揭 府函 [2000]28 号文《关于同意确认广东榕泰实业股份有限公司免征所得税的批 复》，公司作为新办高新技术企业， 1998 、 1999 年度免征所得税；根据国务院 2000 2 国发（ ） 号文《国务院关于纠正地方制定税收先征后返政策的通知》，公 2000 1 1 33% 司自 年 月 日起执行 的所得税税率。

若投资者需要详细了解本公司适用的主要税种及税率，请阅读本招股说明 书附录一。

四、资产

截至 2000 年 12 月 31 日，本公司的资产总计为 269,563,223.43 元，包括流 动资产、固定资产、无形资产及其他资产。

（一）流动资产

5 — 1 — 83

广东榕泰实业股份有限公司首次公开发行股票招股说明书

流动资产主要包括货币资金、应收票据、应收帐款、其他应收款、预付帐 款、存货和待摊费用，具体情况如下：

1998 、 1999 和 2000 年末，本公司的货币资金余额分别为 3,607,029.45 元、 2,885,672.79 元和 25,726,522.25 元，分别占当年末流动资产的 3% 、 2.47% 和 17.2% 。

本公司 2000 年末的应收票据余额为 5,000,000 元，是广州科利得投资管理 有限公司为偿还广州科创利得发展有限公司对公司的欠款而出具的。

本公司 1998 、 1999 和 2000 年末的应收帐款余额分别为 46,262,613.56 元、 38,537,825.06 元和 42,080,492.56 元。 2000 年 12 月 31 日，应收帐款帐龄均为一 5% 年以内。本公司应收帐款余额中不存在持有公司 以上股份的股东欠款。

本公司 1998 、 1999 和 2000 年末的其他应收款余额分别为 14,777,925.12 元、 7,861,505.85 元和 296,643.65 元，呈逐年递减趋势。其他应收款主要为应收外单 位往来款和备用金。 2000 年末的其他应收款余额较 1999 年末大幅减少，主要 5% 是由于收回了外单位的欠款。本公司其他应收款中不存在持有公司 以上股份 的股东欠款。

本公司 1998 、 1999 和 2000 年末的坏帐准备为 3,052,026.93 元、 2,319,966.55 元和 2,118,856.81 元，上述三年末应收款项净额为 57,988,511.75 元、 44,079,364.36 元和 40,258,279.40 元。

本公司 1998 、 1999 和 2000 年末预付帐款余额分别为 385,015.91 元、 26,744,060.50 元和 28,114,952.10 元。 2000 年末的预付帐款余额系公司按照土地 出让预约合同预付的部分土地出让金。本公司预付帐款余额中不存在持有公司 5% 以上股份的股东欠款。

本公司 1998 、 1999 和 2000 年末的存货余额分别为 57,455,402.62 元、 43,008,998.12 元和 50,462,801.47 元。原材料按单个品种期末结存成本高于最近 采购价格的差额提取跌价准备， 2000 年计提存货跌价准备 680,736.16 元， 1998 、 1999 年未发生跌价情形；其他存货相关期间的成本均未低于可变现净值，故未

5 — 1 — 84

广东榕泰实业股份有限公司首次公开发行股票招股说明书

计提存货跌价准备。

（二）固定资产

公司截至 2000 年 12 月 31 日固定资产原值为 143,284,841.92 元，累计折旧 41,720,190.47 元，固定资产净值为 101,564,651.45 元，具体情况如下：

单位：人民币元

项 目	折旧 年限	折旧方法	年折 旧率 （%）	帐面原值	累计折旧	帐面净值
房屋建筑物	30	平均年限法	3.17	55,904,649.92	9,153,759.29	46,750,890.63
机器设备	15	平均年限法	6.33	81,656,180.00	29,925,605.06	51,730,574.94
运输工具	8	平均年限法	11.88	5,599,605.00	2,638,422.32	2,961,182.68
其它设备	5	平均年限法	19.00	124,407.00	2,403.80	121,976.20
合 计				143,284,841.92	41,720,190.47	101,564,651.45

截止 2000 年 12 月 31 日，本公司有形资产净值为 251,175,596.67 元。（有形 资产净值为总资产减无形资产、待摊费用及长期待摊费用后的余额）

（三）无形资产

本公司截至 2000 年 12 月 31 日无形资产余额为 18,387,626.76 元，全部为土 地使用权，其明细列示如下：

土 地 位 置 揭东试验区8号之一 锡场镇工业区A幅 锡场镇工业区B幅 市区新兴东路北侧 仙桥紫东工业园区 合 计	原始金额 取 得 方 式 摊销年限及确定依据 5,860,000.00 转 让 44年（实际可使用年限） 2,500,000.00 转 让 47年（实际可使用年限） 1,044,000.00 出 让 50年（实际可使用年限） 1,456,000.00 出 让 50年（实际可使用年限） 7,920,000.00 出 让 50年（实际可使用年限） 18,780,000.00	期末摊余价值 5,726,818.24 2,446,808.56 1,023,120.00 1,426,879.96 7,764,000.00 18,387,626.76	剩余摊销年限
			43年0个月 46年0个月 49年0个月 49年0个月 49年0个月

五、负债

截至 2000 年 12 月 31 日，本公司负债总额为 119,318,378.98 元，全部为流 动负债，主要包括短期借款、应付帐款、预收帐款、应付股利、应交税金和其 他应付款。

截至 2000 年 12 月 31 日，本公司短期借款余额为 86,420,000 元，债项明细 情况见下表：

==> picture [487 x 32] intentionally omitted <==

5 — 1 — 85

广东榕泰实业股份有限公司首次公开发行股票招股说明书

	短期	长期
银行借款：
中国工商银行揭阳市榕城支行	350		7.608	2000.6.30-2001.6.30	抵押贷款
中国工商银行揭阳市榕城支行	346		7.608	2000.6.30-2001.6.30	抵押贷款
中国工商银行揭阳市榕城支行 *	300		7.608	2000.9.11-2001.3.11	抵押贷款
中国工商银行揭阳市榕城支行 *	300		7.608	2000.9.12-2001.3.12	抵押贷款
中国工商银行揭阳市榕城支行	300		7.608	2000.11.9-2001.11.7	抵押贷款
中国工商银行揭阳市榕城支行	200		7.608	2000.12.15-2001.11.13	抵押贷款
中国工商银行揭阳市榕城支行	205		7.608	2000.12.18-2001.11.14	抵押贷款
中国工商银行揭阳市榕城支行	250		7.608	2000.12.7-2001.11.11	抵押贷款
中国工商银行揭阳市榕城支行	261		7.608	2000.12.11-2001.11.12	抵押贷款
中国工商银行揭阳市榕城支行	250		7.608	2000.12.5-2001.11.10	抵押贷款
中国工商银行揭阳市榕城支行	350		7.608	2000.12.29-2001.6.28	抵押贷款
中国工商银行揭阳市榕城支行	800		7.608	2000.12.29-2001.6.29	抵押贷款
中信实业银行广州分行*	2,000		6.435	2000.1.20-2001.1.20	担保贷款
中信实业银行广州分行*	3,000		6.1425	2000.4.1-2001.4.1	担保贷款

• ：本公司已如期偿还以上到期的四笔银行借款。

本公司 1998 、 1999 和 2000 年末的应付帐款余额分别为 10,433,388.38 元、 14,285,817.62 元和 7,900,505.34 元。 2000 年 12 月 31 日，应付帐款余额中不存 5% 在应付持本公司 以上股份的股东款项。

本公司 1998 、 1999 和 2000 年末的预收帐款余额分别为 4,446,839.21 元 7,362,514.37 元和 0 元。

本公司 1998 、 1999 和 2000 年末的应付股利分别为 0 元、 54,000,000 元和 12,000,000 元。

本公司 1998 、 1999 和 2000 年末的应交税金分别为 -655,846.11 元、 1,996,533.43 元和 10,209,129.62 元。 2000 年 12 月 31 日 , 本公司应交税金中 , 主要包括应交增 值税 462,006.89 元 , 应交城建税 32,340.48 元和应交企业所得税 9,714,782.25 元。

本公司 1998 、 1999 和 2000 年末的其他应付款分别为 4,238,059.44 元 597,717.82 元和 2,087,659.95 元。 2000 年 12 月 31 日，其他应付款余额主要为应 5% 付工程尾款，不存在应付持有本公司 以上股份的股东款项。

2000 12 31 截至 年 月 日，本公司不存在或有负债、逾期贷款以及对公司经 营有重大影响的合同或承诺。

5 — 1 — 86

广东榕泰实业股份有限公司首次公开发行股票招股说明书

六、股东权益

截至 2000 年 12 月 31 日，本公司的股本为 12,000 万股，全部为人民币普通 股，每股面值人民币 1.00 元，合计人民币 12,000 万元。本公司近三年股东权益 情况如下：

单位：人民币元

项 目	2000.12.31	1999.12.31	1998.12.31
股本	120,000,000.00	120,000,000.00	120,000,000.00
资本公积	228,850.00	228,850.00	228,850.00
盈余公积 其中：法定公益金	14,402,399.18 4,800,799.73	10,438,806.39 3,479,602.13	4,941,338.06 1,647,112.69
未分配利润	15,613,595.27	5,153,236.21	28,000,915.66
合计	150,244,844.45	135,820,892.60	153,171,103.72

七、现金流量情况

本公司 2000 年度的经营活动产生的现金流量净额为 23,554,635.65 元，其 中，销售商品、提供劳务收到的现金为 212,187,961.85 元，收到的增值税销项 税额和退回的增值税款为 37,596,064.10 元，购买商品、接受劳务支付的现金为 171,536,422.67 元，支付给职工以及为职工支付的现金为 11,150,977.10 - 元，支付的增值税款为 37,531,359.24 元；投资活动产生的现金流量净额为 9,921,015.92 元，其中，购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金 为 9,921,015.92 元；筹资活动产生的现金流量净额为 9,265,265.23 元，其中， 借款所收到的现金为 122,300,000.00 元，偿还债务所支付的现金为 54,800,000.00 元，分配股利或利润所支付的现金为 54,000,000.00 元；现金及现金等价物净增 加额 22,840,849.46 元。

公司没有不涉及现金收支的重大投资和筹资活动的情况。

八、期后事项、重大关联交易、或有事项及其他重要事项

• （一）公司不存在重大期后事项和或有事项；

• （二）公司存在的关联交易情况如下：

1 ．租赁土地

公司与揭阳市兴盛化工原料有限公司于一九九七年十二月签署土地租赁协 10000 议，承租座落在揭阳市锡场镇工业区内、土地面积为 平方米的土地。该 土地月租金为 8,000 元，租赁期限为一九九七年十二月至一九九九年十二月。 一九九八年度、一九九九年度公司已分别支付租金 96,000 元。

5 — 1 — 87

广东榕泰实业股份有限公司首次公开发行股票招股说明书

2 ．受让土地使用权

公司与揭阳市兴盛化工原料有限公司于一九九九年十二月签署土地转让协 10000 议，受让座落在揭阳市锡场镇工业区内、土地面积为 平方米的土地。转 250 让价格以评估价格为准，总计 万元。

• 3 ．支付土地补偿费

公司为了与揭阳市国土局签订国有土地使用权出让协议，以出让方式取得 座

10386 落在揭阳市锡场镇工业区内、土地面积为 平方米的国有划拨土地，于一 -- 九九九年十二月与该国有划拨土地的原使用者 揭阳市兴盛化工原料有限公司 104.4 签署土地补偿协议，向后者支付土地补偿费 万元，补偿费以评估价格为 准。

（三）其他重要事项说明

发行前公司原始会计报表与经广东正中珠江会计师事务所有限公司审计的 会计报表之间存在差异的情况主要为：

1 ． 1998 年末资产减少了 3,833,611.02 元，主要是因为追溯计提坏帐准备 290 多万元（ 99 年帐面已调整） , 以及补提折旧、补摊费用 90 多万元；负债增加了 987,843.57 元，主要是补计税金及附加、工会和教育经费；上述调整导致费用 增加、净利润及所有者权益减少了 4,821,454.59 元。

2 ． 1999 年末资产减少了 2,549,008.52 元，主要是补计当年及滚动调整 98 年少计、少转成本、费用、税金；负债增加了 54,597,717.82 元，主要是会计师 5400 将公司董事会作出的现金股利分配预案 万元作为资产负债表日后调整事项 在应付股利科目反映；以上调整导致费用增加、净利润减少了 1,957,763.62 元， 并导致所有者权益减少了 57,146,726.34 元。

3 ． 2000 年末资产增加了 10,835,621.00 元，主要是因为会计师将年末未达 1150 68 帐项中的短期借款 万元调增货币资金，同时补提存货跌价准备 万元； 负债增加了 23,554,846.22 元，一方面是因为补记未达帐中的短期借款，另一方 1200 面是因为会计师将公司董事会作出的现金股利分配预案 万元作为资产负债 表日后调整事项在应付股利科目反映；费用减少、净利润增加了 113,679.53 元， 原因为： 99 年由于成本计算方法失当而虚增的在产品成本 83 万元随着产品完

5 — 1 — 88

广东榕泰实业股份有限公司首次公开发行股票招股说明书

工、销售转入当年销售成本，会计师按会计差错调整的相关会计准则调减年初 未分配利润和调减当年销售成本（ 99 年已审会计报表已按此原则调整）；补提 存货跌价准备 68 万元等；上述原因导致所有者权益减少了 12,718,921.14 元。

九、公司最近三年内没有发生资产置换、重大购销价格变化的情况。 十、资产评估

本公司是由广东省人民政府粤办函（ 1997 ）第 683 号文和广东省体改委粤 体改 [1997]133 号文批准，由广东榕泰高级瓷具有限公司和揭阳市兴盛化工原料 有限公司以评估后的经营性实物资产作为出资，联合广东榕泰制药有限公司等 其他三家以现金出资的法人，以发起设立方式于 1997 年 12 月 25 日成立的股份 有限公司。

本公司设立时由揭阳市榕江会计师事务所进行资产评估，根据揭榕会评字 [1998]17 号和 18 号《资产评估报告》，评估情况如下： 1 ．资产评估履行的程序

本次资产评估是在广东榕泰高级瓷具有限公司和揭阳市兴盛化工原料有限 公司分别申报的资产评估明细表的基础上进行核实，并通过实地勘察后，结合 价格资料、定额标准等，根据不同资产的性质选定适当的评估方法，对所列资 产作出价值评估。

2 ．评估方法

: 机器设备 主要采用重置成本法和现行市价法进行评估。成新率系根据设备 的物理损耗和功能性损耗进行确定的。

: 房屋建筑物 主要采用重置成本法进行评估。房屋建筑物的成新率主要通过 考察建筑物的工程质量、建筑主体、水电、装饰等方面的保养情况综合确定的。 3 ．评估结果

根据揭阳市榕江会计师事务所揭榕会评字 [1998]17 号和 18 号《资产评估报 告》，以 1997 年 5 月 31 日为基准日的评估结果如下：

单位：人民币元

% 项 目 重 置 值 评 估 值 增值率（ ）

5 — 1 — 89

广东榕泰实业股份有限公司首次公开发行股票招股说明书

原材料	7,445,500.00	7,445,500.00
机器设备	82,156,180.00	67,056,250.00	－18.38
房屋建筑物	35,478,386.00	30,227,100.00	－14.80
资产合计	125,080,066.00	104,728,850.00	－16.27

4 ．资产评估减值原因

由于本次资产评估采用重置成本法和现行市价法进行评定，资产的评估价值 是综合考虑了资产的成新率、资产的物理和功能性损耗后确定的，故相对于重 置值资产的价值有所减少。

广东大正联合资产评估有限责任公司对本公司设立时的《资产评估报告》出 具了《复核意见书》 [ 大正联合复核字（ 2001 ）第 010 号、第 011 号 ] 认为：《资 产评估报告》格式符合行业规范要求，评估目的明确，所选评估方法正确，揭 阳市榕江会计师事务所出具的《揭榕会评字 [1997]17 号评估报告》、《揭榕会评 字 [1997]18 号评估报告》符合出具报告时原国家国有资产管理局对资产评估报 告的有关规定。

十一、验资情况

公司于 1997 年 12 月 25 日成立，注册资本为 12,000 万元 , 当时由揭阳市榕 江会计师事务所对各发起人投入公司的股本金进行验资 , 并出具揭榕会验字 （ 1997 ） 56 号《验资报告》。各发起人的出资已经到位，有关实物资产已经办 理移交手续。公司成立至今，未发生任何资本变动。

广东正中珠江会计师事务所有限公司广会所专字（ 2001 ）第 90016 号《关 于揭阳市榕江会计师事务所对广东榕泰实业股份有限公司发起设立出具验资报 告的复核意见》认为：广东榕泰实业股份有限公司设立时的《验资报告》符合 《独立审计实务公告第 1 号——验资》的要求，真实地反映了公司截止 1997 年 12 23 月 日的股本及相关的资产，《验资报告》中所述的公司的股本以及各发起 人股东的出资金额、出资比例、出资方式和出资币种与公司提供的原始资料及 广东省经济体制改革委员会粤体改（ 1997 ） 133 号文件的批复一致。

十二、财务指标

1 表

项 目	2000.12.31	1999.12.31	1998.12.31

5 — 1 — 90

广东榕泰实业股份有限公司首次公开发行股票招股说明书

流动比率	1.25	1.18	1.76
速动比率	0.61	0.48	0.90
应收帐款周转率（次）	5.47	5.47	4.14
存货周转率（次）	3.44	3.70	2.47
无形资产（土地使用权除外）占 总(净)资产的比例	-	-	-
资产负债率（%）	44.26	42.08	30.78
每股净资产（元）	1.25	1.13	1.28
研发费用占主营业务收入比例 （%）	5.26	5.11	4.86
每股收益（元）	0.22	0.31	0.27
净资产收益率（%）	17.59	26.98	21.51
每股经营活动的现金流量（元）	0.19	－	－

发行后的净资产收益率为 4.95%

• 发行后净资产收益率 =2000 年实现的净利润 / 按发行价格计算的发行后净资产

• 发行后净资产 =2000 年 12 月 31 日净资产 + 本次发行后扣除发行费用后的募股资金

上述财务指标的计算方法如下：

= / 流动比率 流动资产 流动负债

= / 速动比率 速动资产 流动负债

= / 应收帐款周转率 主营业务收入 应收帐款平均余额

= / 存货周转率 主营业务成本 存货平均余额

= 无形资产 ( 土地使用权除外 ) 占净资产的比例 无形资产 ( 土地使用权除外 )/ 净资产

= / 资产负债率 总负债 总资产

= / 每股净资产 期末净资产 期末股本总额

= / 研究及开发费用占主营业务收入的比例 研究及开发费用 主营业务收入 = / 净资产收益率 净利润 期末净资产总额

= / 每股收益 净利润 期末股本总额

= / 每股经营活动的现金流量 经营活动产生的现金流量净额 期末股本总额

本公司按《公开发行证券公司信息披露编报规则第 9 号 --- 净资产收益率和每

5 — 1 — 91

广东榕泰实业股份有限公司首次公开发行股票招股说明书

2000 股收益的计算及披露》计算的 年净资产收益率和每股收益如下：

报告期利润	净资产收益率（%）	净资产收益率（%）	每股收益（元/股）	每股收益（元/股）
	全面摊薄	加权平均	全面摊薄	加权平均
主营业务利润	36.78	37.07	0.46	0.46
营业利润	26.25	26.46	0.33	0.33
净利润	17.59	17.73	0.22	0.22
扣除非经常性损 益后的净利润	17.59	17.73	0.22	0.22

十三、公司管理层的财务分析

公司董事会成员和管理层结合过往三年经审计的相关财务会计资料做出如 下财务分析：

（一）关于经营成果、盈利能力及前景分析

公司近三年主营业务发展势头良好，产品市场占有率不断扩大，销售毛利 率保持比较稳定的水平，销售收入和盈利能力连续三年稳步上升。公司主要从 ML 事氨基塑料、氨基复合材料及其制品的生产和销售，主导产品为 复合新材料 ML 等化工材料，本公司配套以 复合新材料为主要原料的下游制品，自投入市场 以来，市场需求呈持续上升趋势， 1998 、 1999 和 2000 年度， ML 复合新材料及其 制品的销售收入成为本公司净利润的主要来源。随着塑料及陶瓷代用制品、新 材料在各个领域的逐步广泛应用，以及人们环保意识的日益提高，国内外市场 ML 对公司产品的需求稳步上升；而 复合材料的技术创新使产品性能不断提高， 进一步增强了产品的竞争力；此外，公司采用规模化生产以及调整产品工艺配 方，华南地区电费的普遍下调，产品的生产成本将有所下降，有利于公司更灵活 地运用定价策略，并根据市场需求情况及时调整产品的销售结构，从而推动公 司产品销售量增加，销售额进一步增长。

本公司发生的营业费用主要为广告费、运输费等，公司对市场营销活动的 投入逐年增加，相应的，本公司主营业务利润在市场营销活动的配合下也逐年 稳步增长。公司进行内部组织架构重组，严格控制开支、提高管理效率，成功 发行社会公众股后，募股资金到位可部分替代银行借款 , 相对减少借款利息费 用，这对保证公司利润的稳定增长起到一定的作用。

本公司以持续经营、长远发展为目标，针对近年国内和国际经济形势逐渐好 转，公司在积极开拓国内市场的同时还加大国际市场的力度。随着募股资金投资

5 — 1 — 92

广东榕泰实业股份有限公司首次公开发行股票招股说明书

项目的建成投产，生产规模进一步扩大，公司主导产品的生产成本将有较大幅 度的降低，主营业务收入出现较大幅度增长，预计公司未来的盈利前景良好。

（二）关于资产质量及资产负债结构

2000 12 31 44.26% 1.25 截至 年 月 日，本公司资产负债率为 ，流动比率为 ， 资产负债结构良好。

2000 12 本公司的流动资产主要为货币资金、应收帐款和存货，截至 年 月 31 17.2% 日，本公司的货币资金、应收帐款和存货占流动资产的比例分别为 、 28.14% 34.2% 和 。其中，应收帐款为应收客户欠货款，这些客户都具有较好的 信用，基于多年的合作经验以及对其经营情况的跟踪考察，本公司认为这些客 户欠货款发生坏帐的可能性较低。公司存货适销对路，周转较快，不存在积压 或滞销情况。综上所述，本公司流动资产结构良好，可变现能力强；固定资产 和无形资产均为本公司所拥有并已取得有关权属证明，为本公司正常生产经营 所必须的资产，不存在重大不良资产。

截至 2000 年 12 月 31 日，本公司的负债总计为人民币 119,318,378.98 元， 全部为流动负债，无重大已到期仍未偿还之负债。

本公司资产负债比例适中，财务政策比较稳健；股权结构较为均衡，有利 于公司的独立运作和治理结构的完善。

（三）关于现金流量及偿债能力

本公司 1998 、 1999 和 2000 年现金流量分布状况良好， 2000 年现金净增加 额为 22,840,849.46 元 , 主要为经营活动产生的现金净流入。这使得本公司 2000 年末货币资金余额较前两年大幅度增长，达到人民币 25,726,522.25 元 , 如此显著 的增长主要得益于本公司在销售规模不断扩大的同时 , 加强对客户货款的监控和 催收管理 , 加速资金的回笼 , 避免了重大呆坏帐的发生。

依过往三年及目前本公司的业务经营与现金流量情况，本公司有充足的营 运资金清偿到期债务。

（四）主要财务优势及困难

依本公司过往三年的财务状况、经营成果和现金流量情况，本公司的财务 优势在于：

1 ．融资能力强

5 — 1 — 93

广东榕泰实业股份有限公司首次公开发行股票招股说明书

公司向规模化发展需要大量的营运资金，单靠自有资金远远不够，对外融 资成为本公司筹集经营资金的主要渠道，由于本公司已在银行及同行中树立了 良好的信用形象，对本公司的融资带来很大的方便。

• 2 ． 资产变现能力和盈利能力较强

由于本公司在业务规模扩大的同时，亦对客户资信管理与应收帐款的回收 等内部控制制度方面采取了有效措施，使得本公司既避免了重大呆坏帐的发生， 又获得了充足的营运资金，为本公司的持续经营和盈利能力提供了切实的保障。

虽然本公司拥有财务上的优势，但从过往三年及目前的业务经营与现金流 量看，本公司业务发展所需资金基本上通过自有流动资金和银行贷款解决。出 于本公司下一阶段向规模化的发展以及市场竞争的需要，这种靠自我滚动发展 取得营运资金的方式，将会大大制约本公司在行业中的进一步发展。为此，本 公司此次决定采取公开发行股票并上市这一从资本市场直接获取资金的方式， 来满足本公司进一步发展的需要。

5 — 1 — 94

广东榕泰实业股份有限公司首次公开发行股票招股说明书

第十章 业务发展目标

一、发展计划

（一）总体目标

2005 到 年，发展成为具有国际竞争力的国内知名的化工新材料生产企业。 （二）主要经营理念

本公司以“开发高新技术产品，促进高新技术成果产业化”为使命，坚持 “以市场为导向，以技术创新为动力，以规模效益为目标”的基本经营理念， 奉行“立足长远、共同发展”经营方针，建立起“人尽其才、晋奖激励、沟通 舒畅、合作有效”用人机制，使本公司在技术创新、产品研发、市场营销、内 部管理、资本运作等方面均衡发展，为实现总体目标提供有力保障。

2001 2003 （三）发展战略（ 年－ 年）

本公司将坚持以化工新材料特别是高分子新材料的开发、生产和销售为主 导方向，积极引进和培养技术人才，进一步加强与科研院所的合作，进行技术 创新、工艺改造，加速实现规模效益，壮大公司实力；通过深化改革、加强管 理，进一步降低生产成本，提高产品竞争力。凭借优质的产品和服务，巩固扩 大国内市场，积极参加国际竞争；本公司将紧跟国际高分子新材料的前沿领域， 在功能复合材料和工程塑料、环保型产品等方面的开发上，争取有部分产品达 到世界先进水平，并形成产业化。

（四）整体经营目标

建立起符合公司未来发展目标和产业要求的经营体系，加快技术创新，公 司综合竞争力得到显著提升，并在此基础上，公司营业收入和税后利润保持持 续增长。

（五）主要业务的经营目标

本公司通过合理、有效地运用募集资金，使项目尽快建成投产，项目投产 后将使公司具有年产 ML 复合材料 8.3 万吨的实际生产能力，新增利润约 9650 万元；同时，公司坚持以高分子新材料的生产、销售作为主要业务，通过规范 运作，以为全体股东谋求最大利益为目标，不断提高募集资金运用项目的效益，

5 — 1 — 95

广东榕泰实业股份有限公司首次公开发行股票招股说明书

增强公司再融资能力。在现有基础上，如募集资金投资项目全部产生预期效益， 至 2003 年底，公司资产总额将达 80,000 万元，实现利润 20,000 万元，其中， 实现主营业务收入 100,000 万元，实现销售利润 15,000 万元。

（六）具体业务计划

• 1 ．产品开发计划

LG 公司重点研制开发和产业化的项目有 树脂粉、抗菌型复合材料、团状模 塑料、木浆替代品等一批新产品。新产品产业化和科研开发成果转化为生产力 后，将会显著提高产品的科技含量和市场竞争力，拓展本公司的技术产品领域， 为公司带来新的利润增长点。

2 ．人员扩充、培养计划

高新技术产业在很大程度上是依赖于高层次技术人才的技术创新而存在与 发展的，本公司始终把科技创新和新产品开发作为公司发展的根本动力。为了 使公司具有持续不断的科技创新能力，公司十分注重科研队伍的建设。建立了 — — 专职的科研开发机构 榕泰高分子材料开发研究所，为科技人员提供了发挥 水平的舞台。未来三年内，本公司还将加强与各科研院所、大专院校的合作， 进一步制订、完善有利于科研和开发人员发挥积极性的激励机制，引进部分高 层次人才，招聘留学回国人员，争取在三年内建成企业博士后工作站。同时， 10 公司还每年拟选派 名技术人员、业务骨干到科研院所、大专院校进行有针对 50 性的专业知识培训，每年招聘 名优秀毕业生充实企业基层技术人才队伍。 3 ．技术开发与创新计划

本公司将进一步加强与国内外著名高等院校和科研机构的交流和合作，以 加强企业的技术储备和技术创新能力。同时，还聘请高等院校和科研机构的一 些专家组成专家顾问委员会，对企业的科研方向、科研进展、各种产业化试验 等提出指导意见，不断将国内外最新的科研进展和科研信息等情况提供给公司， 使公司在技术开发方面能够获得更加准确的信息和制定正确的研究方向。

技术创新对公司发展和进步具有决定性的作用。本公司认为：技术创新是 一个系统工程，而不是某一种单项活动或一个环节；技术创新强调技术开发与 技术有效应用的统一；技术创新的主要动力来自市场，市场是技术创新的基本 出发点和最终归宿。正是这种理念使公司从创新到应用和市场，再从应用和市 场中得到技术创新动力的循环过程不断前进。

5 — 1 — 96

广东榕泰实业股份有限公司首次公开发行股票招股说明书

R&D 5% PBT 未来三年，公司计划 投入比例保持在 以上，加快聚甲醛、 树 脂、的技术开发和创新步伐，使公司进入国内功能复合材料和工程塑料技术的 前沿领域。

• 4 ．市场开发与营销网络建设计划

ML 通过募集资金投资项目的实施，本公司将继续保持主导产品 复合新材料 在技术和规模上的优势地位。公司将发挥务实、稳健的经营作风，针对公司产 品的市场特点，采取以下措施来拓展市场：

1 ）通过技术创新和项目规模化生产，进一步提高产品的质量和性能，降低 产品生产成本，为客户提供“高质低价”的产品和服务，提高产品在国内外市 35% 场的竞争力。在未来三年内使公司产品的国内市场占有率提高到 以上，产 40% 品出口比例保持产量的 以上；

2 ）建立、完善营销管理体系，将客户资料、产品技术指标、销售合同、仓 储运输等档案资料全面实现网络化管理，为客户提供更及时、周到和高效的服 务，为公司产品市场开发提供更有力保证。

3 ）依托公司技术力量和人才，为客户开发新产品和提升产品档次提供技术 咨询和服务，进一步拓宽产品应用范围，开拓更广阔的产品市场空间。

随着市场的不断扩展，公司将进一步增大营销网络的建设，计划在上海、 深圳、广州、厦门、南京、北京等大中城市建立销售分公司，同时在香港、曼 谷、迪拜建立销售分公司，进一步拓展海外市场。

5 ．再融资计划

当前，以新材料、信息技术和生物技术等为代表的高新技术迅猛发展，经 济活动的全球化趋势，使高科技产业面临越来越激烈的竞争。本公司将利用公 开发行股票并上市的有利时机，走生产经营与资本经营相结合的发展道路，建 立完善的法人治理结构和充分的信息披露制度，进一步规范运作；加快项目的 建成投产，保持良好的经营业绩，为全体股东带来更好的回报，不断增强再融 资的能力。在未来三年内，公司将根据自身实际情况和发展需要，利用资本市 场等金融资源促进公司规模化发展，包括通过增发新股或向老股东配售新股等 方式，筹集资金加快公司发展速度。

6 ．收购兼并及对外扩充计划

5 — 1 — 97

广东榕泰实业股份有限公司首次公开发行股票招股说明书

本公司将以股票发行上市为契机，利用公司的生产技术和市场等优势，通 过收购兼并企业，实现低成本扩张，加速扩大生产规模的步伐，把公司建设成 为国内大型的高分子新材料生产企业。

• 7 ．深化改革和组织结构等调整的规划

进一步深化公司内部改革，包括分配制度、财务制度、人员管理等方面的 改革。将建立并实施骨干员工股票期权制度，完善公司的激励机制；推进优化 组合、竞争上岗，强化中层干部培训与考核，提高公司的整体管理水平；搞好 组织结构、营销结构和产品结构的调整，建立起“资产授权经营、投资回报考 核、公司监督执行”等有效的管理制度，推动思维方式、人才机制、管理机制 的创新。

8 ．国际化经营的规划

本公司在立足国内市场的前提下，积极开展全球化的业务经营，深入拓展 国际销售渠道，在原有已开拓的市场及新的国家和地区市场继续寻求新的合作 伙伴，扩大合作范围，促进业务量的稳步增长；同时，充分发挥公司生产规模 化和产品性能价格比等优势，利用多种手段开拓国内国际市场，提高市场份额； 建立具有综合功能的海外网络体系，实现公司跨国经营的战略规划。

• 9 ．管理计划

企业管理水平的提高，是企业持续发展的保证。本公司将以股票发行上市 为契机，在全面贯彻实施 ISO9002 质量管理认证基础上，进一步加大管理力度 和水平。除邀请专业管理公司为企业编制中、长期管理方案外，还将在企业中 建立起职业经理人制度。

二、拟定上述计划所依据的假设条件

2001 2001 6 本次股票发行能够在 的上半年完成，募集资金在 年 月底前到

位。

本公司所在行业及领域的市场处于正常发展的状态下，没有出现重大的市 场突变情形。

本公司所处的宏观经济、政治、法律和社会环境处于正常发展的状态，并 没有对公司发展将会产生重大影响的不可抗力的现象发生。

国家对化工新材料行业的扶持政策不会有重大改变，并被较好执行。

5 — 1 — 98

广东榕泰实业股份有限公司首次公开发行股票招股说明书

三、实施上述计划将面临的主要困难

在较大规模资金运用和公司生产规模较大增长的背景下，公司在战略规划、 组织实施、机制建立、资源配置特别是资金管理和内部控制等方面都将面临更 大的挑战。

专业人才，特别是高级管理人才、高级技术人才的聘用将存在一定的困难。 四、发展计划与现有业务关系及合作

前述业务发展计划是在公司现有业务的基础上，按照规模化等发展战略要 求的再发展。公司现有业务是该发展计划的基础，发展计划主要从纵向上增强 了业务深度，扩大了生产、经营规模，从横向上使公司产品向多元化发展，从 总体上提高了公司的经营及管理水平。

在前述发展计划中，通过收购兼并的企业建立内地生产基地，拓展公司经 营规模，其中：拟收购兼并的企业必须是从事化工新材料生产，拥有一定的技 术人才，具备一定的销售渠道的企业；拟在目标市场的国家和地区市场继续寻 求新的合作伙伴以拓展海外市场，合作伙伴必须是具有一定国际市场营销经验 的国际知名化工企业。

五、本次募股的作用

本次募股对于本公司实现前述业务目标具有关键作用，主要体现在：为实 现业务目标提供了充足的资金来源，保证了公司的规模化经营，同时，也为公 司下一步再筹资建立了与资本市场的通道；结合本次募股，使本公司由非公众 公司变成公众公司，并进一步完善了公司的治理结构等，实现了公司体制的升 级，将促进公司的快速发展和业务目标的实现；本次募股将极大地增强本公司 对优秀人才的吸引和保持，提高公司的人才竞争优势，从而有利于业务目标的 实现；本次公开发行将极大地提高本公司的社会知名度和市场影响力，对实现 业务目标也具有较大的促进作用。

5 — 1 — 99

广东榕泰实业股份有限公司首次公开发行股票招股说明书

第十一章 募股资金的运用

一、投资规模及投向

本次发行按发行价 9.90 元 / 股计算，扣除发行费用可筹集资金 38,400 万元。 为达到公司的发展目标，使公司在继续保持规模、技术优势的同时，成为国内 知名的化工新材料生产基地，根据公司发展的实际需要，本次股票发行募集资 金计划投资下列项目：

（一）投资 18,566 万元，实施年产 6 万吨 ML 复合新材料项目，该项目已 经广东省发展计划委员会粤计工 [1999]468 号文批准立项 , 并已列为科技部 2000 年国家重点火炬计划项目；

（二）投资 5,886 万元，实施年产 7 万吨甲醛项目，该项目已经广东省发 展计划委员会粤计工 [2000]229 号文批准立项；

（三）剩余募集资金 13,948 万用于补充公司流动资金，具体用途如下：

1 ． 8,500 万元用于补充年产 6 万吨 ML 复合新材料项目和年产 7 万吨甲醛 项目的配套资金；

2 ． 3,980 万元用于补充企业生产流动资金；

• 3 ． 1,468 万元用于进一步建设股份公司的营销网络。

以上投资项目经本公司董事会慎重研究、反复论证，认为：“本公司主导产 ML 品 复合新材料目前在国内外市场需求很大，必须抓住机遇，扩大生产规模； ML 同时，配套实施甲醛项目，在确保 复合新材料生产原料质量、降低主导产 品生产成本方面具有重大意义；剩余资金用于补充公司流动资金，可保障以上 两个项目的顺利实施，进一步改善公司的财务状况，保证公司市场扩充计划的 2000 落实”。上述投资项目已经本公司 年度第一次临时股东大会表决通过。

上述投资使用计划是对拟投资项目的大体安排，实施过程中可能将按实际 情况予以调整。

5 — 1 — 100

广东榕泰实业股份有限公司首次公开发行股票招股说明书

二、投资估算项目的效益

6 ML 实施年产 万吨 复合新材料项目，项目达产后，每年可新增销售收入 55,200 万元，新增净利润 8,136 万元，投资利润率为 43.82% ；配套实施年产 7 ML 万吨甲醛项目，将大大降低 复合新材料的生产成本，本公司每年可新增销 售收入 8,829 万元，新增利润 1,479 万元，投资利润率为 25.13% ；补充公司流 动资金，可进一步保证主要项目的实施，同时改善公司的财务状况。

由于受市场、价格和经营环境可能变化的影响，具体到每个投资项目的效 益指标估算，可能与项目实施后的实际效益有一定的差异。根据不同项目的具 6 12 体情况，公司募集资金拟投资项目初步估算效益产生时间为 － 个月，投资 3.4 4.5 回收期约 ― 年，项目总体投资净利润率较高。

以上项目如实施成功后，将进一步提高本公司的生产规模和市场竞争力， 并对公司的主营业务收入、净资产、每股净资产、净资产收益率、资产负债率、 盈利能力和资本结构等都将有较明显的有利影响，具体如下：

项 目	资金运用前	资金运用后
净资产（万元）	15,024.48	53424.48
每股净资产(万元)	1.25	3.34
资产负债率（%）	44.26	18.26
主营业务收入（万元）	23,019.31	87,048.31
净利润（万元）	2,642.40	12,257.40
销售毛利率（%）	24.57	39.85
净资产收益率（%）	17.59	22.94
净资产占总资产的比率 （%）	55.74	81.74

三、募集资金使用年度计划

6 ML 本次发行股票募集的资金主要用于实施年产 万吨 复合新材料项目及 7 其配套 万吨甲醛项目。此外，募集资金还用于补充项目、公司的流动资金。 如项目运用出现资金闲置，将用于进行安全、稳健的短期投资。目前，公司还 未投入资金实施以上项目。

5 — 1 — 101

广东榕泰实业股份有限公司首次公开发行股票招股说明书

本次募集资金投入的时间安排如下表：

项 目 名 称	投资额 （万元）	项目实施主要 实施内容	本次募股资金投入（万元）	本次募股资金投入（万元）	本次募股资金投入（万元）	本次募股资金投入（万元）	预计投 产时间	投资回 收期 （年）
				2001年		2002 年
			第二 季度	第三 季度	第四 季度	第一 季度
年产6 万 吨 ML 复 合新材 料	18566	1、建设厂房 及生产配套设 施 2、设计制造 和购置生产设 备	4100	6200	6200	2066	2002 年2月	3.4
年产7 万吨甲 醛配套 项目	5886	1、建设厂房 设施 2、购置生产 设备	1200	2200	2100	386	2002 年4月	4.5
补充流 动资金	13948	1、募集资金 投资项目配套 流动资金			3000	5500
		2、企业生产 流动资金			1500	2480
		3、建立营销 网络和归还贷 款	1468
合 计	38400		6768	8400	12800	10432

本次募集资金的实际投入时间将按募集资金实际到位时间和项目的进展情 况作相应调整。

四、项目情况介绍

• （一）投资18,566 万元，实施年产6 万吨ML 复合新材料项目 1 ．投资项目的背景

6 ML 本次募集资金主要投资实施年产 万吨 复合新材料，主要基于以下背

景：

1 ML ）基于 复合新材料是一种树脂基功能复合新材料，为国家优先支持发 展的新材料，列国家科技部、财政部、税务总局共同编制的《中国高新技术产 06040011 6 ML 2000 品目录》中 序号。年产 万吨 复合新材料项目已被列入 年 国家级重点火炬计划项目。

2 ）围绕目前公司的核心业务，使公司业务向深度和广度进一步拓展，提高 项目的成功率和减少风险。

5 — 1 — 102

广东榕泰实业股份有限公司首次公开发行股票招股说明书

3 ）项目的技术含量较高，在生产方法、工艺流程方面具有成熟的生产技术。 公司具有充足的人才储备，项目所需的原材料、辅助材料及燃料等供应充足。 4 ML ML ） 复合新材料的国内市场状况为供不应求；在国际市场上对 复合 新材料的年需求量逐年上升，市场前景较好。

• 5 ）进一步确立公司产业化规模和核心竞争力，实现公司长期发展规划目标。

• 2 ．项目投资概算

本项目已经广东省发展计划委员会粤计工（ 1999 ） 468 号文批准立项并被 列为 2000 年国家级重点火炬计划项目（国科发计字 [2000]111 号）。

项目计划总投资估算为 18,566 万元，其中建设投资额 16,988 万元，铺底流 动资金 1,578 万元，全部由本次募股资金投入。募股资金主要是用于建设一套 生产能力为6 万吨/年的ML 复合新材料的生产装置及相关的辅助配套设施。具 体用项如下：

固定资产（设备、厂房） 13474 万元 无形资产（土地使用权） 575 万元 递延资产 1118 万元 预备费用 1820 万元 1578 铺底流动资金 万元

以上估算主要是依据国石化发（1999）195 号文 《化工建设项目可行性研 究投资估算编制办法》和化建发(1994)711 号文《关于颁发“化工建设建筑安 装工程费用定额”的通知》编制。

• 3 ．项目的技术含量

• 1 ）产品的技术水平和质量标准

ML 复合新材料是在本公司发起人揭阳市兴盛化工原料有限公司原有高分 子复合新材料技术水平的基础上，通过改进生产工艺，改变配方中的基本原料， 采用新的助料和辅料，利用自主设计装配的设备，成功开发的新一代树脂基功 能复合材料， ML 复合新材料执行国家质量标准 HGZ － 887 － 76 和 CB2099.1 － 1996 ，同国内外密胺塑料比较， ML 复合新材料具有性能更高、生产成本更低、 应用领域更宽等优势。

采用本公司的ML 复合新材料制造的仿瓷制品具有无臭、无味、耐热、耐水、

5 — 1 — 103

广东榕泰实业股份有限公司首次公开发行股票招股说明书

耐霉菌、较好的表面硬度、光泽度、绝缘性、耐热耐水性，质轻、不易碎、易 去污等特点。经权威的技术检验部门检测，质量指标达到或超过美国FDA、欧 洲EN71、90/128/CE、93/9/CE 和澳大利亚AS1647 等国际认证标准的卫生指标 要求。

ML 复合新材料的成功开发填补了国内空白，该材料的配方和工艺已向国 家知识产权局申请发明专利（号码： 99116268.4 ，化学名：“高聚氨基复合物”）， 2000 6 本公司拥有完全自主的知识产权。产品于 年 月被国家科技部、国家税务 总局、对外贸易经济合作部、国家质量技术监督总局和国家环保总局联合评定 2000 11 7 ML 为国家重点新产品； 年 月 日， 复合新材料被广东省科学技术奖评 2000 审委员会办公室评为 年度广东省科学技术进步一等奖，是当年广东省化工 行业中唯一获得一等奖的项目。目前正由广东省科技厅推荐申报国家科学技术 进步二等奖。

2 ）项目选择的生产方法、工艺流程和生产技术情况

1.5 ML 本项目的工艺技术立足于公司自主开发的“年产 万吨 复合新材料” 新工艺（ 1999 年已通过国家科技部国家级火炬计划项目验收合格），新建四条 6 / ML 同样生产线，达到新增 万吨 年 复合新材料的规模。

ML 项目生产工艺流程是公司多年来在生产 复合新材料的过程中不断创新 和完善形成的专有工艺流程，一些关键设备为自行设计制造具有自主知识产权 的专利设备，并通过生产实践被证明是先进和可靠的。工艺流程包括聚合反应 釜的聚合反应、履带烘干过程和产品后处理工艺的改进。

ML 复合新材料生产工艺流程简图（参见“第五章 业务和技术”中二、 （一）公司从事的主要业务。）

• 3 ）项目主要设备和技术人员情况

本公司经广泛调查研究，参考德国、瑞典、日本等发达国家的复合材料生 产设备图纸，通过改造、研制和配套等措施，研究开发出了一条适合新配方和 1.5 工艺的年产 万吨复合材料的自动化生产线。生产线的主要设备包括：聚合 反应釜、捏合机、自动控制履带式烘干线、球磨机等。本公司对上述设备进行 了大胆的改造和创新，特别是自动控制履带式烘干线，这是本公司自主创新设

5 — 1 — 104

广东榕泰实业股份有限公司首次公开发行股票招股说明书

计制造的设备，在烘干线上，设置温湿度传感器，通过电脑控制温、湿度和传 送速度，并采用程序控温，使履带箱内烘干条件按一定的程序进行，保证不致 因温度太高而使物料分子失去活性，或温度太低影响脱水效率。

本项目的主要生产装置为本公司自主开发的先进的生产技术和设备，自动 1.5 化程度较高，公司已提早选择一批技术骨干和工人在现有 万吨生产线上进 行培训、实践，掌握了产品的工艺流程和操作技能，为项目的实施作好了人员 储备。

4 ．主要原材料、辅助材料及燃料的供应情况

ML M L 生产 复合新材料的主要原材料是甲醛、三聚氰胺、助料 和 、木浆 等以及其它辅料。

7 原料甲醛由本公司配套建设的年产 万吨甲醛装置提供。

ML 三聚氰胺是 复合新材料生产中较重要的原料，本公司与国内的多家大 型生产企业建立了良好的供货关系，三聚氰胺的供应较有保证；木浆在广东、 福建和广西等地采购，若本公司木浆替代品开发成功并投入应用，对木浆的需 M L 求量将大大减少；此外，助料 和助料 国内生产厂家较多，较容易采购，对 本公司原材料供应影响不大。

5 ．项目的市场分析

ML 1.5 目前，本公司 复合新材料的设计生产规模为年产 万吨，实际生产 能力为年产 2.3 万吨，产品自投产以来，一直供不应求，产销率达 98% 。本项 7.5 8.3 目全面达产后，设计生产规模将为年产 万吨，实际生产能力将达 万吨。

据中国寰球化学工程公司调查统计，在国内市场，我国仿瓷制品厂每年密 14 胺塑料总需求量约 万吨以上，并有继续增加的趋势；在国外市场，仅泰国、 13 越南年用密胺塑料量约在 万吨以上，其它国家和地区如土耳其、中东、巴基 20 斯坦、印度等地的厂家年总需求量约 万吨以上。

1 1.5 目前我国主要密胺塑料生产商的总生产能力为每年 － 万吨，亚洲主要 20 生产商集中在日本和台湾，每年总生产能力在 万吨左右。本公司与以上国内 外厂商生产的密胺塑料相比，在产品配方、生产工艺、生产成本和应用领域方 面有很大不同。在价格方面，本公司产品在国内市场销售平均价格约每吨 9000

5 — 1 — 105

广东榕泰实业股份有限公司首次公开发行股票招股说明书

12000 13000 元，其它厂家产品销售价格约每吨 元，进口产品价格约每吨 元； ML HG2 887 76 在质量性能方面， 复合新材料除符合国家标准 － － 外，用其生 FDA EN71 产的制品还能达到 、 等国际卫生标准；在应用领域方面，经特殊工 ML 艺处理的 复合新材料还可应用于制造塑料鼓风清除材料，该材料年需求量 逐年上升。

ML 本公司本次募集资金投资项目全部达产后， 复合新材料的市场占有率 10% 35% 将由目前 提高至 左右（资料来源；中国寰球化学工程公司调查报告）， ML 加之还有广阔的国外市场可以拓展，因此， 复合新材料将具有较大的市场 潜力。

目前，本公司产品主要是采用直接购销的方式销售，随着生产规模的扩大， 公司将进一步增大国内国外营销网络的建设，计划在上海、深圳、广州、厦门、 南京、香港、曼谷、迪拜等地建立销售分公司。同时，还对客户全面实现网络 化管理，为客户提供更及时、高效的服务。

6 ．项目存在的环保问题和采取的措施

ML 复合新材料生产过程无废水、废渣直接产生和排放，只有少量甲醛尾 气和产品粉尘。为避免甲醛尾气和粉尘对周边环境和生产工人的影响，在生产 线上增设了环保装置，包括甲醛尾气回收装置和粉尘回收装置，甲醛蒸汽经冷 凝后回收利用，基本消除了甲醛尾气，产品粉尘经旋风分离后进入脉冲除尘装 置后回收。整个生产过程达到国家规定污染物排放标准。

主要噪声源安装隔振消音装置，对厂区及外部环境没有不良影响。

国家环保总局华南环境科学研究所对本项目出具了《环境影响报告书》， 经评价认为：“项目施工和建成投产后，在正常情况下，对该区域的环境影响可 以承受”。

2001 28 经广东省环境保护局监测，出具粤环函［ ］ 号《关于广东榕泰实业 股份有限公司环境保护情况核查意见的函》证明：“公司成立以来，重视环境保 护工作，排放污染物达到国家或地方规定的排放标准，污染物排放量控制在地 ML 方 下达的总量指标内；公司拟投资建设的 复合新材料项目，在正常生产 情况下，对环境的影响是可以承受的”。

5 — 1 — 106

广东榕泰实业股份有限公司首次公开发行股票招股说明书

7 ．项目的选址、占用土地的情况

本项目建设场地位于广东省揭阳市揭东经济开发试验区工业园，距揭阳市 6 中心及火车站 公里处。

本项目总占地面积约 56060 平方米，建构筑物占地 17920 平方米、道路及 16800 8410 广场占地 平方米、绿化占地 平方米。占用的土地拟以出让方式取得。 8 ．项目的效益分析

50% 80% 该项目在动工十个月后即可正式投产并达产 ，第二年达产率为 ， 100% ML 6 以后达产率为 ，实现年产 复合新材料 万吨的设计生产能力。

项目的经济效益指标

序号	指 标 名 称	单位	指标数值
1	销售收入	万元	55200
2	净利润	万元	8136
3	创汇额(按40%出口计算)	万美元/年	2600
4	投资利润率	%	43.82
5	内部收益率	%	78.04
6	达产期	年	2
7	投资回收期(含建设期)	年	3.4
8	净现金流量(达产期内)	万元/年	17745
9	市场生命周期	年	8—10

• （二）投资 5,886 万元，实施年产 7 万吨甲醛项目

• 1 ．投资项目的背景

• 1 ML ）是 复合新材料扩大生产规模重要保证

甲醛是 ML 复合新材料生产中消耗量最大的原料，每吨产品需要甲醛 900 2000 1.5 ML 多公斤，本公司 年年产 万吨 复合新材料生产线满负荷发挥效益， 2 6 7 实际产量超 万吨。加上拟投资年产 万吨生产规模，共需甲醛约 万吨，约 相当于国内目前一个大型甲醛厂的年生产量。因此，甲醛的供应和质量对公司 ML 主导产品 复合新材料的生产发展起着重要的作用。

37% 甲醛是一种气体，本公司使用的是约 的水溶液，它是有刺激气味的无 7~73% 色液体，其蒸气与空气混合后形成爆炸性混合物，爆炸极限为 （体积）， 300 ° C 着火温度约 。由于其含水量较大，并具有一定的危险性，甲醛不便于长 途运输。

甲醛是一种常用的化工原料，其生产工艺简单，且生产甲醛的原料甲醇供 140 200 应充足。我国目前共有甲醛生产装置 多套，生产能力约 万吨左右。由 于不便于长途运输，所以甲醛的生产主要分布在用量比较集中的地区，从地域

5 — 1 — 107

广东榕泰实业股份有限公司首次公开发行股票招股说明书

上看，主要分布在华北、华东地区，以上地区甲醛的生产量占全国总生产量超 70% 过 ，华南地区分布较少，本公司所在地广东省东部地区没有甲醛生产厂（资 400 料来源：中国寰球化学工程公司调查报告）。本地区所需的甲醛主要从 公里 以外的地区（如广州和福建等地）采购。

因此综合考虑本公司的甲醛的大量需求和本地区的甲醛实际供应状况。在 6 ML 7 投资实施年产 万吨 复合新材料生产规模的同时，建设年产 万吨甲醛的 配套项目是十分必要的。

2 ML ）有利于保证 复合新材料质量进一步提高

ML 37% 复合新材料生产工艺中，甲醛直接以 的水溶液形态进入反应釜。 本公司目前使用的甲醛全部由国内不同厂家提供。由于各个厂家生产的甲醛质 量各有不同，甚至同一厂家在不同时期生产的甲醛质量也有所区别。多厂供应， ML 原料质量不稳定，这给 复合新材料的生产控制、技术操作等带来很大不便， ML 降低了生产效率，也直接影响 复合新材料的生产质量的进一步提高。

ML 本公司一贯重视产品质量，为了更好地保证 复合新材料质量的稳定性， 进一步提高产品质量，开拓产品更广阔应用范围。建立自身配套甲醛生产厂， 通过严格控制甲醛的质量，实现向上游原料延伸的质量管理，是十分有必要的。 3 ML ）可降低 复合新材料的生产成本

工业甲醛含水量较多，运输费用高。由于本公司所在地广东省东部地区没 有甲醛生产厂，本公司生产用的甲醛主要从广州和福建多个厂家采购，每吨到 200 厂运费约人民币 元。按目前公司实际生产能力计算，年需支付甲醛运输费 400 用 多万元。

6 ML 年产 万吨 复合新材料投产后，如果采用自产甲醛做原料，每年单节 1400 7 约运费就达 万元，这还不包括自产甲醛低于市售甲醛的价格差。年产 万 ML 吨甲醛生产项目建成后，将显著降低 复合新材料的生产成本，提高该产品 的国际竞争力。

此外，甲醛的生产成本主要决定于其主要生产原料甲醇的价格，目前国内 的甲醇供应充足，价格稳中有降，对本公司甲醛的生产成本非常有利。

ML 综上所述，不论从保证 复合新材料的原料供应、还是从提高产品质量 7 和降低生产成本的方面考虑，建设年产 万吨甲醛配套生产项目是非常必要的。 2 ．项目投资估算

6 ML 本项目是上述年产 万吨 复合新材料项目的配套项目。项目已经广东 省发展计划委员会粤计工 [2000]229 号文批准立项。项目计划总投资估算为 5,886

5 — 1 — 108

广东榕泰实业股份有限公司首次公开发行股票招股说明书

万元，其中建设投资 5,580 万元，铺底流动资金为 306 万元，全部由本次募股 资金投入。募股资金具体用项如下：

固定资产（设备、厂房） 4455 万元 无形资产（土地使用权） 216 万元 递延资产 312 万元 预备费用 598 万元 铺底流动资金 306 万元

以上估算主要是依据国石化发（1999）195 号文 《化工建设项目可行性研 究投资估算编制办法》和化建发(1994)711 号文《关于颁发“化工建设建筑安 装工程费用定额”的通知》编制。

• 3 ．项目实施的技术可行性

1 ）甲醛生产工艺和技术在我国已经十分成熟，国内已有一批掌握甲醛生产 工艺和技术的专业人才，公司考虑从以上人员中引进部分专业人才，选择适合 本公司的工艺技术。

2 ）拟建项目由国内著名的甲级化工设计公司设计监理，确保采用技术和设 备的先进性和可行性

7 本公司年产 万吨甲醛生产项目已委托我国著名的甲级化学工程设计单位 ——中国寰球化学工程公司设计和监理，目前，已完成编制了可行性研究报告。 由于有专业的工程设计公司的参与，投资项目建设过程中从方案的确立、实施 的规划，到材料设备的选择定型、装置仪表的安装调试、生产的预试车和投料 试车都将得到强有力的技术保证。

在项目的实施上，本公司将选择具有大型甲醛生产装置施工资质和经验的 施工单位承担本项目建设，确保设备安装和项目建设的质量。

• 3 ）人才的储备和培训方面准备充分，确保项目能成功投产并正常生产

本公司为化工行业的较大型企业，有较强的技术力量，并专门从事甲醛下 游产品的开发、生产，对甲醛的生产技术和工艺有一定的了解，有部分专业技 7 术人才已掌握甲醛的生产工艺和技术。此外，为准备实施年产 万吨甲醛生产 项目，公司已从国内其它甲醛生产企业引进了资深工程师两名，他们十分熟悉 甲醛的生产设备、工艺和技术；同时，本公司多次选派技术人员到国内大型甲 醛生产厂家学习培训，使该项目在人才储备上有了充足保证，确保项目能成功 投产并正常生产。

5 — 1 — 109

广东榕泰实业股份有限公司首次公开发行股票招股说明书

因此，项目的实施方案和规划是可行的，工艺技术、人才是有保证的。 4 ．主要原材料的供应情况

甲醛生产的主要原料是甲醇。目前，国内市场上甲醇产需量供大于求，本 项目所需的甲醇将从国内市场上采购，货源充足。本公司甲醇每年的需求量约 为 29960 吨，从广东或福建等地购买，用船直接运输到本公司码头。

5 ．项目的市场分析

在化学工业中，甲醛是一种重要的基本有机化工原料，是甲醇最重要的衍 生产品之一，其下游产品及最终产品多种多样，主要用于如下几方面：

• 1 ）用于生产合成材料如酚醛树脂、脲醛树脂、聚甲醛、维尼纶、模塑料等；

• 2 ）制备有机化工产品如季戊四醇、 1,4- 丁二醇、新戊二醇、异戊二醇、三

• 羟甲基丙烷、合成吡啶、六亚甲基四胺（乌洛托品）等；

• 3 ）用于生产炸药、医药、染料和农药的中间体及杀菌剂、防腐剂等。

目前，全世界甲醛的生产能力为 2395.4 万吨，主要分布在西欧和北美地区。 2000 2300 2001 年甲醛的实际消费量已达到约 万吨，预计 的甲醛消费量将突破 2500 吨，甲醛的生产与消费已进入大宗化工产品的行列；我国甲醛的现有生产 能力约为 190 万吨，近几年甲醛的需求量一直保持较快增长，尤其是高附加值 2000 的甲醛衍生物如聚甲醛、多聚甲醛、多元醇等增长更为迅速， 年全国甲醛 200 2001 220 总的需求量已达到 万吨，预计 年的需求量将达到 万吨（资料来源： 中国寰球化学工程公司调查报告）。

7 ML 本公司年产 万吨甲醛生产项目建成投产后，全部用于供给公司 复合 ML 新材料生产用，目前， 复合新材料的生产远远不能满足国内外市场的需要， 7 因此，年产 万吨甲醛项目建成后不存在市场问题。此外，本公司所在地广东 10 省东部地区有很多夹板、木地板、家具和粘胶等生产厂家，年甲醛需求量在 万吨以上，目前主要由区外供给，因此，即使本公司甲醛有少量超产或剩余， 也可凭借运输成本低、供应方便的优势直接销往本地市场。

• 6 ．项目存在的环保、安全问题及采取的措施

• 1 ）项目的环保情况

本甲醛装置采用了先进的工艺技术，自动化水平高，生产用水全部循环使 用，无废渣、废水直接排放，生产过程中产生的少量甲醇尾气已在配套环保装 置中回收利用。项目只需落实正常的环保措施，对环境的影响是可以承受的。 国家环保总局华南环境科学研究所对本项目出具了《环境影响报告书》，经

5 — 1 — 110

广东榕泰实业股份有限公司首次公开发行股票招股说明书

评价认为：“项目施工和建成投产后，在正常情况下，对该区域的环境影响可以 承受”。

2001 28 经广东省环境保护局监测，出具粤环函［ ］ 号《关于广东榕泰实业 股份有限公司环境保护情况核查意见的函》证明：“公司拟投资建设的甲醛项 目，在正常生产情况下，对环境的影响是可以承受的”。

2 ）项目存在的安全问题及采取的措施

甲醛的生产原材料甲醇为易燃易挥发微毒液体，在20[0] C蒸发，能使周围空 气达到有害浓度；生产的产品甲醛为有刺激眼鼻的刺激气味的液体，其蒸气与 ° 空气混合后形成爆炸性混合物，爆炸极限为7~73%（体积），着火温度约300 C， 公司在项目的设计和操作管理上采取了一系列有效的安全防范措施，以确保本 项目安全生产，具体安全措施如下：

A ．在项目的选址上，本项目建设场地位于揭阳市揭东经济开发试验区工业 园内，远离人口密集区。

B ．在项目的设计上，从原料进厂到产品输出的整个生产过程采用密闭操作 系统；设置安全排放系统；设置自动安全报警设施；在防爆区域内按国家规范 要求选择防爆电动机、防爆电灯、防爆仪表、防爆通讯等设施以消除引爆因素； 在设备平面布置时，将易燃、易爆的设备及各类原料、成品中间储罐按有关规 范和安全规定集中布置；装置的防火消防系统，采用内外结合的办法，装置界 区边界线外，设置成环形布置的消防系统，界区周围设置若干地下式消火栓， 结合揭阳市现已有的消防车等消防设施，组成一个有力的消防网。

C ．在今后的生产操作管理上，本公司将制定严格、科学的规章制度和操 作规程，加强对员工在安全生产、劳动保护和消防等方面的培训，提高职工的 安全意识，并在生产活动的全过程中严格执行上述规章制度和操作规程。

此外，在项目的施工上，本公司已选择具有大型甲醛生产装置施工资质和经 验的施工单位承担本项目建设，并聘请国内著名的甲级化工设计公司作为工程 项目监理，确保设备安装和项目建设的质量。

7．项目的选址及占地情况

6 ML 由于本项目是年产 万吨 复合新材料的配套项目，因此项目的建设场 ML 地与 复合新材料的建设场地一致，都是位于广东省揭阳市揭东经济开发试 验区工业园内。

5 — 1 — 111

广东榕泰实业股份有限公司首次公开发行股票招股说明书

10440 3480 本项目总占地面积约为 平方米，建构筑物占地 平方米、道路及 1200 1566 广场占地 平方米、绿化占地 平方米。占用的土地拟以出让方式取得。 8 ．项目的效益分析

本项目建设期六个月，正式投产第一年达产 80% ，第二年达产率为 90% ， 100% 7 以后达产率为 ，实现年产甲醛 万吨的设计生产能力。本项目投产后，将 ML 使 复合新材料生产所需原材料的采购成本大大降低，供应和质量更加稳定， ML 减少 复合新材料的生产成本，提高产品的质量和市场竞争力，考虑到这些 6 ML 因素，公司年产 万吨 复合新材料项目的经济效益还将进一步提高。

项目的经济效益指标

序号	指 标 名 称	单位	指标数值
1	销售收入	万元	8829
2	净利润	万元	1479
3	投资利润率	%	25.13
4	内部收益率	%	35.54
5	达产期	年	1.5
6	投资回收期(含建设期)	年	4.5
7	净现金流量(达产期内)	万元/年	2435
8	市场生命周期	年	8—10

（三）剩余募集资金 13,948 万用于补充本公司流动资金，具体用途如下： 1 ． 8,500 万元用于补充年产 6 万吨 ML 复合新材料项目和年产 7 万吨甲醛

项目的配套资金

本公司委托中国寰球化学工程公司编制的上述两个募集资金投资项目的可 24452 22568 行性研究报告论证，两个项目的总投资 万元，其中建设投资 万元， 1884 铺底流动资金 万元。以上两个项目建成投产后，本公司的产品生产能力和 销售收入将大幅度增加，公司在原材料采购、在产品、产成品及应收帐款等方 面占用的流动资金都将有较大的增加，因此需要补充流动资金，以确保生产经 营的正常运转。本公司 2000 年度的主营业务收入为 23019 万元，存货和应收帐 8738 款两项实际占用的流动资金为 万元，以上项目投产后，本公司年新增主营 55200 业务收入 万元，根据本公司生产经营对流动资金的实际占用情况，为满 10384 足生产营运对流动资金的最低要求，需配套流动资金 万元，除已列入投 1884 8500 资金额中的铺底流动资金 万元外，需增加项目配套流动资金 万元。

5 — 1 — 112

广东榕泰实业股份有限公司首次公开发行股票招股说明书

2 ． 3,980 万元用于补充企业生产流动资金

本公司是以开发、生产高分子复合新材料为基础、技术和资金密集程度较 高的企业，流动资金占用量较大。同时，股份公司的产品按照行业经营惯例， 一般流动资金周转需 60 — 90 天。由于自有资金不足，企业流动资金一直处于紧 缺状态，因此需要补充 3,980 万元流动资金，以确保生产经营的正常运转。

3 ． 1,468 万元用于进一步建设股份公司的营销网络

上述募集资金投资项目建成投产后，本公司的生产规模将迅速扩大，为保 证公司生产经营过程的连续性和正常循环，公司将投入 1,468 万元资金用于进 一步建立国内、国外营销网络，进一步拓展市场，提高公司产品的市场占有率， 使募集资金投资项目尽快产生效益。

五、投资项目实施方案

本公司已委托甲级化学工程设计单位─中国寰球化学工程公司组织实施年 6 ML 7 产 万吨 复合新材料项目和年产 万吨甲醛项目的设计和监理工作，使项 目建设从方案的确立、实施的规划，到材料设备的选型、装置仪表的安装调试、 生产的预试车和投料试车都得到有力的技术保证。目前，中国寰球化学工程公 司已根据国际国内产品市场、工艺技术情况等对项目的产品市场、工艺技术方 ML 案、环保、安全及经济效益等进行分析研究后先后编制了《 复合新材料项 目可行性研究报告》和《甲醛项目可行性研究报告》，并已提交项目主管部门审 查。本公司已开始设备选型并与设备供应商谈判，在确保技术先进可靠的前提 下，争取以最优的价格签订合同。

为控制项目投资风险，使用好募集资金，公司已做出相应的安排，请参见 “第八章 公司治理结构”之七其他内部控制制度。

六、项目轻重缓急情况说明

7 本公司投资的两个主要项目互为关联，年产 万吨的甲醛生产项目是年产 6 ML 万吨 复合新材料的配套项目，因此两个项目的实施应同时进行。但考虑 ML 到本公司主导产品 复合新材料在市场上供不应求，主要原料甲醛的供应可 6 通过现有的供货渠道解决。因此本公司在项目的具体实施上拟优先安排年产 ML 万吨的 复合新材料项目。

5 — 1 — 113

广东榕泰实业股份有限公司首次公开发行股票招股说明书

七、历次募集资金的运用情况

本公司于 1997 年 12 月发起设立时，共募集资金 1550 万元，该部分资金主要用 于补充高分子复合新材料项目的流动资金，资金用途和原募集资金使用计划一 致，资金使用效果良好。

5 — 1 — 114

广东榕泰实业股份有限公司首次公开发行股票招股说明书

第十二章 发行定价及股利分配政策

一、发行定价

本次股票发行拟采用上网定价方式进行。确定本次股票发行价格考虑的主 要因素有：公司的成长性、行业的发展前景以及国家的相关政策；发行人拟投 资项目所需要的募集资金；发行人过往三年的业绩以及未来一年的预测业绩； 二级市场上可比公司的股价定位以及适当的一二级市场间价格折扣等。目前， A 60 沪深两市 股上市公司的平均市盈率大约为 倍，考虑到化工新材料行业的 市场潜力以及增长速度，发行人过往三年的盈利能力及增长速度，最近新上市 公司的市盈率水平等因素，本着谨慎的原则，确定本次发行全面摊簿市盈率为 58.24 倍，确定发行价为 9.90 元 / 股，本次股票发行后每股净资产为 3.34 元。

如出现发行价格上申购量不足本次发行量，则剩余部分由承销团余额包销。 如在发行价格上申购量超过本次发行量，则以抽签方式决定投资者和实际 获配售的股数。

二、公司股利分配的一般政策

本公司股票全部为普通股，股利分配将遵循“同股同利”的原则，按股东 持有的股份数额，以现金股利、股票或其他合法的方式进行分配。

在每个会计年度结束后的六个月内，由本公司董事会根据该会计年度的经 营业绩和未来的发展规划提出股利分配政策，经股东大会批准后执行。

公司将本着对投资者负责的态度，实现股东价值，回报投资者。公司将在 可分配利润方式的选择范围内，充分考虑到投资者的需要，并根据有关法律法 规和公司章程，以公司交纳所得税后的利润，按下列顺序分配：弥补上一年度 的亏损；提取法定公积金百分之十；提取法定公益金百分之五；提取任意公积 金；支付股东股利。

公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的，可以不再提 取。提取法定公积金、公益金后是否提取任意公积金由股东大会决定。公司不 得在弥补公司亏损和提取法定公积金、法定公益金之前向股东分配利润。

股东大会决议将公积金转为股本时，按股东原有股份比例派送新股。但法

5 — 1 — 115

广东榕泰实业股份有限公司首次公开发行股票招股说明书

定公积金转为股本时，所留存的该项公积金不得少于注册资本的百分之二十五。 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开 后两个月内完成股利的派发事项。

三、历年股利分配情况

（一） 1998 年度，本公司实现净利润 34,131,216.44 元，根据 1999 年 5 月 23 10% 5% 日召开的年度股东大会决议，提取 法定公积金和 的公益金共 5,119,682.46 元后，余下利润 29,011,533.98 元不予分配，作为公司未分配的利 润。

（二） 1999 年度，本公司实现净利润 38,607,552.50 元，根据 2000 年 2 月 26 10% 5% 日召开的年度股东大会决议，提取 法定公积金和 的法定公益金共 5,791,132.88 元后，加上上年度结转之未分配利润，可供分配利润为 61,827,953.60 元，按每股 0.45 元进行现金分配，共分配现金 54,000,000.00 元，余下未分配利 润 7,827,953.60 元滚存至下一年度分配。

（三） 2000 年度，本公司实现净利润 26,424,569.23 元，根据 2001 年 1 月 12 10% 日召开的第二届董事会第二次会议预案，按 提取法定盈余公积金 2,642,456.92 元，按 5% 提取法定公益金 1,321,228.46 元后，加上 1999 年度未分 配利润 5,153,236.21 元，累计可供股东分配利润为 27,613,595.27 元，按每股 0.10 元进行现金分配，预计分配现金 12,000,000.00 元，余下未分配利润 15,613,595.27 元滚存至下一年度分配。本分配方案有待股东大会表决。 四、利润共享安排

2000 本次发行如能按计划完成，新老股东将共享本公司 年年度股东大会决 2000 12 31 2001 1 1 议分配后截止 年 月 日的滚存未分配利润及从 年 月 日起的 新增利润。

五、本次股票发行后，第一个盈利年度派发股利的计划

2002 6 30 本公司将在 年 月 日前进行上市后的第一次利润分配。

5 — 1 — 116

广东榕泰实业股份有限公司首次公开发行股票招股说明书

第十三章 其他重要事项

一、信息披露制度及投资人服务计划

根据有关法律法规的要求，本公司制订了严格的信息披露基本制度和投资 人服务计划，主要内容如下：

（一）责任机构及相关人员

本公司负责信息披露事宜和与投资者联系的部门是证券部，主要负责人为 0663 8676616 8686120 董事会秘书林岳金，对外咨询电话为 － 、

公司董事会秘书应当履行的职责：准备和递交国家有关部门要求的董事会 和股东大会出具的报告和文件；准备董事会会议和股东大会，并负责会议的记 录和会议文件、记录的保管；负责公司信息披露事务，保证公司信息披露的及 时、准确、合法、真实和完整；保证有权得到公司有关记录和文件的人及时得 到有关文件和记录；以及公司章程和公司股票上市的证券交易所上市规则所规 定的其他职责。

（二）股东大会信息披露的规定

公司召开股东大会，董事会应当在会议召开三十日以前通知公司股东。 公司召开股东大会，应当于股东大会召开前三十日刊登召开股东大会的通 知并列明讨论的议题，公司至少应当在召开股东大会前五个工作日将全套股东 大会资料报送证券交易所。临时股东大会不得对通知中未列明的事项作出决议。 在股东大会结束后当日，应当将股东大会决议和会议纪要报送证券交易所，经 证券交易所审查后在指定报刊上公布。

股东大会因故延期，应当在原股东大会召开前至少五个工作日发布延期通 知，延期通知中应当说明原因并公布延期后的召开日期。

董事会应依据证券交易所上市规则的规定，对拟提交股东大会审议的有关 事项是否构成关联交易作出判断，在作此项判断时，股东的持股数额应以股权 登记日为准。如经董事会判断，拟提交股东大会审议的有关事项构成关联交易， 则董事会应书面通知关联股东，并就其是否申请豁免回避获得其书面答复。董 事会应在发出股东大会通知前完成前述工作，并在股东大会通知中对此项工作

5 — 1 — 117

广东榕泰实业股份有限公司首次公开发行股票招股说明书

的结果予以公告。

（三）董事会会议信息披露的规定

公司召开董事会会议，应当在会后两个工作日内将董事会决议和会议纪要 报送证券交易所备案。

公司的董事会决议涉及分红派息、公积金转增股本预案、配股预案和公司 收购和出售资产、证券交易所规定的应当及时披露的关联交易的事项的，必须 公告。

（四）监事会会议信息披露的规定

公司召开监事会会议，应当在会后两个工作日内将监事会决议报送交易所 备案，交易所认为有必要披露的，经交易所审查后在指定报刊上公布。

监事会会议通知应载明：举行会议的日期、地点和会议期限，事由及议题 以及发出通知的日期。

（五）报告的披露

公司披露的信息包括定期报告和临时报告。定期报告报告包括年度报告和 中期报告，其他报告为临时报告。

公司在每一会计年度前六个月结束后六十日以内编制公司的中期财务会计 2001 55 报告，并披露中报摘要。按照中国证监会证监发［ ］ 号文规定，本公司 2002 将于 年度起编制季报。

在每一会计年度结束后一百二十日以内编制公司年度财务会计报告并披露 年报摘要。上市公司应当于每个会计年度结束后一百二十日内编制完成年度报 告，并披露年报摘要。

（六）公司的通知、公告

公司的通知通过专人送出、邮件方式送出、公告或公司章程规定的其他形 式发出。

公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所有相关人员收到 通知。

公司召开股东大会的会议通知，以公告方式进行。

公司召开董事会、监事会的会议通知，以专人送出方式或邮件方式或传真 方式进行。

5 — 1 — 118

广东榕泰实业股份有限公司首次公开发行股票招股说明书

公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或盖章），被送达 人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之日起第五个工 作日为送达日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期。 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有收到会 议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。

公司公开披露的信息必须在公开披露前第一时间报送证券交易所。

公司指定《中国证券报》、《上海证券报》为刊登公司公告和其他需要披露 信息的报刊。公司公开披露的信息应当在至少一种指定报刊上公告，在其他公 共传媒披露的信息不得先于指定报刊。公司不得以新闻发布或答记者问等形式 代替信息披露义务。

公司自公告刊登之日起一周内，应当将公告文稿的电脑文件（文本文件格 式）寄送证券交易所，并随附董事会确认电脑文件与公告文稿一致的函件。

公司自行联系公告事宜，未按规定日期公告的，应当在预定公告日开市前 通知证券交易所。

（七）其他事项

公司在交易所上市规则规定的涉及的金额超过公司最近一次经审计的净资 10% 产的 时，应当自事实发生之日起两个工作日内向交易所报告，由证券交易 所审查后决定是否公告。

公司涉及关联交易、重大资产销售和收购事项，按证券交易所上市规则规 定的内容进行披露。

公司的董事会全体成员必须保证信息内容真实、准确、完整，没有虚假、 严重误导性陈述或重大遗漏，并就其保证承担个别和连带的责任。

公司及其董事、监事、高级管理人员不得利用内幕消息进行内幕交易和操 纵市场。

公司已经提醒披露文件涉及的会计师事务所、律师事务所、资产评估机构 及相关人员对公司尚未公开的信息负有保密义务，不得利用内幕信息为自己或 他人谋取利益。

二、重要合同

本公司目前执行的重要合同如下所示：

5 — 1 — 119

广东榕泰实业股份有限公司首次公开发行股票招股说明书

（一）技术转让协议

本公司与兴盛化工于1997年12月30日签订了《技术转让协议书》，约定： 兴盛化工将自主开发的高分子复合新材料的生产技术、配方等专有技术及全 部资料的使用权和所有权无偿转让给发行人，兴盛化工以后不再生产经营同 类及相关产品，也不得向第三方提供以上所述的生产技术和配方。兴盛化工 同意发行人就上述技术、配方申请专利，专利权属发行人所有。

（二）重大购销合同

1．发行人与东莞富桥电子配件厂于2000年10月16日签订了ML复合新材料 销售合同，约定：发行人于2000年11月至2001年4月分批向东莞富桥电子配件 厂提供用于制造电气外壳和电器配件ML复合新材料1,200吨，价格为FOB东莞 9,800元/吨，总金额为1,176万元人民币。

2．发行人与广东科创利得发展有限公司于2000年10月10日签订了合同编 号为RT2000510的《产品购销合同》，约定：发行人于2001年7月30日之前分批 向广东科创利得发展公司提供约定型号、符合该产品质量要求的ML材料，总 金额为2,633.233万元人民币。

3．发行人与东莞晶冠美耐皿有限公司于2000年10月15日签订了ML复合新 材料销售合同，约定：发行人从2000年11月份至2001年5月分批向东莞晶冠美 耐皿公司提供用于制造餐具厨具用食品级ML复合新材料1,200吨，价格为FOB 东莞10,200元/吨，合计总金额为1,224万元人民币。

4．发行人与香港伟业贸易公司于2000年5 月3 日签订了合同号为 WY2000B1-12的合同，约定：发行人向香港伟业贸易公司购进木浆等材料一批， 总金额为486.7万美元，装运口岸：香港，目的口岸：汕头。

以上购销合同都规定：违约责任按《合同法》规定条款执行，如合同履 行过程中发生纠纷，以双方协商为主，协商未达成一致的，交由本合同履约 地有管辖权法院处理。

（三）借款、担保合同

1．发行人于1999年11月29日与工行榕城支行签订合同编号为99年工高抵 字第20号《最高额抵押合同》，约定：发行人提供价值3,182万元人民币的动 产担保，在约定期限内可贷款最高额为2,960万元人民币，约定期限1999年11

5 — 1 — 120

广东榕泰实业股份有限公司首次公开发行股票招股说明书

月29日至2001年11月28日。

2．发行人于2000年1月20日与中信实业银行广州分行签订了合同编号为 （信银）穗（贷）字第200002号《人民币保证借款合同》，约定：中信实业银 行广州分行向发行人贷款2,000万元人民币，用途为流动资金，贷款年利率为 6.435%，发行人自首次提款之日起每季末月20日付息，首次付息日为2000年3 月20日，贷款期限为12个月。保证人为榕泰瓷具。

3．发行人与中信实业银行广州分行签订了合同编号为（信银）穗（贷） 字第200011号《人民币保证借款合同》，合同约定，中信实业银行广州分行向 发行人贷款3,000万元人民币，用途为流动资金，贷款年利率为6.1425%，发 行人自提款之日起根据实际发生金额与实际占用天数计算利息，贷款期限为12 个月，自2000年4月至2001年4月。保证人为榕泰瓷具。

三、重大诉讼或仲裁事项

到目前为止，本公司及全体股东、全体董事会、监事会成员、高级管理人 员和核心技术人员都不存在尚未了结的或者可预见的重大诉讼、仲裁案件，未 受到各有关政府部门的行政处罚，也不存在因过去违法行为而受刑事诉讼的可 能性。

四、其他事项说明

根据中国证监会有关盈利预测的新规定，本公司不出具盈利预测报告，对 本次发行新股是否符合《公司法》第一百三十七条规定之条件说明如下：

本公司近三年来销售收入、经济效益保持稳定增长。根据广东正中珠江会计 师事务所有限公司广会审字（ 2001 ）第 80066 号《审计报告》，本公司 1998 年 度、 1999 年度、 2000 年度分别实现净利润 32,942,253.72 元、 36,649,788.88 元和 26,423,951.85 元，净资产收益率分别为 21.51% 、 26.98% 、 17.59% ，均超过同期 银行存款利率。

2001 4000 本公司承诺：根据本公司的生产经营计划，本公司如在 年成功发行 38400 万股社会公众股，扣除发行费用后，可募集资金 万元。本次募股资金到 位后，将严格按募股资金投资计划用于拟投资项目，如募集资金投资项目能按 时按计划得以顺利实施并投产，且届时市场环境不发生大的变化，根据拟投资

5 — 1 — 121

广东榕泰实业股份有限公司首次公开发行股票招股说明书

项目可行性研究报告，本公司认为股票发行上市后，预期发行当年净资产收益 率不低于同期银行存款利率，符合《公司法》第一百三十七条关于公司发行新 股的条件。

本公司的主承销商广东证券股份有限公司对本公司股票发行后的预期净资产 收益率的意见为：根据公司 1998 年至 2000 年已实现净资产收益率、本公司提 2001 供的《 年盈利预测表》及相关编制资料和本公司的承诺，认为本公司本次 2001 发行新股后，如果不遭遇重大自然灾害等不可抗力的意外情况，本公司 年 预期净资产收益率不低于同期银行存款利率，符合《公司法》第一百三十七条 关于公司发行新股的条件。

本公司律师对本次发行股票后的预期净资产收益率发表见证意见如下：

• 1 ．认为公司所做的关于预期净资产收益率的承诺合法有效；

• 2 ．认为公司对预期净资产收益率的承诺是在充分依据本身的现实基础、经

• 营能力、未来发展计划的前提下作出的；

• 3 ．认为公司发行上市后预期收益率不低于同期银行存款利率，符合《公司

• 法》第一百三十七条对发行新股有关条件的规定。

5 — 1 — 122

广东榕泰实业股份有限公司首次公开发行股票招股说明书

第十四章 发行人及各中介机构声明

发行人声明

本公司全体董事承诺本招股说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述 或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

董事会成员（签名）：杨启昭 李林楷 李 丹 林岳金 罗海雄 朱 伟 吴光国 吕中林 张利国

广东榕泰实业股份有限公司 二〇〇一年 月 日

5 — 1 — 123

广东榕泰实业股份有限公司首次公开发行股票招股说明书

主承销商声明

本公司已对招股说明书及其摘要进行了核查，确认不存在虚假记载、误导 性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。

法定代表人 ( 或授权代表人 ) 签名：钟伟华

项目负责人（签名）：卢景芳

广东证券股份有限公司 二〇〇一年 月 日

5 — 1 — 124

广东榕泰实业股份有限公司首次公开发行股票招股说明书

发行人律师声明

本所及经办律师保证由本所同意发行人在招股说明书及其摘要中引用的法 律意见书和律师工作报告的内容已经本所审阅，确认招股说明书不致因上述内 容出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏引致的法律风险，并对其真实性、准 确性和完整性承担相应的法律责任。

单位负责人（签名）：郭锦凯

经办律师（签名）：叶伟明 毛献萍

广东明大律师事务所

二〇〇一年 月 日

5 — 1 — 125

广东榕泰实业股份有限公司首次公开发行股票招股说明书

会计师事务所声明

本所及经办会计师保证由本所同意发行人在招股说明书及其摘要中引用的 财务报告已经本所审计，引用的验资报告核查意见已经本所审阅，确认招股说 明书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述及重大遗漏，并对其真实性、 准确性和完整性承担相应的法律责任。

单位负责人（签名）：蒋洪峰

经办注册会计师（签名）：蒋洪峰 吉争雄

广东正中珠江会计师事务所有限公司 二〇〇一年 月 日

5 — 1 — 126

广东榕泰实业股份有限公司首次公开发行股票招股说明书

资产评估机构声明

本公司保证由本公司同意发行人在招股说明书及其摘要中引用的资产评估 报告复核意见已经本公司审阅，确认招股说明书不致因上述内容而出现虚假记 载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律 责任。

法定代表人（签名）：陈僖佟

经办注册资产评估师（签名）：叶伯健 廖丽芳

广东大正联合资产评估有限责任公司

二〇〇一年 月 日

5 — 1 — 127

广东榕泰实业股份有限公司首次公开发行股票招股说明书

第十五章 附录

附录作为本招股说明书的有机组成部分，主要包括： 附录一：审计报告及财务报告全文

附录二：法律意见书及其他有关法律意见

5 — 1 — 128

广东榕泰实业股份有限公司首次公开发行股票招股说明书

第十六章 备查文件

投资者可查阅与本次发行有关的所有正式法律文件，具体如下：

• （一）本次发行的招股说明书及其摘要，中国证监会对本次发行的核准 文件

• 1 、政府部门和证券监管机构对本次发行有关的文件

• （二）招股说明书的附录文件

• 1 、 为本次发行而编制的财务报告及审计报告原件

• 2 、 发行人律师对本次股票发行的法律意见书及其他有关法律意见

• 3 、 发行人验资报告及其复核报告

• 4 、 资产评估报告及其确认文件，资产评估复核报告

• （三）其他向中国证监会报送的发行申请文件

• 1 、 发行人成立的批准和注册登记文件

• 2 、 发行人的公司章程及其他有关内部规定

• 3 、 发行人的营业执照

• 4 、 发行人的发起人协议

• 5 、 关于本次发行事宜的股东大会决议

• 6 、 与本次发行有关的重大合同

• 7 、 本次承销的有关协议

• 8 、 历次股利分配的决议及记录

• 9 、 有关关联交易协议

• （四）其他相关文件

8 30 11 30 2 00 5 00 查阅时间： 工作日上午 ： － ： ，下午 ： － ： 。 查阅地点： 公司及主承销商的法定住所

广东榕泰实业股份有限公司 二○○一年五月十八日

5 — 1 — 129