DAWEI TECHNOLOGY (GUANGDONG) GROUP CO., LTD. — Board/Management Information 2020

Jun 22, 2020

广东榕泰实业股份有限公司

2019 年度独立董事述职报告

目 录

一、 2019 年度独立董事述职报告（冯育升）―――――2 二、 2019 年度独立董事述职报告（陈水挟）―――――6 三、 2019 年度独立董事述职报告（李晓东）―――――9 四、 2019 年度独立董事述职报告（郑子彬）―――――12

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广东榕泰实业股份有限公司

2019 年度独立董事述职报告

（报告人：冯育升）

作为广东榕泰实业股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，本人本着对全体股 东负责的态度，切实维护广大中小股东利益，严格按照《公司法》、《证券法》、《关于在上市 公司建立独立董事的指导意见》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、《公司章 程》等法律法规的规定和要求，勤勉尽责，忠实履行独立董事的职责和义务。现将 2019 年 度履职情况汇报如下：

一、年度履职情况

1、出席公司股东大会、董事会及任职的董事会专门委员会相关会议并审议各项议案， 本人就提交会议审议的议案均事先进行了认真的审核，会上积极参与各议题的讨论并提出建 议和意见，并以严谨的态度行使表决权。

2019 年度，公司共召开股东大会3 次；召开董事会7 次；本人出席的情况如下：

独立董事姓名	应参加董事会次数	亲自出席次数	委托 次数	缺席 次数	出席股东大会次数
冯育升	7	7	0	0	3

在日常工作中，公司管理层高度重视与本人的沟通，公司总经理、董事会秘书等与本人 保持密切联系，及时了解重大事项进展情况，为本人履职提供了必要的工作条件，不干预本 人独立行使职权。本年度，本人对各项议案及公司其它事项没有提出异议，对相关议案均投 了赞成票。

2、报告期内，本人积极履行职责，内部控制等制度的完善及执行情况、董事会决议执 行情况、财务管理、业务发展、投资项目和募集资金使用情况、公司重大资产重组等相关事 项，并与相关人员进行了充分沟通，动态掌握了公司的经营、治理和重大资产重组事项的相 关情况。

3、对公司定期报告及其他有关事项等做出了客观、公正的判断。监督和核查公司信息 披露的真实、准确、及时、完整。在公司2019 年报的编制和披露过程中，切实履行独立董 事的责任和义务，认真听取管理层对公司全年生产经营情况和重大事项进展情况的汇报，注 重与年审注册会计师的持续沟通，对年审会计师提交的审计计划提出了建议，召开与年审注

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册会计师的见面会，了解、掌握2019 年年报审计工作安排及审计工作进展情况，经常到公 司实地考察，仔细审阅相关资料，就审计过程中发现的问题进行有效沟通，勤勉尽责充分发 挥独立董事的监督作用，维护审计的独立性。

4、监督和核查董事、高管履职情况，积极有效的履行独立董事的职责，促进董事会决 策的科学性和客观性，切实的维护公司和广大股东的利益。

二、年度履职重点关注事项的情况

2019 年，本人根据法律法规及公司规章制度关于独立董事的职责要求对公司多方面事 项予以重点关注和审核，并积极向董事会及专门委员会建言献策，对增强董事会运作的规范 性和决策的有效性发挥重要作用。具体情况如下：

1、回购并注销公司部分股票情况：根据上市公司与高大鹏、肖健签署的《发行股份及 支付现金购买资产协议》及《盈利预测补偿协议》，高大鹏、肖健承诺：森华易腾2015 年度、 2016 年度、2017 年度实现的税后净利润应分别为不低于6,500 万元、8,840 万元、12,023 万元（均含本数）。若无法于2015 年12 月31 日前完成本次交易，则盈利补偿期相应顺延。 截至2015 年12 月31 日本次交易尚未完成，因此盈利补偿期为2016 年度、2017 年度、2018 年度，交易对方对应承诺的净利润为8,840 万元、12,023 万元和15,244 万元（均含本数）。

依据上述协议，公司第八届董事会第二次会议以及公司2018 年年度股东大会，审议通 过了《关于拟回购并注销公司发行股份购买资产部分股票的议案》，决定以1.00 元的总价格 回购业绩承诺方持有的合计1,272,550 股，其中高大鹏699,903 股，肖健572,647 股，并予 以注销；并同时收回该部分回购股票2016-2018 年的现金股利162886.50 元，其中高大鹏应 返回现金89,587.58 元，肖健应返回现金73,298.92 元。截止本报告日，相关手续均已完成。 以上事项本人特别关注。

• 2、关联交易情况：报告期内，尚未发现有关联交易。

• 3、对外担保及资金占用情况：报告期内，公司没有对外担保事项，也不存在为控股股

• 东及本公司持股50%以下的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保的情形。

4、募集资金的使用情况：报告期内，公司无募集资金或前期募集资金使用到本期的情

况。

5、高级管理人员提名以及薪酬情况：报告期内，公司根据实际盈利水平和具体岗位及 个人贡献综合考评，对董事及高管人员支付的薪酬公平、合理，符合公司有关薪酬及考核标 准。建议今后对高管的薪酬，应每年考核一次，未达到要求的，必须降薪。

• 6、聘任或者更换会计师事务所情况：本报告期，鉴于正中珠江已在国内众多媒体中，

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出现了负面新闻，为确保公司审计工作的独立性、客观性和公允性，经与正中珠江友好协商 决定终止2019 年度的审计聘任。综合考虑公司未来业务发展和审计的需要，经董事会审计 委员会提议，公司拟聘请大华为公司2019 年度的财务报告和内部控制审计机构。

7、内部控制的执行情况：报告期内，本人对公司的内部控制情况保持积极关注，认真 查阅公司资料，了解公司内部治理运作情况和内部控制建设情况，但在执行中，存在未能按 照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持有效的财务报告内部控制的情 况。根据内部控制审计报告，本人关注到北京森华易腾通信技术有限公司在业务开展过程中， 存在诸如业务信息存储有效期较短、信息系统备份不足等重大缺陷。本人将持续关注并监督 公司董事会和管理层采取有效的措施，进行整改。

8、其他事项：报告期内，广东榕泰于2019 年12 月支付广东国华机电设备安装有限公 司9000 万元设备款，审计机构未能获取充分、适当的审计证据判断广东国华与广东榕泰是 否存在关联关系，以及上述交易的商业实质。根据调查，公司于去年12 月与广东国华签订 9000 万元机电设备采购合同，用于张北榕泰数据中心的建设。由于疫情影响，设备的采购 环节因生产、运输的制约无法供应。经与采购方协商后，已退回公司8000 万元。本人将继 续关注后续采购事项。

三、保护投资者权益方面所做的其他工作

1、董事会及下属专门委员会的运作情况：公司董事会下设了战略、提名、审计、薪酬 与考核四个专门委员会，其中提名委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会独立董事占多数 且由独立董事担任主任委员。报告期内，根据董事会专门委员会实施细则，各专门委员会积 极开展工作，认真履行职责，为公司规范运作、董事会科学决策发挥了积极作用。

2、现金分红及其他投资者回报情况：报告期内,公司能够依据《公司章程》、《公司现金 分红管理制度》和《公司未来三年（2018-2020 年）股东回报规划》的规定实施利润分配， 维护了中小股东和投资者的权益。

3、公司及股东承诺履行情况：报告期内，公司及股东没有发生违反承诺的情况 四、学习情况

认真学习中国证监会、上海证券交易所新发布的有关规章、规范性文件及其它相关文件， 关注公司的生产经营状况、管理和内部控制等制度建设及执行情况、董事会决议执行情况和 募集资金的存放与使用情况，不断加强对公司法人治理结构和保护社会公众投资者的合法权 益的理解和认识，提高维护公司利益和股东合法权益的能力。

五、总体评价和建议

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2019 年，本人严格按照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》和《公 司章程》等规定，本着客观、公正、独立的原则，切实履行职责，参与公司重大事项的决策， 勤勉尽责，充分发挥独立董事的作用，维护公司的整体利益和股东尤其是中小股东的合法权 益。

2020 年，本人将进一步提升履职能力，继续恪尽职守、勤勉尽责，独立客观参与公司 治理，努力维护公司和全体股东特别是中小股东的合法权益，为公司全面可持续发展做出积 极贡献，为全体股东创造更大价值。

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广东榕泰实业股份有限公司

2019 年度独立董事述职报告

（报告人：陈水挟）

作为广东榕泰实业股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，本人本着对全体股 东负责的态度，切实维护广大中小股东利益，严格按照《公司法》、《证券法》、《关于在上市 公司建立独立董事的指导意见》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、《公司章 程》等法律法规的规定和要求，勤勉尽责，忠实履行独立董事的职责和义务。现将 2019 年 度履职情况汇报如下：

一、独立董事基本情况：

陈水挟：中国籍，男，57 岁，教授。现任中山大学化学学院教授。

作为公司的独立董事，本人未在公司担任除独立董事以外的任何职务，也未在公司股东 单位中担任职务，不存在影响独立性的情况。

二、年度履职情况

出席公司股东大会、董事会及任职的董事会专门委员会相关会议并审议各项议案，本人 就提交会议审议的议案均事先进行了认真的审核，会上积极参与各议题的讨论并提出建议和 意见，并以严谨的态度行使表决权。

5

2019 年度，公司共召开股东大会3 次；召开董事会7 次；出席的情况如下：

独立董事姓名	应参加董事会次数	亲自出席次数	委托次数	缺席次数	出席股东大会次数
陈水挟	7	7	0	0	3

在日常工作中，公司管理层高度重视与独立董事的沟通，公司总经理、董事会秘书等与 本人保持密切联系，及时汇报公司生产经营情况和重大事项进展情况，为本人履职提供了必 要的工作条件，不干预本人独立行使职权。本人对董事会决策和披露的重大事项主动阅研资 料，审阅会计师事务所审计报告的审计意见，积极沟通情况，对提交董事会审议的全部议案 进行了客观审慎的思考，并在出席公司董事会会议时积极参与对议案的讨论、审议，依法、 客观地发表独立意见，审慎表决，并向董事会提出合理化建议。

三、年度履职重点关注事项的情况

2019 年，本人根据法律法规及公司规章制度关于独立董事的职责要求对公司多方面事 项予以重点关注和审核，并积极向董事会及专门委员会建言献策，对增强董事会运作的规范 性和决策的有效性发挥重要作用。具体情况如下：

1、回购并注销公司部分股票情况：根据上市公司与高大鹏、肖健签署的《发行股份及支 付现金购买资产协议》及《盈利预测补偿协议》，高大鹏、肖健承诺：森华易腾2015 年度、 2016 年度、2017 年度实现的税后净利润应分别为不低于6,500 万元、8,840 万元、12,023 万元（均含本数）。若无法于2015 年12 月31 日前完成本次交易，则盈利补偿期相应顺延。 截至2015 年12 月31 日本次交易尚未完成，因此盈利补偿期为2016 年度、2017 年度、2018 年度，交易对方对应承诺的净利润为8,840 万元、12,023 万元和15,244 万元（均含本数）。

森华易腾在2018 年度实现的扣除非经常性损益后的净利润未达到承诺的盈利金额，累计 实现净利润较承诺净利润少283.40 万元，业绩承诺累计完成率为99.22%。

依据上述协议，公司第八届董事会第二次会议以及公司2018 年年度股东大会，审议通 过了《关于拟回购并注销公司发行股份购买资产部分股票的议案》，决定以 1.00 元的总价格 回购业绩承诺方持有的合计 1,272,550 股，其中高大鹏 699,903 股，肖健 572,647 股，并予 以注销；并同时收回该部分回购股票 2016-2018 年的现金股利 162886.50 元，其中高大鹏应 返回现金 89,587.58 元，肖健应返回现金 73,298.92 元。截止本报告日，相关手续均已完成。

2、关联交易情况：报告期内，尚未发现发生关联交易，但本人也关注公司2018 年年度 内转让全资子公司揭阳市佳富实业有限公司股权给关联企业的后续收款情况。

3、对外担保及资金占用情况：报告期内，公司没有对外担保事项，也不存在为控股股

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东及本公司持股50%以下的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保的情形。

4、募集资金的使用情况：报告期内，公司无募集资金或前期募集资金使用到本期的情 况。

5、高级管理人员提名以及薪酬情况：报告期内，公司根据实际盈利水平和具体岗位及 个人贡献综合考评，对董事及高管人员支付的薪酬公平、合理，符合公司有关薪酬及考核标 准，未违反公司薪酬管理制度的规定。

6、聘任或者更换会计师事务所情况：本报告期，鉴于正中珠江已连续多年为公司提供 审计服务，其在国内一些媒体中近期出现负面新闻，为确保公司审计工作的独立性、客观性 和公允性，经与正中珠江友好协商决定终止2019 年度的审计聘任。综合考虑公司未来业务 发展和审计的需要，经董事会审计委员会提议，公司拟聘请大华为公司2019 年度的财务报 告和内部控制审计机构。

• 7、现金分红及其他投资者回报情况：报告期内,公司能够依据《公司章程》、《公司现金 分红管理制度》和《公司未来三年（2018-2020 年）股东回报规划》的规定实施利润分配， 维护了中小股东和投资者的权益。

• 8、公司及股东承诺履行情况：报告期内，公司及股东没有发生违反承诺的情况。

9、信息披露的执行情况：作为独立董事，本人特别关注公司信息披露的及时性、准确 性和完整性，并对重大事项的披露进行了有效的监督和核查。2019 年度，公司均在规定的 时间内完成 2018 年年度报告、 2019 年第一季度、半年度、 第三季度报告和其他临时公告 的编制及披露工作，并在指定的媒体上、按照规范性文件的要求进行披露。本人也尽到必要、 适当的注意，并采取行动跟进 2019 年度审计报告进展、敦促其按照相关监管规则如期披露。

10、内部控制的执行情况：报告期内，本人对公司的内部控制情况保持积极关注，认真 查阅公司资料，了解公司内部治理运作情况和内部控制建设情况，但在执行中，存在未能按 照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持有效的财务报告内部控制的情 况。根据内部控制审计报告，本人关注到北京森华易腾通信技术有限公司在业务开展过程中， 存在诸如业务信息存储有效期较短、信息系统备份不足等重大缺陷。本人将持续关注并监督 公司董事会和管理层采取有效的措施，进行整改。

11、董事会及下属专门委员会的运作情况：公司董事会下设了战略、提名、审计、薪酬 与考核四个专门委员会，其中提名委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会独立董事占多数 且由独立董事担任主任委员。报告期内，根据董事会专门委员会实施细则，各专门委员会积 极开展工作，认真履行职责，为公司规范运作、董事会科学决策发挥了积极作用。

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12、其他事项：报告期内，广东榕泰于2019 年12 月支付广东国华机电设备安装有限公 司9000 万元设备款，审计机构未能获取充分、适当的审计证据判断广东国华与广东榕泰是 否存在关联关系，以及上述交易的商业实质。根据调查，公司于去年12 月与广东国华签订 9000 万元机电设备采购合同，用于张北榕泰数据中心的建设。由于疫情影响，设备的采购 环节因生产、运输的制约无法供应。经与采购方协商后，已退回公司8000 万元。本人将继 续关注后续采购事项。

四、总体评价和建议

2019 年，本人本着客观、公正、独立的原则，切实履行职责，参与公司重大事项的决 策，勤勉尽责，充分发挥独立董事的作用，维护公司的整体利益和股东尤其是中小股东的合 法权益，但存在未能及时发现公司内部控制执行存在重大缺陷的情况。

2020 年，本人将在任职期内继续恪尽职守、勤勉尽责，独立客观参与公司治理，努力 维护公司和全体股东特别是中小股东的合法权益，为公司全面可持续发展做出积极贡献，为 全体股东创造更大价值。

2020 年06 月22 日

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广东榕泰实业股份有限公司

2019 年度独立董事述职报告

（报告人：李晓东）

作为广东榕泰实业股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，本人本着对全体股东 负责的态度，切实维护广大中小股东利益，严格按照《公司法》、《证券法》、《关于在上市公 司建立独立董事的指导意见》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、《公司章程》 等法律法规的规定和要求，勤勉尽责，忠实履行独立董事的职责和义务。现将 2019 年度履 职情况汇报如下：

一、独立董事基本情况：

李晓东：中国籍，男，44 岁，博士。现任中国科学院计算技术研究所研究员。 2019 年4 月起，本人担任公司的独立董事，本人未在公司担任除独立董事以外的任何 职务，也未在公司股东单位中担任职务，不存在影响独立性的情况。

二、年度履职情况

出席公司股东大会、董事会及任职的董事会专门委员会相关会议并审议各项议案，本人 就提交会议审议的议案均事先进行了认真的审核，会上积极参与各议题的讨论并提出建议和 意见，并以严谨的态度行使表决权。

2019 年度，公司共召开股东大会3 次；召开董事会7 次；我们出席的情况如下：

独立董事姓名	应参加董事会次数	亲自出席次数	委托次数	缺席次数	出席股东大会次数
李晓东	7	7	0	0	3

本人对董事会决策和披露的重大事项主动阅研资料，审阅会计师事务所审计报告的审计

意见，积极沟通情况，对提交董事会审议的全部议案进行了客观审慎的思考，并在出席公司 董事会会议时积极参与对议案的讨论、审议，依法、客观地发表独立意见，审慎表决，并向 董事会提出合理化建议。

三、年度履职重点关注事项的情况

2019 年，本人根据法律法规及公司规章制度关于独立董事的职责要求对公司多方面事 项予以重点关注和审核，并积极向董事会及专门委员会建言献策，对增强董事会运作的规范 性和决策的有效性发挥重要作用。具体情况如下：

• 1、回购并注销公司部分股票情况：根据上市公司与高大鹏、肖健签署的《发行股份及

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支付现金购买资产协议》及《盈利预测补偿协议》，高大鹏、肖健承诺：森华易腾2015 年度、 2016 年度、2017 年度实现的税后净利润应分别为不低于6,500 万元、8,840 万元、12,023 万元（均含本数）。若无法于2015 年12 月31 日前完成本次交易，则盈利补偿期相应顺延。 截至2015 年12 月31 日本次交易尚未完成，因此盈利补偿期为2016 年度、2017 年度、2018 年度，交易对方对应承诺的净利润为8,840 万元、12,023 万元和15,244 万元（均含本数）。

森华易腾在2018 年度实现的扣除非经常性损益后的净利润未达到承诺的盈利金额，累 计实现净利润较承诺净利润少283.40 万元，业绩承诺累计完成率为99.22%。

依据上述协议，公司第八届董事会第二次会议以及公司2018 年年度股东大会，审议通 过了《关于拟回购并注销公司发行股份购买资产部分股票的议案》，决定以 1.00 元的总价格 回购业绩承诺方持有的合计 1,272,550 股，其中高大鹏 699,903 股，肖健 572,647 股，并予 以注销；并同时收回该部分回购股票 2016-2018 年的现金股利 162886.50 元，其中高大鹏应 返回现金 89,587.58 元，肖健应返回现金 73,298.92 元。截止本报告日，相关手续均已完成。

2、关联交易情况：报告期内，公司无发生关联交易。但本人也关注到公司2018 年年度 内转让全资子公司揭阳市佳富实业有限公司股权给关联企业的后续收款情况。

3、对外担保及资金占用情况：报告期内，公司没有对外担保事项，也不存在为控股股 东及本公司持股50%以下的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保的情形。

4、募集资金的使用情况：报告期内，公司无募集资金或前期募集资金使用到本期的情 况。

5、高级管理人员提名以及薪酬情况：报告期内，公司根据实际盈利水平和具体岗位及 个人贡献综合考评，对董事及高管人员支付的薪酬公平、合理，符合公司有关薪酬及考核标 准，未违反公司薪酬管理制度的规定。

6、聘任或者更换会计师事务所情况：本报告期，鉴于正中珠江已连续多年为公司提供 审计服务，为确保公司审计工作的独立性、客观性和公允性，经与正中珠江友好协商决定终 止2019 年度的审计聘任。综合考虑公司未来业务发展和审计的需要，经董事会审计委员会 提议，公司拟聘请大华为公司2019 年度的财务报告和内部控制审计机构。

7、现金分红及其他投资者回报情况：报告期内,公司能够依据《公司章程》、《公司现金 分红管理制度》和《公司未来三年（2018-2020 年）股东回报规划》的规定实施利润分配， 维护了中小股东和投资者的权益。

• 8、公司及股东承诺履行情况：报告期内，公司及股东没有发生违反承诺的情况。

• 9、信息披露的执行情况：作为独立董事，本人特别关注公司信息披露的及时性、准确

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性和完整性，并对重大事项的披露进行了有效的监督和核查。

10、内部控制的执行情况：报告期内，本人对公司的内部控制情况保持积极关注，认真 查阅公司资料，了解公司内部治理运作情况和内部控制建设情况。

11、董事会及下属专门委员会的运作情况：公司董事会下设了战略、提名、审计、薪酬 与考核四个专门委员会，其中提名委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会独立董事占多数 且由独立董事担任主任委员。报告期内，根据董事会专门委员会实施细则，各专门委员会积 极开展工作，认真履行职责，为公司规范运作、董事会科学决策发挥了积极作用。

12、其他事项：报告期内，广东榕泰于2019 年12 月支付广东国华机电设备安装有限公 司9000 万元设备款，审计机构未能获取充分、适当的审计证据判断广东国华与广东榕泰是 否存在管理关系，以及上述交易的商业实质。根据调查，公司于2019 年12 月与广东国华签 订9000 万元机电设备采购合同，用于张北榕泰数据中心的建设。由于疫情影响，设备采购 环节因生产、运输的制约无法供应。经与采购方协商后，已退回公司8000 万元；广东榕泰 与部分供应商存在显著超过正常采购货物之外的资金往来，审计机构未能获取充分、适当的 审计证据判断该等资金往来的性质及广东榕泰与该等供应商是否存在关联关系。本人将继续 关注后续相关事项。

四、总体评价和建议

2019 年，本人本着客观、公正、独立的原则，切实履行职责，参与公司重大事项的决 策，勤勉尽责，充分发挥独立董事的作用，维护公司的整体利益和股东尤其是中小股东的合 法权益。

2020 年6 月22 日

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广东榕泰实业股份有限公司

2019 年度独立董事述职报告

（报告人：郑子彬）

作为广东榕泰实业股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，本人本着对全体股 东负责的态度，切实维护广大中小股东利益，严格按照《公司法》、《证券法》、《关于在上市 公司建立独立董事的指导意见》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、《公司章 程》等法律法规的规定和要求，勤勉尽责，忠实履行独立董事的职责和义务。现将 2019 年 度履职情况汇报如下：

一、年度履职情况

出席公司股东大会、董事会及任职的董事会专门委员会相关会议并审议各项议案，本人 就提交会议审议的议案均事先进行了认真的审核，会上积极参与各议题的讨论并提出建议和 意见，并以严谨的态度行使表决权。

2019 年度，公司共召开股东大会3 次；召开董事会7 次；本人出席的情况如下：

独立董事姓名	应参加董事会次数	亲自出席次数	委托次数	缺席次数	出席股东大会次数
郑子彬	7	7	0	0	3

在日常工作中，公司管理层高度重视与我们的沟通，公司总经理、董事会秘书等与本人 保持密切联系，及时汇报公司生产经营情况和重大事项进展情况，为本人履职提供了必要的 工作条件，不干预本人独立行使职权。本人对董事会决策和披露的重大事项主动阅研资料， 审阅会计师事务所审计报告的审计意见，积极沟通情况，对提交董事会审议的全部议案进行 了客观审慎的思考，并在出席公司董事会会议时积极参与对议案的讨论、审议，依法、客观 地发表独立意见，审慎表决，并向董事会提出合理化建议。

二、年度履职重点关注事项的情况

2019 年，本人根据法律法规及公司规章制度关于独立董事的职责要求对公司多方面事 项予以重点关注和审核，并积极向董事会及专门委员会建言献策，对增强董事会运作的规范 性和决策的有效性发挥重要作用。具体情况如下：

1、回购并注销公司部分股票情况：根据上市公司与高大鹏、肖健签署的《发行股份及支 付现金购买资产协议》及《盈利预测补偿协议》，高大鹏、肖健承诺：森华易腾2015 年度、 2016 年度、2017 年度实现的税后净利润应分别为不低于6,500 万元、8,840 万元、12,023

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万元（均含本数）。若无法于2015 年12 月31 日前完成本次交易，则盈利补偿期相应顺延。 截至2015 年12 月31 日本次交易尚未完成，因此盈利补偿期为2016 年度、2017 年度、2018 年度，交易对方对应承诺的净利润为8,840 万元、12,023 万元和15,244 万元（均含本数）。

森华易腾在2018 年度实现的扣除非经常性损益后的净利润未达到承诺的盈利金额，累计 实现净利润较承诺净利润少283.40 万元，业绩承诺累计完成率为99.22%。

依据上述协议，公司第八届董事会第二次会议以及公司2018 年年度股东大会，审议通 过了《关于拟回购并注销公司发行股份购买资产部分股票的议案》，决定以1.00 元的总价格 回购业绩承诺方持有的合计1,272,550 股，其中高大鹏699,903 股，肖健572,647 股，并予 以注销；并同时收回该部分回购股票2016-2018 年的现金股利162886.50 元，其中高大鹏应 返回现金89,587.58 元，肖健应返回现金73,298.92 元。截止本报告日，相关手续均已完成。

2、关联交易情况：报告期内，公司无发生关联交易，但本人也关注公司2018 年年度内 转让全资子公司揭阳市佳富实业有限公司股权给关联企业的后续收款情况。

3、对外担保及资金占用情况：报告期内，公司没有对外担保事项，也不存在为控股股 东及本公司持股50%以下的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保的情形。 4、募集资金的使用情况：报告期内，公司无募集资金或前期募集资金使用到本期的情 况。

5、高级管理人员提名以及薪酬情况：报告期内，公司根据实际盈利水平和具体岗位及 个人贡献综合考评，对董事及高管人员支付的薪酬公平、合理，符合公司有关薪酬及考核标 准，未违反公司薪酬管理制度的规定。

6、聘任或者更换会计师事务所情况：本报告期，鉴于正中珠江已连续多年为公司提供 审计服务，为确保公司审计工作的独立性、客观性和公允性，经与正中珠江友好协商决定终 止2019 年度的审计聘任。综合考虑公司未来业务发展和审计的需要，经董事会审计委员会 提议，公司拟聘请大华为公司2019 年度的财务报告和内部控制审计机构。

7、现金分红及其他投资者回报情况：报告期内,公司能够依据《公司章程》、《公司现金 分红管理制度》和《公司未来三年（2018-2020 年）股东回报规划》的规定实施利润分配， 维护了中小股东和投资者的权益。

8、信息披露的执行情况：作为独立董事，本人特别关注公司信息披露的及时性、准确 性和完整性，并对重大事项的披露进行了有效的监督和核查。2019 年度，公司均在规定的 时间内完成2018 年年度报告、2019 年第一季度、半年度、 第三季度报告和其他临时公告 的编制及披露工作，并在指定的媒体上、按照规范性文件的要求进行披露。

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9、内部控制的执行情况：报告期内，本人对公司的内部控制情况保持积极关注，认真 查阅公司资料，了解公司内部治理运作情况和内部控制建设情况，但在执行中，存在未能按 照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持有效的财务报告内部控制的情 况。

10、董事会及下属专门委员会的运作情况：公司董事会下设了战略、提名、审计、薪酬 与考核四个专门委员会，其中提名委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会独立董事占多数 且由独立董事担任主任委员。报告期内，根据董事会专门委员会实施细则，各专门委员会积 极开展工作，认真履行职责，为公司规范运作、董事会科学决策发挥了积极作用。

11、其他事项：报告期内，广东榕泰于2019 年12 月支付广东国华机电设备安装有限公 司9000 万元设备款，审计机构未能获取充分、适当的审计证据判断广东国华与广东榕泰是 否存在关联关系，以及上述交易的商业实质。根据调查，公司于去年12 月与广东国华签订 9000 万元机电设备采购合同，用于张北榕泰数据中心的建设。由于疫情影响，设备的采购 环节因生产、运输的制约无法供应。经与采购方协商后，已退回公司8000 万元。本人将继 续关注后续采购事项。

四、总体评价和建议

2019 年，本人本着客观、公正、独立的原则，切实履行职责，参与公司重大事项的决 策，勤勉尽责，充分发挥独立董事的作用，维护公司的整体利益和股东尤其是中小股东的合 法权益，但存在未能及时发现公司内部控制执行存在重大缺陷的情况。

2020 年，本人将进一步提升履职能力，继续恪尽职守、勤勉尽责，独立客观参与公司 治理，努力维护公司和全体股东特别是中小股东的合法权益，为公司全面可持续发展做出积 极贡献，为全体股东创造更大价值。

2020 年6 月22 日

本报告尚需提交公司 2019 年年度股东大会审议。

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