DAWEI TECHNOLOGY (GUANGDONG) GROUP CO., LTD. — Board/Management Information 2012

Jun 13, 2012

证券代码：600589 证券简称：广东榕泰 公告编号：临 2012-012

广东榕泰实业股份有限公司

第五届董事会第十七次会议决议公告 暨召开 2012 年度第二次临时股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承 担个别及连带责任。

广东榕泰实业股份有限公司（以下简称“公司”）董事会于2012年 6月2日以传真方式向全体董事发出了召开第五届董事会第十七次会 议的通知。会议于 2012 年6月12日以传真方式召开，本次会议应到 董事7人，实到董事7人, 本公司3名监事列席了会议。会议符合有关 法律、法规、规章和公司章程的规定，合法有效。会议由董事长杨启 昭先生主持，形成了如下决议：

一、 审议通过《关于公司符合发行公司债券条件的议案》。 根据《公司法》、《证券法》、《公司债券发行试点办法》等有关法 律、法规及规范性文件的有关规定，公司管理层结合公司自身实际经 营情况，认为提出发行公司债券的申请符合现行有关规定的要求，具 备发行公司债券的条件。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

本项议案需提交公司股东大会审议。

二、 审议通过《关于发行公司债券的议案》，具体逐项审议情况

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如下：

为进一步优化公司财务结构、拓宽公司融资渠道、满足公司资金 需求、降低公司融资成本，根据《公司法》、《证券法》以及《公司债 券发行试点办法》等有关法律、法规的规定，并结合目前债券市场和 公司的资金需求情况，公司拟公开发行公司债券（以下简称“本次发 行”），具体方案为：

１、发行规模

本次发行的公司债券具体发行规模不超过7.50亿元（含7.50亿 元），在获得中国证监会核准后，分期发行，具体发行规模及分期方 式提请股东大会授权董事会或董事会有效授权的董事长根据公司资 金需求情况和发行时市场情况，在上述范围内确定。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

2、利率及确定方式

本次发行的公司债券的票面利率为固定利率，在债券存续期内固 定不变，债券票面利率采取单利按年计息，不计复利。本次债券的票 面利率由公司与保荐人（主承销商）按照国家有关规定协商一致，并 经监管部门备案后确定。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

3、向股东配售的安排

本次发行的公司债券可向公司股东配售，具体配售安排（包括是 否配售、配售比例等）提请股东大会授权董事会或董事会有效授权的 董事长根据市场状况以及发行具体事宜确定。

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表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

4、品种及债券期限

本次发行公司债券的期限不超过7年（含7年），可以为单一期限 品种，也可以为多种期限的混合品种。本次发行公司债券的具体期限 构成和各期限品种的发行规模提请股东大会授权董事会或董事会有 效授权的董事长根据相关规定及市场情况确定。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

• 5、募集资金用途

本次发行公司债券的募集资金拟用于补充流动资金和偿还银行 贷款。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。 6、发行方式

本次债券发行采取网上公开发行和网下询价配售相结合的方式。 网上申购按“时间优先”的原则实时成交，网下申购由公司与保荐人 （主承销商）根据询价簿记情况进行配售。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

7、决议的有效期

本次发行公司债券的股东大会决议有效期为自股东大会审议通 过之日起24个月内有效。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

• 8、拟上市的交易所

本次公司债券发行完毕后，在满足上市条件的前提下，公司将向

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上海证券交易所申请公司债券上市交易。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

• 9、偿债保障措施

在公司出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付 债券本息时，将至少采取如下措施：

• （1）不向股东分配利润；

• （2）暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；

• （3）调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；

（4）主要责任人不得调离。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

本议案需提交公司股东大会审议并经中国证券监督管理委员会 核准后方可实施。

三、 审议通过《关于提请股东大会授权董事会或董事会有效授 权的董事长办理本次债券发行相关事项的议案》。

为高效、有序地完成本次公司债券发行的相关工作，依照《公司 法》、《证券法》、《公司债券发行试点办法》等法律法规及《公司章程》 的有关规定，拟提请公司股东大会授权董事会或董事会有效授权的董 事长全权办理本次公司债券发行的一切相关事项，具体内容包括但不 限于：

１、授权董事会或董事会有效授权的董事长在法律、法规允许的 范围内，根据公司和市场的具体情况，制定本次发行公司债券的具体 发行方案以及修订、调整本次发行公司债券的发行条款，包括但不限

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于具体发行规模、债券期限、债券利率或其确定方式、发行时间、是 否分期发行及发行期数及各期发行规模、网上网下发行比例、是否设 置回售或赎回条款、确定担保相关事项、还本付息的期限和方式、上 市地点及决定募集资金具体使用等与本次公司债券发行有关的一切 事宜；

２、授权董事会或董事会有效授权的董事长决定并聘请参与本次 公司债券发行的中介机构；聘请参与本次公司债券发行的中介机构办 理本次公司债券发行申请的申报事宜，以及在本次发行完成后，办理 本次发行的公司债券的上市事宜，包括但不限于授权、签署、执行、 修改、完成与本次公司债券发行及上市相关的所有必要的文件、合同、 协议、合约（包括但不限于募集说明书、保荐协议、承销协议、债券 受托管理协议、上市协议、各种公告及其他法律文件等）和根据法律 法规及其他规范性文件进行相关的信息披露；

３、授权董事会或董事会有效授权的董事长开展本次公司债券发 行的申报、发行、上市、还本付息等事宜，包括但不限于授权、签署、 执行、修改、完成与本次公司债券发行及上市相关的所有必要的文件、 合同/协议、合约（包括但不限于募集说明书、保荐协议、承销协议、 债券受托管理协议、上市协议、各种公告及其他法律文件等）以及根 据法律法规及其他规范性文件进行相关的信息披露。

• ４、授权董事会或董事会有效授权的董事长选择债券受托管理

• 人，签署《债券受托管理协议》以及制定《债券持有人会议规则》。 ５、如发行公司债券的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉

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及有关法律、法规及本公司章程规定须由股东大会重新表决的事项之 外，授权董事会或董事会有效授权的董事长依据监管部门的意见对本 次公司债券的具体发行方案等相关事项进行相应的调整。

６、授权董事会或董事会有效授权的董事长在市场环境或政策法 规发生重大变化时，根据实际情况决定是否继续开展本次公司债券发 行工作。

• ７、授权董事会或董事会有效授权的董事长办理与本次公司债券

• 发行及上市相关的其他事宜。

• ８、本授权自股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕

• 之日止。

• 表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

• 本项议案需提交公司股东大会审议。

• 四、 审议通过《关于召开公司 2012 年度第二次临时股东大会的

• 议案》。

• 1、会议时间：2012年6月28日（星期四）上午10时

• 2、股权登记日：2012年6月21日

• 3、会议地点：揭东经济开发试验区公司接待中心8楼会议室

• 4、会议召集人：公司董事会

• 5、会议投票表决方式：现场投票

• 6、会议议案：

• （1）、审议《关于公司符合发行公司债券条件的议案》；

• （2）、逐项审议《关于发行公司债券的议案》；

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（3）、审议《关于提请股东大会授权董事会或董事会有效授权的 董事长办理本次债券发行相关事项的议案》。

• 7、出席会议对象

（1）、截止2012年6月21日下午收市时在中国证券登记结算有限 责任公司上海分公司登记在册的本公司所有股东均有权出席股东大 会，或可委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司 的股东；

（2）、公司董事、监事及高级管理人员；

（3）、公司聘请的见证律师及其他人员。

• 8、参加会议方法：

（1）、自然人股东本人出席会议的，凭本人有效身份证原件、股 票账户卡、持股凭证等办理登记手续；自然人股东委托代理人出席会 议的，凭代理人本人有效身份证原件、自然人 股东出具的授权委托 书、自然人股东的证券账户卡及持股凭证等办理登记手续。

（2）、法人股东由法定代表人出席会议的，凭本人有效身份证原 件、证明具有法定代表人资格的书面证明(加盖公章)、法人股东的营 业执照复印件(加盖公 章)、单位持股凭证；法人股东由法定代表人 委托的代理人出席会议的，凭代理人本人有效身份证原件、法人股东 单位的法定代表人出具的授权委托书（见附件）法人股东的营业执照 复印件(加盖公章)、单位持股凭证等办理登记手续。

（3）、异地股东可凭以上有关证件采取信函或传真方式登记（须 在 2012 年6月27日下午17:30 前送达或传真至公司），公司不接受电

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话登记。

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联系地址：揭阳市区新兴东二路1号

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会期半天，出席者交通、食宿费用自理。

表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。

特此公告

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附件：

广东榕泰实业股份有限公司

2012 年度第二次临时股东大会授权委托书

兹委托 先生（女士）代表本人（或本单位）出席广东榕泰实业股份有限 公司 2012 年度第二次临时股东大会，并代表本人（或本单位）依照以下指示对下列议案行

使表决权。

使表决权。
议案 序号	议案内容		表决意见
			同意	反对	弃权
1	《关于公司符合发行公司债券条件的议案》
2	《关于发行 公司债券的 议案》	1、发行规模
		2、利率及确定方式
		3、向公司股东配售的安排
		4、品种及债券期限
		5、募集资金用途
		6、发行方式
		7、决议的有效期
		8、上市的交易所
		9、偿债保障措施
3	《关于提请股东大会授权董事会或董事会有效授 权的董事长办理本次债券发行相关事项的议案》

请在相应栏内以“√”表示投票意向（如有未作具体指示的议案，股东代理人可全权行使 表决权）。

委托人签名（盖章）：

身份证号码或营业执照号码：

股东帐号：

持股种类和数量：

受托人签名： 身份证号码：

委托日期：

委托期限：自委托日至本次会议闭幕时为止

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