DAWEI TECHNOLOGY (GUANGDONG) GROUP CO., LTD. — Audit Report / Information 2021

Apr 29, 2021

广东榕泰实业股份有限公司 审计委员会2020 年度工作履职报告

根据《上市公司治理准则》、《上市公司董事会审计委员会运作指引》、《上海证券交易所股 票上市规则》等法律法规以及《广东榕泰实业股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、 《广东榕泰实业股份有限公司董事会审计委员会工作规则》（以下简称“《工作规则》”）等有关 规定，广东榕泰实业股份有限公司（以下简称“公司”）董事会审计委员会本着勤勉尽责的原则， 认真履行职责。现将审计委员会2020 年度工作履职情况报告如下：

一、审计委员会基本情况

冯育升：中国国籍,工商管理硕士,中国注册会计师(非执业)。2017 年9 月至2020 年10 月， 在广东西电动力科技股份有限公司任职，担任董事、副总经理，董事会秘书。2019 年3 月至今 任广东榕泰实业股份有限公司独立董事。

刘晓暄：中国国籍，二级教授，博士生导师，广东省光固化先进材料工程技术研究中心主 任，广东工业大学高分子材料与工程专业负责人。2006 年6 月至今，在广东工业大学材料与 能源学院高分子材料与工程系任教授。2020 年8 月至今任广东榕泰实业股份有限公司独立董 事。

杨海涛：中国国籍，2010 年至今，就职于广东榕泰实业股份有限公司，历任公司销售员、 子公司总经理助理、公司项目经理、公司总经理助理。2020 年8 月至今任广东榕泰实业股份 有限公司董事。

二、审计委员会年度会议召开情况

2020 年度，审计委员会共召开了3 次会议,全体审计委员会成员亲自出席了全部会议。

报告期内，就2019 年年度财务报告专门召开了会议，并出具了内部审计报告。在审计年度 报告期间，我们召开了会议分别就公司提交的年度财务会计报表及年度财务会计报表说明、审 计会计师出具的初步审计意见、审计报告定稿等进行审议，并对相关议题发表了意见。

三、审计委员会年度主要工作内容情况

报告期内，公司董事会审计委员会根据中国证监会、上海证券交易所有关规定及公司审计 委员会工作细则，并按上海证券交易所《关于做好上市公司2019 年年度报告披露工作的通知》 的要求，审计委员会就公司内、外部审计的监督、核查和沟通等工作，履行了以下职责：

1、2019 年年报审计工作中的履职情况

审计委员会于2019 年12 月5 日，审查新聘任大华会计师事务所，为年报的审计创造了有 利的条件。

公司于2019 年12 月24 日，通过上交所业务管理系统预约于2020 年4 月25 日披露公司 2019 年年度报告，后经两次申请变更，上交所同意公司于2019 年4 月30 日披露2019 年年度 报告。2020 年4 月29 日，因审计机构、评估机构与公司三方沟通未果，公司未在规定期限内 披露2019 年年度报告，且直至2020 年6 月23 日才正式披露年度报告。由于未能在规定时间内 披露定期报告，董事会成员受到中国证监会的行政处罚，受到上交所的公开谴责。

2020 年开始，由于受到新冠肺炎疫情的影响，很多部门1-3 月无法正常上班开展工作，公 司聘用的审计机构也因疫情关系无法到现场核查。对此，审计委员会高度关注，多次了解审计 情况，关心审计进展，勤勉尽责的开展前期工作。遗憾的是，公司2019 年年度报告日期经过二 次延期之后，仍然在4 月30 日无法披露，这给公司信誉造成了严重的损失。

2、审阅上市公司的财务报告并对其发表意见

报告期内，公司董事会审计委员会认真审阅了公司年度财务报告。在会计师事务所审计过 程中，审计委员会对其审计工作进行了督促，但对审计过程中发现的问题能进行充分的沟通和 交流。

3、评估内部控制

公司按照《公司法》、《证券法》等法律法规和中国证监会、上海证券交易所有关规定的要 求,尽管建立了较为完整的公司治理结构和治理制度，但报告期内,公司在执行各项法律、法规、 规章、公司章程以及内部管理制度上,仍然存在重大缺失。这些缺失体现为董事会、监事会对会 议决议执行不力、在经营层运作上对应收账款催收不力，从而造成坏账，且存在大股东及关联 方占用上市公司资金严重的情形。因此，我们认为公司的内部控制运作不规范，要求其彻底整 改。

4、对公司关联交易事项的审核

①2018 年11 月28 日，公司召开第七届董事会第十九会议审议通过了《公司关于转让全资 子公司股权的关联交易议案》，同意将全资子公司揭阳市佳富实业有限公司（以下简称“佳富实 业”）100%的股权转让给公司实际控制人关联方企业广东宝基投资有限公司（以下简称“宝基投 资”）并经公司2018 年第三次临时股东大会审批通过。2019 年，公司收到首笔股权转让款22640 万元，但在2020 年，关联方企业没有还款，尚欠70%的款项，这已形成违约。为此，公司于2021 年4 月29 日召开第八届董事会第十四次会议审议通过《关于终止向关联方转让子公司股权暨解 决部分资金占用的议案》。

②根据广东证监局披露的文件，公司在2018 年年度报告、2019 年年度报告中，未能如实 披露关联方及实际控制人的关联交易。对此，我们审计委员会认为公司内部控制存在缺陷，基 于信任拥有上市公司审计资格的会计师事务所审核的资料,而未能发现关联交易。

5、关注实际控制人及大股东占用公司资金情况

报告期内，公司根据广东证监局下发的《关于做好上市公司资金占用和违规担保问题自查 自纠工作通知》广东证监局（2020）139 号（以下简称《通知》）文件的指示精神进行自查工作。 经过自查，2020 年度，公司实际控制人通过其控制的关联公司占用了公司资金。为此，我们审 计委员会高度关注，要求公司实际控制人及关联公司，做出还款计划，尽快安排资金归还。在 我们的督促下，公司实际控人及其关联公司于2021 年4 月29 日完全解决了上述的资金占用问 题。

四、总体评价

报告期内，公司董事会审计委员会严格按照相关法律法规和规章制度以及公司制度的要求， 本着客观、公正的原则，切实履行职责，勤勉尽责，充分发挥了审计委员会的作用。由于前期 审计机关未能准确告知关联交易及资金占用现状，这造成我们工作上的失察。2021 年，审计委 员会将依据《上海证券交易所上市公司董事会审计委员会运作指引》、《公司董事会审计委员会 议事规则》等有关规定，继续勤勉尽职的履行职责，有效监督外部审计，健全和完善公司内部 审计工作，促进公司的规范运作，充分维护公司及全体股东的共同利益，更好地发挥审计委员 会的重要作用。

广东榕泰实业股份有限公司董事会 审计委员会委员：冯育升 刘晓暄 杨海涛

2021 年4 月30 日