DAWEI TECHNOLOGY (GUANGDONG) GROUP CO., LTD. — Audit Report / Information 2016

May 9, 2017

关于广东榕泰实业股份有限公司重大资产重组部分限售股解禁上市流通的核查意见

长城证券股份有限公司关于广东榕泰实业股份有限 公司重大资产重组部分限售股解禁上市流通的核查 意见

长城证券股份有限公司（以下简称“长城证券”或“本独立财务顾问”）作 为广东榕泰实业股份有限公司（以下简称“上市公司”或“广东榕泰”）重大资 产重组持续督导的独立财务顾问，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上 海证券交易所股票上市规则》等相关规定，长城证券对广东榕泰本次重大资产重 组部分限售股份解禁上市流通事项进行了核查，核查情况如下：

一、本次解除限售股份取得的基本情况

中国证券监督管理委员会（以下简称：“中国证监会”）于2016年1月4日核 发了《关于核准广东榕泰实业股份有限公司向高大鹏等发行股份购买资产的批复 》（证监许可〔2016〕4号），核准广东榕泰向高大鹏、肖健等2名发行对象发行 股份购买其所持有的北京森华易腾通信技术有限公司100%股权。

广东榕泰本次非公开发行股份新增股份合计103,575,831股，中国证券登记结 算有限责任公司上海分公司于2016年2月5日出具了《证券变更登记证明》，本次 发行的新增股份已完成变更登记至上述各认购对象名下，新增股份上市。认购对 象新增股份数量及限售期情况如下：

类型	发行对象**/**认购人	发行数量（股）	限售期
交易对方	高大鹏	56,966,707	自 新 增 股 份 上 市 之 日 起 十二 个（12）月内不交易或转让
	肖健	46,609,124
	合计	103,575,831

二、本次解除限售股份上市流通情况

（一）本次解除限售股份可上市流通时间

本次解除限售股份可上市流通日为2017年5月15日。

（二）本次解除限售股东及其解除限售股份数量

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本次解除限售股东分别为：高大鹏、肖健，上述股东本次解除限售可流通上 市股份数量如下：

序号	股东名称	可流通上市股份数量
1	高大鹏	13,945,449
2	肖健	11,409,913
合计		25,355,362

注：高大鹏为上市公司现任董事，本次解除限售的股份数量小于其本人所持上市公司股份总数的25%。

三、本次限售股份上市流通前后股本结构变动表

本次限售股份上市流通前后，上市公司的股本结构变动情况如下表：

	单位：股	本次上市前	变动数	本次上市后
有限售条件的流通股份	1、国家持有股份
	2、国有法人持有股份
	3、其他境内法人持有股份
	4、境内自然人持有股份	103,575,831	-25,355,362	78,220,469
	5、境外法人、自然人持有股份
	6、战略投资者配售股份
	7、一般法人配售股份
	8、其他
	有限售条件的流通股份合计	103,575,831	-25,355,362	78,220,469
无限售条件的流通股份	A股	601,730,000	25,355,362	627,085,362
	B股
	H股
	其他
	无限售条件的流通股份合计	601,730,000	25,355,362	627,085,362
股份总额		705,305,831	0	705,305,831

四、本次解除限售股份的股东在发行中的承诺及履行情况

交易对方高大鹏、肖健承诺：

自股份发行结束之日起12个月内不转让本人因本次重组所取得的广东榕泰 股份。为保障本人签署的《盈利预测补偿协议》约定的股份补偿安排能够充分实 现，上述12个月锁定期届满且森华易腾2015年至2017年各年度期末累计实际实现

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的净利润（以扣除非经常性损益前后孰低者为准，下同）不低于相应年度的业绩 承诺（即2015年度净利润6,500万元、2016年度净利润8,840万、2017年度净利润 12,023万元）的，则本人通过本次重组取得的上市公司股份分期解除锁定，本次 发行股份自发行结束之日起12个月（不含本数）之后累计解除锁定23%股份，自 发行结束之日起24个月（不含本数）之后累计解除锁定56%，自发行结束之前起 36个月（不含本数）之后累计解除锁定100%股份。

如果森华易腾于业绩补偿期内上述任一年度期末实际累计实现的净利润低 于业绩承诺的，则本人按照《盈利预测补偿协议》计算确定的应补偿股份数量不 得解除锁定，在上述可解除锁定股份总数减去应补偿股份数量后的剩余股份数量 可解除锁定。

根据《盈利预测补偿协议》约定，盈利补偿期为2015年、2016年、2017年， 若无法于2015年12月31日前完成本次交易，则盈利补偿期相应顺延。截至2015 年12月31日本次交易尚未完成，因此盈利补偿期为2016年、2017年、2018年，交 易对方对应承诺的净利润为8,840万元、12,023万元和15,244万元。交易对方通过 本次重组取得的上市公司股份分期解除锁定，本次发行股份自发行结束之日起12 个月（不含本数）之后累计解除锁定24.48%股份，自发行结束之日起24个月（不 含本数）之后累计解除锁定57.78%股份，自发行结束之前起36个月（不含本数） 之后累计解除锁定100%股份。相应锁定期届满后的解除锁定，将按照中国证监 会及上海证券交易所的有关规定执行。

森华易腾2016年的财务报表已经广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合 伙）审计，并并分别出具了广会审字[2017]G17007750026号《审计报告》和广会 专字[2017]G17007750038号《实际盈利数与承诺盈利数差异鉴证报告》。（以下 简称“《鉴证报告》”）。根据《审计报告》和《鉴证报告》，森华易腾2016 年实现归属于母公司股东的净利润为9,238.02万元，扣除非经常性损益后归属于 母公司股东的净利润为9,187.71万元，已超过2016年承诺业绩。

本次解除限售股份的股东为发行股份购买资产的认购对象，根据《发行股份 购买资产协议》，高大鹏、肖健本次认购的上市公司股份自股份发行结束之日起 12个月内不转让。

关于广东榕泰实业股份有限公司重大资产重组部分限售股解禁上市流通的核查意见

交易对方已完成2016年度的业绩承诺。本次解除限售股份的股东在锁定期内 严格履行股份锁定承诺，不存在违反承诺的行为。

五、独立财务顾问核查意见

经核查，本独立财务顾问长城证券股份有限公司就上市公司本次限售股份上 市流通事项发表核查意见如下：

（一）本次解除限售的股份持有人严格履行了本次重大资产重组的相关承 诺；

（二）本次限售股份解除限售的数量、上市流通时间均符合《中华人民共和 国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》 及《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律法规的相关规定；

（三）广东榕泰对本次限售股份流通上市的信息披露真实、准确、完整；

（四）对广东榕泰本次重大资产重组部分限售股解禁及上市流通无异议。

（以下无正文）

关于广东榕泰实业股份有限公司重大资产重组部分限售股解禁上市流通的核查意见

（本页无正文，为《长城证券股份有限公司关于广东榕泰实业股份有限公司重大 资产重组部分限售股解禁上市流通的核查意见》之签章页）

项目主办人：

温 波 庞霖霖

长城证券股份有限公司

2017 年 月 日