DAWEI TECHNOLOGY (GUANGDONG) GROUP CO., LTD. — Audit Report / Information 2016

Apr 24, 2017

广东榕泰实业股份有限公司 实际盈利数与承诺盈利数差异鉴证报告

广会专字 [2017]G17007750038 号

目 录

报告正文……………………………………………… 1-2

关于北京森华易腾通信技术有限公司 2016 年度实际盈 利数与承诺盈利数差异情况的说明………………….3-4

实际盈利数与承诺盈利数差异鉴证报告

广会专字 [2017]G17007750038 号

广东榕泰实业股份有限公司全体股东：

我们接受委托，审核了后附的广东榕泰实业股份有限公司（以下简称“广东榕泰”） 管理层编制的《关于北京森华易腾通信技术有限公司实际盈利数与承诺盈利数差异情况的说 明》。

一、 管理层的责任

广东榕泰管理层的责任是提供真实、合法、完整的相关资料，按照中国证券监督管理 委员会《上市公司重大资产重组管理办法》编制《关于北京森华易腾通信技术有限公司实际 盈利数与承诺盈利数差异情况的说明》，并保证其内容真实、准确、完整，不存在虚假记录、 误导性陈述或重大遗漏。

二、 注册会计师的责任

我们的责任是在实施鉴证工作的基础上对广东榕泰管理层编制的上述说明独立地发表 鉴证结论。

三、 工作概述

我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第 3101 号—历史财务信息审计或审阅以 外的鉴证业务》的规定执行了鉴证业务。该准则要求我们计划和实施鉴证工作，以对鉴证对 象信息是否不存在重大错报获取合理保证。在鉴证过程中，我们进行了审慎调查，实施了包 括核查会计记录等我们认为必要的程序，并根据所取得的材料做出职业判断。

我们相信，我们的鉴证工作为发表意见提供了合理的保证。

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四、 鉴证结论

我们认为，广东榕泰管理层编制的《关于北京森华易腾通信技术有限公司实际盈利数 与承诺盈利数差异情况的说明》符合《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，如实反映 了北京森华易腾通信技术有限公司实际盈利数与承诺盈利数的差异情况。

广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师：陈 昭 中国注册会计师：林恒新

中国 广州 二〇一七年四月二十二日

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广东榕泰实业股份有限公司

关于北京森华易腾通信技术有限公司

2016 年度实际盈利数与承诺盈利数差异情况的说明

广东榕泰实业股份有限公司（以下简称“公司”）于 2016 年 1 月通过发行股份及支付现 金相结合收购高大鹏、肖健持有的北京森华易腾通信技术有限公司（以下简称“森华易腾”） 100%的股权。根据中国证券监督管理委员会《上市公司重大资产重组管理办法》的有关规 定，现将森华易腾 2016 年度实际盈利数与承诺盈利数的差异情况说明如下。

一、 业绩承诺情况

根据公司与高大鹏、肖健签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》及《盈利预测 补偿协议》，高大鹏、肖健承诺：森华易腾 2015 年度、2016 年度、2017 年度实现的合并报 表扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的预测净利润分别为不低于 6,500 万元、8,840 万元、12,023 万元（均含本数）。若无法于 2015 年 12 月 31 日前完成本次交易，则盈利补 偿期相应顺延。在承诺期内，若经审计，森华易腾每年度截至当期期末累计实现的归属于母 公司所有者的净利润（以下简称“当年度实现净利润”）低于截至当期期末累计当年度预测 净利润，则高大鹏、肖健应在当年度专项审核报告在指定媒体披露后分别按照以下约定向广 东榕泰进行补偿：

在盈利补偿期内，森华易腾任意一年实现的实际净利润数低于对应年度的承诺净利润 数，盈利补偿人将优先以股份进行补偿，不足部分以现金补偿的方式履行业绩补偿承诺， 股份补偿数量应按以下公式确定：

每年补偿的股份数量＝（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实际净利润 数）×拟购买资产的交易价格÷本次发行价格÷补偿期限内各年的承诺净利润数总和－已 - 补偿股份数量 已补偿现金数÷发行价格。

若盈利补偿人中一方累计补偿股份数额不足时，则由该盈利补偿人中一方以现金方式进行 额外补偿，具体补偿金额计算方式如下：

当年应补偿现金数=[（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实际净利润数） ÷补偿期限内各年承诺净利润数总和×拟购买资产的交易价格]－已补偿股份总数×发行价 格－已补偿现金数。

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二、 减值测试及补偿方式

盈利补偿期届满后，公司聘请具有证券业从业资格的会计师事务对标的资产进行减值 测试。若标的资产期末减值额＞补偿期限内已补偿股份总数×发行价格＋现金补偿金额， 则盈利补偿人应向公司另行补偿。

另需补偿的股份数量为：（拟购买资产期末减值额—已补偿股份总数×发行价格—已补偿现 金）÷发行价格。

计算上述期末减值额时需考虑盈利补偿期内公司对森华易腾进行增资、减资、接受赠 予以及利润分配的影响。

若认购股份总数不足补偿的部分以现金补偿。

实际盈利情况：

公司 2016 年度并无向森华易腾增资，因此无需计算增厚效应。

森华易腾 2016 年度实现扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润 9,187.71 万元， 由于无需计算增厚效应，因此森华易腾 2016 年度实际盈利数为 9,187.71 万元。

三、 实际盈利数与承诺盈利数的差异说明

森华易腾 2016 年度实际盈利数大于承诺盈利数 347.71 万元，盈利承诺完成率为 103.93%。

广东榕泰实业股份有限公司

二〇一七年四月二十二日

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