DAWEI TECHNOLOGY (GUANGDONG) GROUP CO., LTD. — Audit Report / Information 2011

Feb 15, 2012

证券代码：600589 证券简称：广东榕泰 公告编号：临2012-002

广东榕泰实业股份有限公司出售资产暨关联交易公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承 担个别及连带责任。

重要内容提示 ：

关联交易内容： 广东榕泰实业股份有限公司(以下简称“本公司” 或“公司”)与揭阳市榕泰实业有限公司（以下简称：揭阳榕泰）于 2012年2月14日在揭阳签署协议，公司将持有揭阳中泰发展有限公司 （原揭阳中建地产有限公司，以下简称：中泰发展）的全部股权及相 关权益（指公司对中泰发展除投入注册资本之外的投资款14950.00 万元，以下同）转让给揭阳榕泰。

本协议转让的45%的股权对应的2011年4月1日至2011年12月31日 中泰发展的经营损益归公司所有（具体数据以审计机构的审定数为 准）。

交易风险提示： 此项交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交 易有利害关系的关联人将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权； 本次关联交易不构成《重组办法》规定的重大资产重组；交易价格以 资产评估报告为准，评估所采用的方法及参数额选择将直接影响评估 价格。

关联人回避事宜： 公司实际控制人林素娟女士是公司董事长杨启 昭先生的妻子；杨启昭先生亦为揭阳榕泰的控股股东、董事长；本次 出售资产构成关联交易，关联董事杨启昭、杨铁生回避表决。

关联交易的影响： 本次出售资产有利于公司实施发展战略，执行 管理层对房地产调控政策的规定，更加有效地发挥上市公司融资功 能，加快发展主营业务及新兴产业，提升公司的盈利能力，实现投资

1

收益。

其他事项： 本次交易尚需股东大会审议通过后方可生效；公司将 聘请有证券从业资格的会计师事务所对揭阳中泰发展有限公司2011 年度的财务报表进行审计，并披露审计报告；过去24个月内，本公司 与揭阳榕泰没有发生关联交易。

一、关联交易概述

1、本公司董事会于2012年2月14日召开的第十三次会议决定转让 公司持有中泰发展的全部股权及相关权益。2012年2月14日揭阳中泰 发展有限公司的股东会同意本公司出让相关股权及相关权益，揭阳榕 泰同意受让本公司所转让的全部股权及相关权益，中泰发展的股东广 东万信投资管理有限公司放弃优先受让权。

2、本公司于2012年2月14日与揭阳榕泰签订《股权转让协议》， 约定公司将持有的中泰发展的45%股权及相关权益全部转让给揭阳榕 泰。《股权转让协议》必需经公司相关股东大会通过后方生效。

由于公司实际控制人林素娟女士是公司董事长杨启昭先生的妻 子；杨启昭先生亦为揭阳榕泰的控股股东、董事长。因此本次出售资 产构成关联交易。

3、本次交易尚需公司股东大会审议通过方可生效，关联股东广 东榕泰高级瓷具有限公司、揭阳市兴盛化工原料有限公司将放弃行使 在股东大会上对该议案的投票权。

4、本次关联交易不构成中国证监会《上市公司重大资产重组管 理办法》规定的重大资产重组。

5、本次关联交易不需要经过有关部门批准。

二、关联方情况介绍

揭阳市榕泰实业有限公司原为集体所有制企业，经改制变更为有 限责任公司，公司住所为揭东县试验区5号路，注册资金2,250万元， 法定代表人为杨启昭，经营范围为国内贸易；货物进出口、技术进出 口、房地产经营。该公司的实际控制人为杨启昭。

2011年8月8日揭阳榕泰通过上海联合产权交易所，以竞拍的方式 有偿取得广东中建地产有限公司持有的中泰发展的45%股权，现持有 中泰发展45%的股权。

2

由于本公司实际控制人林素娟女士是公司董事长杨启昭先生的 妻子，因此揭阳榕泰是本公司的关联方，本公司与揭阳榕泰的本次交 易构成关联交易。

本次关联交易超过3,000万元且占本公司最近一期经审计净资产 5%以上，构成重大关联交易。

三、关联交易标的基本情况

本次关联交易的标的为本公司持有中泰发展45%的股权及相关权 益。截至目前，交易标的产权清晰，不存在任何限制转让的情况，不 存在未决诉讼、仲裁事项或被查封、冻结等情况，不存在妨碍权属转 移的其他情况。交易标的没有设置任何形式的担保。

中泰发展于2008 年3 月4 日由广东榕泰实业股份有限公司出资 4500 万元、广东中建地产有限公司（以下简称“广东中建”）出资4500 万元、广东万信投资有限公司（以下简称“万信投资”）出资1000 万 元共同设立，注册资本为人民币壹亿元。

主营房地产开发、物业管理。注册地址揭阳市东山区。 公司设立时名称为揭阳中建地产有限公司。

2011 年8 月8 日揭阳榕泰通过上海联合产权交易所，以竞拍的 方式有偿取得广东中建持有的中泰发展的45%股权；产权交易合同已 履行完毕并于2011 年12 月22 日完成工商变更登记手续，变更内容 包括股东及公司名称。目前，中泰发展的股东构成为揭阳榕泰、广东 榕泰及万信投资，持股比例分别为45%，45%，10%，公司名称也由揭 阳中建地产有限公司变更为揭阳中泰发展有限公司。

1、根据华寅会计师事务所有限责任公司出具的“寅会[2011]1680 号”审计报告，揭阳中泰评估基准日经审计的主要资产经营数据如下：

单位：元

	单位：元
项 目	2011 年3 月31 日
资产总额	626,672,410.04
负债总额	466,296,573.73

3

项 目	2011 年3 月31 日
净资产	160,375,836.31
主营业务收入	63,794,677.00
利润总额	16,608,209.98
净利润	12,448,290.78

2、揭阳中泰2011 年12 月31 日的主要资产经营数据如下（未经 审计）： 单位：元

审计）：	单位：元
项 目	2011 年12 月31 日
资产总额	625,717,842.06
负债总额	459,830,888.30
净资产	165,886,953.76
主营业务收入	170,611,127.00
利润总额	24,070,036.98
净利润	17,959,408.23

注：具体资产经营数据以审计结果为准；45%的股权对应的2011年4月1日至 2011年12月31日的经营损益以审计机构的审定数为准。

北京湘资国际资产评估有限公司已为公司出具“湘资国际评字 【2012】第003号”资产评估报告，以2011年3月31日为评估基准日， 以交易假设、公开市场假设、持续使用假设和企业持续经营的假设为 重要前提，采用成本法（资产基础法）对揭阳中泰发展有限公司股东 全部权益在2011年3月31日的市场价值作出了公允反映，资产评估结 果如下：

采用成本法（资产基础法）评估后，得出如下评估结论：纳入评 估范围的资产账面总额62,667.24万元，评估价值78,033.95万元，增 值15,366.71万元，增值率24.52 %；负债账面总额46,629.66万元， 评估值46,629.66万元，无增减值；净资产账面值16,037.58万元，评 估价值31,404.29万元，增值15,366.71万元，增值率95.82 %。依此 结果，本公司所占45%股权对应的评估值为14131.93万元。

另外，本次股权转让涉及的本公司对揭阳中泰的其他权益即除投

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入注册资本之外的投资款在本次审计及评估中列作流动负债，其账面 金额为14,950万元，评估值为14,950万元。

本公司董事会认为：北京湘资国际资产评估有限公司对交易标的 的评估依据、评估方法、评估程序、评估假设等重要评估参数及评估 结果公允、合理。

本次确定成交价格以标的公司的评估值及公司对标的公司截止 2011年3月31日的相关权益以及广东中建地产有限公司在上海联合产 权交易所挂牌转让揭阳中泰45%股权的成交价（挂牌交易的成交价格 为人民币29004.926367万元）为基准，作价29081.93万元。

本次出售交易标的后，本公司将不再持有揭阳中泰的股权。

四、关联交易的主要内容和定价政策

交易双方签订了《股权转让协议》，协议的主要内容如下 1、交易双方：

转让方：广东榕泰实业股份有限公司

受让方：揭阳市榕泰实业有限公司

• 2、协议签署日期：2012 年2 月14 日

• 3、协议签署地点：揭阳市

• 4、交易内容：转让方将持有的中泰发展45％的股权及相关权益

• 转让给受让方

• 5、定价依据：

• （1）以北京湘资国际资产评估有限公司的评估结果为依据，并

• 经双方协商确定；

（2)广东中建地产有限公司在上海联合产权交易所挂牌转让揭 阳中泰45%股权的成交价（挂牌交易的价格为人民币29004.926367 万元，其中股权转让款14048.61 万元，其他权益14956.316367 万元）。

6、最终定价：最终确定转让价格合计人民币29081.93 万元。 7、支付方式：

• （1）股权转让款全部以现金支付。

• （2）协议生效之日起十个工作日内受让方向转让方支付转让价

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款10%；股权变更登记后三个工作日内受让方向转让方支付转让价款 40%；余款在协议生效之日起6 个月内全部付清。

8、其他约定：

• （1）、甲方在收到乙方支付的第一期转让款后，立即配合乙方办

• 理股权过户的工商变更登记手续以及其他变更手续。

• （2）、本协议转让的45%的股权对应的2011 年4 月1 日至2011

• 年12 月31 日中泰发展的经营损益归甲方所有（具体数据以甲方的审 计机构的审定数为准）。

• （3）、转让后，中泰发展原对甲方的债务变更为对乙方的债务。 （4）、转让完成后，如果乙方发现中泰发展有对乙方隐瞒的负债

• 或或有负债或因经营发生被处罚的，乙方有权向甲方索偿。

（5）、中泰发展对乙方在本协议中的付款义务承担连带责任。

9、协议生效条件和生效时间：双方签字盖章后，自广东榕泰实 业股份有限公司股东大会审议通过之日起生效。

五、本次关联交易的目的、存在的风险和对公司影响

本次交易目的执行国家宏观调控政策及公司发展战略需要，能更 加有效地配置资源、着力发展主营业务及新兴产业。

本次交易付款方为揭阳榕泰，揭阳榕泰财务状况良好，融资能力 强，已为本次交易进行了充分可行的筹资准备，违约的可能性较小。

本次资产出售有利于公司实施发展战略，更加有效地发挥上市公 司融资功能，加快发展主营业务及新兴产业，提升公司的盈利能力并 可实现投资收益。

六、独立董事意见

该项交易符合《公司法》、《证券法》等有关法律、法规的规定， 履行了关联交易表决程序，交易方案遵循了公开、自愿和诚信原则， 交易标的经具有证券资格的资产评估机构并采用成本法（资产基础 法）进行评估，符合被评估公司实际情况，作价依据客观、公允、合 理，本次交易不存在损害上市公司及其他中小股东的利益的情形。 七、监事会意见

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根据《公司章程》及《监事会议事规则》，公司监事会对董事会 审议通过的《关于出售揭阳中泰发展有限公司45%股权及相关权益的 议案》进行了核查。本监事会认为：出售本公司持有的揭阳中泰发展 有限公司股权是公司执行国家宏观调控政策及公司发展战略需要，能 更加有效地配置资源、着力发展主营业务及新兴产业，支持公司的发 展，提升公司的盈利能力，实现公司股东利益最大化；公司董事会审 议程序符合法律法规及《公司章程》的规定，关联董事回避了表决； 转让股权作价客观、公允、合理。监事会同意将此事项提交公司股东 大会审议。

八、历史关联交易情况

最近两个完整会计年度内，本公司与揭阳榕泰未发生关联交易。 九、备查文件目录

• 1、本公司第五届董事会第十三次会议决议；

• 2、本公司第五届监事会第九次会议决议；

• 3、本公司与揭阳榕泰签订的《股权转让协议》；

• 4、揭阳榕泰、杨启昭先生对本次关联交易的《承诺书》；

• 5、揭阳中泰发展有限公司对本次关联交易的《承诺书》；

• 6、揭阳中泰发展有限公司股东会决议；

• 7、华寅会计师事务所有限责任公司出具的《审计报告》；

• 8、北京湘资国际资产评估有限公司出具的《资产评估报告书》。

特此公告

广东榕泰实业股份有限公司董事会 二O 一二年二月十六日

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审 计 报 告

寅会[2011]1680号

揭阳中建地产有限公司全体股东：

我们审计了后附的揭阳中建地产有限公司（以下简称揭阳 地产）财务报表，包括2011年3月31日的资产负债表、2011年 1-3月份的利润表以及财务报表附注。

一、管理层对财务报表的责任

按照企业会计准则规定编制财务报表是贵公司管理层的 责任。这种责任包括：（1）设计、实施和维护与财务报表编 制相关的内部控制，以使财务报表不存在由于舞弊或错误而导 致的重大错报；（2）选择和运用恰当的会计政策；（3）作出 合理的会计估计。

二、注册会计师的责任

我们的责任是在实施审计工作的基础上对财务报表发表 审计意见。我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审 计工作。中国注册会计师审计准则要求我们遵守职业道德规 范，计划和实施审计工作以对财务报表是否不存在重大错报获 取合理保证。

审计工作涉及实施审计程序，以获取有关财务报表金额和 披露的审计证据。选择的审计程序取决于注册会计师的判断， 包括对由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险的评估。

1

在进行风险评估时，我们考虑与财务报表编制相关的内部控 制，以设计恰当的审计程序，但目的并非对内部控制的有效性 发表意见。审计工作还包括评价管理层选用会计政策的恰当性 和作出会计估计的合理性，以及评价财务报表的总体列报。

我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表 审计意见提供了基础。

三、审计意见

我们认为，揭阳地产财务报表已经按照企业会计准则的规 定编制，在所有重大方面公允反映了贵公司2011年3月31日的 财务状况以及2011年1-3月份的经营成果。

华寅会计师事务所 中国注册会计师：黄庆林 有限责任公司 中国注册会计师：刘志民 中国·北京 二○一一年五月十六日

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资产负债表

编制单位：揭阳中建地产有限公司	编制单位：揭阳中建地产有限公司			2011 年3 月31			企财01 表 金额单位：元 期末数 32,279,886.14 53,113,637.00 35,681,909.84 35,681,909.84 345,221,140.75
项目	行 次	期初数	期末数	项目	行 次	期初数	期末数
流动资产:	1			流动负债:	54
货币资金	2	42,764,000.87	45,379,901.07	短期借款	55
△交易性金融资产	3			△交易性金融负债	56
#短期投资	4			△应付权证	57
应收票据	5			应付票据	58
应收账款	6			应付账款	59	41,439,254.03	32,279,886.14
预付账款	7	1,928,724.04	1,869,396.04	预收账款	60	67,597,567.00	53,113,637.00
应收股利	8			应付职工薪酬	61
应收利息	9			其中:应付工资	62
其他应收款	10	986,058.50	1,425,121.66	应付福利费	63
存货	11	590,209,488.90	577,183,730.26	应交税费	64	30,090,656.56	35,681,909.84
其中：原材料	12			其中:应交税金	65	30,090,656.56	35,681,909.84
库存商品（产成品）	13	186,076,114.76	146,260,606.38	应付利息	66
一年内到期的长期债权投资	14			应付股利(应付利润)	67
其他流动资产	15			其他应付款	68	349,656,379.57	345,221,140.75
流动资产合计	16	635,888,272.31	625,858,149.03	一年内到期的长期负债	69

3

非流动资产:	17			其他流动负债	70
△或供出售金融资产	18			流动负债合计	71	488,783,857.16	466,296,573.73
△持有至到期资产	19			非流动负债:	72
#长期债权投资	20			长期借款	73
△长期应收款	21			应付债券	74
长期股权投资	22			长期应付款	75
#股权分置流通权	23			专项应付款	76
△投资性房地产	24			预计负债	77
固定资产原价	25	1,056,196.00	1,056,196.00	△递延所得税负债	78
减：累计折旧	26	255,065.62	285,934.99	#递延所得税贷项	79
固定资产净值	27	801,130.38	770,261.01	其他长期负债	80
减：固定资产减值准备	28			其中：特准储备基金	81
固定资产净额	29	801,130.38	770,261.01	非流动负债合计	82
在建工程	30			负 债 合 计	83	488,783,857.16	466,296,573.73
工程物资	31			所有者权益（或股东权益）	84
固定资产清理	32			实收资本（股本）	85	100,000,000.00	100,000,000.00
△生产性生物资产	33			国家资本	86
△油气资产	34			集体资本	87
无形资产	35			法人资本	88	100,000,000.00	100,000,000.00
其中：土地使用权	36			其中：国有法人资本	89	45,000,000.00	45,000,000.00
△开发支出	37			集体法人资本	90	55,000,000.00	55,000,000.00
△商誉	38			个人资本	91
#*合并价差	39			外商资本	92

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长期待摊费用	40			资本公积	93
△递延所得税资产	41	22,000.00	44,000.00	△减:库存股	94
#递延税款借项	42			盈余公积	95	2,156,739.55	2,156,739.55
其他非流动资产	43			△一般风险准备	96
其中:待准储备物资	44			#*未确认的投资损失	97
非流动资产合计	45	823,130.38	814,261.01	未分配利润	98	45,770,805.98	58,219,096.76
	46			其中：现金股利	99
	47			外币报表折算差额	100
	48			归属于母公司所有者权 益	101
	49			*少数股东权益	102
	50			所有者权益合计	103	147,927,545.53	160,375,836.31
	51			减：未处理资产损失	104
	52			所有者权益合计	105	147,927,545.53	160,375,836.31
资 产 总 计	53	636,711,402.69	626,672,410.04	负债和所有者权益总计	106	636,711,402.69	626,672,410.04

注：表中带*科目为合并会计报表专用；楷体项目仅由执行《企业会计制度》的企业填列。

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利润及利润分配表

企财02 表

编制单位：揭阳中建地产有限公司 2011 年1 月-3 月

金额单位:元

编制单位：揭阳中建地产有限公司 2011 年1 月	月-3		企财02 表 金额单位:元
项目	行 次	本期金额	上年金额
一、营业收入	1	63,794,677.00	340,197,628.00
减:营业成本	2	39,815,508.38	251,629,528.54
营业税金及附加	3	5,733,431.55	22,918,089.94
销售费用	4	954,423.60	3,775,425.50
管理费用	5	685,406.30	2,327,978.05
财务费用	6	-90,302.81	-4,501,528.61
资产减值损失	7	88,000.00	88,000.00
加:公允价值变动收益(损失以"-"号填列)	8
投资收益(损失以"-"号填列)	9
其中:对联营企业和合营企业投资收益	10
二、营业利润(亏损以"-"号填列)	11	16,608,209.98	63,960,134.58

6

加:营业外收入	12
减:营业外支出	13
其中:非流动资产处置损失	14
三、利润总额(亏损总额以"-'号填列)	15	16,608,209.98	63,960,134.58
减:所得税费用		4,159,919.20	16,032,589.05
四、净利润(净亏损以"-"号填列)		12,448,290.78	47,927,545.53
*归属于母公司所有者的净利润	16
*少数股东损益	17
五、每股收益:	18
(一)基本每股收益	19
(二)稀释每股收益	20

注：带*号的项目仅由编制合并资产负债表的企业填列.

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揭阳中建地产有限公司

财务报表附注

截止2011 年3 月31 日

（除另有注明外，金额均以人民币元为货币单位）

一、 公司基本情况

揭阳中建地产有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）成立于2008 年3 月4 日。 公司取得揭阳市工商行政管理局核发的注册号445200000004554 号企业 法人营业执照，法定代表人：王永进；注册地址：广东省揭阳市东山马牙北路以东 环市北路以北粤东贸易广场D6 幢122 至124 号；本公司注册资本为人民币壹亿元。 所处行业：房地产

本公司经批准的经营范围：房地产开发，物业管理。

二、 公司主要会计政策、会计估计

(一) 财务报表的编制基础

本公司财务报表以持续经营假设为基础，根据实际发生的交易和事项，按照财 政部于2006 年2 月15 日颁布的企业会计准则，并基于以下的主要会计政策、会计 估计而编制。

(二) 遵循企业会计准则的声明

本公司编制的本年财务报表符合企业会计准则的要求，真实、完整地反映了公 司的财务状况、经营成果和现金流量等有关信息。

(三) 会计期间

会计年度自公历1 月1 日起至12 月31 日止。

(四) 记账本位币

以人民币为记账本位币。

（五）同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法

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1、同一控制下的企业合并的会计处理方法

本公司在企业合并中取得的资产和负债，按照合并日被合并方的账面价值计 量。本公司取得的净资产账面价值与支付的合并对价账面价值（或发生股份面值总 额）的差额，应当调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。

2、非同一控制下的企业合并的会计处理方法

本公司在购买日对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价 值份额的差额，确认为商誉；如果合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资 产公允价值份额的差额，首先对取得的被购买方的各项可辨认资产、负债及或有负 债的公允价值以及合并成本的计量进行复核，经复核后合并成本仍小于合并中取得 的被购买方可辨认净资产公允价值份额的，其差额应当计入当期损益。

（六） 现金等价物的确定标准

本公司之现金等价物指持有期限短（一般是指从购买日起三个月内到期）、流 动性强、易于转换为已知金额现金、价值变动风险很小的投资。

（七）应收款项

1、坏账损失的核算方法

本公司坏账损失的核算采用备抵法，当发生坏账损失时，报经管理当局批准后 冲销计提的坏账准备。

2、坏账准备的确认标准

本公司在资产负债表日对应收款项账面价值进行检查，对存在下列客观证据表 明应收款项发生减值的，计提减值准备：①债务人发生严重的财务困难；②债务人 违反合同条款（如偿付利息或本金发生违约或逾期等）；③债务人很可能倒闭或进 行其他财务重组；④其他表明应收款项发生减值的客观依据。

3、坏账准备的计提方法

①单项金额重大的应收款项坏账准备的确认标准、计提方法

a、单项金额重大的应收款项坏账准备的确认标准：单项金额大于100 万元（含 100 万元）。

b、单项金额重大的应收款项坏账准备的计提方法：本公司于资产负债表日， 将应收款项余额大于100 万元的应收款项，逐项进行减值测试，有客观证据表明其 发生了减值的，根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额，确认减值损失，

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计提坏账准备。短期应收款项的预计未来现金流量与其现值相差很小的，在确定相 关减值损失时，不对其预计未来现金流量进行折现。经单独测试未发生减值的应收 款项，按账龄划分为若干组合，根据应收款项组合余额的一定比例计算确定减值损 失，计提坏账准备。

②单项金额不重大但按信用风险特征组合后该组合的风险较大的应收款项本 公司确定依据为账龄在3 年以上的应收款项，公司按其风险程度计提坏账准备。 ③对其他单项金额不重大的应收款项按账龄划分为若干组合，根据应收款项组 合余额的一定比例计算确定减值损失，计提坏账准备，坏账准备计提比例为：

账龄	应收账款计提比例	其他应收款计提比例
1 年以内（含1 年）	5%	5%
1-2 年（含2 年）	10%	10%
2-3 年（含3 年）	20%	20%
3-4 年（含4 年）	50%	50%
4-5 年（含5 年）	80%	80%
5 年以上	100%	100%

④公司对回收风险较小且周转较快的备用金及投标保证金不计提坏账准备，对

关联方之间的应收款项在对其可收回性做出具体评估后计提坏账准备。

• （4）对于其他应收款项（包括应收票据、预付款项、应收利息、长期应收款

• 等），根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备。

• （八）存货

  • 1、存货的分类

• 本公司存货主要包括：原材料、低值易耗品、在产品或产成品、库存商品等。 2、存货取得和发出的计价方法

存货在取得时按实际成本计价，存货成本包括采购成本、加工成本和其他成本。 存货发出采用加权平均法核算。

• 3、存货跌价准备的确认标准及计提方法

在资产负债表日，公司存货按照成本与可变现净值孰低计量。当其可变现净值 低于成本时，提取存货跌价准备。本公司按照单个存货项目计提存货跌价准备。

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存货可变现净值的确定：产成品、商品和用于出售的材料等直接用于出售的商 品存货，以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可 变现净值。需要经过加工的材料存货，以所生产的产品的估计售价减去至完工时估 计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值。为 执行销售合同或者劳务合同而持有的存货，其可变现净值以合同价格为基础计算。 若持有存货的数量多于销售合同订购数量的，超出部分的存货的可变现净值应当以 一般销售价格为基础计算。

计提存货减值准备以后，如果以前减记存货价值的影响因素已经消失的，减记 的金额予以恢复，并在原已计提的存货跌价准备金额内转回，转回的金额计入当期 损益。

4、存货的盘存制度

本公司存货采用永续盘存制。

5、低值易耗品的摊销方法

低值易耗品采用五五摊销法。

（九）长期股权投资

长期股权投资包括本公司持有的能够对被投资单位实施控制、共同控制或重大 影响的权益性投资，或者本公司对被投资单位不具有控制、共同控制或重大影响， 并且在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的长期股权投资。

1、初始投资成本确定

本公司分别下列两种情况对长期股权投资进行初始计量：

① 合并形成的长期股权投资，按照下列规定确定其初始投资成本：

a、同一控制下的企业合并取得的长期股权投资，公司以支付现金、转让非现 金资产或承担债务方式作为合并对价的，在合并日按照取得被合并方所有者权益账 面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本。长期股权投资初始投资成本与支 付的现金、转让的非现金资产以及所承担债务账面价值之间的差额，调整资本公积； 资本公积不足冲减的，调整留存收益。公司以发行权益性证券作为合并对价的，在 合并日按照取得被合并方所有者权益账面价值的份额作为长期股权投资的初始投 资成本。按照发行股份的面值总额作为股本，长期股权投资初始投资成本与所发行 股份面值总额之间的差额，调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。

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为企业合并发生的各项直接相关费用，包括为进行企业合并而支付的审计费用、评 估费用、法律服务费用等，于发生时计入当期损益。

b、非同一控制下的企业合并取得的长期股权投资，合并成本为在购买日为取 得对被购买方的控制权而付出的资产、发生或承担的负债以及发行的权益性证券的 公允价值。企业合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的 差额，确认为合并资产负债表中的商誉。企业合并成本小于合并中取得的被购买方 可辨认净资产公允价值份额的差额，计入当期损益（营业外收入）。为进行企业合 并发生的各项直接相关费用计入企业合并成本（债券及权益工具的发行费用除外）。

② 除企业合并形成的长期股权投资以外，其他方式取得的长期股权投资，按 照下列规定确定其初始投资成本：

a、以支付现金取得的长期股权投资，按照实际支付的购买价款作为初始投资 成本。初始投资成本包括与取得长期股权投资直接相关的费用、税金及其他必要支 出，但实际支付的价款中包含的已宣告但尚未领取的现金股利，应作为应收项目单 独核算。

b、以发行权益性证券取得的长期股权投资，按照发行权益性证券的公允价值 作为初始投资成本。

c、投资者投入的长期股权投资，按照投资合同或协议约定的价值作为初始投 资成本，但合同或协议约定价值不公允的除外。

d、通过非货币性资产交换取得的长期股权投资，如果该项交换具有商业实质 且换入资产或换出资产的公允价值能可靠计量，则以换出资产的公允价值和相关税 费作为初始投资成本，换出资产的公允价值与账面价值之间的差额计入当期损益； 若非货币资产交换不同时具备上述两个条件，则按换出资产的账面价值和相关税费 作为初始投资成本。

e、以债务重组方式取得的长期股权投资，按取得的股权的公允价值作为初始 投资成本，初始投资成本与债权账面价值之间的差额计入当期损益。 2、后续计量及损益确认方法

对子公司的长期股权投资采用成本法核算，编制合并财务报表时按照权益法进 行调整。

对被投资单位不具有共同控制或重大影响且在活跃市场中没有报价、公允价值

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不能可靠计量的长期股权投资，采用的成本法核算。

对被投资单位具有共同控制或重大影响的长期股权投资，采用权益法核算。

a、采用成本法核算时，追加或收回投资调整长期股权投资的成本。取得被投 资单位宣告发放的现金股利或利润，除取得投资时实际支付的价款或对价中包含的 已宣告但尚未发放的现金股利或利润外，按照享有被投资单位宣告发放的现金股利 或利润确认当期投资收益。

b、采用权益法核算时，按照应享有或应分担的被投资单位实现的净损益的份 额，确认投资损益并调整长期股权投资的账面价值。

当期投资损益为按应享有或应分担的被投资单位当年实现的净利润或发生的 净亏损的份额。在确认应享有或应分担被投资单位的净利润或净亏损时，在被投资 单位账面净利润的基础上，对被投资单位采用的与本公司不一致的会计政策、以本 公司取得投资时被投资单位固定资产及无形资产的公允价值为基础计提的折旧额 或摊销额，以及以本公司取得投资时有关资产的公允价值为基础计算确定的资产减 值准备金额等对被投资单位净利润的影响进行调整，并且将本公司与联营企业及合 营企业之间发生的内部交易损益予以抵销，在此基础上确认投资损益。本公司与被 投资单位发生的内部交易损失，按照《企业会计准则第8 号——资产减值》等规定 属于资产减值损失的则全额确认。

在确认应分担的被投资单位发生的净亏损时，以长期股权投资及其他实质上构 成对被投资单位净投资的长期权益减记至零为限（投资企业负有承担额外损失义务 的除外）；如果被投资单位以后各期实现盈利的，在收益分享额超过未确认的亏损 分担额以后，按超过未确认的亏损分担额的金额，依次恢复长期权益、长期股权投 资的账面价值。

对于首次执行日之前已经持有的对联营企业和合营企业的长期股权投资，如存 在与该投资相关的股权投资借方差额，按原剩余期限直线法摊销，摊销金额计入当 期损益。

3、确定对被投资单位具有共同控制、重大影响的依据

① 存在以下一种或几种情况时，确定对被投资单位具有共同控制a、任何一个 合营方均不能单独控制合营企业的生产经营活动。b、涉及合营企业基本经营活动 的决策需要各合营方一致同意。c、各合营方可能通过合同或协议的形式任命其中

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的一个合营方对合营企业的日常活动进行管理,但其必须在各合营方已经一致同意 的财务和经营政策范围内行使管理权。当被投资单位处于法定重组或破产中，或者 在向投资方转移资金的能力受到严格的长期限制情况下经营时，通常投资方对被投 资单位可能无法实施共同控制。但如果能够证明存在共同控制，合营各方仍应当按 照长期股权投资准则的规定采用权益法核算。

② 存在以下一种或几种情况时，确定对被投资单位具有重大影响：a、在被投 资单位的董事会或类似权力机构中派有代表。b、参与被投资单位的政策制定过程, 包括股利分配政策等的制定。c、与被投资单位之间发生重要交易。d、向被投资单 位派出管理人员。e、向被投资单位提供关键技术资料。

4、长期股权投资减值测试方法及减值准备计提方法：

本公司在资产负债表日对长期股权投资进行逐项检查，根据被投资单位经营政 策、法律环境、市场需求、行业及盈利能力等的各种变化判断长期股权投资是否存 在减值迹象。当长期股权投资可收回金额低于账面价值时，将可收回金额低于长期 股权投资账面价值的差额作为长期股权投资减值准备予以计提。资产减值损失一经 确认，在以后会计期间不再转回。

（十）固定资产

1、固定资产确认条件

固定资产是指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的使用年限超过 一年的单位价值较高的有形资产。固定资产在同时满足下列条件时，按取得时的实 际成本予以确认：

• ① 与该固定资产有关的经济利益很可能流入企业；

• ② 该固定资产的成本能够可靠地计量。

与固定资产有关的后续支出，符合上述确认条件的，计入固定资产成本；不符 合上述确认条件的，发生时计入当期损益。

• 2、各类固定资产的折旧方法

本公司固定资产折旧采用年限平均法。

各类固定资产的折旧年限、残值率和年折旧率如下：

固定资产类别 折旧年限 残值率(%) 年折旧率(%)

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固定资产类别	折旧年限	残值率(%)	年折旧率(%)
房屋建筑物	8-35 年	0-5	2.71-12.50
机器设备	5-14 年	0-5	6.79-20.00
电子设备、器具及家具	5-10 年	0-5	9.50-20.00
运输设备	3-10 年	0-5	9.50-33.33
其他设备	5-10 年	0-5	9.50-20.00

• 3、固定资产的减值测试方法、减值准备计提方法

本公司在资产负债表日对各项固定资产进行判断，当存在减值迹象，估计可收 回金额低于其账面价值时，账面价值减记至可收回金额，减记的金额确认为资产减 值损失，计入当期损益，同时计提相应的资产减值准备。资产减值损失一经确认， 在以后会计期间不再转回。当存在下列迹象的，表明固定资产资产可能发生了减值： ① 资产的市价当期大幅度下跌，其跌幅明显高于因时间的推移或者正常使用 而预计的下跌；

② 企业经营所处的经济、技术或法律等环境以及资产所处的市场在当期或将 在近期发生重大变化，从而对企业产生不利影响；

• ③ 市场利率或者其他市场投资回报率在当期已经提高，从而影响企业用来计

• 算资产预计未来现金流量现值的折现率，导致资产可收回金额大幅度降低；

• ④ 有证据表明资产已经陈旧过时或其实体已经损坏；

• ⑤ 资产已经或者将被闲置、终止使用或者计划提前处置；

• ⑥ 企业内部报告的证据表明资产的经济绩效已经低于或者将低于预期，如：

• 资产所创造的净现金流量或者实现的营业利润（或者损失）远远低于预计金额等； ⑦ 其他表明资产可能已经发生减值的迹象。

（十一）无形资产

• 1、无形资产的计价方法

无形资产按成本进行初始计量。

2、无形资产使用寿命及摊销

根据无形资产的合同性权利或其他法定权利、同行业情况、历史经验、相关专 家论证等综合因素判断，能合理确定无形资产为公司带来经济利益期限的，作为使 用寿命有限的无形资产；无法合理确定无形资产为公司带来经济利益期限的，视为

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使用寿命不确定的无形资产。

①对使用寿命有限的无形资产，估计其使用寿命时通常考虑以下因素：a、运 用该资产生产的产品通常的寿命周期、可获得的类似资产使用寿命的信息；b、技 术、工艺等方面的现阶段情况及对未来发展趋势的估计；c、以该资产生产的产品 或提供劳务的市场需求情况；d、现在或潜在的竞争者预期采取的行动；e、为维持 该资产带来经济利益能力的预期维护支出，以及公司预计支付有关支出的能力；f、 对该资产控制期限的相关法律规定或类似限制，如特许使用期、租赁期等；g、与 公司持有其他资产使用寿命的关联性等。

②使用寿命有限的无形资产，在使用寿命内按照与该项无形资产有关的经济利 益的预期实现方式系统合理地摊销，无法可靠确定预期实现方式的，采用直线法摊 销。本公司无形资产按8 年摊销。

3、寿命不确定的无形资产的减值测试方法及减值准备计提方法

公司在每年年度终了对使用寿命不确定的无形资产的使用寿命进行复核，如 果重新复核后仍为不确定的，应当在资产负债表日进行减值测试。当无形资产的可 收回金额低于其账面价值时，将资产的账面价值减记至可收回金额，减记的金额确 认为资产减值损失，计入当期损益，同时计提相无形资产减值准备。无形资产减值 损失一经确认，在以后会计期间不再转回。存在下列一项或多项以下情况的，对无 形资产进行减值测试：

a、该无形资产已被其他新技术等所替代，使其为企业创造经济利益的能力受 到重大不利影响；

b、该无形资产的市价在当期大幅下跌，并在剩余年限内可能不会回升；

• c、其他足以表明该无形资产的账面价值已超过可收回金额的情况。

• 4、划分内部研究开发项目的研究阶段和开发阶段具体标准

内部研究开发项目研究阶段的支出，于发生时计入当期损益。内部研究开发项 目开发阶段的支出，同时满足下列条件的，确认为无形资产：①完成该无形资产以 使其能够使用或出售在技术上具有可行性；②具有完成该无形资产并使用或出售的 意图；③无形资产产生经济利益的方式，包括能够证明运用该无形资产生产的产品 存在市场或无形资产自身存在市场，无形资产将在内部使用的，可证明其有用性； ④有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，并有能力 使用或出售该无形资产；⑤归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。

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（十二）收入

收入确认原则的基本原则：

1、商品销售收入

本公司商品销售收入同时满足下列条件时才能予以确认：

• ① 本公司已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方；

• ② 本公司既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的

• 商品实施有效控制；

• ③ 收入的金额能够可靠地计量；

• ④ 相关的经济利益很可能流入企业；

• ⑤ 相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量。

• 2、提供劳务收入

• ① 本公司在资产负债表日提供劳务交易的结果能够可靠估计的，采用完工百

• 分比法确认提供劳务收入。完工百分比法，是指按照提供劳务交易的完工进度确认

收入与费用的方法。

提供劳务交易的结果能够可靠估计，是指同时满足下列条件：

a、收入的金额能够可靠地计量；

• b、相关的经济利益很可能流入企业；

• c、交易的完工进度能够可靠地确定；

d、交易中已发生和将发生的成本能够可靠地计量。

• ② 提供劳务交易的结果在资产负债表日不能够可靠估计的，分别下列情况处

理：

a、已经发生的劳务成本预计能够得到补偿，按已经发生的劳务成本金额确认 提供劳务收入，并按相同金额结转劳务成本；

b、已经发生的劳务成本预计不能够得到补偿，将已经发生的劳务成本计入当 期损益不确认劳务收入。

3、让渡资产使用权

让渡资产使用权收入包括利息收入、使用费收入等，在同时满足以下条件时予 以确认：

• ① 与交易相关的经济利益能够流入企业公司；

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② 收入的金额能够可靠地计量。

利息收入金额，按照他人使用本企业货币资金的时间和实际利率计算确定。 使用费收入金额，按照有关合同或协议约定的收费时间和方法计算确定。

（十三）政府补助

• 1、政府补助的确认条件

• ① 企业能够满足政府补助所附条件；

• ② 企业能够收到政府补助。

• 2、政府补助的类型及会计处理方法

① 与资产相关的政府补助，公司取得时确认为递延收益，自相关资产达到预 定可使用状态时，在该资产使用寿命内平均分配，分次计入以后各期的损益。相关 资产在使用寿命结束前被出售、转让、报废或发生毁损的，将尚未分配的递延收益 余额一次性转入资产处置当期的损益。

②与收益相关的政府补助，用于补偿公司以后期间的相关费用或损失的，取得 时确认为递延收益，在确认相关费用的期间计入当期损益；用于补偿公司已发生的 相关费用或损失的，取得时直接计入当期损益。

3、政府补助的计量

• 政府补助为货币性资产的，按照收到或应收的金额计量。政府补助为非货币性

资产的，按照公允价值计量；公允价值不能可靠取得的，按照名义金额计量。

• 4、已确认的政府补助需要返还的，分别下列情况处理：

• ①存在相关递延收益的，冲减相关递延收益账面余额，超出部分计入当期损益。 ②不存在相关递延收益的，直接计入当期损益。

（十四）递延所得税资产和递延所得税负债

本公司采用资产负债表债务法对企业所得税进行核算。

本公司根据资产、负债的账面价值与其计税基础之间的差额，按照预期收回该

• 资产或清偿该负债期间的适用税率计算确认递延所得税资产或递延所得税负债。 1、递延所得税资产的确认依据

• ① 本公司以很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额为限，确

• 认由可抵扣暂时性差异产生的递延所得税资产。但是同时具有下列特征的交易中因 资产或负债的初始确认所产生的递延所得税资产不予确认：

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a、该项交易不是企业合并；

• b、交易发生时既不影响会计利润也不影响应纳税所得额(或可抵扣亏损)。

• ② 本公司对与子公司、联营公司及合营企业投资相关的可抵扣暂时性差异，

• 同时满足下列条件的，确认相应的递延所得税资产：

• a、暂时性差异在可预见的未来很可能转回；

• b、未来很可能获得用来抵扣暂时性差异的应纳税所得额。

• ③ 本公司对于能够结转以后年度的可抵扣亏损和税款抵减，以很可能获得用

• 来抵扣可抵扣亏损和税款抵减的未来应纳税所得额为限，确认相应的递延所得税资 产。

2、递延所得税负债的确认

除下列情况产生的递延所得税负债以外，本公司确认所有应纳税暂时性差异产 生的递延所得税负债：

• ① 商誉的初始确认；

• ② 同时满足具有下列特征的交易中产生的资产或负债的初始确认： a、该项交易不是企业合并；

• b、交易发生时既不影响会计利润也不影响应纳税所得额(或可抵扣亏损)。

• ③ 本公司对与子公司、联营公司及合营企业投资产生相关的应纳税暂时性差

• 异，同时满足下列条件的：

• a、投资企业能够控制暂时性差异的转回的时间；

• b、该暂时性差异在可预见的未来很可能不会转回。

• 3、资产负债表日，对递延所得税资产的账面价值进行复核，如果未来期间很

• 可能无法获得足够的应纳税所得额用以抵扣递延所得税资产的利益，则减记递延所 得税资产的账面价值。在很可能获得足够的应纳税所得额时，转回减记的金额。

（十五）主要会计政策、会计估计的变更 无 三、 税项

• 1、公司适用的主要税种及税率如下：

税 种	计税依据	税率
营业税	应税营业收入	5%

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税 种	计税依据	税率
城市维护建设税	应缴纳流转税额	7%
教育费附加	应缴纳流转税额	3%
企业所得税	应纳税所得额	25%

四、 主要财务报表项目注释

1、货币资金

	项 目		2010 年12 月31 日 2011	年3 月31 日
现金			244,830.23	1,445,153.62
银行存款			42,519,170.64	43,934,747.45
	合 计		42,764,000.87	45,379,901.07
2、	预付账款
项 目	2010	年12 月31 日	本年增加 本年减少	2011 年3 月31 日
合 计		1,928,724.04	821,854.00 881,182.00	1,869,396.04

3、 其他应收款

按账龄列示其他应收款明细情况：

	2010 年12	月31 日	2011 年3	2011 年3	月31 日
项 目
	账面余额	坏账准备	账面余额		坏账准备
1 年以内	194,058.50		721,121.66
1-2 年	880,000.00	88,000.00
2-3 年			880,000.00		176,000.00
3 年以上
合 计	1,074,058.50	88,000.00	1,601,121.66		176,000.00

4、存货

存货分类

	2010	年12 月31 日	年12 月31 日	2011 年3 月31	2011 年3 月31	日
项 目
	账面余额	跌价准备	账面价值	账面余额	跌价准备	账面价值
开发产品	186,076,114.76		186,076,114.76	146,260,606.38		146,260,606.38
无形资产\土
地使用权	349,733,106.51		349,733,106.51	349,733,106.51		349,733,106.51
开发成本	54,400,267.63		54,400,267.63	81,190,017.37		81,190,017.37
合计	590,209,488.90		590,209,488.90	577,183,730.26		577,183,730.26

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5、 固定资产

5、 固定资产
项 目	2010 年12 月31 日	本年增加	本年减少	2011 年3 月31 日
一、账面原值合计
车辆	987,016.00			987,016.00
电子设备	69,180.00			69,180.00
二、累计折旧合计	255,065.62	30,869.37		285,934.99
车辆	216,783.91	26,046.69		242,830.60
电子设备	38,281.71	4,822.68		43,104.39
三、固定资产账面净值合计	801,130.38			770,261.01
车辆	770,232.09		26,046.69	744,185.40
电子设备	30,898.29		4,822.68	26,075.61
四、减值准备合计
五、固定资产账面价值合计	801,130.38			770,261.01
车辆	770,232.09			744,185.40
电子设备	30,898.29			26,075.61

6、递延所得税资产

（1） 递延所得税资产明细情况

	项	目		2010 年12 月31 日	2010 年12 月31 日	2011	年3 月31 日
其他应收款坏账准备					22,000.00		44,000.00
	合	计			22,000.00		44,000.00
7、应付账款
项 目		2010 年12 月31 日			本期增加	本期减少	2011 年3 月31 日
合 计		41,439,254.03			23,129,878.80	32,289,246.69	32,279,886.14
8、 预收款项
项 目		2010	年12 月31 日		本期增加	本期减少	2011 年3 月31 日
合 计		67,597,567.00			58,323,526.00	72,807,456.00	53,113,637.00
9、 其他应付款
项	目		2010 年12 月31	日	本期增加	本期减少	2011 年3 月31 日
合	计		349,656,379.57		12,431,579.36	7,996,340.54	345,221,140.75

三年以上主要其他应付款情况：

债权单位名称	欠款金额		账龄	备注
广东中建投资发展有限公司	144,108,151.13	3	年以上	往来
广东榕泰实业股份有限公司	149,500,000.00	3	年以上	往来

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债权单位名称		欠款金额	账龄		备注	备注
广东万信投资有限公司		33,220,000.00 3 年以上			往来
11、 应付职工薪酬
项 目	2010 年12 月31		本年增加	本年减少		2011 年3 月31
一、工资、奖金、津贴和补			241,837.72	241,837.72
二、职工福利费
三、社会保险费			63,163.67	63,163.67
其中：① 医疗保险费			16,014.22	16,014.22
② 基本养老保险费			41,186.64	41,186.64
③ 年金缴费
④ 失业保险费			3,840.12	3,840.12
⑤ 工伤保险费			1,457.59	1,457.59
⑥ 生育保险费			665.10	665.10
四、住房公积金
合 计			305,001.39	305,001.39
12、 应交税费
税 种		2010 年12	月31 日	2011	年3	月31 日
增值税		-1,870,864.58			0
营业税		16,648,030.65		17,388,559.90
企业所得税		13,248,292.21		16,136,455.33
个人所得税		842.50		713.20
城市维护建设税		1,165,362.14		1,217,199.18
教育费附加		499,440.91		521,656.79
其他地方税费		399,552.73		417,325.44
合 计		30,090,656.56		35,681,909.84

13、 股本

13、 股本
	2010 年12 月31	日	本年	本年	2011 年3 月31	日
投资者名称	投资金额	所占	增加	减少	投资金额	所占
		比例				比例
广东中建投资发展有限 公司	45,000,000.00	45			45,000,000.00	45
广东榕泰实业股份有限 公司	45,000,000.00	45			45,000,000.00	45

第 22 页

	2010 年12 月31	日	本年	本年	2011 年3 月31	日
投资者名称	投资金额	所占	增加	减少	投资金额	所占
		比例				比例
广东万信投资有限公司	10,000,000.00	10			10,000,000.00	10
合 计	100,000,000.00	100			100,000,000.00	100

14、 未分配利润

	14、 未分配利润
	项 目	本年金额	2011年1-3月
	本年年初余额	0.00	45,770,805.98
	本年增加额	47,927,545.53	12,448,290.78
	其中：本年净利润转入	47,927,545.53	12,448,290.78
	其他调整因素
	本年减少额	2,156,739.55
	其中：本年提取盈余公积数	2,156,739.55
	本年提取一般风险准备
	本年分配现金股利数
	转增资本
	其他减少
	本年年末余额	45,770,805.98	58,219,096.76

15、 营业收入及营业成本

（1） 营业收入、成本

项	目	2010年度	2011年1-3月
主营业务收入		340,197,628.00	63,794,677.00
主营业务成本		39,815,508.38	251,629,528.54

五、企业合并、分立等事项说明

无

六、非货币性资产交换和债务重组的说明

无

七、其他需说明的重大事项

无

2011 年5 月16 日

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广东榕泰实业股份有限公司

拟转让揭阳中泰发展有限公司股权项目

资产评估报告

湘资国际评字【2012】第 003号

北京湘资国际资产评估有限公司 二〇一二年一月十五日

揭阳中泰发展有限公司股权转让项目资产评估报告

目 录

注册资产评估师声明.................................................. 2 资产评估报告摘要.................................................... 3 资产评估报告........................................................ 5 一、绪言 ................................................................... 5 二、委托方、被评估企业和业务约定书约定的其他评估报告使用者概况.............. 5 三、评估目的................................................................ 8 四、评估对象和评估范围...................................................... 8 五、价值类型及其定义........................................................ 8 六、评估基准日.............................................................. 9 七、评估依据................................................................ 9 八、评估方法............................................................... 11 九、评估程序实施过程和情况................................................. 16 十、评估假设............................................................... 18 十一、评估结论............................................................. 18 十二、特别事项的说明....................................................... 19 十三、评估报告的使用限制说明............................................... 21 十四、评估报告日........................................................... 22 资产评估报告附件................................................... 23

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揭阳中泰发展有限公司股权转让项目资产评估报告

注册资产评估师声明

一、我们在执行本评估业务中，遵循相关国家法律法规和资产评估准则，恪守 独立、客观、公正的原则；根据我们在执业过程中收集的资料，评估报告陈述的内 容是客观的，并对评估结论合理性承担相应的法律责任。

二、评估对象涉及的资产、负债清单由委托方及被评估企业申报并经其签章确 认； 所提供资料的真实性、合法性、完整性，恰当使用评估报告是委托方和相关 当事方的责任。

三、我们与评估报告中的评估对象没有现存或者预期的利益关系；与相关当事 方没有现存或者预期的利益关系，对相关当事方不存在偏见。

四、我们已经对评估报告中的评估对象及其所涉及资产进行现场调查；我们已 经对评估对象及其所涉及资产的法律权属状况和权属资料给予必要的关注，对评估 对象及其所涉及资产的法律权属资料进行了查验，并对已经发现的问题进行了如实 披露，且已提请委托方及相关当事方完善产权手续以满足出具评估报告的要求。

五、我们出具的评估报告中的分析、判断和结论受评估报告中假设和限定条件 的限制，评估报告使用者应当考虑评估报告中载明的假设、限定条件、特别事项说 明及其对评估结论的影响。

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揭阳中泰发展有限公司股权转让项目资产评估报告

广东榕泰实业股份有限公司

拟转让揭阳中泰发展有限公司股权项目

资产评估报告摘要

湘资国际评字[2012]第003 号

北京湘资国际资产评估有限公司接受广东榕泰实业股份有限公司（以下简称 “揭阳榕泰”）的委托，依据国家有关资产评估的规定，本着客观、独立、公正、 科学的原则，按照公认的资产评估方法，对广东榕泰实业股份有限公司拟转让揭阳 中泰发展有限公司股权资产于评估基准日2011 年3 月31 日的市场价值进行了评估 工作。

本公司评估人员按照法定的评估程序，对委托评估所涉及的揭阳中泰发展有限 公司资产和负债实施了实地查勘、市场调查与询证，对该公司所处宏观、微观环境、 历史经营状况及未来发展前景进行了分析、论证，采用成本法（资产基础法）对揭 阳中泰发展有限公司股东全部权益在2011年3 月31日的市场价值作出了公允反映， 资产评估结果如下：

采用成本法（资产基础法）评估后，得出如下评估结论：纳入评估范围的资产 账面总额62,667.24 万元，评估价值78,033.95 万元，增值15,366.71 万元，增值 率24.52 %；负债账面总额46,629.66 万元，评估值46,629.66 万元，无增减值； 净资产账面值16,037.58 万元，评估价值31,404.29 万元，增值15,366.71 万元， 增值率95.82 %。

资产评估结果汇总表

金额单位：人民币万元

项 目		账面价值	评估价值	增减值	增值率%
		A	B	C=B-A	D=C/A*100%
流动资产	1	62,585.81	77,955.21	15,369.40	24.56
非流动资产	2	81.43	78.74	-2.69	-3.30
其中:固定资产	3	77.03	74.34	-2.69	-3.49
递延所得税资产	4	4.40	4.40	0.00	0.00
资产总计	5	62,667.24	78,033.95	15,366.71	24.52

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揭阳中泰发展有限公司股权转让项目资产评估报告

项 目		账面价值	评估价值	增减值	增值率%
		A	B	C=B-A	D=C/A*100%
流动负债	6	46,629.66	46,629.66	0.00	0.00
负债总计	7	46,629.66	46,629.66	0.00	0.00
净 资 产	8	16,037.58	31,404.29	15,366.71	95.82

（评估结论详细情况见评估明细表）

根据国家的有关规定，本项目评估结论的有效期限为1 年，自评估基准日2011 年3 月31 日起，至2012 年3 月30 日止。

以上内容摘自资产评估报告书正文，欲了解本评估项目的全面情况及资产评估 结果成立的各种假设和前提、合理理解资产评估结果，请报告使用者认真阅读资产 评估报告书全文。

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揭阳中泰发展有限公司股权转让项目资产评估报告

广东榕泰实业股份有限公司

拟转让揭阳中泰发展有限公司股权项目

资产评估报告

湘资国际评字【2012】第003号

一、绪言

广东榕泰实业股份有限公司：

北京湘资国际资产评估有限公司接受广东榕泰实业股份有限公司的委托，依据 国家有关资产评估的规定，本着客观、独立、公正、科学的原则，按照公认的资产 评估方法，对广东榕泰实业股份有限公司拟转让股权所涉及的揭阳中泰发展有限公 司股东全部权益于评估基准日2011 年3 月31 日的市场价值进行了评估工作。

本公司评估人员按照法定的评估程序，对委托评估所涉及的揭阳中泰发展有限 公司资产和负债实施了实地查勘、市场调查与询证，对公司所处宏观、微观环境、 历史经营状况及未来发展前景进行了分析、论证，采用成本法对揭阳中建有限公司 股东全部权益在2011 年3 月31 日的市场价值作出了公允反映，现将评估情况及评 估结果报告如下：

二、委托方、被评估企业和业务约定书约定的其他评估报告使用者概况 （一）委托方：广东榕泰实业股份有限公司

• 1、企业名称：广东榕泰实业股份有限公司 （简称“广东榕泰”）

2、企业性质：股份有限公司（上市）

3、注册资本：601,730,000.00 元

4、注册地址：广东省揭阳市榕城区新兴东二路1 号

• 5、法定代表人：杨启昭

6、经营范围：生产、销售氨基塑料及制品，氨基复合材料及制品，甲醛溶液、 六亚甲基四胺、邻苯二甲酸酐和邻苯二甲酸脂类增塑剂；化学危险货物运输（由该 企业车队经营）；高分子材料的研究。经营本企业自产产品及技术的出口业务，本 企业所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进口业务，进料加工

北京湘资国际资产评估有限公司 第5页 共 23 页

揭阳中泰发展有限公司股权转让项目资产评估报告

和“三来一补”业务。代理出口将本企业自行研制开发的技术转让给其他企业所生 产的产品。国内贸易（法律法规禁止的不得经营，国家专营专控商品持有效的批准 文件经营），货物进出口、技术进出口（法律、行政法规禁止的项目除外；法律、 行政法规限制的项目须取得许可证后方可经营）。

7、企业概况：广东榕泰实业股份有限公司是经国家科技部认定的国家级重点 高新技术企业、广东省百强民营企业、上市公司。

广东榕泰主营化工新材料的研究、开发、生产和应用等。广东榕泰组建有“广 东省高分子复合材料工程技术研究开发中心”、“国家认定企业技术中心—广东榕 泰实业股份有限公司技术中心”等机构，并已设立有企业博士后科研工作站。

广东榕泰主导产品“榕泰”牌蜜胺材料氨基复合材料获颁“中国名牌”称号， 国家发明专利，具有自主知识产权。曾获 “广东省科技进步一等奖”、“国家重点 新产品”、“广东省专利优秀奖”。“榕泰”商标获“中国驰名商标”称号。

（二）资产占有方：揭阳中泰发展有限公司

1 、 企业名称：揭阳中泰发展有限公司（以下简称：揭阳中泰）

2 、 企业性质：有限责任公司

3 、 注册资本：壹亿元

4 、 注册地址： 广东省揭阳市东山区淡浦路以西临江北路以北榕江新城 S3 区

09 号铺

5 、 法定代表人：杨林静

• 6 、 经营范围：房地产开发，物业管理。（以上项目凭资格证书经营）

7 、 企业概况：揭阳中泰发展有限公司（原揭阳中建地产有限公司），由广东中 建地产有限公司、广东榕泰实业股份有限公司及广东万信投资有限公司三方共同出 资，于 2008 年 3 月 4 日注册成立，位于广东揭阳市东山区，注册资本金为人民币 100 ， 000 ， 000.00 元，三家股东分别持股比例为 45% ， 45% ， 10% 。

2011 年 8 月 8 日揭阳市榕泰实业有限公司通过上海联合产权交易所，以竞拍的 方式有偿取得广东中建地产有限公司持有的揭阳中建地产有限公司的 45% 股权；产 权交易合同已履行完毕并于 2011 年 12 月 22 日完成工商变更登记手续，变更内容包

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揭阳中泰发展有限公司股权转让项目资产评估报告

括股东及公司名称。目前，揭阳中泰股东构成为揭阳市榕泰实业有限公司、广东榕 泰实业股份有限公司及广东万信投资有限公司，持股比例分别为 45% ， 45% ， 10% ， 揭阳中泰名称也由揭阳中建地产有限公司变更为揭阳中泰发展有限公司。 揭阳中泰主要以房地产开经营为主业，资质等级为三级。 8 、财务状况

揭阳中泰近三年及评估基准日经审计的主要资产经营数据如下：

金额单位：人民币万元

项 目	2011 年1-3 月	2010 年度	2009 年度	2008 年度
资产总额	62,667.24	63,671.14	68,114.03	50,085.30
负债总额	46,629.66	49,417.57	21,379.83	3,000.04
净资产	16,037.58	14,253.57	46,734.19	47,085.26
主营业务收入	6,379.47	34,019.76	-	-
利润总额	1,660.82	6,396.01	-408.42	-136.74
净利润	1,244.83	4,792.75	-351.07	-136.74

以上财务数据来源于揭阳中泰提供的财务报表， 2008 年度财务报表数据依据揭 阳中泰 2008 年度审计报告； 2008 年度报表已经广东正中珠江会计师事务审计并出具 无保留意见审计报告，报告号为广会所审字【 2009 】第 09000930055 号； 2009 年度 会计报表已经广东正中珠江会计师事务审计并出具无保留意见审计报告，报告号为 广会所审字【 2010 】第 10001220039 号； 2010 年度会计报表已经北京兴华会计师事 务所有限公司北京分公司审计并出具无保留意见审计报告，报告号为（ 2011 ）京会 兴审字第 8-330 号， 2011 年 1-3 月财务报表已经华寅会计师事务所有限责任公司审计 并出具无保留意见审计报告，报告号为寅会 [2011]1680 号。

9 、主要会计政策及税收优惠

主要会计政策：揭阳中泰执行新的《企业会计准则》及其补充规定。 （三）委托方和资产占有方的关系

委托方广东榕泰实业股份有限公司持有揭阳中泰发展有限公司45%的股权。 （四）其他评估报告使用者

资产评估管理机构及其他监督管理部门。

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揭阳中泰发展有限公司股权转让项目资产评估报告

三、评估目的

广东榕泰实业股份有限公司拟转让所持有揭阳中泰发展有限公司股权，本次评 估目的是确定揭阳中泰发展有限公司股东全部权益于评估基准日的市场价值，为广 东榕泰实业股份有限公司拟转让股权提供价值参考依据。

四、评估对象和评估范围

本次评估对象为揭阳中泰发展有限公司于评估基准日的股东全部权益价值。 评估范围为公司全部资产和负债，委估资产类型主要包括流动资产、固定资产、 递延所得税资产及流动负债等。至评估基准日，揭阳中泰发展有限公司资产、负债 的账面值及调整后账面值资产、负债构成如下：

	单位：万元人民币
项 目	账面价值
流动资产	62,585.81
非流动资产	81.43
其中：
固定资产	77.03
递延所得税资产	4.40
资产总计	62,667.24
流动负债	46,629.66
负债总计	46,629.66
净 资 产	16,037.58

五、价值类型及其定义

评估人员经与委托方充分沟通后，根据本评估项目的评估目的等相关条件选取 确定本次评估价值类型为“市场价值”，本报告书所称“市场价值”是指自愿买方 和自愿卖方在各自理性行事且未受任何强迫的情况下，评估对象在评估基准日进行 正常公平交易的价值估计数额。

注册资产评估师执行资产评估业务的目的仅是对评估对象价值进行估算并发 表专业意见。评估结果系指评估对象在评估基准日的经济环境与市场状况以及其他 评估师所依据的评估前提和假设条件没有重大变化的情况下，为满足评估目的而提 出的价值估算成果，不能理解为评估对象价值实现的保证或承诺。

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揭阳中泰发展有限公司股权转让项目资产评估报告

六、评估基准日

本项目评估基准日为：2011 年3 月31 日。

• 1、本评估基准日是在保证与会计报表的日期相吻合，并尽可能与评估目的实

• 现日接近的前提下，经与委托方协商一致确定的。

• 2、本评估基准日是为保证评估所需资料的真实性、完整性、公允性以及评估

• 报告的时效性，经与委托方协商一致确定的。

本次评估所采用的价格均为评估基准日的价格标准，如评估基准日变动，将会 对评估结果产生影响。

七、评估依据

本次评估工作中所遵循的具体行为依据、法律依据、准则依据、权属依据和取 价依据为：

（一）行为依据

广东榕泰实业股份有限公司与我公司签订的资产评估业务约定书。

（二）法律依据

• 1、原国家国有资产管理局国资办发[1992]36 号《国有资产评估管理办法实施

• 细则》；

2、国办发[2001]102 号《国务院办公厅转发财政部关于改革国有资产评估行政 管理方式加强资产评估监督管理工作意见的通知》；

3、国务院国有资产监督管理委员会、财政部第 3 号令《企业国有产权转让管 理暂行办法》；

• 4、国务院国有资产监督管理委员会第 12 号令《企业国有资产评估管理暂行办

• 法》；

• 5、国资委产权[2006]274 号《关于加强企业国有资产评估管理工作有关问题的

• 通知》；

• 6、《中华人民共和国土地管理法》；

• 7、《中华人民共和国房地产管理法》；

• 8、《中华人民共和国城镇国有土地使用权出让和转让暂行条例》；

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揭阳中泰发展有限公司股权转让项目资产评估报告

9、国土资源部《关于进一步规范土地登记的通知》；

10、《国土资源部关于严格按国家标准实施<城镇土地分等定级规程>和<城镇土 地估价规程>的通知》；

11、《关于进一步加强城市地价动态监测工作的通知》；

12、国土资源部《关于进一步规范土地登记的通知》（国土资发[2003 年]383 号）；

13、《广东省实施<中华人民共和国土地管理法>办法》；

14、其他与评估工作相关的法律、法规和规章制度等。

（三）准则依据

1、中国注册会计师协会关于印发会协[2003]18 号《注册资产评估师关注评估 对象法律权属指导意见》的通知；

2、中国资产评估协会[2004]134 号《中国资产评估协会关于印发〈企业价值评 估指导意见（试行）〉》的通知；

3、财企[2004]20 号《资产评估准则—基本准则》、《资产评估职业道德准则— 基本准则》；

• 4、《资产评估准则——评估报告》（中评协[2007]189 号）；

• 5、《资产评估准则——评估程序》（中评协[2007]189 号）；

• 6、《资产评估价值类型指导意见》（中评协[2007]189 号）；

• 7、《资产评估准则—无形资产》（中评协[2008]218 号）；

• 8、《资产评估准则——不动产》（中评协[2007]189 号）等。

（四）权属依据

• 1、被评估单位的营业执照等；

• 2、被评估单位的房产证、土地使用权证、车辆行驶证；

• 3、主要设备购置合同、发票，以及有关协议、合同书、建筑施工预决算书等

财务资料。

（五）取价依据

• 1、《基本建设财务管理规定》（财建[2002]394 号）；

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• 2、《工程勘察设计收费管理规定》（计价格[2002]10 号）；

• 3、《关于工程勘察设计收费管理规定有关问题的补充通知》（计办价格

• [2002]1153 号）；

• 4、《建设工程监理与相关服务收费管理规定》（发改价格[2007]670 号）；

• 5、《招标代理服务收费管理暂行办法》（计价格[2002]1980 号）；

• 6、《揭阳市基准地价》；

• 7、《城镇土地分等定级规程》；

• 8、《城镇土地估价规程》；

• 9、《城市地价动态监测技术规范》；

• 10、《中华人民共和国车辆购置税暂行条例》（国务院令[2000]第294 号）；

• 11、《汽车报废标准》（国经贸[1997]456 号）；

• 12、《关于调整汽车报废标准若干规定的通知》（国经贸贸资源[2000]1202 号）；

• 13、《关于减征1.6 升及以下排量乘用车车辆购置税的通知》（财税[2009]12

号）；

• 14、《2010 年机电产品报价手册》（机械工业信息研究院）；

• 15、国家外汇管理局公布的2010 年11 月30 日人民币基准汇价；

• 16、《中国人民银行贷款利率表》2010 年10 月20 日起执行；

• 17、揭阳中泰规划资料；

• 18、揭阳中泰提供的历史经营数据；

• 19、评估人员现场座谈、勘察记录；

• 20、评估人员市场调查所了解、收集的资料；

21、其他相关资料。

• （六）其他参考依据

• 1、揭阳中泰提供的资产清查申报明细表；

• 2、《资产评估常用数据与参数手册（第二版）》（北京科学技术出版社）；

• 3、揭阳中泰以前年度及评估基准日的审计报告；

• 4、揭阳中泰发展有限公司售楼控价表；

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5、关于广东揭阳中泰发展有限公司受让凤潮片区地块详细规划的复函（揭市 规函【2008】34 号；

6、《主要经济技术总指标》；

• 7、《一期主要经济技术指标》；

8、《一期（4#地块）主要经济技术指标》；

9、评估师现场勘查和市场调查取得的其他评估相关资料。

八、评估方法

《资产评估准则—基本准则》、《企业价值评估指导意见（试行）》和有关评估 准则以及《国有资产评估管理办法》规定的基本评估方法包括市场法、收益法和成 本法（资产基础法）。我们根据本次评估的评估目的、评估对象、评估资料收集情 况等相关条件，选取适当的方法进行评估。

（一）评估方法的选取

进行企业价值评估时，要根据评估目的、评估对象、价值类型、评估时的市场 条件及被评估对象在评估过程中的条件、资料收集情况等相关条件，分析资产评估 基本方法的适用性，恰当选择一种或多种资产评估基本方法。

依据中国资产评估准则的规定，企业价值评估可以采用收益法、市场法、成本 法（资产基础法）三种评估基本方法。收益法是企业整体资产预期获利能力的量化 与现值化，强调的是企业的整体预期盈利能力。市场法是以现实市场上的参照物来 评价估值对象的现行公平市场价值，它具有估值数据直接取材于市场，估值结果说 服力强的特点。成本法（资产基础法）是指在合理评估企业各项资产价值和负债的 基础上确定评估对象价值的思路。

根据我们对揭阳中泰经营现状、经营计划及发展规划的了解，以及对其所依托 的相关行业、市场的研究分析，揭阳中泰属房地产开发企业，公司未来经营主要依 托于土地资源的取得，在评估基准日尚无法预计对基准日存量资产开发完成后具体 的开发项目情况，我们认为不具备采用收益法评估的条件。同时，由于被评估企业 有完备的财务资料和资产管理资料可以利用，资产的再取得成本的有关数据和信息

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揭阳中泰发展有限公司股权转让项目资产评估报告

来源较广，资产重置成本与资产的现行市价及收益现值存在着内在联系和替代，因 此本次评估可采用成本法（资产基础法）。同时，采用市场法的前提条件是存在一 个活跃的公开市场，且市场数据比较充分，在公开市场上有可比的交易案例。由于 我国产权交易市场发育不尽完全，类似交易的可比案例来源较少，因此，市场法不 适用于本次评估。

通过以上分析，本次评估采用成本法（资产基础法）进行评估，并最终确认评 估值。

（二）成本法下各类资产及负债的评估方法

1、关于流动资产的评估

（1）货币资金：对货币资金中的库存现金，查阅了现金日记账并对现场工作日 的现金数额进行了盘点，根据现金日记账记录推算至评估基准日的现金数额；对货 币资金中的银行存款与其他货币资金，与审计人员一起对银行存款进行了函证，审 核了银行对账单及银行存款余额调节表，并对存在的未达账项就其原因、发生时间 等进行调查，以核实后的账面值为评估值。

（2）预付账款

本次评估申报的预付账款主要系预付的工程款等。首先，评估人员在核实账面 值真实性的基础上，对预付的大额货款查看了购货合同,并进行了函证，查阅账薄 记录和付款依据，分析判断能否收回。评估时，评估人员根据账面货款回笼记录、 账龄分析、函证及企业提供的购销合同和客户信用情况进行职业分析判断，以确认 无误的账面值作为评估值。

（3）其他应收款

主要是与工程相关的押金等其他往来款。评估人员根据企业提供的情况和账龄 分析，查阅了付款依据，对大额往来进行了函证，对内部单位往来进行了核对。评 估人员在对应收款项核实无误的基础上，借助于历史资料和现在调查了解的情况， 具体分析数额、欠款时间和原因、款项回收情况、欠款人资金、信用、经营管理现 状等，采用单项测试与组合测试（账龄分析）相结合的方法估计评估风险损失。 （ 4 ）存货：包括开发产品和开发成本。

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A. 开发产品

本次纳入评估范围的库存商品为揭阳中泰开发的榕江新城 AB 区库存物业，评 估中按物业预计总合同收入减去销售费、营业税金及附加、所得税等费率后的金额 作为评估价值。

物业预计总合同收入分两种情况： 1 ）预计对于认购人已认购的住宅、商铺及 车位，本次评估以认购后的合同金额确认为合同收入； 2 ）对于未售住宅、商铺及 车位，以企业内部控价乘以一定的折扣率确认预计合同收入。

B. 开发成本

开发成本主要为房地产开发成本。核算内容主要为：评估基准日已开工中建榕 江新城（ C 区），占地面积 23160 平方米，建筑面积 85776.35 ，评估基准日已完成基 础部分施工的在建项目，账面核算为土地出让金、前期费用及部分建安支出；其他 核算为尚未开发的土地使用权。

评估人员根据委托方提供的评估资料，首先进行土地面积、建筑面积、容积率、 土地情况、建筑结构等情况的核实，并与有关人员座谈，了解土地四至，交通状况， 周边环境，土地开发现状，规划与现行实施状况。然后进行了相关市场调查，收集 当地政府公布的有关基准地价文件、当地土地取得费等有关资料，取得土地评估的 计价依据。

在根据所收集掌握的有关资料的基础上，对已开工中建榕江新城（ C 区）前期 工程费、建安费用等，为新近发生，工程成本基本反应市场价值，故以账面值确认 评估值，八宗地（含 C 区项目所占宗地）分别采用假设开发法及基准地价法修正法 进行综合评定估算。

2 、关于非流动资产的评估：

（1）机器设备的评估：

= 评估方法采用重置成本法。计算公式为：评估现值 评估原值×成新率。设备 评估原值与成新率的确定说明如下：

1）设备评估原值的确定：

A、高价大型设备：

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评估原值=设备现行价格+运杂费+安装调试费+资金成本(工程付款期半年以

上)

B、价值不高的一般设备：

评估原值=设备现行价格+运杂费+安装调试费

不需要安装的设备，评估原值中不计入安装调试费。

以上公式中的设备现行价格凡能查询到的，均按查询结果取价，无法查询到的， 按相同或类似设备同期价格变化幅度调整类比后取价。运杂费、安装调试费原则上 按《资产评估常用数据参数手册》中的指标选取费率，特殊情况下按实估算确定。 C、自制非标设备：

评估原值=主材费÷成本主材费率+合理利润+设计费+资金成本（大型高价设备 考虑资金成本）

或参考同类型标准设备的价格，考察两者之间在直接成本及制造上的差异和复 杂程度，以同期标准设备的价格调整为非标设备价格。

D、运输车辆：

评估原值=现行市价+车辆购置税+其他费。

2）设备成新率的确定：

A、主要设备：

综合成新率=现场鉴定成新率×60%+理论成新率×40%

B、其余设备：

主要采用年限法，并结合现场勘察及向设备操作、管理人员了解的设备运行状 况、使用情况确定其成新率。

C、运输车辆主要依据国家有关车辆强制报废的规定，分别以行驶里程法和使 用年限法计算出其成新率，然后以孰低法确定车辆的理论成新率，在此基础上根据 现场勘察后的实际车况加以适当调整，调整后的成新率即为综合成新率。

（2）递延所得税资产的评估：

系企业按会计制度要求计提的坏账准备而形成的应交所得税差额。本次评估是 在审计后的账面值基础上，对企业各类准备计提的合理性、递延税款借项形成及计

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算的合理性和正确性进行了调查核实。按审计后账面值确定评估值。

3、关于负债的评估：

负债为流动负债。具体包括：应付账款、预收账款、应交税费、其他应付款。 评估人员主要调查了解负债的形成原因、账面值和实际负债状况。查阅明细账和总 账，对相应经济行为的内容进行调查核实，并在可能的情况下对债权人的情况进行 调查；对应交税费在查阅相关会计记录的基础上，对现行的税费政策进行调查。在 此基础上判断其是否为企业实际应承担的负债，如果属实，则以核实后的账面值确 定为评估值。

九、评估程序实施过程和情况

根据国家有关部门关于资产评估的规定和会计核算的一般原则，依据国家有关 部门相关法律规定和规范化要求，按照与委托方的资产评估约定函所约定的事项， 北京湘资国际资产评估有限公司业已实施了对委托方提供的法律性文件与会计记 录以及相关资料的验证审核，按被评估企业提交的资产清单，对相关资产进行了必 要的产权查验、实地察看与核对，进行了必要的市场调查和交易价格的比较，以及 财务分析和预测等其他有必要实施的资产评估程序。资产评估的详细过程如下：

1、接受委托及准备阶段

（1）北京湘资国际资产评估有限公司于2011 年12 月接受委托方的委托，从事 本资产评估项目。在接受委托后，北京湘资国际资产评估有限公司即与委托方就本 次评估目的、评估范围、委托评估资产的特点等影响资产评估方案的问题进行了认 真讨论。

（2）根据委托评估资产的特点，有针对性地布置资产评估申报明细表，并设计 主要资产调查表、主要业务盈利情况调查表等，对委托方参与资产评估配合人员进 行业务培训，填写资产评估清查表和各类调查表。

（3）评估方案的设计

依据了解资产的特点，制定评估实施计划，确定评估人员，组成资产评估现场 工作小组。本项目评估人员共划分为两组，包括资产基础法评估组、综合组到评估 现场。

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（4）评估资料的准备

收集和整理评估对象市场交易价格信息、主要设备市场价格信息、评估对象产 权证明文件、收益成本的资料等。

该阶段工作时间为2011 年12 月7 日－12 月15 日。

• 2、现场清查阶段

• （1）听取委托方及被评估单位有关人员介绍企业总体情况和委估资产的历史

• 及现状，了解企业的财务制度、经营状况、资产技术状态等情况。

• （2）对企业提供的资产清查评估申报明细表进行审核、鉴别，并与企业有关

• 财务记录数据进行核对，对发现的问题协同企业做出调整。

• （3）根据资产清查评估申报明细表，对固定资产进行了全面清查核实，对流

• 动资产中的存货类实物资产进行了抽查盘点。

• （3）查阅收集委估资产的产权证明文件。

• （4）根据委估资产的实际状况和特点，确定各类资产的具体评估方法。

对主要设备，查阅了技术资料、决算资料和竣工验收资料；对通用设备，主要

通过市场调研和查询有关资料，收集价格资料；对房屋建筑物，了解管理制度和维 护、改建、扩建情况，收集相关资料。

• （5）对企业提供的权属资料进行查验。

该阶段的工作时间为2011 年12 月16 日－12 月31 日。

• 3、评定估算及综合处理阶段

• （1）评估结果的确定

依据北京湘资国际资产评估有限公司评估人员在评估现场勘察的情况以及通 过必要的市场调查和测算，确定委托评估资产的评估结果。

• （2）评估结果的分析和评估报告的撰写

按照北京湘资国际资产评估有限公司规范化要求编制相关资产的评估报告书。 评估结果及相关资产评估报告按北京湘资国际资产评估有限公司规定程序进行三 级复核，经签字注册资产评估师最后复核无误后，由项目组完成并提交报告。

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（3）工作底稿的整理归档

该阶段工作时间为 2012 年 1 月 1 日－2012 年 1 月 15 日。

十、评估假设

1、交易假设：假定所有待评估资产已经处在交易过程中，评估师根据待评估 资产的交易条件等模拟市场进行估价。

2、公开市场假设：公开市场假设是对资产拟进入的市场的条件以及资产在这 样的市场条件下接受何种影响的一种假定。公开市场是指充分发达与完善的市场条 件，是指一个有自愿的买方和卖方的竞争性市场，在这个市场上，买方和卖方的地 位平等，都有获取足够市场信息的机会和时间，买卖双方的交易都是在自愿的、理 智的、非强制性或不受限制的条件下进行。

3、持续使用假设：持续使用假设是对资产拟进入市场的条件以及资产在这样 的市场条件下的资产状态的一种假定。首先被评估资产正处于使用状态，其次假定 处于使用状态的资产还将继续使用下去。在持续使用假设条件下，没有考虑资产用 途转换或者最佳利用条件，其评估结果的使用范围受到限制。

4、企业持续经营的假设：它是将企业整体资产作为评估对象而作出的评估假 定。即企业作为经营主体，在所处的外部环境下，按照经营目标，持续经营下去。 企业经营者负责并有能力担当责任；企业合法经营，并能够获取适当利润，以维持 持续经营能力。对于企业的各类经营性资产而言，能够按目前的用途和使用的方式、 规模、频度、环境等情况继续使用，或者在有所改变的基础上使用。

十一、评估结论

我们采用成本法（资产基础法）对揭阳中泰发展有限公司股东全部权益在2011 年3 月31 日的市场价值作出了公允反映，资产评估结果如下：

采用成本法（资产基础法）评估后，得出如下评估结论：纳入评估范围的资产 账面总额62,667.24 万元，评估价值78,033.95 万元，增值15,366.71 万元，增值 率24.52 %；负债账面总额46,629.66 万元，评估值46,629.66 万元，无增减值； 净资产账面值16,037.58 万元，评估价值31,404.29 万元，增值15,366.71 万元，

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增值率95.82 %。

资产评估结果汇总表

金额单位：人民币万元

项 目		账面价值	评估价值	增减值	增值率%
		A	B	C=B-A	D=C/A*100%
流动资产	1	62,585.81	77,955.21	15,369.40	24.56
非流动资产	2	81.43	78.74	-2.69	-3.30
其中:固定资产	3	77.03	74.34	-2.69	-3.49
递延所得税资产	4	4.40	4.40	0.00	0.00
资产总计	5	62,667.24	78,033.95	15,366.71	24.52
流动负债	6	46,629.66	46,629.66	0.00	0.00
负债总计	7	46,629.66	46,629.66	0.00	0.00
净 资 产	8	16,037.58	31,404.29	15,366.71	95.82

（评估结论详细情况见评估明细表）

十二、特别事项的说明

以下事项可能对评估结论产生影响，敬请评估报告使用者予以重点关注。

1、揭阳中泰发展有限公司（原揭阳中建地产有限公司），由广东中建地产有 限公司、广东榕泰实业股份有限公司及广东万信投资有限公司三方共同出资，于 2008 年3 月4 日注册成立，位于广东揭阳市东山区，注册资本金为人民币100，000， 000.00 元，三家股东分别持股比例为45%，45%，10%。

2011 年 8 月 8 日揭阳市榕泰实业有限公司通过上海联合产权交易所，以竞拍的 方式有偿取得广东中建地产有限公司持有的揭阳中建地产有限公司的 45% 股权；产 权交易合同已履行完毕并于 2011 年 12 月 22 日完成工商变更登记手续，变更内容包 括股东及公司名称。目前，公司股东构成为揭阳市榕泰实业有限公司、广东榕泰实 业股份有限公司及广东万信投资有限公司，持股比例分别为 45% ， 45% ， 10% ，公司 名称也由揭阳中建地产有限公司变更为揭阳中泰发展有限公司。

2、揭阳中泰发展有限公司于2008 年8 月以出让方式取得的10 块宗地，于评 估基准日，一期AB 区（占用FC-05、07 号宗地）于2010 年12 月竣工，于评估基 准日已开始销售，未销售部分在库存商品核算；一期C 区（占用FC-04 号宗地）于 评估基准日地基基础施工已接近完工；其余宗地开发程度达到了宗地“五通”（通

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路、供水、排水、供电、通讯）和宗地内场地平整。

依据揭阳中泰提供的揭阳市规划局关于《关于广东揭阳中泰发展有限公司受让 凤潮片区地块详细规划的复函（揭市规函【2008】34 号）》与《主要经济技术总指 标》，指标如下：

1）总用地面积380,332.00M2

2）总建筑面积1,064,929.60M2 其中住宅建筑面积：999,449.60M2 商业建筑面积： 59,030.00 M2 公建面积： 6,450.00 M2

本次对于未开发宗地开发强度的评估依据上述资料。

3、本次对存货-开发产品评估，对评估基准日后至出具报告日之间已认购的住 宅、商铺及车位，本次评估以认购后的合同金额确认为合同收入，以合同收入减去 销售费、营业税金及附加、所得税等费率后的金额作为评估价值。

至评估报告出具日揭阳中泰项目开发情况：一期AB 区存货大部分已实现销售； 一期C 区项目已完成结构封顶，处于预售中；其他宗地未开始施工。

4、列入评估范围的车牌号为粤V16148 奔驰唯雅诺轿车证载权利人非揭阳中泰 发展有限公司，揭阳中泰已承诺该车辆产权为揭阳中泰发展有限公司所有，因车辆 未及时办理过户所致，产权无争议。

5、本报告提出的评估结果是在委托方及被评估企业提供必要的资料基础上形 成的，我们对委托方和被评估企业提供的有关评估对象法律权属资料和资料来源进 行了必要的查验，并有责任对查验的情况予以披露。但本评估报告假定被评估企业 提供的所有资料客观、真实、准确、合法。因资料不真实而造成评估结果误差，本 公司不承担任何责任。

6、本评估结果是对2011 年3 月31 日这一评估基准日委估资产价值的客观公 允反映，本公司对这一基准日以后的委估资产价值发生的重大变化不负任何责任。 发生评估基准日期后重大事项时，不能直接使用本评估结论。

在评估基准日期后，且评估结果有效期内，若资产数量、价格标准发生变化并

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对资产评估结果产生明显影响时，委托方应及时聘请评估机构重新确定评估值；若 资产价格的调整方法简单、易于操作时，可由委托方在资产实际作价时进行相应调 整。

7、本次评估结果是反映评估对象在本次评估目的下，根据公开市场的原则确 定的评估对象的市场价值，未考虑已经办理的或正在办理的抵押、担保等可能造成 的影响，未对资产评估增值做任何纳税准备，也未考虑可能存在的抵押、担保、或 有负债、未决诉讼或任何其他可能存在的诉讼所可能产生的任何影响，以及特殊的 交易方可能追加付出的价格等对评估价格的影响，同时，本报告也未考虑国家宏观 经济政策发生变化以及遇有自然力和其它不可抗力对资产价格的影响。

8、本次评估结果基于本报告所陈述的有关假设基础之上，此等数据将会受多 种市场因素影响而变化。我们对市场变化的情况不承担发表意见的责任，同时我们 也没有义务为了反映报告日后的事项而进行任何修改。当前述条件以及评估中遵循 的各种原则发生变化时，评估结果一般会失效。

9、华寅会计师事务所有限责任公司对揭阳中泰发展有限公司评估基准日的财 务报表进行了审计，并出具了无保留意见审计报告。清查评估明细表中列示的账面 值为审定数。

10、本次评估结果仅为进行股权转让提供参考意见，不能作为调帐依据。

11、本报告含有若干备查文件，备查文件系构成报告之重要组成部分，与本报 告正文具有同等法律效力。

十三、评估报告的使用限制说明

1、本报告仅供委托方用于评估目的对应的经济行为和送交资产评估行政主管 部门审查使用；评估报告书的使用权归委托方所有。

2、本报告只能由评估报告书载明的评估报告使用者使用。

3、本评估结论是在本报告载明的评估假设和限制条件下，为本报告列明的评 估目的而提出的被评估单位于评估基准日的股东全部权益市场价值的参考意见，该 评估结论未考虑股权流动性对评估对象价值的影响；报告使用者应当理解，股东部 分权益价值并不必然等于股东全部权益价值与股权比例的乘积；该评估结论亦未考

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虑评估增值的纳税影响对评估对象价值的影响。

4、未经我公司同意委托方不得将报告的全部或部分内容发表于任何公开媒体 上，法律、法规规定以及相关当事方另有约定的除外。对不当使用评估结果于其他 经济行为而形成的结果，本公司不承担任何法律责任。

5、根据国家的有关规定，本项目评估结论的有效期限为1 年，自评估基准日 2011 年3 月31 日起，至2012 年3 月30 日止。

十四、评估报告日

本报告提交日期为2012 年1 月15 日。

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评估机构法定代表人：何振廷

中国注册资产评估师：彭文桓

中国注册资产评估师：郭颀

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资产评估报告附件

• 1、评估的经济行为文件

• 2、委托方与被评估企业的法人营业执照复印件

• 3、评估对象涉及的主要权属证明资料

• 4、委托方及被评估企业承诺函

• 5、评估机构及签字注册资产评估师承诺函

• 6、评估机构及签字注册资产评估师资质资格证明文件

• 7、其他附件

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