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国信信扬律师事务所关于广东榕泰实业股份有限公司 2020 年年度股东大会的法律意见书

国信信扬法字（2021）0081 号

致：广东榕泰实业股份有限公司

国信信扬律师事务所（以下简称“本所”）受广东榕泰实业股份有限公司（以下简称“公司”）委托，指派莫丽斯律师、张腾律师（以下简称“本所律师”）对公司召开的 2020 年年度股东大会（以下简称“本次股东大会”）进行见证。本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、中国证监会《上市公司股东大会规则》等法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定，出具本法律意见书。

为出具本法律意见书，本所及本所律师依据《公司法》、《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应的法律责任。

本所律师同意将本法律意见书作为公司本次股东大会的必备文件进行公告，并依法对本法律意见书承担相应的责任。

本所律师按照中国律师行业公认的业务标准，道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下：

一、本次股东大会的召集、召开程序

（一）本次股东大会的召集

1、经核查，本次股东大会由公司第八届董事会召集。为召开本次股东大会，公司于 2021 年 4 月 29 日召开了第八届董事会第十四次会议及第八届监事会第十二次会议，上述董事会会议审议通过了于 2021 年 5 月 20 日召开公司 2020 年年度股东大会的议案，并将上述董事会及监事会会议决议通过的《2020 年董事会工作报告》、《2020 年度监事会工作报告》、《公司 2020 年年度报告（全文及摘要）》、《2020 年度利润分配的预案》、《2020 年度财务决算报告》、《关于公司 2021 年度向金融机构申请综合授信额度的议案》、《关于终止向关联方转让子公司股权暨解决部分资金占用的议案》提交股东大会审议。

2、2021 年 4 月 30 日，公司董事会在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上刊登了召开本次股东大会的通知公告。根据上述公告，本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式，会议通知载明现场会议召开时间、地点、召开方式、网络投票时间、网络投票程序、出席对象、审议事项、股东大会投票注意事项等内容。

3、2021 年 5 月 11 日，公司董事会在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）刊登了关于本次股东大会增加临时提案的公告，单独持有公司 19.56%股份的股东广东榕泰高级瓷具有限公司在 2021 年 5 月 8 日提出临时提案并书面提交股东大会召集人，经第八届董事会第十五次临时会议审议，公司董事会同意将《关于公司未弥补亏损达到实收股本总额三分之一的议案》提交股东大会审议。

（二）本次股东大会的召开

公司本次股东大会现场会议于 2021 年 5 月 20 日下午 2 点 00 分在广东省揭东经济试验区公司一楼会议室如期召开，会议由董事长杨宝生主持。本次股东大会网络投票中通过上海证券交易所交易系统实施的投票于 2021 年 5 月 20 日 9:15-9:25,9:30-11:30,13:00-15:00 期间进行；通过上海证券交易所互联网投票平台实施的投票于 2021 年 5 月 20 日 9:15-15:00 期间进行。本次股东大会已按照会议通知通过网络投票系统为相关股东提供了网络投票安排。

经核查，本次股东大会召开的实际时间、地点和会议内容与公告的内容一致。本所律师认为，本次股东大会的召集和召开程序符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》和《公司章程》的规定。

二、出席本次股东大会人员的资格、召集人的资格

（一）出席本次股东大会人员的资格

1、出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人

出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人共计 2 名，代表有效表决权股份数 217,857,274 股，占公司有表决权股份总数 30.9442%。本所律师已核查了上述股东或股东代理人的身份证明、持股凭证和授权委托书。

2、参加网络投票的股东

根据上证所信息网络有限公司提供的数据，本次股东大会参加网络投票的股东人数 10 名，代表有效表决权股份数 103,889,981 股，占公司有表决权股份总数 14.7564%，通过网络系统参加表决的股东资格，其身份已经由上海证券交易所网络投票系统进行认证。

3、列席人员

列席本次股东大会的人员有公司董事、监事、高级管理人员及公司聘请的见证律师。

经核查，出席本次股东大会现场会议及参加网络投票的持股比例在 5%以下的中小股东及股东授权代理人共 8 人，代表有表决权股份数 1,586,700 股。

（二）本次股东大会由公司第八届董事会负责召集

经核查，本所律师认为，出席本次股东大会人员的资格符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》及《公司章程》的规定。本次股东大会由董事会召集符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》及《公司章程》的规定。

三、本次股东大会的提案

本次股东大会审议的议案为：

1、《2020 年董事会工作报告》；
2、《2020 年度监事会工作报告》；
3、《公司 2020 年年度报告（全文及摘要）》；
4、《2020 年度利润分配的预案》；
5、《2020 年度财务决算报告》；
6、《关于公司 2021 年度向金融机构申请综合授信额度的议案》；
7、《关于终止向关联方转让子公司股权暨解决部分资金占用的议案》；
8、《关于公司未弥补亏损达到实收股本总额三分之一的议案》。

相关公告已于 2021 年 4 月 30 日和 2020 年 5 月 11 日刊登在上海证券交易所网站等指定媒体。经查验，本次股东大会审议事项与上述公告中列明的事项完全一致。

四、本次股东大会的表决程序、表决结果

（一）本次股东大会的表决程序

本次股东大会现场会议以记名投票方式审议表决了会议公告中列明的议案，按照《公司章程》的规定进行监票、计票，并当场公布了表决结果。对于网络投票，由上证所信息网络有限公司提供了网络投票的表决权数和统计数。据此，在本次会议现场投票和网络投票表决结束后，公司合并统计了现场投票和网络投票的表决结果。

（二）本次股东大会的表决结果

根据表决结果及本所律师的核查，本次股东大会的议案审议情况如下：

1、审议通过《2020 年董事会工作报告》