DAWEI TECHNOLOGY (GUANGDONG) GROUP CO., LTD. — AGM Information 2021

May 10, 2021

广东榕泰实业股份有限公司

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广东省揭阳市揭东经济开发区西侧

2020 年年度股东大会

会 议 材 料

二〇二一年五月二十日 广东榕泰实业股份有限公司

ST 榕泰（600589） 2020 年年度股东大会会议资料

会议材料目录

2020 年年度股东大会会议纪律 ............................................................................................................ 2 2020 年年度股东大会表决办法 ............................................................................................................ 3 2020 年年度股东大会会议议程 ............................................................................................................ 4 议题一： 2020 年度董事会工作报告 .................................................................................................. 5 议题二： 2020 年度监事会工作报告 ................................................................................................ 10 议题三： 2020 年年度报告（全文及摘要） .................................................................................... 13 议题四：2020 年年度利润分配预案 .................................................................................................. 14 议题五： 2020 年度财务决算报告 .................................................................................................... 15 议题六：关于公司2021 年度向金融机构申请综合授信额度的议案 ............................................. 18 议题七：关于终止向关联方转让子公司股权暨解决部分资金占用的议案 ................................... 19 议题八：关于公司未弥补亏损达到实收股本总额三分之一的议案 ............................................... 21

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ST 榕泰（600589）

2020 年年度股东大会会议资料

2020 年年度股东大会会议纪律

本公司根据《公司法》、《公司章程》及中国证监会的有关规定，制定本次大会 的会议纪律。

• 一、经公司审验后符合参加本次大会的股东、列席人员及其他人员方可进入会

• 场；公司有权拒绝不符合条件的人士进入会场。

• 二、进入会场后，请按次序或安排就座。会议期间，请保持会场安静，不得随

• 意走动，不得打断别人的正常发言。

• 三、与会者必须遵守本次股东大会的议程安排，不得干扰、扰乱会议进程。 四、股东发言顺序按持股数量排列。

• 五、股东发言范围仅限于本次大会审议的议题或公司的经营、管理、发展等内

• 容，超出此限的大会秘书处有权取消发言人该次发言资格，董事、总经理、监事或 应答者有权拒绝回答无关问题。

六、股东对公司有关经营、管理等方面的建议可采取口头发言或书面形式，但 口头发言时间应服从大会秘书处安排。

七、股东、列席人员应当爱护会议文件，在董事会秘书的指导下签署、确认本 次会议有关文件、决议等。

• 八、股东必须严肃认真独立行使表决权，不得干扰其他股东的表决。

九、股东、列席人员及其他与会者必须对本次大会内容负有根据《公司章程》 及其他制度规定的保密义务。

广东榕泰实业股份有限公司董事会

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2020 年年度股东大会表决办法

为维护股东的合法权益，确保股东在本次股东大会期间依法、有效行使表决权，

依据《公司法》和《公司章程》的规定，特制定本次股东大会表决办法。

一、大会采用记名投票方式表决，股东(包括股东代理人)在大会表决时，以其 所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份有一票表决权。

二、股东对本次股东大会的议案应逐项审议并按自己的真实意思表决。

投票时，在议案下方的“同意”、“反对”、“弃权”中任选一项(只能选一项)，

并在对应的空格中打“√”为准，不符合此规则的表决票无效，按弃权票统计。

三、表决完成后，请股东将表决票投入票箱，以便及时统计表决结果。

四、统计表决投票，由两名股东代表和一名监事及本次大会见证律师参加清

点，并由律师当场宣布表决结果。

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ST 榕泰（600589）

年年度股东大会会议资料

2020 年年度股东大会会议议程

一、宣布开会(14:30)

由董事会秘书宣读《本次股东大会会议纪律》、《本次股东大会表决办法》

二、审议议题

• 1、审议《2020 年度董事会工作报告》；

• 2、审议《2020 年度监事会工作报告》；

• 3、审议《公司2020 年年度报告》（全文及摘要）；

• 4.审议《2020 年年度利润分配预案》；

• 5、审议《2020 年度财务决算报告》；

• 6、审议《关于公司2021 年度向金融机构申请综合授信额度的议案》；

• 7、审议《关于终止向关联方转让子公司股权暨解决部分资金占用的议案》；

• 8、审议《关于公司未弥补亏损达到实收股本总额三分之一的议案》。

三、股东发言和提问

四、股东和股东代表对议案进行投票表决

五、统计投票表决结果

六、律师宣读投票表决结果

七、董事会秘书宣读公司本次股东大会决议

八、律师宣读见证意见

九、宣布会议结束

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2020 年年度股东大会会议资料

议题一： 2020 年度董事会工作报告

2020 年度董事会工作报告

各位股东：

2020年度，受新冠疫情蔓延影响，国内外经济环境起伏跌宕，金融市场、大宗商品价格剧 烈波动；国际上部分地区局势紧张，政局动荡，给化工行业带来了许多不确定因素，行业发展 面临着严峻的挑战；同时，受上半年一线生产工人未能全部复工及疫情致使下游需求疲软影响， 公司的生产经营业绩不及预期。互联网综合业务方面，受联通鲁谷机房光纤中断影响，公司多 线带宽服务优势减弱，加上本期受新冠疫情影响，公司新客户签署难度增加，大客户无法扩容， 产生用户流失等问题，没有自有机房制约公司业务发展因素更加显现。

报告期内，公司未在法定时间内披露2019 年年度报告，并因信息披露违法违规被中国证监 会立案调查，公司所有员工全力配合中国证监会广东证监局的调查工作；同时积极做好同各金 融机构的沟通工作，避免了金融机构的抽贷断贷事件扩大，保证了公司的正常生产经营活动

报告期内，面对如此艰难的境况，公司董事会积极应对，针对公司存在的问题多次召开内 部检讨会，制定有效解决方案。报告期内，公司董事会认真贯彻落实股东大会的各项决议，勤 勉尽责地开展董事会各项工作。具体情况汇报如下：

一、202年度董事会履职情况

(一)2020年度董事会会议情况

报告期内，公司董事会共召开5次会议。具体情况如下：

1、2020年6月22日，召开广东榕泰第八届董事会第七次会议，会议审议通过了《2019年董 事会工作报告》、《2019年度总经理工作报告》、《公司2019年年度报告》（全文及摘要）、 《2019年度利润分配预案》、《2019年度财务决算报告》、《2019年独立董事述职报告》、《董 事会审计委员会2019年度工作报告》、《2019年度内部控制自我评价报告》、《关于公司2020 年度向金融机构申请综合授信额度的议案》、《关于使用自有闲置资金进行投资理财的议案》、 《关于公司2019年商誉减值测试的议案》、《关于保留意见审计报告的专项说明的议案》、《关 于会计政策变更的议案》、《公司2020年第一季度报告》（正文及全文）。

2、2020年7月24日，召开广东榕泰第八届董事会第八次会议，会议审议通过了《关于修订 ＜公司章程＞的议案》、《关于补选公司独立董事的议案》、《关于补选公司董事的议案》、 《关于召开公司2019年年度股东大会的议案》。

3、2020年8月25日，召开广东榕泰第八届董事会第九次会议，会议审议通过了《广东榕泰

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实业股份有限公司2020年半年度报告》全文及摘要。

4、2020年10月29日。召开广东榕泰第八届董事会第十次会议，会议审议通过了《公司2019 年第三季度报告》（全文及正文）、《关于对全资子公司张北榕泰云谷数据有限公司增加注册 资本金的议案》。

5、2020年12月21日，召开广东榕泰第八届董事会第十一次会议，会议审议通过了《关于续 聘会计师事务所的议案》、《关于召开公司2021年第一次临时股东大会的议案》。

（二）董事会对股东大会决议的执行情况

报告期内，公司董事会认真执行了公司2019年年度股东大会批准的相关议案，并对会计师 出具的否定意见内部控制审计报告涉及事项进行整改。

（三）董事会专门委员会的尽职情况

审计委员会的履职情况：报告期内，公司审计委员会共召开了3次会议。根据公司《董事会 审计委员会议事规则》，充分发挥了审核与监督作用，主要负责公司财务监督和核查工作及与 外部审计机构的沟通、协调工作。审计委员会对公司2020年内控情况进行了核查，认为公司已 经建立的内控制度体系符合相关法规的规定，并能有效控制相关风险。2020年，审计委员会重 点对公司定期财务报告、内部控制报告、控股股东及关联方资金占用等事项进行审议。审计委 员会就会计师事务所从事公司年度审计的工作进行了总结评价，并就审计过程中发现的问题与 相关人员进行有效沟通，切实履行了审计委员会工作职责。 提名委员会履职情况：报告期内， 公司提名委员会共召开了1次会议，依照相关法规及《公司章程》及《董事会提名委员会议事规 则》的规定，积极履行了职责，对公司补选独立董事及董事的事项进行了审议。 薪酬与考核委 员会履职情况：报告期内，公司薪酬与考核委员会共召开 1次会议，对 2020年公司董事、监事、 高级管理人员工资薪酬及公司独立董事津贴进行了审查并提出了建议，认为上年度绩效考核体 现了公平原则，公司董事及高级管理人员的薪酬发放符合公司薪酬管理制度的规定。听取公司 人力资源部关于公司年度人力资源工作现状和高级管理人员培训情况的汇报。 战略委员会履职 情况:报告期内，公司战略委员会共召开了1 次会议，根据《公司章程》及《董事会战略委员会 议事规则》的规定，对公司战略执行情况进行回顾总结。同时，战略委员会结合公司所处行业 发展情况及公司自身发展状况，对公司长期发展战略和重大投资决策提出建议。

二、公司 2020 年整体经营情况

（一）主要经营情况

1 、化工行业板块

受疫情影响，ML 材料产品生产 82,530 吨，销售 79,612 吨，生产量比上年减少 30.27%， 销售量比上年减少 31.36%；本年公司研发新增了改性聚氯乙烯等其他化工产品，苯酐、二辛酯 及其他化工类产品生产 49,933 吨，销售 49,268 吨，生产量比上年增加 287.05%，销售量比上年

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增加 311.75%；在疫情影响及国际贸易形势不利的大背景下，公司着力保持做好龙头产品 ML 材料的产销工作，并积极开发拓展新产品新领域，化工行业总体营业收入比上年下降 9.88%。

2 、互联网服务板块

受联通鲁谷机房光纤中断影响，公司多线带宽服务优势减弱，加上本期受新冠疫情影响， 公司新客户签署难度增加，大客户无法扩容，产生用户流失等问题，没有自有机房制约公司业 务发展因素更加显现，公司全年主营收入 27,998.56 万元，同比下降 30.04%。

受原料价格波动及公司降价提高产品竞争力影响，公司化工行业产品中的 ML 材料产品毛 利率下降约 3.00 个百分点，苯酐及二辛酯类产品受市场需求不足竞争加剧影响产销量明显下降， 新开发其他化工产品由于新上市需压价提高竞争力，综合造成本类产品毛利率下降了约 2.79 个 百分点，互联网综合服务业务毛利率也有明显下降；由于子公司森华易腾经营业绩持续下降， 公司对收购森华易腾资产组价值聘请中介机构进行评估，结果继续减值，同时公司当期依据审 慎原则，对合并范围内资产进行了全面的检查及测试，对相关资产计提了相应的减值准备及核 销，从而造成本年公司经营业绩出现大幅度亏损。

( 二 ) 主营业务分析

1 、利润表及现金流量表相关科目变动分析表

单位:元 币种:人民币

科目	本期数	上年同期数	变动比例（%）
营业收入	1,065,537,219.18	1,427,743,202.53	-25.37
营业成本	971,013,562.90	1,113,181,824.66	-12.77
销售费用	7,908,818.37	25,937,091.56	-69.51
管理费用	342,608,972.13	86,239,254.61	297.28
研发费用	49,781,833.10	57,609,390.01	-13.59
财务费用	78,135,078.73	52,471,502.37	48.91
经营活动产生的现金流量净额	-325,375,692.99	69,937,285.32	不适用
投资活动产生的现金流量净额	-65,642,742.21	174,596,132.94	不适用
筹资活动产生的现金流量净额	102,103,224.00	-436,223,812.09	不适用

2 、收入和成本分析

2020 年度，受新冠疫情不利影响，市场需求疲软，公司营业收入总体明显下降。化工行 业产品营业收入总体下降 9.88%；互联网综合服务行业营业收入进一步下降 30.04%，公司收入 成本情况总体不理想

三、公司治理情况

公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》和《上海证券交易所股票上市 规则》等法律法规以及中国证监会及广东证监局、上海证券交易所等有关规范性文件的要求， 结合公司实际情况，建立并不断完善法人治理结构，推进公司规范化运作，加强信息披露工作， 形成了公司股东、董事会、经营层权责明确、有效制衡的机制。同时还制定了《股东大会议事

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规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《独立董事工作制度》、《募集资金管理制度》、 《信息披露管理制度》、《独立董事年度报告工作制度》及各专业委员会工作细则等一系列制度， 有效强化了公司治理结构和管理体系，确保公司治理各个环节规范运行。报告期内，公司股东 大会、董事会、监事会等机构和人员依据有关法律、法规、《公司章程》和有关议事规则独立运 作并切实履行职责。

报告期内，公司在依据《公司内部控制管理手册》的实施运作中存在缺陷，公司将积极整 改。

报告期内,公司严格按照《公司章程》和《现金分红管理制度》和《公司未来三年（2018-2020 年）股东回报规划》的规定制定利润分配方案，鉴于公司2020 年年度的归属于母公司股东净利 润为负，而公司目前经营境况存在流动性较紧的情况，由此，2020 年度公司暂无进行现金分红 和资本公积金转增股本。

四、公司未来发展展望

公司已按照《公司法》、《证券法》等法律法规的规定和中国证监会、上海证券交易所的监 管要求，逐步建立健全公司治理制度，不断完善公司治理结果，并不断提升公司治理水平。 （一）内控建设

根据新的经营环境与发展的实际需要，完善财务管控模式，建立健全以预防为主的财务风 险防范体系，促进公司经济运行质量与效率的提高。与此同时，充分发挥上市公司融资优势， 积极创造资本市场再融资条件。

建立有效的内部沟通体系，使股东、董事、监事、高级管理人员、职员等形成一个内部沟 通体系，促进股东对管理人员的理解，增进管理人员对股东的信托责任，尽量减少企业内部矛 盾；建立内部控制评价体系，探索实施管理人员奖惩与业绩、道德双挂钩的评价体系；完善和 更新内部管理制度等。

（二）生产经营

提高内部资源利用效率、加大技术创新投入力度、增强产品的竞争力、注重产品的宣传和 销售、努力提高市场占有率、根据市场动态变化及时调整产品结构、适应市场行情变化增强公 司控制力等。

将与经营相关的资产加以清理有效利用，将与经营无关的资产加以处置，剩余资金用于偿 还部分债务和补充流动资金。

1 、化工新材料板块

氨基复合材料的下游产品主要为餐具制品、娱乐制品（包括桥牌、麻将、色子等）、卫生 洁具、插排插座等，其中以生产餐具制品出口占较大市场份额。公司是国内该行业的龙头企业， 也是参与制订国内氨基复合材料标准的起草单位，公司生产的 ML 氨基复合材料是在氨基复合

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年年度股东大会会议资料

材料的基础上通过改变原料配方，加入助料 M 和助料 L 而开发出的新一代产品，具有自主知识 产权，新产品具备更加环保、优质和低成本的优点。

近年来，由于国内外经济环境、政策、替代品的竞争和其他各种生产要素成本的变化，该 行业在国内的生产优势和竞争优势正在逐渐降低。当前世界整体经济形势整体仍然复杂、严峻， 出口导向型产品的市场需求量仍将可能保持较长时间段内在低位徘徊。新形势下，市场要求企 业必须生产出更加优质的产品和更加高品质的服务才能适应市场的需求，而国内化工行业整体 格局也仍将向更加节能环保，向产品功能化和生产基地大型化一体化转变。公司将继续充分利 用公司的产品知名度高、技术强、资金厚和服务好的优势，积极开拓国内外市场，积极开发新 的应用领域，从而保持在氨基复合材料行业的产量、销量和技术水平的龙头地位。

2 、互联网服务板块

近几年来，我国电信行业陆续出台了一系列法律法规、产业政策和行业自律规范，极大地 促进和规范了行业的健康发展；云计算作为未来电子信息产业发展的战略方向和推动经济增长 的重要引擎，是国家鼓励发展的战略性、基础性和先导性支柱产业。在国家“宽带中国”战略， 以及互联网视频、电子商务、云计算、物联网和通讯技术 5G 时代发展的带动下，国内 IDC 需 求及大数据也将保持持续高速增长。

IDC 业务：森华易腾作为国内较早进入 IDC 运营领域的企业，拥有电信运营商国家级主 干机房的良好资源和完备的数据中心基础设施，拥有接入中国电信、中国联通、中国移动、中 国教育网、中国铁通、中国科技网资源的多线机房，森华易腾在北京拥有 6 大核心机房。

大数据：森华易腾拥有十多年的 IDC 运营经验，积累了大量的网络、业务、行业数据， 数据规模达到 PB（100 万 GB）级，并按照每半年一个周期的几何级增长。数据内容包括网络 流量数据、网络健康数据、业务健康数据、行业发展数据。

当前，我国的互联网正呈高速发展趋势，国家也正在大力推进“互联网+”行动计划，随着 人们对互联网产业需求不断增长，处于风口的互联网综合服务商将会不断发展壮大。作为较早 进入 IDC 运营领域的森华易腾经过多年的积累，具备较强的技术实力和与三大运营商的稳定合 作关系，保证了为客户提供优质的综合服务的能力。未来公司将在利用已具有优势的基础上， 借助上市公司的知名度高的平台，进一步拓展公司在全国的业务

未来，公司将在继续保持原有化工新材料业务做强做大的基础上，将进一步拓展IDC等互 联网服务业务，加强公司的盈利能力。

请审议。

广东榕泰实业股份有限公司董事会

2021 年 4 月 29 日

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议题二： 2020 年度监事会工作报告

2020 年度监事会工作报告

各位股东：

以下为 2020 年度公司监事会所做的工作，现汇报如下，请审议。

一、监事会的日常工作情况

2020 年 6 月 22 日下午在公司会议室召开第八届监事会第七次会议，会议审议通过《2019 年度监事会工作报告》、《公司 2019 年年度报告》（全文及摘要）、《2019 年度利润分配预案》、《2019 年度财务决算预案》、《关于公司 2020 年度向金融机构申请综合授信额度的议案》、《关于使用自 有闲置资金进行投资理财的议案》、《公司 2019 年商誉减值测试的议案》、《监事会关于对＜董事 会关于否定意见内部控制审计报告涉及事项的专项说明＞的意见》、《关于会计政策变更的议 案》、《公司 2020 年第一季度报告》（正文及全文）。

2020 年 8 月 25 日上午在公司会议室召开第八届监事会第八次会议，审议通过《公司 2020 年半年度报告》全文及摘要。

2020 年 10 月 29 日下午在公司会议室召开第八届监事会第九次会议，审议通过《公司 2020 年第三季度报告》（全文及正文）。

2020 年 12 月 31 日下午在公司会议室召开第八届监事会第十次会议，审议通过了《关于 续聘会计师事务所的议案》。

二、监事会对公司依法运作情况的核查意见

报告期内，公司监事会根据有关法律、法规和《公司章程》的规定，对公司股东大会、董 事会的召开程序、决议事项、董事会对股东大会决议的执行情况、高级管理人员履行职务情况 等各方面进行了监督。

报告期内，公司未能在法定时间内披露 2019 年年度报告，并因信息披露违法违规被中国 证监会立案调查。公司监事会全力配合调查工作，同时要求对公司存在的问题进行整改和监督。 报告期内，未发现有其他违反国家法律法规和《公司章程》及各项规章制度的行为。

三、监事会对检查公司财务情况的核查意见

报告期内，监事会对公司各项财务制度的执行情况进行认真检查，强化对公司财务状况的 监督。大华会计师事务所（特殊普通合伙）公司 2020 年度财务报告出具了保留意见的审计报告， 监事会认可审计报告中导致保留意见的事项内容，同时也同意公司董事会就涉及事项所做的专

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项说明，希望董事会和管理层妥善处理好相关事项，尽快消除审计报告中提及的相关问题，使 公司能够持续、稳定、健康发展，切实维护广大投资者的利益。

四、监事会对公司关联交易情况的核查意见

报告期内，公司监事会对公司关联交易情况进行了核查，认为：公司发生的关联交易的决 策程序符合有关法律法规、《公司章程》和公司有关制度规定，根据公司实际经营情况需要，依 据双方互利、等价有偿、公允市价的原则定价，价格公允，没有违反公开、公平、公正的原则， 不存在损害公司和中小股东利益的情形。

五、监事会对会计师事务所非标意见的核查意见

监事会同意大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告，该审计报告客观真实的 反映了公司 2020 年度财务状况和经营情况，我们对此表示认可。

六、监事会对内部控制自我评价报告的审阅情况

大华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“大华会计师”）对广东榕泰实业股份有限 公司（以下简称“公司”）2020 年度的财务报告内部控制的有效性进行了审计，并出具了《内 部控制审计报告》,该报告对公司内部控制有效性出具了否定意见。根据《上海证券交易所股票 上市规则》、《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 14 号--非标准审计意见及其涉及事项的 处理》等相关规定，监事会对《董事会关于否定意见内部控制审计报告涉及事项的专项说明》 发表意见如下：

1、董事会的专项说明符合实际情况，监事会同意董事会关于否定意见内部控制审计报告 涉及事项的专项说明。

2、监事会将积极督促董事会和管理层落实各项整改措施，并会同公司外部审计机构，持 续关注公司内控整改效果、切实改进公司管理，防范风险，维护公司和全体股东的权益。 七、监事会 2021 年工作计划

2021 年，公司监事会将严格按照《公司法》《公司章程》和《监事会议事规则》等规定， 认真履行监事职责，督促公司规范运作，主要工作计划如下：

1、谨从法律法规，认真履行监事会职责。2021 年，监事会将继续探索、完善监事会工作 机制和运行机制，认真贯彻执行《公司法》、《证券法》、《公司章程》及其它法律法规，完善对 公司依法运作的监督管理，加强与董事会、管理层的工作沟通，依法对董事会、高级管理人员 进行监督，以使其决策和经营活动更加规范、合法。 本年度，监事会将针对上期存在缺陷整改 情况进行重点监督。

2、加强监督检查，全方位防范经营风险。第一，坚持以财务监督为核心，依法对公司的 财务情况、资金管理、内控机制等进行监督检查。第二，进一步加强内部控制制度，定期向控 股公司了解情况并掌握公司的经营状况，加强对公司投资项目资金运作情况的监督检查，保证

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资金的运用效率。特别是重大经营活动和投资项目，一旦发现问题，及时提出建议并予以制止 和纠正。第三，经常保持与内部审计和公司所委托的审计机构进行沟通及联系，充分利用内外 部审计信息，及时了解和掌握有关情况。第四，重点关注公司高风险领域，对公司重大投资及 关联交易等重要方面实施检查。

3、主动配合，提高监事会管理水平。积极参加监管机构及公司组织的有关培训，同时加 强会计审计和法律金融知识学习，不断提升监督检查的技能，拓宽专业知识和提高业务水平， 严格依照法律法规和《公司章程》，认真履行职责，更好地发挥监事会的监督职能。加强职业道 德建设，维护股东利益。

请审议。

广东榕泰实业股份有限公司监事会 2021 年4 月29 日

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议题三： 2020 年年度报告（全文及摘要）

2020 年年度报告（全文及摘要）

各位股东：

现向各位董事报告《公司 2020 年年度报告》（全文及摘要），请各位董事予以审议并批准 予以披露。

请审议！

广东榕泰实业股份有限公司董事会 2021 年 04 月 29 日

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议题四：2020 年年度利润分配预案

广东榕泰实业股份有限公司

关于 2020 年度利润分配预案

各位股东：

各位经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司 2020 年度合并财务报表实现净利润 -1,215,234,882.81 元。其中归属于上市公司股东的净利润为 -1,215,245,561.50 元。截至 2020 年 12 月 31 日，本公司合并财务报表未分配利润为 -859,077,268.33 元，母公司账面为分配利润 为 -107,182,691.88 元。

根据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上 市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》、《上海证券交易所上市公司现金分红指引》及 《公司章程》的有关规定，结合公司 2020 年度合并报表、母公司报表未实现盈利的实际情况， 公司 2020 年不满足上述规定的利润分配条件，为保障公司持续稳定经营和全体股东长远利益， 综合考虑公司 2021 年经营计划和资金需求，因此 2020 年度拟不进行利润分配，符合公司实际 情况及全体股东长远利益。

请审议。

广东榕泰实业股份有限公司董事会 2021 年 04 月 29 日

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议题五： 2020 年度财务决算报告

广东榕泰实业股份有限公司

2020 年财务决算报告

各位股东：

经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计确认，除“形成保留意见的基础”部分所述事 项产生的影响外，后附的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了 广东榕泰公司 2020 年 12 月 31 日的合并及母公司财务状况以及 2020 年度的合并及母公司经营 成果和现金流量。为此，大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司出具了保留意见的审计报 告，现将财务决算情况分五方面汇报如下：

一、 生产经营的基本情况：

2020 年度，公司经营情况： 1 ）、受疫情影响， ML 材料产品生产 82,530 吨，销售 79,612 吨，生产量比上年减少 30.27% ，销售量比上年减少 31.36% ；本年公司研发新增了改性聚氯乙烯 等其他化工产品，苯酐、二辛酯及其他化工类产品生产 49,933 吨，销售 49,268 吨，生产量比 上年增加 287.05% ，销售量比上年增加 311.75% ；在疫情影响及国际贸易形势不利的大背景下， 公司着力保持做好龙头产品 ML 材料的产销工作，并积极开发拓展新产品新领域，化工行业总 体营业收入比上年下降 9.88% 。 2 ）、互联网综合服务行业：受联通鲁谷机房光纤中断影响，公司 多线带宽服务优势减弱，加上本期受新冠疫情影响，公司新客户签署难度增加，大客户无法扩 容，产生用户流失等问题，没有自有机房制约公司业务发展因素更加显现，公司全年主营收入 27,998.56 万元，同比下降 30.04% 。 3 ）、受原料价格波动及公司降价提高产品竞争力影响，公司 化工行业产品中的 ML 材料产品毛利率下降约 3.00 个百分点，苯酐及二辛酯类产品受市场需求 不足竞争加剧影响产销量明显下降，新开发其他化工产品由于新上市需压价提高竞争力，综合 造成本类产品毛利率下降了约 2.79 个百分点，互联网综合服务业务毛利率也有明显下降；由于

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年年度股东大会会议资料

子公司森华易腾经营业绩持续下降，公司对收购森华易腾资产组价值聘请中介机构进行评估， 结果继续减值，同时公司当期依据审慎原则，对合并范围内资产进行了全面的检查及测试，对 相关资产计提了相应的减值准备及核销，从而造成本年公司经营业绩出现大幅度亏损。

二、主要财务收支情况：

1 ．收入情况：公司 2020 年合并营业收入为 106,553.72 万元，比上年下降 25.37% 。

2 ．成本费用情况： 1 ）、公司 2020 年合并营业成本 97,101.36 万元，比上年下降 12.77% 。 2 ）、 三项费用方面： 2020 年公司销售费用为 790.88 万元，比上年下降 69.51% ，主要是由于受疫情 影响销售活动减少所致；管理费用为 34,260.9 万元，比上年增长 297.28% ，主要是因报废、损 毁、变质而计入 2020 年度管理费用的存货损失较多所造成；财务费用为 7,813.51 万元，比上 年增长 48.91% ，主要是由于本期有息债备有所增加而利息收入相比减少所致。公司总体成本费 用情况偏高，需进一步加强控制。

3 ．实现利润情况：公司 2020 年实现净利润为 -121,523.49 万元，亏损幅度比上年同比增加 90.777% ；每股收益为 -1.73 元，比上年多亏 0.89 元；加权平均净资产收益率为 -63.18% ，比上年 下降 44.65 个百分点。一方面，公司聘请北京卓信大华资产评估有限公司对森华易腾商誉进行 减值测试，根据资产评估报告，公司需确认森华易腾商誉减值损失 87486.37 万元，减去以前年 度已计提的减值准备 73987.89 万元，本期需补提减值准备 13498.48 万元；另一方面，公司对 合并范围内资产进行了全面的检查及测试，对相关资产计提了相应的减值准备及核销，本年减 值较大，从而造成本年公司经营业绩出现大幅度亏损。

三、资产变化与构成情况

公司年末总资产为 364,142.02 万元，比上年同期下降 14.49 % 。其中，流动资产为 289,738.23 万元，占总资产比例 79.57% ，余额同比下降 1.74% ；非流动资产 74,403.80 万元，占总资产比例 20.43% ，余额同比下降 43.19% 。公司总资产规模因资产减值明显下降。

四、负债与所有者权益情况

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公司年末总负债为 232,255.76 万元，比上年同期增长 34.68% ；其中，流动负债为 202,012.02 万元，占总负债比例 86.98 % ，余额比上年同期增长 25.94% ；非流动负债 30,243.74 万元，占总 负债比例 13.02% ，余额比上年同期增长 151.01% 。公司资产负债率为 63.78% ，比上年上升了 24.17 个百分点，公司资产负债率因资产减值亏损明显增高。公司归属于母公司的股东权益总额为 131,593.28 万元，明显下降。

五、现金流量情况

公司 2020 年公司经营活动产生的现金流量净额为 -32,537.57 万元，比上年 6,993.73 万元下 降明显，公司经营状况不够理想。公司投资活动产生的现金流量净额为净流出 6,564.27 万元， 上年同期为净流入 17,459.61 万元。公司本期筹资活动产生的现金流量净额为 10,210.32 万元， 上年同期为 -43,622.38 万元，公司带息负债有所增加。

总体上公司经营面临较大的困难与挑战。

请审议。

广东榕泰实业股份有限公司董事会

2021 年 04 月 29 日

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议题六：关于公司2021 年度向金融机构申请综合授信额度的议案

关于公司2021 年度向金融机构申请综合授信额度的议案

各位股东：

为适应本公司业务发展和信贷需要，在规范运作和风险可控的前提下， 2021 年，公司拟 向各金融机构申请总额不超过人民币 26 亿元的综合授信额度，用途为流动资金贷款、固定资产 贷款、银行承兑汇票、国际贸易融资及票据贴现、融资租赁等各种业务。

公司向各金融机构申请的综合授信额度总计不超过人民币 26 亿元整（最终以各金融机构实 际审批的授信额度为准）不等于公司的实际融资金额，具体融资金额应在授信额度以内，视公 司运营资金的实际需求予以确定。授信期限自公司与各金融机构签订协议之日起计算 , 在办理具 体融资业务时授信额度使用期限不受授信期限限制，并授权董事长根据各相关金融机构对该授 信额度及融资额度的担保事项及所要求的相关条件进行处置。 请审议。

广东榕泰实业股份有限公司董事会 2021 年 4 月 29 日

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议题七：关于终止向关联方转让子公司股权暨解决部分资金占用的议案

关于终止转让全资子公司股权 暨解决部分占用资金的议案

各位股东：

公司于 2018 年 11 月 28 日召开第七届董事会第十九会议审议通过了《公司关于转让全资 子公司股权的关联交易议案》，同意将全资子公司揭阳市佳富实业有限公司（以下简称“佳富实 业”） 100% 的股权转让给公司实际控制人关联方企业广东宝基投资有限公司（以下简称“宝基投 资”），并经公司 2018 年第三次临时股东大会审批通过。公司转让佳富实业旨在整合存量资产， 盘活闲置资产，优化财务结构，以利于公司集中精力加快转型步伐。但基于目前国内外经济环 境发生变化，公司拟终止转让佳富实业 100% 股权的事宜，具体原因如下： 1 、近两年揭阳大南 海石化项目的发展迅猛，佳富实业地处揭阳空港区域，拥有便利的海陆空交通网络，有利于公 司发挥原有化工主业优势，发展化工下游产品的物流、仓储及商贸业务； 2 、近两年佳富实业厂 区土地增值较大，终止上述转让有利于维护上市公司股东利益，为公司创造更大的价值。 3 、由 于受疫情影响，宝基投资短期内难以继续履行原合同议定的义务。 4 、终止转让佳富实业 100% 股权，宝基投资已支付股权转让款 22,640.772 万元可抵销实际控制人及其关联方部分资金占用 问题，能够有效地解决实际控制人及其关联方的资金占用问题。因此，经公司与宝基投资协商 一致，签订了《股权转让终止协议》，主要内容如下：

截至公告日宝基投资已向公司支付股权转让款 22,640.772 万元，剩余 53,216.736 万元股权 转让款（含利息）未支付；双方已于 2019 年 12 月 12 日完成佳富实业股权变更登记手续，目 前宝基投资持有佳富实业 100% 股权。双方同意，解除原协议项下股权转让事项的相关约定，佳 富实业股权恢复原状（即恢复为由公司持有佳富实业 100% 股权），宝基投资剩余未支付股权转 让款无需继续履行 , 但需支付按照原协议约定的逾期款项补偿款；宝基投资应在本协议生效之日 起 3 日内，办理佳富实业股权变更登记手续。佳富实业股东变更（恢复）登记为公司之日，视 为佳富实业股权交割完成。本次股权转让的税费由交易双方依法承担；公司已收取的股权转让

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款 22,640.772 万元无需退还，双方一致确认，该笔款项全部用以抵消公司实际控制人杨宝生先 生及其关联方占用公司的资金余额；该协议经公司股东大会审议通过相关议案后生效。

截至本公告日，公司实际控制人杨宝生先生及其关联方占用公司资金合计 58,946.09 万元， 本次终止转让达成解决方案的为 22,640.772 万元 , 余款将于 2021 年 4 月 30 前解决。

请审议。

广东榕泰实业股份有限公司董事会 2021 年 4 月 29 日

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议题八：关于公司未弥补亏损达到实收股本总额三分之一的议案

关于公司未弥补亏损达到实收股本总额三分之一的议案

各位股东：

根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告，公司截至 2020 年 12 月 31 日 合并报表未分配利润为 -859,077,268.33 元，实收股本为 704,033,281 元，未弥补亏损金额超过 实收股本总额的三分之一。

造成上述情形主要是 2019 年和 2020 年公司大额亏损，归属于上市公司股东的净利润分别 为 -624,387,137.95 元和 -1,215,245,561.50 元。

一、亏损原因

1 、公司 2019 年业绩亏损原因：主要是由于子公司北京森华易腾通信技术有限公司（以下 简称“北京森华”）主要机房之一北京鲁谷机房网络中断。自 2018 年 11 月 16 日该机房网络中 断后导致北京森华的多线 BGP 带宽的服务优势被削弱，鲁谷机房网络中断以及公司销售政策的 调整等多方面因素的综合影响下，最终导致北京森华 2019 年度营业收入和毛利率同比下降，由 此造成公司需计提大额的商誉减值，致使公司 2019 年大额亏损。

2 、公司 2020 年业绩亏损原因：（ 1 ）受疫情影响，公司上半年一线生产工人未能全部复工 复产及下游需求疲软影响，公司的化工材料方面生产经营业绩不及预期，同时互联网综合业务 方面，受联通鲁谷机房光纤中断影响，公司多线带宽服务优势减弱，加上本期受新冠疫情影响， 公司新客户签署难度增加，大客户无法扩容，产生用户流失等问题，综合导致公司 2020 年度营 业收入同比下降 25.37% ；（ 2 ）本年度公司计提了应收账款、其他应收款、存货、长期资产及商 誉的减值准备合计 81,705.91 万元。

二、应对措施

1 、对存在的经营管理缺陷进行整改

公司 2020 年度经营业绩亏损的重要原因之一是公司在项目投资决策、客户信用评价和应收 账款催收、资金管理及存货管理等方面的内部控制管理存在缺陷，由此造成的减值损失直接影 响了 2020 年度损益。

公司将以董事长为第一责任人组织开展公司内部自查整改，认定责任人，从内部控制建设、 人员管理、内控执行等方面全面、深入开展自查整改，并对现有制度进行梳理，查漏补缺，对

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于已发生的问题及时予以解决；公司将持续规范公司治理和加强内控体系建设，完善企业管理 体系，增强执行力；加强风险管控及预警，加强企业内部审计，按照企业会计准则的相关规定 编制财务报表，促进企业规范发展；加强全员学习，组织公司管理层和相关人员，通过内训、 外训等多种形式，加强对法律法规及公司各项内控制度的培训学习，强化规范意识，保障各项 规章制度的有效落实，建立良好的内部控制文化，强化内部控制监督，降低制度流程的运行风 险，使内部控制真正为企业发展提供监督保障作用，促进公司健康、稳定、可持续发展。

2 、聚焦主业，提高服务质量

当前国内由于政府防疫措施得当，企业的生产经营正在有序恢复，下游的需求也正在逐步 恢复。公司将围绕“调整战略、从新出发”的经营方针，着力聚焦主业，保持经营活力，努力 优化资源配置，开源节流，努力争取更大市场空间的同时管控成本，提升公司盈利能力。针对 公司面临的内部及外部环境压力，公司将深挖潜能，优化业务结构及资源配置，提高服务质量， 发掘并打通上下游产业链，充实主营业务，创造新的盈利增长点，以提升公司经营业绩，夯实 持续经营能力。

3 、盘活低效资产、保障公司资金需求

公司将加速推进对低效资产的整顿和盘活工作，包括对存在使用效率较低的资产进行出售、 出租及合作经营等方式，加速公司资金回流，提升公司资产使用效率和盈利能力；资金管理方 面，将做好应收账款及存货管理，保障资金及时回笼，加快资金周转，充分发挥资金效率；与 金融机构建立良好的关系，保障公司资金需求，以保证公司持续稳定的发展，并为股东提供更 多的回报。

请审议。

广东榕泰实业股份有限公司董事会 2021 年 5 月 10 日

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