DAWEI TECHNOLOGY (GUANGDONG) GROUP CO., LTD. — AGM Information 2020

Jul 24, 2020

广东榕泰实业股份有限公司

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广东省揭阳市揭东经济开发区西侧

2019 年年度股东大会

会 议 材 料

二O 二O 年八月十四日 广东榕泰实业股份有限公司

广东榕泰（600589） 2019 年年度股东大会会议资料

会议材料目录

2019 年年度股东大会会议纪律 ............................................................................................................ 2 2019 年年度股东大会表决办法 ............................................................................................................ 3 2019 年年度股东大会会议议程 ............................................................................................................ 4 议题一： 2019 年度董事会工作报告 .................................................................................................. 6 议题二：2019 年度监事会工作报告 .................................................................................................. 12 议题三：公司2019 年年度报告（全文及摘要） ............................................................................. 15 议题四：2019 年年度利润分配预案 .................................................................................................. 16 议题五：2019 年度财务决算报告 ...................................................................................................... 17 议题六：2019 年度独立董事述职报告 .............................................................................................. 20 议题七：关于公司2020 年度向金融机构申请综合授信额度的议案 ............................................. 32 议题八：关于使用自有闲置资金进行投资理财的议案 ................................................................... 33 议题九：关于公司2019 年商誉减值测试的议案 ............................................................................. 35 议题十：关于修订《公司章程》的议案 ........................................................................................... 36 议题十一：关于补选公司独立董事的议案 ....................................................................................... 37 议题十二：关于补选公司董事的议案 ............................................................................................... 39

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广东榕泰（600589）

2019 年年度股东大会会议资料

2019 年年度股东大会会议纪律

本公司根据《公司法》、《公司章程》及中国证监会的有关规定，制定本次大会 的会议纪律。

• 一、经公司审验后符合参加本次大会的股东、列席人员及其他人员方可进入会

• 场；公司有权拒绝不符合条件的人士进入会场。

• 二、进入会场后，请按次序或安排就座。会议期间，请保持会场安静，不得随

• 意走动，不得打断别人的正常发言。

• 三、与会者必须遵守本次股东大会的议程安排，不得干扰、扰乱会议进程。 四、股东发言顺序按持股数量排列。

• 五、股东发言范围仅限于本次大会审议的议题或公司的经营、管理、发展等内

• 容，超出此限的大会秘书处有权取消发言人该次发言资格，董事、总经理、监事或 应答者有权拒绝回答无关问题。

六、股东对公司有关经营、管理等方面的建议可采取口头发言或书面形式，但 口头发言时间应服从大会秘书处安排。

七、股东、列席人员应当爱护会议文件，在董事会秘书的指导下签署、确认本 次会议有关文件、决议等。

• 八、股东必须严肃认真独立行使表决权，不得干扰其他股东的表决。

九、股东、列席人员及其他与会者必须对本次大会内容负有根据《公司章程》 及其他制度规定的保密义务。

广东榕泰实业股份有限公司董事会

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年年度股东大会会议资料

2019 年年度股东大会表决办法

为维护股东的合法权益，确保股东在本次股东大会期间依法、有效行使表决权， 依据《公司法》和《公司章程》的规定，特制定本次股东大会表决办法。

一、大会采用记名投票方式表决，股东(包括股东代理人)在大会表决时，以其 所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份有一票表决权。

二、股东对本次股东大会的议案应逐项审议并按自己的真实意思表决。

投票时，在议案下方的“同意”、“反对”、“弃权”中任选一项(只能选一项)， 并在对应的空格中打“√”为准，不符合此规则的表决票无效，按弃权票统计。

三、表决完成后，请股东将表决票投入票箱，以便及时统计表决结果。

四、统计表决投票，由两名股东代表和一名监事及本次大会见证律师参加清 点，并由律师当场宣布表决结果。

广东榕泰实业股份有限公司董事会

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2019 年年度股东大会会议议程

一、宣布开会(14:30)

由董事会秘书宣读《本次股东大会会议纪律》、《本次股东大会表决办法》

二、审议议题

• 1、审议《2019 年度董事会工作报告》；

• 2、审议《2019 年度监事会工作报告》；

• 3、审议《公司2019 年年度报告（全文及摘要）》；

• 4、审议《2019 年年度利润分配预案》；

• 5、审议《2019 年度财务决算报告》；

• 6、审议《2019 年度独立董事述职报告》；

• 7、审议《关于公司2020 年度向金融机构申请综合授信额度的议案》；

• 8、审议《关于使用自有闲置资金进行投资理财的议案》；

• 9、审议《关于公司2019 年商誉减值测试的议案》；

• 10、审议《关于修订＜公司章程＞的议案》；

• 11、审议《关于补选公司独立董事的议案》；

• 12、审议《关于补选公司董事的议案》。

三、股东发言和提问

四、股东和股东代表对议案进行投票表决

五、统计投票表决结果

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六、律师宣读投票表决结果

七、董事会秘书宣读公司本次股东大会决议

八、律师宣读见证意见

九、宣布会议结束

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2019 年年度股东大会会议资料

议题一： 2019 年度董事会工作报告

2019 年度董事会工作报告

各位股东：

2019年，公司董事会依照《公司法》、《证券法》及《公司章程》等有关法律法规及公司 相关制度的规定，严格依法履行董事会职责，公司董事以保障全体股东权益为目标，恪尽职守、 积极有效的行使职权，认真贯彻落实股东大会的各项决议，勤勉尽责地开展董事会各项工作。 具体情况汇报如下：

一、2019年度董事会履职情况

(一)2019年度董事会会议情况

报告期内，公司董事会共召开7次会议。具体情况如下：

1、2019年3月23日，召开广东榕泰第七届董事会第二十次会议，会议审议通过了《关于选 举公司第八届董事会非独立董事候选人的议案》、《关于选举公司第八届董事会独立董事候选 人的议案》、《〈公司章程〉修订草案》、《关于召开公司2019年第一次临时股东会的议案》。

2、2019年4月10日，召开广东榕泰第八届董事会第一次会议，会议审议通过了《关于选举 公司第八届董事会董事长的议案》、《关于选举公司第八届董事会专门委员会委员的议案》、 《关于聘任公司总经理、董事会秘书的议案》、《关于聘任公司副总经理、财务总监的议案》。

3、2019年4月22日，召开广东榕泰第八届董事会第二次临时会议，会议审议通过了《2018 年董事会工作报告》、《2018年度总经理工作报告》、《公司2018年年度报告》（全文及摘要）、 《2018年年度利润分配预案》、《2018年度财务决算报告》、《关于续聘会计师事务所及支付 报酬的议案》、《2018年独立董事述职报告》、《董事会审计委员会2018年度工作报告》、《2018 年度内部控制自我评价报告》、《关于公司2019年度向金融机构申请综合授信额度的议案》、 《关于公司继续使用自有闲置资金进行投资理财的议案》、《关于重大资产重组2018年盈利预 测实现情况及减值测试的议案》、《关于拟回购并注销公司发行股份购买资产部分股票的议案》、 《关于会计政策变更的议案》、《关于召开公司2018年度股东大会的议案》。

4、2019年4月25日，召开广东榕泰第八届董事会第三次临时会议，会议审议通过了《公司 2019年第一季度报告》（全文及正文）。

5、2019年8月27日，召开广东榕泰第八届董事会第四次会议，会议审议通过了《广东榕泰 实业股份有限公司2019年半年度报告》全文及摘要、《关于公司会计政策变更的议案》。

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6、2019年10月28日。召开广东榕泰第八届董事会第五次会议，会议审议通过了《公司2019 年第三季度报告》全文及正文。

7、2019年12月5日，召开广东榕泰第八届董事会第六次会议，会议审议通过了《关于修订 〈公司章程〉的议案》、《关于变更会计师事务所的议案》、《关于召开公司2019年第二次临 时股东大会的议案》。

（二）董事会对股东大会决议的执行情况

报告期内，公司董事会认真执行了公司2018年年度股东大会及公司2019年第一、二次临时 股东大会批准的相关议案，其中包括2018年度利润分配方案、公司董事会换届选举、回购并注 销公司发行股份购买资产部分股票、变更会计师事务所等，充分保障全体股东的合法权益。

（三）董事会专门委员会的尽职情况

审计委员会的履职情况：报告期内，公司审计委员会共召开了4次会议。根据公司《董事会 审计委员会议事规则》，充分发挥了审核与监督作用，主要负责公司财务监督和核查工作及与 外部审计机构的沟通、协调工作。审计委员会对公司2019年内控情况进行了核查，认为公司已 经建立的内控制度体系符合相关法规的规定。2019年，审计委员会重点对公司定期财务报告、 控股股东及关联方资金占用等事项进行审议。审计委员会就会计师事务所从事公司年度审计的 工作进行了总结评价，并就审计过程中发现的问题与相关人员进行有效沟通，切实履行了审计 委员会工作职责。提名委员会履职情况：报告期内，公司提名委员会共召开了1次会议，依照相 关法规及《公司章程》及《董事会提名委员会议事规则》的规定，积极履行了职责，对公司新 一届董事会换届选举等事项进行了审议。 薪酬与考核委员会履职情况：报告期内，公司薪酬与 考核委员会共召开 1次会议，对 2019年公司董事、监事、高级管理人员工资薪酬及公司独立董 事津贴进行了审查并提出了建议，认为上年度绩效考核体现了公平原则，公司董事及高级管理 人员的薪酬发放符合公司薪酬管理制度的规定。听取公司人力资源部关于公司年度人力资源工 作现状和高级管理人员培训情况的汇报。 战略委员会履职情况:报告期内，公司战略委员会共 召开了1 次会议，根据《公司章程》及《董事会战略委员会议事规则》的规定，对公司战略执 行情况进行回顾总结。同时，战略委员会结合公司所处行业发展情况及公司自身发展状况，对 公司长期发展战略和重大投资决策提出建议。

二、公司 2019 年整体经营情况

（一）主要经营情况

1 、化工行业板块

ML 材料产品生产 117,357 吨，销售 115,981 吨，生产量比上年增长 27.72%，销售量比上 年增长 15.76%；苯酐及二辛酯类产品生产 12,901 吨，销售 11,966 吨，生产量比上年下降 56.50%， 销售量比上年下降 59.95%；以 PVC 原料贸易为主的其他销售情况同比下降 12.91%；在国际贸

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易形势不利的大背景下，公司着力做好龙头产品 ML 材料的稳增长工作，其他一些产品销售却 有明显下降，化工行业总体营业收入比上年下降 12.24%。

2 、互联网服务板块

行业经营受到没有自有机房因素制约，公司主动调整优化机房资源，上半年调整过程中造 成营收有所减少，全年实现服务收入 40,021.17 万元，同比下降 20.27%。

受原料价格走低成本有所下降影响，公司化工行业产品中的 ML 材料产品毛利率提高约 2.66 个百分点，但苯酐及二辛酯类产品受市场需求不足竞争加剧影响产销量明显下降，毛利率 下降了约 21.02 个百分点，互联网综合服务业务毛利率也有明显下降；由于子公司森华易腾经 营业绩下降，公司对收购森华易腾资产组价值聘请中介机构进行评估，结果大幅减值，公司相 应计提了较大额的减值准备，从而造成本年公司经营业绩出现较大亏损。

（二）主营业务分析

1 、利润表及现金流量表相关科目变动分析表

单位:人民币元

科目	本期数	上年同期数	变动比例（%）
营业收入	1,449,445,467.92	1,700,106,368.49	-14.74
营业成本	1,113,181,824.66	1,245,084,321.21	-10.59
销售费用	25,937,091.56	21,053,008.46	23.20
管理费用	86,239,254.61	91,669,794.01	-5.92
研发费用	57,609,390.01	52,204,150.59	10.35
财务费用	74,173,767.76	59,004,381.74	25.71
经营活动产生的现金流量净额	69,937,285.32	414,991,895.11	-83.15
投资活动产生的现金流量净额	174,596,132.94	-124,329,200.18
筹资活动产生的现金流量净额	-436,223,812.09	-1,000,900,388.33

2 、收入和成本分析

2019 年度，受国际贸易形势不利影响，需求疲软，公司营业收入总体有所下降。化工行 业产品营业收入下降 12.24%，其中公司主要产品 ML 材料销售总体平稳略有增长，但苯酐及二 辛酯等产品却由于市场需求下降及竞争加剧而大幅下降，造成化工行业产品总体下降；互联网 综合服务行业营业收入下降 20.27%；以原料贸易为主的其他营业收入下降 12.91%。同时也由于 市场疲软影响，化工产品原料成本有所下降，公司化工行业产品中的 ML 材料毛利率略有提高， 比上年增加 2.66 个百分点，但苯酐及二辛脂却因收入大幅减少而毛利下降较多，互联网综合服 务业务毛利率也有明显下降，公司收入成本情况总体不理想。

三、公司治理情况

公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》和《上海证券交易所股票上市 规则》等法律法规以及中国证监会及广东证监局、上海证券交易所等有关规范性文件的要求， 结合公司实际情况，建立并不断完善法人治理结构，推进公司规范化运作，加强信息披露工作， 形成了公司股东、董事会、经营层权责明确、有效制衡的机制。同时还制定了《股东大会议事

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规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《独立董事工作制度》、《募集资金管理制度》、 《信息披露管理制度》、《独立董事年度报告工作制度》及各专业委员会工作细则等一系列制度， 有效强化了公司治理结构和管理体系，确保公司治理各个环节规范运行。报告期内，公司股东 大会、董事会、监事会等机构和人员依据有关法律、法规、《公司章程》和有关议事规则独立运 作并切实履行职责。

报告期内，公司依据《公司内部控制管理手册》实施运作。

报告期内,公司严格按照《公司章程》和《现金分红管理制度》和《公司未来三年（2018-2020 年）股东回报规划》的规定制定利润分配方案并实施，维护了中小股东和投资者的权益。

四、公司未来发展展望

公司已按照《公司法》、《证券法》等法律法规的规定和中国证监会、上海证券交易所的监 管要求，逐步建立健全公司治理制度，不断完善公司治理结果，并不断提升公司治理水平。 2020 年公司经营工作将紧紧围绕“聚焦核心、抓住重点、精准发力、提质增效”展开，建设健康企业 的经营工作目标。

（一）内控建设

根据新的经营环境与发展的实际需要，完善财务管控模式，建立健全以预防为主的财务风 险防范体系，促进公司经济运行质量与效率的提高。与此同时，充分发挥上市公司融资优势， 积极创造资本市场再融资条件。

建立有效的内部沟通体系，使股东、董事、监事、高级管理人员、职员等形成一个内部沟 通体系，促进股东对管理人员的理解，增进管理人员对股东的信托责任，尽量减少企业内部矛 盾；建立内部控制评价体系，探索实施管理人员奖惩与业绩、道德双挂钩的评价体系；完善和 更新内部管理制度等。

（二）生产经营

提高内部资源利用效率、加大技术创新投入力度、增强产品的竞争力、注重产品的宣传和 销售、努力提高市场占有率、根据市场动态变化及时调整产品结构、适应市场行情变化增强公 司控制力等。

将与经营相关的资产加以清理有效利用，将与经营无关的资产加以处置，剩余资金用于偿 还部分债务和补充流动资金。

1 、化工新材料板块

氨基复合材料的下游产品主要为餐具制品、娱乐制品（包括桥牌、麻将、色子等）、卫生 洁具、插排插座等，其中以生产餐具制品出口占较大市场份额。公司是国内该行业的龙头企业， 也是参与制订国内氨基复合材料标准的起草单位，公司生产的 ML 氨基复合材料是在氨基复合 材料的基础上通过改变原料配方，加入助料 M 和助料 L 而开发出的新一代产品，具有自主知识

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产权，新产品具备更加环保、优质和低成本的优点。

目前，公司主导产品的技术含量高和品牌知名度在国内同行业中仍处于主导地位，整体竞 争实力强。

近年来，由于国内外经济环境、政策、替代品的竞争和其他各种生产要素成本的变化，该 行业在国内的生产优势和竞争优势正在逐渐降低。当前世界整体经济形势整体仍然复杂、严峻， 出口导向型产品的市场需求量仍将可能保持较长时间段内在低位徘徊。新形势下，市场要求企 业必须生产出更加优质的产品和更加高品质的服务才能适应市场的需求，而国内化工行业整体 格局也仍将向更加节能环保，向产品功能化和生产基地大型化一体化转变。公司将继续充分利 用公司的产品知名度高、技术强、资金厚和服务好的优势，积极开拓国内外市场，积极开发新 的应用领域，从而保持在氨基复合材料行业的产量、销量和技术水平的龙头地位。

2 、互联网服务板块

近几年来，我国电信行业陆续出台了一系列法律法规、产业政策和行业自律规范，极大地 促进和规范了行业的健康发展；云计算作为未来电子信息产业发展的战略方向和推动经济增长 的重要引擎，是国家鼓励发展的战略性、基础性和先导性支柱产业。在国家“宽带中国”战略， 以及互联网视频、电子商务、云计算、物联网和通讯技术 5G 时代发展的带动下，国内 CDN 行 业及 IDC 需求也将保持持续高速增长。

IDC 业务：森华易腾作为国内较早进入 IDC 运营领域的企业，拥有电信运营商国家级主 干机房的良好资源和完备的数据中心基础设施，拥有接入中国电信、中国联通、中国移动、中 国教育网、中国铁通、中国科技网资源的多线机房，森华易腾在北京拥有 6 大核心机房。

云计算：森华易腾于 2012 年便完成了云计算布局，并正式对外提供公有云服务。森华云 已经成长为集多功能、高可用、全服务的成熟公有云。森华云平台采用 Openstack 技术搭建， 云主机服务于 2016 年 3 月份通过数据中心联盟可信云认证。森华云主机能够实现秒级创建、秒 级计费，各项服务组件及操作均达到秒级响应，数据持久性超过 99.9999%。森华云加速服务采 用融合架构，通过领先的监控及调度技术，为客户提供优质的 CDN 服务节点资源，保障服务质 量。

CDN：森华易腾 CDN 运营管理平台，能够监控及管理行业多家服务商的节点资源，通过 高效的资源调度算法，优选链路，提升用户体验。

当前，我国的互联网正呈高速发展趋势，国家也正在大力推进“互联网+”行动计划，随着 人们对互联网产业需求不断增长，处于风口的互联网综合服务商将会不断发展壮大。作为较早 进入 IDC 运营领域的森华易腾经过多年的积累，具备较强的技术实力和与三大运营商的稳定合 作关系，保证了为客户提供优质的综合服务的能力。未来公司将在利用已具有优势的基础上， 借助上市公司的知名度高的平台，进一步拓展公司在全国的业务。

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总体来说，公司短期内在继续保持原有化工新材料业务的基础上，将进一步拓展 IDC、云 计算等互联网服务业务，加强公司的盈利能力。随着公司互联网服务业务的发展壮大，公司将 择机逐步收缩原有化工业务，实现公司由双主业向互联网综合服务业务的平稳过渡。 请各位股东审议！

广东榕泰实业股份有限公司董事会

2020 年06 月22 日

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议题二：2019 年度监事会工作报告

2019 年度监事会工作报告

各位股东：

以下为2019 年度公司监事会所做的工作，现汇报如下，请审议。

一、监事会的日常工作情况

2019 年3 月23 日在公司会议室召开第七届监事会第十五次会议 ，鉴于公司第七届监事会 任期届满，根据有关规定，公司第一大按股东提名杨愈静为公司第八届监事会监事候选人，与 朱少鹏（职工代表）、陈东扬（职工代表）组成公司第八届监事会。

2019 年4 月10 日上午在公司会议室召开第八届监事会第一次会议，会议审议通过《关于 选举公司第八届监事会召集人的议案》。

2019 年4 月22 日下午在公司会议室召开第八届监事会第二次会议，审议通过《2018 年度 监事会工作报告》；《2018 年年度报告》（全文及摘要）；《2018 年度利润分配预案》；《2018 年度 财务决算报告》；《关于续聘会计师事务所及支付报酬的议案》；《关于公司2018 年度向银行申请 综合授信额度的议案》；《关于公司使用闲置自有资金购买低风险理财产品的议案》；《关于重大 资产重组2018 年盈利预测实现情况及减值测试的议案》；《关于拟回购并注销公司发行股份购买 资产部分股票的议案》；《关于会计政策变更的议案》。

2019 年4 月25 日上午以现场与通讯相结合的方式在公司会议室召开第八届监事会第三次 会议，审议通过《公司2019 年第一季度报告》（全文及正文）。

2019 年8 月27 日上午在公司会议室召开第八届监事会第四次会议，审议通过《2019 年半 年度报告》（全文及摘要）；《关于公司会计政策变更的议案》。

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年年度股东大会会议资料

2019 年10 月28 日上午在公司会议室召开第八届监事会第五次会议，审议通过了《公司2019 年第三季度报告》全文及正文。

2019 年12 月5 日上午以现场与通讯相结合的方式在公司会议室召开第八届监事会第六次 会议，审议通过《关于变更会计师事务所的议案》。

二、监事会对公司依法运作情况的独立意见

报告期内，公司能够依法运作,法人治理结构及内控制度完善，经营稳健,所有重大事项决 策程序合法合规、真实有效；公司董事、高管人员在履行职务时能忠于职守、勤勉尽责，符合 公司和全体股东利益，无违反法律法规和《公司章程》的行为；在编制2019 年度报告过程中， 没有发现有违反公司有关信息披露管理制度的情形。

三、监事会对检查公司财务情况的独立意见

公司监事会在报告期内对公司的财务结构和财务状况进行了认真、细致地审查，认为公司 2019 年度财务报告能够客观、真实地反映公司的经营成果和财务状况。

四、监事会对公司最近一次募集资金实际投入情况的独立意见

报告期内，公司没有证券类募集资金及前期余额，不存在募集资金用途损害股东利益的情 况，不存在违规使用募集资金的情形。

五、监事会对公司收购、出售资产情况的独立意见

公司不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的情形,公司没有违反《上市公 司证券发行管理办法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组 若干问题的规定》等法律、法规、部门规章及规范性文件的其他有关规定。

六、监事会对公司关联交易情况的独立意见

报告期内，公司没有关联交易。

七、监事会对会计师事务所非标意见的独立意见

监事会同意大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告，该审计报告客观真实的

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广东榕泰（600589）

年年度股东大会会议资料

反映了公司 2019 年度财务状况和经营情况，我们对此表示认可。

八、监事会对内部控制自我评价报告的审阅情况

报告期内,公司监事会审阅了公司内部控制自我评价报告，认为报告所述符合事实。

九、是否存在参与年报编制和审议的人员有违反保密规定的行为

在提出本意见前，未发现参与年报编制和审议的人员有违反保密规定的行为。 请各位股东审议！

广东榕泰实业股份有限公司董事会

2020 年06 月22 日

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议题三：公司2019 年年度报告（全文及摘要）

公司2019 年年度报告（全文及摘要）

各位股东：

现向各位董事报告《公司 2019 年年度报告》（全文及摘要），请各位董事予以审议并批准予 以披露。

请各位股东审议！

广东榕泰实业股份有限公司董事会

2020 年06 月22 日

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年年度股东大会会议资料

议题四：2019 年年度利润分配预案

2019 年年度利润分配预案

各位股东：

经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2019 年度的归属于母公司股东净利润 -537,638,776.66 元。根据《公司法》和《公司章程》规定提取法定盈余公积金32,422,605.72 元，支付2018 年度红利款14,106,116.62 元，加上年初未分配利润1,035,557,710.65 元，2019 年度实际可供股东分配利润451,390,211.65 元。

根据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上 市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》、《上海证券交易所上市公司现金分红指引》及 《公司章程》的有关规定，鉴于公司2019 年年度的归属于母公司股东净利润为负，而公司目前 仍处在转型阶段和存在重大新项目的建设需要投入较大资金，且公司的债务结构中短期债务占 比又较大，由此，公司决定 2019 年度不进行现金分红，也不进行资本公积金转增股本。

请各位股东审议！

广东榕泰实业股份有限公司董事会 2020 年06 月22 日

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议题五：2019 年度财务决算报告

2019 年度财务决算报告

各位股东：

经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计确认，除“形成保留意见的基础”部分所述事 项产生的影响外，公司 2019 年度财务报表符合《企业会计准则》和《企业会计制度》的有关 规定，在所有重大方面公允地反映了公司 2019 年度的财务状况、经营成果和现金流量，会计 处理方法的选用遵循了一贯性原则。为此，大华会计师事务所（特殊普通合伙），为公司出具了 保留意见的审计报告，现将财务决算情况分六方面汇报如下：

一、 生产经营的基本情况：

2019 年度，公司经营情况：1）、化工行业：ML 材料产品生产 117,357 吨，销售 115,981 吨， 生产量比上年增长 27.72%，销售量比上年增长 15.76%；苯酐及二辛酯类产品生产 12,901 吨， 销售 11,966 吨，生产量比上年下降 56.50%，销售量比上年下降 59.95%；以 PVC 原料贸易为主 的其他销售情况同比下降 12.91%；在国际贸易形势不利的大背景下，公司着力做好龙头产品 ML 材料的稳增长工作，其他一些产品销售却有明显下降，化工行业总体营业收入比上年下降 12.24%。2）、互联网综合服务行业：行业经营受到没有自有机房因素制约，公司主动调整优化 机房资源，上半年调整过程中造成营收有所减少，全年实现服务收入 40,021.17 万元，同比下降 20.27%。3）、受原料价格走低成本有所下降影响，公司化工行业产品中的 ML 材料产品毛利率 提高约 2.66 个百分点，但苯酐及二辛酯类产品受市场需求不足竞争加剧影响产销量明显下降， 毛利率下降了约 21.02 个百分点，互联网综合服务业务毛利率也有明显下降，同比下降约 15.22 个百分点；同时，由于子公司森华易腾营收及毛利率均出现了明显下降，公司聘请北京卓信大 华资产评估有限公司对森华易腾资产组可收回金额进行评估，评估结果商誉需计提减值 72,943.31 万元，从而造成公司利润出现大额亏损。

二、主要财务收支情况：

1．收入情况：公司2019 年合并营业收入为144,944.55 万元，比上年下降14.74%。

2．成本费用情况：1）、公司2019 年合并总成本为136,716.63 万元，比上年下降8.02%； 其中营业成本111,311.18，比上年下降10.59%。2）、三项费用方面： 2019 年公司销售费用为 2,593.71 万元，比上年增长23.20%；管理费用为8,623.93 万元，比上年下降5.92%；财务费 用为7,417.38 万元，比上年增长25.71%。公司，总体营业成本下降幅度与营业收入下降相关；

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为应对市场需求疲软加大营销力度使销售费用有所上升；通过加强费用控制有效降低管理费用； 但财务费用受金融市场偏紧资金成本提高影响有所提高；总体成本费用情况正常。

3．实现利润情况：公司2019 年实现净利润为-53,764.88 万元，比上年下降450.07%；每 股收益为-0.76 元，比上年减少0.98 元；加权平均净资产收益率为-18.53%，比上年下降23.44 个百分点, 由于子公司森华易腾营收及毛利率均出现了明显下降，公司计提了大额的商誉减值 准备，从而造成公司大幅度亏损。

三、资产变化与构成情况

公司年末总资产为435,370.12 万元，比上年同期下降19.45 %。其中，流动资产为 298,197.17 万元，占总资产比例68.49%，余额同比下降10.47%；非流动资产137,172.95 万元， 占总资产比例31.51%，余额同比下降33.87%。公司总资产规模随着商誉及总负债减少有所下降， 流动资产占比增大，资产结构进一步优化。

四、负债与所有者权益情况

公司年末总负债为172,448.08 万元，比上年同期下降22.22%；其中，流动负债为160,399.25 万元，占总负债比例93.01 %，余额比上年同期下降19.73%；非流动负债12,048.82 万元，占 总负债比例6.99%，余额比上年同期下降44.93%。公司资产负债率为39.61%，比上年41.02% 下降了1.41 个百分点，公司资产负债率进一步降低，但公司流动负债占比偏高的现象仍未得以 改善。公司归属于母公司的股东权益总额为262,640.15 万元，占总资产的60.33%；少数股东 权益总额为281.90 万元，占总资产的0.06%。

五、现金流量情况

公司2019 年公司经营活动产生的现金流量净额为6,993.73 万元，比上年下降83.15%，公 司经营状况不够理想。公司投资活动产生的现金流量净额为净流入17,459.61 万元，上年同期 为-12,432.92 万元，公司因处置子公司佳富股权造成投资现金净流入。公司本期筹资活动产生 的现金流量净额为-43,622.38 万元，上年同期为-100,090.04 万元，公司连续2 年压缩债务， 减少带息负债将有利于经营状况改善。

六、主要财务指标及利润分配情况

1、主要财务指标：1）盈利能力指标：净资产收益率-18.53%，比上年同期下降了23.44 个 百分点；销售毛利率23.20%，比上年同期26.76%下降了3.56 个百分点；公司销售盈利能力受 销售下降及互联网综合服务毛利率下降而有所下降；公司整体盈利能力因大额计提商誉减值准 备而出现大幅亏损。2）营运能力指标：流动比率1.86 比上年提高了0.19；应收账款周转率2.2 次，比上年下降了0.5 次；总资产周转率33.29%，比上年提高了1.84%。公司总体资产运营能 力仍较弱，无效资产占比仍然偏大。

2、利润分配情况：公司2019 年度的归属于母公司股东净利润-537,638,776.66 元。根据

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《公司法》和《公司章程》规定提取法定盈余公积金32,422,605.72 元，支付2018 年度红利款 14,106,116.62 元，加上年初未分配利润1,035,557,710.65 元，2019 年度实际可供股东分配利 润451,390,211.65 元, 公司决定 2019 年度不进行现金分红，也不进行资本公积金转增股本。

请各位股东审议！

财务总监：郑创佳 2020 年06 月 22 日

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年年度股东大会会议资料

议题六：2019 年度独立董事述职报告

广东榕泰实业股份有限公司 2019 年度独立董事述职报告 （报告人：冯育升）

作为广东榕泰实业股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，本人本着对全体股东负 责的态度，切实维护广大中小股东利益，严格按照《公司法》、《证券法》、《关于在上市公司建 立独立董事的指导意见》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、《公司章程》等法 律法规的规定和要求，勤勉尽责，忠实履行独立董事的职责和义务。现将 2019 年度履职情况 汇报如下：

一、年度履职情况

1、出席公司股东大会、董事会及任职的董事会专门委员会相关会议并审议各项议案，本人 就提交会议审议的议案均事先进行了认真的审核，会上积极参与各议题的讨论并提出建议和意 见，并以严谨的态度行使表决权。

2019 年度，公司共召开股东大会3 次；召开董事会7 次；本人出席的情况如下：

独立董事姓名	应参加董事会次数	亲自出席次数	委托 次数	缺席 次数	出席股东大会次数
冯育升	7	7	0	0	3

在日常工作中，公司管理层高度重视与本人的沟通，公司总经理、董事会秘书等与本人保 持密切联系，及时了解重大事项进展情况，为本人履职提供了必要的工作条件，不干预本人独 立行使职权。本年度，本人对各项议案及公司其它事项没有提出异议，对相关议案均投了赞成 票。

2、报告期内，本人积极履行职责，内部控制等制度的完善及执行情况、董事会决议执行情 况、财务管理、业务发展、投资项目和募集资金使用情况、公司重大资产重组等相关事项，并 与相关人员进行了充分沟通，动态掌握了公司的经营、治理和重大资产重组事项的相关情况。

3、对公司定期报告及其他有关事项等做出了客观、公正的判断。监督和核查公司信息披露 的真实、准确、及时、完整。在公司2019 年报的编制和披露过程中，切实履行独立董事的责任 和义务，认真听取管理层对公司全年生产经营情况和重大事项进展情况的汇报，注重与年审注

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年年度股东大会会议资料

册会计师的持续沟通，对年审会计师提交的审计计划提出了建议，召开与年审注册会计师的见 面会，了解、掌握2019 年年报审计工作安排及审计工作进展情况，经常到公司实地考察，仔细 审阅相关资料，就审计过程中发现的问题进行有效沟通，勤勉尽责充分发挥独立董事的监督作 用，维护审计的独立性。

4、监督和核查董事、高管履职情况，积极有效的履行独立董事的职责，促进董事会决策的 科学性和客观性，切实的维护公司和广大股东的利益。

二、年度履职重点关注事项的情况

2019 年，本人根据法律法规及公司规章制度关于独立董事的职责要求对公司多方面事项予 以重点关注和审核，并积极向董事会及专门委员会建言献策，对增强董事会运作的规范性和决 策的有效性发挥重要作用。具体情况如下：

1、回购并注销公司部分股票情况：根据上市公司与高大鹏、肖健签署的《发行股份及支付 现金购买资产协议》及《盈利预测补偿协议》，高大鹏、肖健承诺：森华易腾2015 年度、2016 年度、2017 年度实现的税后净利润应分别为不低于6,500 万元、8,840 万元、12,023 万元（均 含本数）。若无法于2015 年12 月31 日前完成本次交易，则盈利补偿期相应顺延。截至2015 年 12 月31 日本次交易尚未完成，因此盈利补偿期为2016 年度、2017 年度、2018 年度，交易对 方对应承诺的净利润为8,840 万元、12,023 万元和15,244 万元（均含本数）。

依据上述协议，公司第八届董事会第二次会议以及公司2018 年年度股东大会，审议通过了 《关于拟回购并注销公司发行股份购买资产部分股票的议案》，决定以1.00 元的总价格回购业 绩承诺方持有的合计1,272,550 股，其中高大鹏699,903 股，肖健572,647 股，并予以注销； 并同时收回该部分回购股票2016-2018 年的现金股利162886.50 元，其中高大鹏应返回现金 89,587.58 元，肖健应返回现金73,298.92 元。截止本报告日，相关手续均已完成。

以上事项本人特别关注。

2、关联交易情况：报告期内，尚未发现有关联交易。

3、对外担保及资金占用情况：报告期内，公司没有对外担保事项，也不存在为控股股东及 本公司持股50%以下的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保的情形。

4、募集资金的使用情况：报告期内，公司无募集资金或前期募集资金使用到本期的情况。

5、高级管理人员提名以及薪酬情况：报告期内，公司根据实际盈利水平和具体岗位及个人 贡献综合考评，对董事及高管人员支付的薪酬公平、合理，符合公司有关薪酬及考核标准。建 议今后对高管的薪酬，应每年考核一次，未达到要求的，必须降薪。

6、聘任或者更换会计师事务所情况：本报告期，鉴于正中珠江已在国内众多媒体中，出现 了负面新闻，为确保公司审计工作的独立性、客观性和公允性，经与正中珠江友好协商决定终 止2019 年度的审计聘任。综合考虑公司未来业务发展和审计的需要，经董事会审计委员会提议，

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年年度股东大会会议资料

公司拟聘请大华为公司2019 年度的财务报告和内部控制审计机构。

7、内部控制的执行情况：报告期内，本人对公司的内部控制情况保持积极关注，认真查阅 公司资料，了解公司内部治理运作情况和内部控制建设情况，但在执行中，存在未能按照《企 业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持有效的财务报告内部控制的情况。根据 内部控制审计报告，本人关注到北京森华易腾通信技术有限公司在业务开展过程中，存在诸如 业务信息存储有效期较短、信息系统备份不足等重大缺陷。本人将持续关注并监督公司董事会 和管理层采取有效的措施，进行整改。

8、其他事项：报告期内，广东榕泰于2019 年12 月支付广东国华机电设备安装有限公司 9000 万元设备款，审计机构未能获取充分、适当的审计证据判断广东国华与广东榕泰是否存在 关联关系，以及上述交易的商业实质。根据调查，公司于去年12 月与广东国华签订9000 万元 机电设备采购合同，用于张北榕泰数据中心的建设。由于疫情影响，设备的采购环节因生产、 运输的制约无法供应。经与采购方协商后，已退回公司8000 万元。本人将继续关注后续采购事 项。

三、保护投资者权益方面所做的其他工作

1、董事会及下属专门委员会的运作情况：公司董事会下设了战略、提名、审计、薪酬与考 核四个专门委员会，其中提名委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会独立董事占多数且由独 立董事担任主任委员。报告期内，根据董事会专门委员会实施细则，各专门委员会积极开展工 作，认真履行职责，为公司规范运作、董事会科学决策发挥了积极作用。

2、现金分红及其他投资者回报情况：报告期内,公司能够依据《公司章程》、《公司现金分 红管理制度》和《公司未来三年（2018-2020 年）股东回报规划》的规定实施利润分配，维护 了中小股东和投资者的权益。

3、公司及股东承诺履行情况：报告期内，公司及股东没有发生违反承诺的情况 四、学习情况

认真学习中国证监会、上海证券交易所新发布的有关规章、规范性文件及其它相关文件， 关注公司的生产经营状况、管理和内部控制等制度建设及执行情况、董事会决议执行情况和募 集资金的存放与使用情况，不断加强对公司法人治理结构和保护社会公众投资者的合法权益的 理解和认识，提高维护公司利益和股东合法权益的能力。

五、总体评价和建议

2019 年，本人严格按照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》和《公司 章程》等规定，本着客观、公正、独立的原则，切实履行职责，参与公司重大事项的决策，勤 勉尽责，充分发挥独立董事的作用，维护公司的整体利益和股东尤其是中小股东的合法权益。 2020 年，本人将进一步提升履职能力，继续恪尽职守、勤勉尽责，独立客观参与公司治理，

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努力维护公司和全体股东特别是中小股东的合法权益，为公司全面可持续发展做出积极贡献， 为全体股东创造更大价值。

2020 年6 月22 日

广东榕泰实业股份有限公司 2019 年度独立董事述职报告 （报告人： 陈水挟 ）

作为广东榕泰实业股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，本人本着对全体股东负 责的态度，切实维护广大中小股东利益，严格按照《公司法》、《证券法》、《关于在上市公司建 立独立董事的指导意见》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、《公司章程》等法 律法规的规定和要求，勤勉尽责，忠实履行独立董事的职责和义务。现将 2019 年度履职情况 汇报如下：

一、 独立董事基本情况：

陈水挟：中国籍，男，57 岁，教授。现任中山大学化学学院教授。

作为公司的独立董事，本人未在公司担任除独立董事以外的任何职务，也未在公司股东单 位中担任职务，不存在影响独立性的情况。

二、年度履职情况

出席公司股东大会、董事会及任职的董事会专门委员会相关会议并审议各项议案，本人就 提交会议审议的议案均事先进行了认真的审核，会上积极参与各议题的讨论并提出建议和意见， 并以严谨的态度行使表决权。

2019 年度，公司共召开股东大会3 次；召开董事会7 次；出席的情况如下：

独立董事姓名	应参加董事会次数	亲自出席次数	委托次数	缺席次数	出席股东大会次数
陈水挟	7	7	0	0	3

在日常工作中，公司管理层高度重视与独立董事的沟通，公司总经理、董事会秘书等与本人 保持密切联系，及时汇报公司生产经营情况和重大事项进展情况，为本人履职提供了必要的工 作条件，不干预本人独立行使职权。本人对董事会决策和披露的重大事项主动阅研资料，审阅 会计师事务所审计报告的审计意见，积极沟通情况，对提交董事会审议的全部议案进行了客观 审慎的思考，并在出席公司董事会会议时积极参与对议案的讨论、审议，依法、客观地发表独

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年年度股东大会会议资料

立意见，审慎表决，并向董事会提出合理化建议。

三、年度履职重点关注事项的情况

2019 年，本人根据法律法规及公司规章制度关于独立董事的职责要求对公司多方面事项予 以重点关注和审核，并积极向董事会及专门委员会建言献策，对增强董事会运作的规范性和决 策的有效性发挥重要作用。具体情况如下：

1、回购并注销公司部分股票情况：根据上市公司与高大鹏、肖健签署的《发行股份及支付 现金购买资产协议》及《盈利预测补偿协议》，高大鹏、肖健承诺：森华易腾2015 年度、2016 年度、2017 年度实现的税后净利润应分别为不低于6,500 万元、8,840 万元、12,023 万元（均 含本数）。若无法于2015 年12 月31 日前完成本次交易，则盈利补偿期相应顺延。截至2015 年 12 月31 日本次交易尚未完成，因此盈利补偿期为2016 年度、2017 年度、2018 年度，交易对 方对应承诺的净利润为8,840 万元、12,023 万元和15,244 万元（均含本数）。

森华易腾在2018 年度实现的扣除非经常性损益后的净利润未达到承诺的盈利金额，累计实 现净利润较承诺净利润少283.40 万元，业绩承诺累计完成率为99.22%。

依据上述协议，公司第八届董事会第二次会议以及公司2018 年年度股东大会，审议通过了 《关于拟回购并注销公司发行股份购买资产部分股票的议案》，决定以 1.00 元的总价格回购业 绩承诺方持有的合计 1,272,550 股，其中高大鹏 699,903 股，肖健 572,647 股，并予以注销；并 同时收回该部分回购股票 2016-2018 年的现金股利 162886.50 元，其中高大鹏应返回现金 89,587.58 元，肖健应返回现金 73,298.92 元。截止本报告日，相关手续均已完成。

2、关联交易情况：报告期内，尚未发现发生关联交易，但本人也关注公司2018 年年度内 转让全资子公司揭阳市佳富实业有限公司股权给关联企业的后续收款情况。

3、对外担保及资金占用情况：报告期内，公司没有对外担保事项，也不存在为控股股东及 本公司持股50%以下的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保的情形。

4、募集资金的使用情况：报告期内，公司无募集资金或前期募集资金使用到本期的情况。

5、高级管理人员提名以及薪酬情况：报告期内，公司根据实际盈利水平和具体岗位及个人 贡献综合考评，对董事及高管人员支付的薪酬公平、合理，符合公司有关薪酬及考核标准，未 违反公司薪酬管理制度的规定。

6、聘任或者更换会计师事务所情况：本报告期，鉴于正中珠江已连续多年为公司提供审计 服务，其在国内一些媒体中近期出现负面新闻，为确保公司审计工作的独立性、客观性和公允 性，经与正中珠江友好协商决定终止2019 年度的审计聘任。综合考虑公司未来业务发展和审计 的需要，经董事会审计委员会提议，公司拟聘请大华为公司2019 年度的财务报告和内部控制审 计机构。

7、现金分红及其他投资者回报情况：报告期内,公司能够依据《公司章程》、《公司现金分

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红管理制度》和《公司未来三年（2018-2020 年）股东回报规划》的规定实施利润分配，维护 了中小股东和投资者的权益。

8、公司及股东承诺履行情况：报告期内，公司及股东没有发生违反承诺的情况。

9、信息披露的执行情况：作为独立董事，本人特别关注公司信息披露的及时性、准确性和 完整性，并对重大事项的披露进行了有效的监督和核查。2019 年度，公司均在规定的时间内完 成 2018 年年度报告、2019 年第一季度、半年度、 第三季度报告和其他临时公告的编制及披露 工作，并在指定的媒体上、按照规范性文件的要求进行披露。本人也尽到必要、适当的注意， 并采取行动跟进 2019 年度审计报告进展、敦促其按照相关监管规则如期披露。

10、内部控制的执行情况：报告期内，本人对公司的内部控制情况保持积极关注，认真查 阅公司资料，了解公司内部治理运作情况和内部控制建设情况，但在执行中，存在未能按照《企 业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持有效的财务报告内部控制的情况。根据 内部控制审计报告，本人关注到北京森华易腾通信技术有限公司在业务开展过程中，存在诸如 业务信息存储有效期较短、信息系统备份不足等重大缺陷。本人将持续关注并监督公司董事会 和管理层采取有效的措施，进行整改。

11、董事会及下属专门委员会的运作情况：公司董事会下设了战略、提名、审计、薪酬与 考核四个专门委员会，其中提名委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会独立董事占多数且由 独立董事担任主任委员。报告期内，根据董事会专门委员会实施细则，各专门委员会积极开展 工作，认真履行职责，为公司规范运作、董事会科学决策发挥了积极作用。

12、其他事项：报告期内，广东榕泰于2019 年12 月支付广东国华机电设备安装有限公司 9000 万元设备款，审计机构未能获取充分、适当的审计证据判断广东国华与广东榕泰是否存在 关联关系，以及上述交易的商业实质。根据调查，公司于去年12 月与广东国华签订9000 万元 机电设备采购合同，用于张北榕泰数据中心的建设。由于疫情影响，设备的采购环节因生产、 运输的制约无法供应。经与采购方协商后，已退回公司8000 万元。本人将继续关注后续采购事 项。

四、总体评价和建议

2019 年，本人本着客观、公正、独立的原则，切实履行职责，参与公司重大事项的决策， 勤勉尽责，充分发挥独立董事的作用，维护公司的整体利益和股东尤其是中小股东的合法权益， 但存在未能及时发现公司内部控制执行存在重大缺陷的情况。

2020 年，本人将在任职期内继续恪尽职守、勤勉尽责，独立客观参与公司治理，努力维护 公司和全体股东特别是中小股东的合法权益，为公司全面可持续发展做出积极贡献，为全体股 东创造更大价值。

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2020 年06 月22 日

广东榕泰实业股份有限公司 2019 年度独立董事述职报告 （报告人：李晓东）

作为广东榕泰实业股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，本人本着对全体股东负 责的态度，切实维护广大中小股东利益，严格按照《公司法》、《证券法》、《关于在上市公司建 立独立董事的指导意见》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、《公司章程》等法 律法规的规定和要求，勤勉尽责，忠实履行独立董事的职责和义务。现将 2019 年度履职情况 汇报如下：

一、 独立董事基本情况：

李晓东：中国籍，男，44 岁，博士。现任中国科学院计算技术研究所研究员。

2019 年4 月起，本人担任公司的独立董事，本人未在公司担任除独立董事以外的任何职务， 也未在公司股东单位中担任职务，不存在影响独立性的情况。

二、年度履职情况

出席公司股东大会、董事会及任职的董事会专门委员会相关会议并审议各项议案，本人就 提交会议审议的议案均事先进行了认真的审核，会上积极参与各议题的讨论并提出建议和意见， 并以严谨的态度行使表决权。

2019 年度，公司共召开股东大会3 次；召开董事会7 次；我们出席的情况如下：

独立董事姓名	应参加董事会次数	亲自出席次数	委托次数	缺席次数	出席股东大会次数
李晓东	7	7	0	0	3

本人对董事会决策和披露的重大事项主动阅研资料，审阅会计师事务所审计报告的审计意 见，积极沟通情况，对提交董事会审议的全部议案进行了客观审慎的思考，并在出席公司董事 会会议时积极参与对议案的讨论、审议，依法、客观地发表独立意见，审慎表决，并向董事会 提出合理化建议。

三、年度履职重点关注事项的情况

2019 年，本人根据法律法规及公司规章制度关于独立董事的职责要求对公司多方面事项予 以重点关注和审核，并积极向董事会及专门委员会建言献策，对增强董事会运作的规范性和决

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广东榕泰（600589） 2019 年年度股东大会会议资料

策的有效性发挥重要作用。具体情况如下：

1、回购并注销公司部分股票情况：根据上市公司与高大鹏、肖健签署的《发行股份及支付 现金购买资产协议》及《盈利预测补偿协议》，高大鹏、肖健承诺：森华易腾2015 年度、2016 年度、2017 年度实现的税后净利润应分别为不低于6,500 万元、8,840 万元、12,023 万元（均 含本数）。若无法于2015 年12 月31 日前完成本次交易，则盈利补偿期相应顺延。截至2015 年 12 月31 日本次交易尚未完成，因此盈利补偿期为2016 年度、2017 年度、2018 年度，交易对 方对应承诺的净利润为8,840 万元、12,023 万元和15,244 万元（均含本数）。

森华易腾在2018 年度实现的扣除非经常性损益后的净利润未达到承诺的盈利金额，累计实 现净利润较承诺净利润少283.40 万元，业绩承诺累计完成率为99.22%。

依据上述协议，公司第八届董事会第二次会议以及公司2018 年年度股东大会，审议通过了 《关于拟回购并注销公司发行股份购买资产部分股票的议案》，决定以 1.00 元的总价格回购业 绩承诺方持有的合计 1,272,550 股，其中高大鹏 699,903 股，肖健 572,647 股，并予以注销；并 同时收回该部分回购股票 2016-2018 年的现金股利 162886.50 元，其中高大鹏应返回现金 89,587.58 元，肖健应返回现金 73,298.92 元。截止本报告日，相关手续均已完成。

2、关联交易情况：报告期内，公司无发生关联交易。但本人也关注到公司2018 年年度内 转让全资子公司揭阳市佳富实业有限公司股权给关联企业的后续收款情况。

3、对外担保及资金占用情况：报告期内，公司没有对外担保事项，也不存在为控股股东及 本公司持股50%以下的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保的情形。

4、募集资金的使用情况：报告期内，公司无募集资金或前期募集资金使用到本期的情况。

5、高级管理人员提名以及薪酬情况：报告期内，公司根据实际盈利水平和具体岗位及个人 贡献综合考评，对董事及高管人员支付的薪酬公平、合理，符合公司有关薪酬及考核标准，未 违反公司薪酬管理制度的规定。

6、聘任或者更换会计师事务所情况：本报告期，鉴于正中珠江已连续多年为公司提供审计 服务，为确保公司审计工作的独立性、客观性和公允性，经与正中珠江友好协商决定终止2019 年度的审计聘任。综合考虑公司未来业务发展和审计的需要，经董事会审计委员会提议，公司 拟聘请大华为公司2019 年度的财务报告和内部控制审计机构。

7、现金分红及其他投资者回报情况：报告期内,公司能够依据《公司章程》、《公司现金分 红管理制度》和《公司未来三年（2018-2020 年）股东回报规划》的规定实施利润分配，维护 了中小股东和投资者的权益。

8、公司及股东承诺履行情况：报告期内，公司及股东没有发生违反承诺的情况。

9、信息披露的执行情况：作为独立董事，本人特别关注公司信息披露的及时性、准确性和 完整性，并对重大事项的披露进行了有效的监督和核查。

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广东榕泰（600589） 2019 年年度股东大会会议资料

10、内部控制的执行情况：报告期内，本人对公司的内部控制情况保持积极关注，认真查 阅公司资料，了解公司内部治理运作情况和内部控制建设情况。

11、董事会及下属专门委员会的运作情况：公司董事会下设了战略、提名、审计、薪酬与 考核四个专门委员会，其中提名委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会独立董事占多数且由 独立董事担任主任委员。报告期内，根据董事会专门委员会实施细则，各专门委员会积极开展 工作，认真履行职责，为公司规范运作、董事会科学决策发挥了积极作用。

12、其他事项：报告期内，广东榕泰于2019 年12 月支付广东国华机电设备安装有限公司 9000 万元设备款，审计机构未能获取充分、适当的审计证据判断广东国华与广东榕泰是否存在 管理关系，以及上述交易的商业实质。根据调查，公司于2019 年12 月与广东国华签订9000 万 元机电设备采购合同，用于张北榕泰数据中心的建设。由于疫情影响，设备采购环节因生产、 运输的制约无法供应。经与采购方协商后，已退回公司8000 万元；广东榕泰与部分供应商存在 显著超过正常采购货物之外的资金往来，审计机构未能获取充分、适当的审计证据判断该等资 金往来的性质及广东榕泰与该等供应商是否存在关联关系。本人将继续关注后续相关事项。 四、总体评价和建议

2019 年，本人本着客观、公正、独立的原则，切实履行职责，参与公司重大事项的决策， 勤勉尽责，充分发挥独立董事的作用，维护公司的整体利益和股东尤其是中小股东的合法权益。

2020 年6 月22 日

广东榕泰实业股份有限公司 2019 年度独立董事述职报告 （报告人：郑子彬）

作为广东榕泰实业股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，本人本着对全体股东负 责的态度，切实维护广大中小股东利益，严格按照《公司法》、《证券法》、《关于在上市公司建 立独立董事的指导意见》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、《公司章程》等法 律法规的规定和要求，勤勉尽责，忠实履行独立董事的职责和义务。现将 2019 年度履职情况 汇报如下：

一、年度履职情况

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广东榕泰（600589） 2019 年年度股东大会会议资料

出席公司股东大会、董事会及任职的董事会专门委员会相关会议并审议各项议案，本人就 提交会议审议的议案均事先进行了认真的审核，会上积极参与各议题的讨论并提出建议和意见， 并以严谨的态度行使表决权。

2019 年度，公司共召开股东大会3 次；召开董事会7 次；本人出席的情况如下：

独立董事姓名	应参加董事会次数	亲自出席次数	委托次数	缺席次数	出席股东大会次数
郑子彬	7	7	0	0	3

在日常工作中，公司管理层高度重视与我们的沟通，公司总经理、董事会秘书等与本人保持 密切联系，及时汇报公司生产经营情况和重大事项进展情况，为本人履职提供了必要的工作条 件，不干预本人独立行使职权。本人对董事会决策和披露的重大事项主动阅研资料，审阅会计 师事务所审计报告的审计意见，积极沟通情况，对提交董事会审议的全部议案进行 了客观审慎 的思考，并在出席公司董事会会议时积极参与对议案的讨论、审议，依法、客观地发表独立意 见，审慎表决，并向董事会提出合理化建议。

二、年度履职重点关注事项的情况

2019 年，本人根据法律法规及公司规章制度关于独立董事的职责要求对公司多方面事项予 以重点关注和审核，并积极向董事会及专门委员会建言献策，对增强董事会运作的规范性和决 策的有效性发挥重要作用。具体情况如下：

1、回购并注销公司部分股票情况：根据上市公司与高大鹏、肖健签署的《发行股份及支付 现金购买资产协议》及《盈利预测补偿协议》，高大鹏、肖健承诺：森华易腾2015 年度、2016 年度、2017 年度实现的税后净利润应分别为不低于6,500 万元、8,840 万元、12,023 万元（均 含本数）。若无法于2015 年12 月31 日前完成本次交易，则盈利补偿期相应顺延。截至2015 年 12 月31 日本次交易尚未完成，因此盈利补偿期为2016 年度、2017 年度、2018 年度，交易对 方对应承诺的净利润为8,840 万元、12,023 万元和15,244 万元（均含本数）。

森华易腾在2018 年度实现的扣除非经常性损益后的净利润未达到承诺的盈利金额，累计实 现净利润较承诺净利润少283.40 万元，业绩承诺累计完成率为99.22%。

依据上述协议，公司第八届董事会第二次会议以及公司2018 年年度股东大会，审议通过了 《关于拟回购并注销公司发行股份购买资产部分股票的议案》，决定以1.00 元的总价格回购业 绩承诺方持有的合计1,272,550 股，其中高大鹏699,903 股，肖健572,647 股，并予以注销； 并同时收回该部分回购股票2016-2018 年的现金股利162886.50 元，其中高大鹏应返回现金 89,587.58 元，肖健应返回现金73,298.92 元。截止本报告日，相关手续均已完成。

2、关联交易情况：报告期内，公司无发生关联交易，但本人也关注公司2018 年年度内转 让全资子公司揭阳市佳富实业有限公司股权给关联企业的后续收款情况。

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广东榕泰（600589）

年年度股东大会会议资料

3、对外担保及资金占用情况：报告期内，公司没有对外担保事项，也不存在为控股股东及 本公司持股50%以下的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保的情形。

4、募集资金的使用情况：报告期内，公司无募集资金或前期募集资金使用到本期的情况。 5、高级管理人员提名以及薪酬情况：报告期内，公司根据实际盈利水平和具体岗位及个人 贡献综合考评，对董事及高管人员支付的薪酬公平、合理，符合公司有关薪酬及考核标准，未 违反公司薪酬管理制度的规定。

6、聘任或者更换会计师事务所情况：本报告期，鉴于正中珠江已连续多年为公司提供审计 服务，为确保公司审计工作的独立性、客观性和公允性，经与正中珠江友好协商决定终止2019 年度的审计聘任。综合考虑公司未来业务发展和审计的需要，经董事会审计委员会提议，公司 拟聘请大华为公司2019 年度的财务报告和内部控制审计机构。

7、现金分红及其他投资者回报情况：报告期内,公司能够依据《公司章程》、《公司现金分 红管理制度》和《公司未来三年（2018-2020 年）股东回报规划》的规定实施利润分配，维护 了中小股东和投资者的权益。

8、信息披露的执行情况：作为独立董事，本人特别关注公司信息披露的及时性、准确性和 完整性，并对重大事项的披露进行了有效的监督和核查。2019 年度，公司均在规定的时间内完 成2018 年年度报告、2019 年第一季度、半年度、 第三季度报告和其他临时公告的编制及披露 工作，并在指定的媒体上、按照规范性文件的要求进行披露。

9、内部控制的执行情况：报告期内，本人对公司的内部控制情况保持积极关注，认真查阅 公司资料，了解公司内部治理运作情况和内部控制建设情况，但在执行中，存在未能按照《企 业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持有效的财务报告内部控制的情况。

10、董事会及下属专门委员会的运作情况：公司董事会下设了战略、提名、审计、薪酬与 考核四个专门委员会，其中提名委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会独立董事占多数且由 独立董事担任主任委员。报告期内，根据董事会专门委员会实施细则，各专门委员会积极开展 工作，认真履行职责，为公司规范运作、董事会科学决策发挥了积极作用。

11、其他事项：报告期内，广东榕泰于2019 年12 月支付广东国华机电设备安装有限公司 9000 万元设备款，审计机构未能获取充分、适当的审计证据判断广东国华与广东榕泰是否存在 关联关系，以及上述交易的商业实质。根据调查，公司于去年12 月与广东国华签订9000 万元 机电设备采购合同，用于张北榕泰数据中心的建设。由于疫情影响，设备的采购环节因生产、 运输的制约无法供应。经与采购方协商后，已退回公司8000 万元。本人将继续关注后续采购事 项。

四、总体评价和建议

2019 年，本人本着客观、公正、独立的原则，切实履行职责，参与公司重大事项的决策，

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广东榕泰（600589） 2019 年年度股东大会会议资料

勤勉尽责，充分发挥独立董事的作用，维护公司的整体利益和股东尤其是中小股东的合法权益， 但存在未能及时发现公司内部控制执行存在重大缺陷的情况。

2020 年，本人将进一步提升履职能力，继续恪尽职守、勤勉尽责，独立客观参与公司治理， 努力维护公司和全体股东特别是中小股东的合法权益，为公司全面可持续发展做出积极贡献， 为全体股东创造更大价值。

2020 年6 月22 日

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年年度股东大会会议资料

议题七：关于公司2020 年度向金融机构申请综合授信额度的议案

关于公司2020 年度向金融机构申请综合授信额度的议案

各位股东：

受新冠病毒疫情的影响，国内外经济环境产生重大不确定性，而公司尚处于转型发展关键 期，为确保公司能够稳步转型和平稳经营， 2020 年，公司拟向各金融机构申请总额不超过人 民币32 亿元的综合授信额度，用途为流动资金贷款、固定资产贷款、银行承兑汇票、国际贸易 融资及票据贴现、融资租赁等各种业务。

公司向各金融机构申请的综合授信额度总计不超过人民币32 亿元整（最终以各金融机构实 际审批的授信额度为准）不等于公司的实际融资金额，具体融资金额应在授信额度以内，视公 司运营资金的实际需求予以确定。授信期限自公司与各金融机构签订协议之日起计算,在办理 具体融资业务时授信额度使用期限不受授信期限限制，并授权董事长根据各相关金融机构对该 授信额度及融资额度的担保事项及所要求的相关条件进行处置。

请各位股东审议！

广东榕泰实业股份有限公司董事会

2020年6月22日

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议题八：关于使用自有闲置资金进行投资理财的议案

关于使用自有闲置资金进行投资理财的议案

各位股东：

为提高资金使用效率，合理利用自有闲置资金，增加公司收益，公司拟使用部分自有闲置

资金进行委托理财等投资业务。具体情况如下：

一、基本情况

• 1 、投资目的

提高资金使用效率，合理利用自有闲置资金，增加公司收益。

• 2 、投资额度

公司继续使用部分自有闲置资金进行委托理财等投资业务，资金使用额度不超过人民币 6 亿元。 在上述额度内，资金可以滚动使用，且任意时点进行投资理财的总金额不超过 6 亿元，实际购 买理财产品及投资业务金额将根据公司资金实际情况增减。

• 3 、投资品种

包括但不限于购买理财产品、信托产品、开展委托贷款业务（委托贷款对象不能为公司关 联方）、参与资产管理计划、股票投资、购买债券、期货投资、金融衍生产品投资等符合国家规 定的投资业务。

• 4 、投资期限

自公司董事会审议通过之日起至 2020 年年度董事会召开之日止。

• 5 、资金来源

公司用于购买理财产品等投资业务的资金为公司闲置自有资金，不影响公司正常经营所需

流动资金，资金来源合法合规。

二、投资风险分析及风险控制措施

• 1 、投资风险

公司进行的理财等投资业务，受宏观经济的影响较大，不排除该项投资受到市场波动的影

响；公司将根据经济形势以及金融市场的变化适时适量的介入，故短期投资的实际收益不可预

期。

• 2 、风险控制措施

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广东榕泰（600589） 2019 年年度股东大会会议资料

公司财务部将及时分析和跟踪理财产品等投资业务的投向、项目进展情况，一旦发现或判 断有不利因素，将及时采取相应的保全措施，控制投资风险；公司审计部为理财产品等投资业 务的监督部门，对公司理财产品等投资业务进行事前审核、事中监督和事后审计；公司董事会 审计委员会以核查为主；独立董事、监事会有权对公司资金使用和购买理财等投资情况进行监 督与检查；公司将依据上海证券交易所的相关规定，在定期报告中披露报告期内理财等投资业 务的购买以及收益情况。

三、对公司日常经营的影响

在确保不影响日常经营及资金安全的前提下，公司继续使用部分闲置自有资金进行理财及 投资业务，有利于提高资金使用效率，获得一定的投资收益，进一步提升公司整体业绩水平， 为股东获取更多的投资回报。

请各位股东审议！

广东榕泰实业股份有限公司董事会 2020 年 06 月 22 日

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广东榕泰（600589）

年年度股东大会会议资料

议题九：关于公司2019 年商誉减值测试的议案

关于公司2019 年商誉减值测试的议案

各位股东：

截至 2019 年底，公司商誉账面余额 32,232.12 元，主要涉及北京森华易腾通信技术有限公 司（以下简称“森华易腾”）资产情况。根据《企业会计准则第 8 号 — 资产减值》规定，公司对 2019 年底的商誉进行了减值测试。经聘请的北京卓信大华资产评估有限责任公司对森华易腾商 誉进行减值测试，根据资产评估报告，公司需确认森华易腾商誉减值损失 73,987.89 万元，减去 以前年度已计提的减值准备 1,044.58 万元，本期需补提减值准备 72,943.31 万元。

请各位股东审议！

广东榕泰实业股份有限公司董事会 2020 年 6 月 22 日

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广东榕泰（600589） 2019 年年度股东大会会议资料

议题十：关于修订《公司章程》的议案

关于修订《公司章程》的议案

各位股东：

为适应公司发展需要，提升公司治理水平，优化公司董事会结构，拟对现有《公司章程》 相关条款进行修订，具体内容如下：

相关条款进行修订，具体内容如下：
原章程	修改后章程
第一百零六条 董事会由11 名董事组成，其 中独立董事4人。董事会设董事长1人，副 董事长由董事会根据需要设置。	第一百零六条 董事会由9名董事组成，其中 独立董事3人。董事会设董事长1人，副董 事长由董事会根据需要设置。
第一百二十条 董事会决议表决方式为：举手 表决。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的 前提下，可以用传真表决进行，并作出决议， 并由参会董事签字。	第一百二十条 董事会决议表决方式为：记名 投票式表决。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的 前提下，可以用通讯表决进行（包括但不限 于邮寄、电报、传真、电子邮件等），并作出 决议，并由参会董事签字。

除上述条款外，《公司章程》其他条款内容保持不变。

请各位股东审议！

广东榕泰实业股份有限公司董事会 2020 年 7 月 24 日

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议题十一：关于补选公司独立董事的议案

关于补选公司独立董事的议案

各位股东：

鉴于公司独立董事李晓东先生和郑子彬先生辞职，为确保公司规范运作，经公司董事会提 名委员会审议通过，公司董事会同意提名刘晓暄先生和黄馥恬女士为公司第八届董事会独立董 事候选人。

刘晓暄先生和黄馥恬女士作为公司第八届董事会独立董事候选人的任职资格和独立性已经 上海证券交易所审核无异议。

候选人简历后附。

请各位股东审议！

广东榕泰实业股份有限公司董事会 2020 年 7 月 24 日

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广东榕泰（600589）

年年度股东大会会议资料

候选人简历：

刘晓暄， 1957 年 6 月生于长春市，二级教授，博士生导师，现任 “ 材料科学与工程 ” （一级 学科）省重点学科（攀峰计划）高分子材料方向学科带头人，广东省光固化先进材料工程技术 研究中心主任，广东工业大学高分子材料与工程专业负责人。 2001 年 12 月中山大学博士研究 生毕业并获得理学博士学位。 2006 年 6 月至今，在广东工业大学材料与能源学院高分子材料与 工程系任教授， 2006 年评聘为博士生导师， 2010~2015 年任系主任。现为中国化学会会员，广 东省化学化工学会会员，广东省材料学会理事，广东省复合材料学会常务理事，中国感光学会 辐射固化专业委员会理事、学术委员。东莞市进出口检验检疫局科技委员会技术顾问，深圳市 高分子行业协会技术顾问，深圳市 3D 打印创新中心研究院理事，汕头市塑胶商会技术顾问， 中山大桥化工和揭阳深展实业 “ 博士后工作站 ” 合作导师，揭阳深展 “ 院士工作站 ” 合作导师。美国 科学技术学会（ AASCIT ）国际会员，通讯编委，特约审稿人；北美辐射固化技术协会（ RadTech North USA ）国际会员；英国皇家化学会（ RSC ）国际会员；美国纳米学会（ ANS ）国际会员。

黄馥恬，女， 1991 年 7 月 3 日出生，中共党员。现任广东榕江律师事务所任专职律师。 2014 年 6 月毕业于佛山科学技术学院政法学院，本科学历，法学学士学位。 2013 年通过国家司法考 试， 2014 年 10 月取得法律职业资格证书。 2014 年 7 月份任职于广东榕江律师事务所，担任律 师助理。 2015 年 3 月份任实习律师， 2016 年 7 月份至今任专职执业律师。

上述候选人与公司控股股东及实际控制人不存在关联关系；没有持有本公司股票；没有受 过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

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广东榕泰（600589） 2019 年年度股东大会会议资料

议题十二：关于补选公司董事的议案

关于补选公司董事的议案

各位股东：

鉴于公司董事兼副总经理高大鹏先生辞去公司董事及副总经理的职务，经公司第二大股东 揭阳市兴盛化工原料有限公司提名，提名委员会审核，同意提名杨海涛先生为公司第八届董事 会董事候选人。

公司董事会提名委员及现任独立董事对上述补选候选人进行了审核，认为候选人符合相关 规定，未受中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，未违反董事选任相关规定， 符合公司董事任职要求。同意将该议案提交公司股东大会进行采取累积投票制选举。补选董事 候选人简历后附。

候选人简历后附。

请各位股东审议！

广东榕泰实业股份有限公司董事会

2020 年 7 月 24 日

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广东榕泰（600589）

年年度股东大会会议资料

候选人简历：

杨海涛，男，出生于 1985 年。中国国籍， 2010 年至今，就职于广东榕泰实业股份有限公 司，历任公司销售员、子公司总经理助理、公司项目经理、公司总经理助理。

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