DAWEI TECHNOLOGY (GUANGDONG) GROUP CO., LTD. — AGM Information 2019

Apr 24, 2019

广东榕泰实业股份有限公司

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广东省揭阳市揭东经济开发区西侧

2018 年年度股东大会

会 议 材 料

二O 一九年五月十七日 广东榕泰实业股份有限公司

广东榕泰（600589） 2018 年年度股东大会会议资料

会议材料目录

2018 年年度股东大会会议纪律 ............................................................................................................ 2 2018 年年度股东大会表决办法 ............................................................................................................ 3 2018 年年度股东大会会议议程 ............................................................................................................ 4 议题一： 2018 年董事会工作报告 ...................................................................................................... 6 议题二：2018 年监事会工作报告 ........................................................................................................ 9 议题三：《2018 年年度报告》（全文及摘要） .................................................................................. 13 议题四： 2018 年年度利润分配预案 ................................................................................................ 14 议题五： 2018 年度财务决算报告 .................................................................................................... 15 议题六：关于续聘会计师事务所及支付报酬的议案 ....................................................................... 18 议题七： 2018 年独立董事会述职报告 ............................................................................................ 19 议题八：关于公司2019 年度向金额机构申请综合授信额度的议案 ............................................. 23 议题九：关于公司继续使用自有闲置资金进行投资理财的议案 ................................................... 24 议题十：关于重大资产重组2018 年盈利预测实现情况及减值测试的议案 ................................. 26 议题十一：关于拟回购并注销公司发行股份购买资产部分股票的议案 ....................................... 29

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2018 年年度股东大会会议纪律

本公司根据《公司法》、《公司章程》及中国证监会的有关规定，制定本次大会 的会议纪律。

• 一、经公司审验后符合参加本次大会的股东、列席人员及其他人员方可进入会

• 场；公司有权拒绝不符合条件的人士进入会场。

• 二、进入会场后，请按次序或安排就座。会议期间，请保持会场安静，不得随

• 意走动，不得打断别人的正常发言。

• 三、与会者必须遵守本次股东大会的议程安排，不得干扰、扰乱会议进程。 四、股东发言顺序按持股数量排列。

• 五、股东发言范围仅限于本次大会审议的议题或公司的经营、管理、发展等内

• 容，超出此限的大会秘书处有权取消发言人该次发言资格，董事、总经理、监事或 应答者有权拒绝回答无关问题。

六、股东对公司有关经营、管理等方面的建议可采取口头发言或书面形式，但 口头发言时间应服从大会秘书处安排。

七、股东、列席人员应当爱护会议文件，在董事会秘书的指导下签署、确认本 次会议有关文件、决议等。

• 八、股东必须严肃认真独立行使表决权，不得干扰其他股东的表决。

九、股东、列席人员及其他与会者必须对本次大会内容负有根据《公司章程》 及其他制度规定的保密义务。

广东榕泰实业股份有限公司董事会

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年年度股东大会会议资料

广东榕泰（600589）

2018 年年度股东大会表决办法

为维护股东的合法权益，确保股东在本次股东大会期间依法、有效行使表决权， 依据《公司法》和《公司章程》的规定，特制定本次股东大会表决办法。

一、大会采用记名投票方式表决，股东(包括股东代理人)在大会表决时，以其 所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份有一票表决权。

二、股东对本次股东大会的议案应逐项审议并按自己的真实意思表决。

投票时，在议案下方的“同意”、“反对”、“弃权”中任选一项(只能选一项)， 并在对应的空格中打“√”为准，不符合此规则的表决票无效，按弃权票统计。

三、表决完成后，请股东将表决票投入票箱，以便及时统计表决结果。

四、统计表决投票，由两名股东代表和一名监事及本次大会见证律师参加清 点，并由律师当场宣布表决结果。

广东榕泰实业股份有限公司董事会

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2018 年年度股东大会会议议程

一、宣布开会(10:00)

由董事会秘书宣读《本次股东大会会议纪律》、《本次股东大会表决办法》

二、审议议题

• 1、审议《2018 年董事会工作报告 》；

• 2、审议《2018 年监事会工作报告 》；

• 3、审议《2018 年年度报告 》（全文及摘要）；

• 4、审议《 2018 年年度利润分配预案》；

• 5、审议《2018 年度财务决算报告》；

• 6、审议《关于续聘会计师事务所及支付报酬的议案》；

• 7、审议《2018 年独立董事述职报告》；

• 8、审议《关于公司2019 年度向金融机构申请综合授信额度的议案》；

• 9、审议《关于公司继续使用自有闲置资金进行投资理财的议案》；

• 10、审议《关于重大资产重组 2018 年盈利预测实现情况及减值测试的议案》；

• 11、审议《关于拟回购并注销公司发行股份购买资产部分股票的议案》；

三、股东发言和提问

四、股东和股东代表对议案进行投票表决

五、统计投票表决结果

六、律师宣读投票表决结果

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七、董事会秘书宣读公司本次股东大会决议

八、律师宣读法律意见书

九、宣布会议结束

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议题一： 2018 年董事会工作报告

2018 年董事会工作报告

各位股东：

2018年，公司董事会依照《公司法》、《证券法》及《公司章程》等有关法律法规及公司 相关制度的规定，严格依法履行董事会职责，公司董事以保障全体股东权益为目标，恪尽职守、 积极有效的行使职权，认真贯彻落实股东大会的各项决议，勤勉尽责地开展董事会各项工作。 具体情况汇报如下：

一、2018年度董事会会议情况

报告期内，公司董事会共召开7次会议，其中临时会议2次。具体情况如下：

1、2018年4月22日，召开广东榕泰第七届董事会第十五次会议，会议审议通过了《2017年 度董事会工作报告》、《2017年度总经理工作报告》、《公司2017年年度报告》（全文及摘要）、 《2017年年度利润分配预案》、《2017年度财务决算报告》、《关于续聘会计师事务所及支付 报酬的议案》、《2017年独立董事述职报告》、《董事会审计委员会2017年度工作报告》、《2017 年度内部控制自我评价报告》、《关于公司2018年度向金融机构申请综合授信额度的议案》、 《关于公司继续使用自有闲置资金进行投资理财的议案》、《2018年第一季度报告》（全文及 正文）、《关于召开公司2017年年度股东大会的议案》。

2、2018年5月29日，召开广东榕泰第七届董事会第十六次会议，会议审议通过了《前次募 集资金使用情况鉴证报告》。

3、2018年7月30日，召开广东榕泰第七届董事会第一次临时会议，会议审议通过了《关于 调整2016年度非公开发行A股股票方案的议案》、《关于公司2016年度非公开发行A股股票预案 （三次修订稿）的议案》、《关于公司2016年度非公开发行A股股票募集资金运用的可行性分析 报告（修订稿）的议案》、《公司关于2016年度非公开发行A股股票摊薄即期回报的影响及公司 采取措施（三次修订稿）的议案》、《公司未来三年（2018-2020）股东回报规划》、《关于提 请股东大会授权董事会办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》、《关于提请召开公司2018 年第二次临时股东大会的议案》。

4、2018年8月9日，召开广东榕泰第七届董事会第二次临时会议，会议审议通过了《关于终 止非公开发行A股股票并撤回相关申请材料的议案》。

5、2018年8月27日，召开广东榕泰第七届董事会第十七次会议，会议审议通过了《广东榕

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泰实业股份有限公司2018年半年度报告》全文及摘要。

6、2018年10月29日。召开广东榕泰第七届董事会第十八次会议，会议审议通过了《公司2018 年第三季度报告》全文及摘要。

7、2018年11月28日，召开广东榕泰第七届董事会第十九次会议，会议审议通过了《关于公 司更换独立董事的议案》、《关于转让全资子公司股权的关联交易议案》、《关于提请召开公 司2018年第三次临时股东大会的议案》。

二、董事会对股东大会决议执行的主要情况

报告期内，公司董事会认真执行了公司2017年年度股东大会及公司2018年第一、二、三次 临时股东大会批准的相关议案，其中包括2017年度利润分配方案、终止非公开发行A股股票事项 并撤回相关申请材料、剥离公司部分低效资产（转让全资子公司揭阳市佳富实业有限公司100% 股权）的前期启动手续等。

三、2018年末公司股东情况

报告期内，公司总股本为705,305,831股，股东总数37118户。

四、公司高级管理人员及员工情况

（一）报告期内董事、监事、高级管理人员的变动情况

本报告期内，独立董事庄耀名先生因工作原因辞去公司独立董事一职，同时一并辞去公司 董事会下设各专门委员会委员的职务。2018年11月，由广东榕泰高级瓷具有限公司提名陈水挟 先生的公司独立董事候选人并经股东会审议通过。具体人员如下：

董事：杨宝生、高大鹏、林岳金、罗海雄、郑创佳、林伟雄、符正平、冯育升、陈水挟， 其中杨宝生为董事长，符正平、冯育升、陈水挟为独立董事。

监事：杨愈静、朱少鹏、陈东扬，其中杨愈静为监事会主席。

高级管理人员：总经理：杨宝生，副总经理：高大鹏、林岳金、徐罗旭、杨光，财务总监： 郑创佳

（二）公司员工情况

报告期末，本公司在职员工733人。其中生产人员338人；销售人员47人；技术人员205人； 财务人员58人；行政人员85人。

五、公司治理情况

公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》和《上海证券交易所股票上市 规则》等法律法规以及中国证监会及广东证监局、上海证券交易所等有关规范性文件的要求， 结合公司实际情况，建立并不断完善法人治理结构，推进公司规范化运作，加强信息披露工作， 形成了公司股东、董事会、经营层权责明确、有效制衡的机制。同时还制定了《股东大会议事 规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《独立董事工作制度》、《募集资金管理制度》、

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《信息披露管理制度》、《独立董事年度报告工作制度》及各专业委员会工作细则等一系列制度， 有效强化了公司治理结构和管理体系，确保公司治理各个环节规范运行。报告期内，公司股东 大会、董事会、监事会等机构和人员依据有关法律、法规、《公司章程》和有关议事规则独立运 作并切实履行职责。

报告期内，公司依据《公司内部控制管理手册》实施运作。

报告期内,公司严格按照《公司章程》和《现金分红管理制度》和《公司未来三年（2018-2020 年）股东回报规划》的规定制定利润分配方案并实施，维护了中小股东和投资者的权益。

请各位股东审议！

广东榕泰实业股份有限公司董事会

2019 年 04 月 22 日

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议题二：2018 年监事会工作报告

2018 年监事会工作报告

各位股东：

以下为2018 年度公司监事会所做的工作，现汇报如下，请审议。

一、监事会的日常工作情况

一、监事会的日常工作情况
监事会会议情况	监事会会议议题
2018 年4 月22 日在公司会议室召开第七届监事 会第十二次会议	审议通过《2017 年度监事会工作报告》； 《2017 年年度报告》（全文及摘要）；《2017 年度利润分 配预案》；《2017 年度财务决算报告》；《关于续聘 会计师事务所及支付报酬的议案》；《关于公司 2017 年度向银行申请综合授信额度的议案》；《关 于公司使用闲置自有资金购买低风险理财产品的 议案》；《2018 年第一季度报告》
2018 年7 月30 日上午以现场与通讯相结合的方 式在公司会议室召开第七届监事会第一次临时会 议	审议通过《关于调整2016 年度非公开发行A 股股票方案的议案》； 《关于公司2016 年度非公开 发行A 股股票预案（三次修订稿）的议案》；《关 于公司2016年度非公开发行A股股票募集资金运 用的可行性分析报告（修订稿）的议案》；《公司 关于2016年度非公开发行A股股票摊薄即期回报 的影响及公司采取措施（三次修订稿）的议案》； 《公司未来三年（2018-2020）股东回报规划》； 《关于提请召开公司2018 年第二次临时股东大 会的议案》。

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2018 年8 月27 日上午在公司会议室召开第七届 监事会第十三次会议	审议通过《2018 年半年度报告》（全文及摘要）。
2018 年10 月29 日上午在公司会议室召开第七届 监事会第十四次会议	审议通过了《公司2018 年第三季度报告》全文及 正文。
2018 年7 月30 日上午以现场与通讯相结合的方 式在公司会议室召开第七届监事会第一次临时会 议	审议通过《关于调整2016 年度非公开发行A 股股票方案的议案》； 《关于公司2016 年度非公开 发行A 股股票预案（三次修订稿）的议案》；《关 于公司2016年度非公开发行A股股票募集资金运 用的可行性分析报告（修订稿）的议案》；《公司 关于2016年度非公开发行A股股票摊薄即期回报 的影响及公司采取措施（三次修订稿）的议案》； 《公司未来三年（2018-2020）股东回报规划》； 《关于提请召开公司2018 年第二次临时股东大 会的议案》。

二、监事会对公司依法运作情况的独立意见

报告期内，公司能够依法运作,法人治理结构及内控制度完善，经营稳健,所有重大事项决 策程序合法合规、真实有效；公司董事、高管人员在履行职务时能忠于职守、勤勉尽责，符合 公司和全体股东利益，无违反法律法规和《公司章程》的行为；在编制2018 年度报告过程中， 没有发现有违反公司有关信息披露管理制度的情形。

三、监事会对检查公司财务情况的独立意见

公司监事会在报告期内对公司的财务结构和财务状况进行了认真、细致地审查，认为公司 2018 年度财务报告能够客观、真实地反映公司的经营成果和财务状况。

四、监事会对公司最近一次募集资金实际投入情况的独立意见

报告期内，公司没有证券类募集资金及前期余额，不存在募集资金用途损害股东利益的情 况，不存在违规使用募集资金的情形。

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五、监事会对公司收购、出售资产情况的独立意见

报告期内，经公司第七届董事会第十九会议审议及公司2018 年三次临时股东大会批准， 公司将全资子公司揭阳市佳富实业有限公司（以下简称“佳富实业”）100%的股权转让给关联方 企业广东宝基投资有限公司；本次交易是以具有从事证券期货相关业务评估资格的北京华信众 合资产评估有限公司对佳富实业的股东全部权益价值进行评估，并出具了《广东榕泰实业股份 有限公司拟转让股权所涉及的揭阳市佳富实业有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》 （华信众合评报字[2018]第1136 号）作为作价依据的, 遵循了市场化原则和公允性原则，上市 公司和非关联股东的利益未受损害。

六、监事会对公司关联交易情况的独立意见

报告期内,公司将全资子公司揭阳市佳富实业有限公司（以下简称“佳富实业”）100%的股 权转让给关联方企业是以具有从事证券期货相关业务评估资格的北京华信众合资产评估有限公 司为作价依据的，遵循了市场化原则和公允性原则，上市公司和非关联股东的利益未受损害。

在董事会表决上述事项时，关联董事杨宝生回避了表决；在公司2018 年第三次临时股东大 会审议上述事项时，关联股东广东榕泰高级瓷具有限公司、揭阳市兴盛化工原料有限公司及杨 宝先生回避了表决；公司独立董事针对上述事项发表了事前认可意见和独立意见。本次关联交 易履行的审议和表决程序合法，符合有关法律、法规和《公司章程》等规定。

七、 监事会对会计师事务所非标意见的独立意见

报告期内，广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见 的审计报告。

八、监事会对内部控制自我评价报告的审阅情况

报告期内,公司监事会审阅了公司内部控制自我评价报告，认为报告所述符合事实。

九、是否存在参与年报编制和审议的人员有违反保密规定的行为

在提出本意见前，未发现参与年报编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

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请各位股东审议！

广东榕泰实业股份有限公司监事会

2019 年04 月22 日

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议题三：《2018 年年度报告》（全文及摘要）

《2018 年年度报告》（全文及摘要）

各位股东：

现向各位董事报告公司《2018 年年度报告》（全文及摘要）。 请各位股东予以审议！

广东榕泰实业股份有限公司董事会

2019 年04 月22 日

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议题四： 2018 年年度利润分配预案

2018 年年度利润分配预案

各位股东：

经广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2018 年度的归属于母公司股东 净利润153,683,078.74 元。根据《公司法》和《公司章程》规定提取法定盈余公积金 966,598.54 元，支付2017 年度红利款40,907,738.20 元，加上年初未分配利润923,748,968.65 元，2018 年度实际可供股东分配利润1,030,557,710.65 元。

鉴于公司目前处在转型阶段，存在重大新项目的建设需要投入较大资金，而公司的债务结 构中短期债务占比又较大。同时，综合考虑公司实际情况、所属行业特点和发展阶段、社会资 金成本、外部融资环境等因素，根据《公司章程》和《公司未来三年（2018-2020）股东回报规 划》的规定，公司董事会拟订的2018 年度利润分配预案如下：

公司拟以权益分派方案实施股权登记日为基数，向全体股东每10 股派发现金红利0.20 元 （含税），剩余未分配利润结转以后年度分配。

公司总股本可能由于限制性股票股份回购的原因在实施权益分派前发生变动，故公司拟以 权益分派方案实施股权登记日为基数。经测算，考虑限制性股票股份回购情况，预计公司本次 权益分派方案股权登记日总股本为704,033,280.00 股，公司派发现金红利为14,080,665.60 元 （含税）。

请各位股东审议！

广东榕泰实业股份有限公司董事会

2019 年04 月22 日

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议题五： 2018 年度财务决算报告

2018 年度财务决算报告

各位股东：

经广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）审计确认，公司 2018 年度财务决算符合 《企业会计准则》和《企业会计制度》的有关规定，在所有重大方面公允地反映了公司 2018 年度的财务状况、经营成果和现金流量，会计处理方法的选用遵循了一贯性原则。为此，广东 正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）为公司出具了标准无保留意见的审计报告，现将财务 决算情况分六方面汇报如下：

一、 生产经营的基本情况：

2018 年度，公司经营情况：1）、化工行业经营保持平稳略有增长：ML 材料产品生产92,669 吨，销售100,189 吨，生产量比上年增长22.55%，销售量比上年增长26.70%；苯酐及二辛酯类 产品生产29,659 吨，销售29,878 吨，生产量比上年减少0.35%，销售量比上年增长9.39%；以 PVC 原料贸易为主的其他销售情况同比下降48.15%，公司主营业务进一步突出；化工行业总体 营业收入比上年增长0.72%。2）、互联网综合服务行业经营继续保持较快增长：全年实现服务 收入50,195.79 万元，同比增长10.63%。受原料成本上升影响，公司化工行业产品中的ML 材 料产品毛利率有所下降，但苯酐及二辛酯类产品受市场价格回暖影响毛利率有所上升，互联网 综合服务业务毛利率也有所上升，公司经营情况进一步稳中向好发展。

二、主要财务收支情况：

1．收入情况：公司2018 年合并营业收入为170,010.64 万元，比上年增长3.45%。

2．成本费用情况：1）、公司2018 年合并总成本为153,947.63，比上年增长2.50%；其中 营业成本124,508.43，比上年增长0.28%。2）、三项费用方面： 2018 年公司销售费用为2,105.30 万元，比上年下降10.29%；管理费用为9,166.98 万元，比上年增长39.09%；财务费用为5,900.44 万元，比上年下降49.57%。公司通过加强成本管理有效抵消了原料价格上升使成本增加的部分 影响，总体营业成本增长幅度合理；通过加强费用控制有效降低了营业费用；但管理费用由于 公司当前未投入生产的固定资产较多及管理协同成本增加等因素影响增长较多；财务费用受公 司偿还前期发行的公司债券后总体有息债务减少及加强资金利用增加资金利息收入等因素影响 而明显减少。

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3．实现利润情况：公司2018 年实现净利润为15,358.53 万元，比上年增长14.66%；每股 收益为0.22 元，比上年增加 0.03 元；加权平均净资产收益率为 4.91%，比上年增加0.47 个 百分点。

三、资产变化与构成情况

公司年末总资产为540,492.15 万元，比上年减少7.92 %。其中，流动资产为333,051.58 万元，占比61.62%，比上年增长1.73%；非流动资产207,424.82 万元，占比38.38 %，比上年 减少20.10%。公司总资产规模随着总负债减少有所下降，流动资产占比有所提升，资产结构得 到进一步优化。

四、负债与所有者权益情况

公司年末总负债为221,704.88 万元，比上年减少20.67%；其中，流动负债为199,825.73 万元，占比90.13%，比上年减少20.69%；非流动负债21,879.15 万元，占比9.87 %，比上年 减少20.46%。公司资产负债率为41.02%，比上年47.61%下降了6.59 个百分点，公司资产负债 结构进一步向好，但公司流动负债占比偏高的现象仍未得以改善。公司归属于母公司的股东权 益总额为318,504.36 万元，占总资产的58.93%；少数股东权益总额为282.91 万元，占总资产 的0.05%。

五、现金流量情况

公司2018 年公司经营活动产生的现金流量净额为41,499.19 万元，比上年增长5.02%，公 司保持着较好的经营现金净流入状态，公司经营状况良好。公司投资活动产生的现金流量净额 为净流出12,432.93 万元，,与上年基本相当，主要是用于在建项目的投入和子公司增加理财投 资。公司本期筹资活动产生的现金流量净额为-100,090.04 万元，上年同期为40,778.54 万元， 主要是由于公司当期偿还了前期发行的公司债券及PPN 债券，本期债务总量同比减少而上期债 务总量同比增加综合造成。

六、主要财务指标及利润分配情况

1、主要财务指标：1）盈利能力指标：净资产收益率4.91%，比上年同期增长了0.47 个百 分点；销售净利率9.03%，比上年同期增长了0.88 个百分点；公司总体盈利能力呈上升趋势。 2）营运能力指标：流动比率1.67 比上年提高了0.37；应收账款周转率2.9 次，比上年下降了 0.2 次；总资产周转率30.16%，比上年提高了0.07%。公司总体资产运营能力仍较弱，无效资 产占比偏大。3）偿债能力指标：EBITDA 全部债务比17.07%，比上年提高了5.12 个百分点；现 金利息保障倍数4.99，比上年提高了1.86 倍；EBITDA 利息保障倍数4.55，比上年提高了1.91 倍。公司总体偿债能力在偿还前期发行的公司债券后因有息债务减少而有明显增强，但公司当 前短期债务占比较大，公司负债结构仍有待改善。

2、利润分配情况：公司2018 年度的归属于母公司股东净利润153,683,078.74 元。根据《公

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司法》和《公司章程》规定提取法定盈余公积金966,598.54 元，支付2017 年度红利款 40,907,738.20 元，加上年初未分配利润923,748,968.65 元，2018 年度实际可供股东分配利润 1,030,557,710.65 元。

请各位股东审议！

广东榕泰实业股份有限公司监事会

2019 年04 月22 日

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2018 年年度股东大会会议资料

广东榕泰（600589）

议题六：关于续聘会计师事务所及支付报酬的议案

关于续聘会计师事务所及支付报酬

各位股东：

基于公司与广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）双方良好的合作关系，并经董事 会审计委员会的建议，公司拟继续聘请广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019 年度审计机构，对公司（含子公司）进行会计报表审计、内控审计、净资产验证及其他相关的 咨询服务等业务。同意支付其2018 年度审计费用168 万元，其中年报审计费用130 万元（包括 子公司），内控审计费用38 万元。该所人员为本公司的业务所发生的旅差费用由公司负责。

请各位股东审议！

广东榕泰实业股份有限公司董事会

2019 年04 月22 日

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议题七： 2018 年独立董事会述职报告

2018 年独立董事述职报告

各位股东：

作为广东榕泰实业股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，我们本着对全体股东负 责的态度，切实维护广大中小股东利益，严格按照《公司法》、《证券法》、《关于在上市公司建 立独立董事的指导意见》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、《公司章程》等法 律法规的规定和要求，勤勉尽责，忠实履行独立董事的职责和义务。现将 2018 年度履职情况 汇报如下：

一、 独立董事基本情况：

冯育升： 中国籍，男,硕士、注册会师。现任广东西电动力科技股份有限公司董事、副总 经理兼董事会秘书。

陈水挟：中国籍，男，教授。现任中山大学教授。

李晓东：中国籍，男，博士。现任中国科学院计算机研究所研究员、博士研究生导师,兼任 中国互联网协会副理事长。

郑子彬：中国籍，男，教授。现任中山大学软件工程系主任、国家数字家庭工程技术研究 中心副主任、国际服务学会青年委员会首任主席，广东省计算机学会区块链专委会副主任。

符正平（离任）：中国籍，男， 经济学博士、MBA。现任中山大学管理学院副院长兼中山大 学创业学院副院长，工商管理系教授、企业管理专业博士生导师。

庄耀名（离任）：中国籍，男，高级经济师、高级会计师，研究生学历。现任广东发展银行 揭阳支行任副行长。

作为公司的独立董事，我们未在公司担任除独立董事以外的任何职务，也未在公司股东单 位中担任职务，不存在影响独立性的情况。

二、年度履职情况

1、出席公司股东大会、董事会及任职的董事会专门委员会相关会议并审议各项议案，我们 就提交会议审议的议案均事先进行了认真的审核，会上积极参与各议题的讨论并提出建议和意 见，并以严谨的态度行使表决权。

2018 年度，公司共召开股东大会4 次；召开董事会7 次；我们出席的情况如下：

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广东榕泰（600589） 2018 年年度股东大会会议资料

独立董事姓名	应参加董事会次数	亲自出席次数	委托次数	缺席次数	出席股东大会次数
冯育升	7	7	0	0	4
陈水挟	1	1	0	0	1
符正平（离任）	7	7	0	0	4
庄耀名（离任）	6	6	0	0	3
李晓东	0	0	0	0	0
郑子彬	0	0	0	0	0

• 说明：庄耀名先生因工作原因于2018 年11 月28 日辞去公司独立董事职务，公司聘请陈水

• 挟先生接替；公司于2019 年4 月10 日董事会换届完成，公司独立董事成员由三名增为四名。

• 在日常工作中，公司管理层高度重视与我们的沟通，公司总经理、董事会秘书等与我们保持

• 密切联系，及时汇报公司生产经营情况和重大事项进展情况，为我们履职提供了必要的工作条 件，不干预我们独立行使职权。本年度，我们对各项议案及公司其它事项没有提出异议，对相 关议案均投了赞成票。

• 2、报告期内，我们积极履行职责，全面了解了公司的生产经营、管理和内部控制等制度的 完善及执行情况、董事会决议执行情况、财务管理、业务发展、投资项目和募集资金使用情况、 公司重大资产重组等相关事项，并与相关人员进行了充分沟通，动态掌握了公司的经营、治理 和重大资产重组事项的相关情况。

• 3、对公司定期报告及其他有关事项等做出了客观、公正的判断。监督和核查公司信息披露 的真实、准确、及时、完整。在公司2018 年报的编制和披露过程中，切实履行独立董事的责任 和义务，认真听取管理层对公司全年生产经营情况和重大事项进展情况的汇报，注重与年审注 册会计师的持续沟通，对年审会计师提交的审计计划提出了建议，召开与年审注册会计师的见 面会，了解、掌握2018 年年报审计工作安排及审计工作进展情况，到公司实地考察，仔细审阅 相关资料，就审计过程中发现的问题进行有效沟通，勤勉尽责充分发挥独立董事的监督作用， 维护审计的独立性。

• 4、监督和核查董事、高管履职情况，积极有效的履行独立董事的职责，促进董事会决策的 科学性和客观性，切实的维护公司和广大股东的利益。

• 5、认真学习中国证监会、上海证券交易所新发布的有关规章、规范性文件及其它相关文件， 关注公司的生产经营状况、管理和内部控制等制度建设及执行情况、董事会决议执行情况和募 集资金的存放与使用情况，不断加强对公司法人治理结构和保护社会公众投资者的合法权益的 理解和认识，提高维护公司利益和股东合法权益的能力。

三、年度履职重点关注事项的情况

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广东榕泰（600589） 2018 年年度股东大会会议资料

2018 年，我们根据法律法规及公司规章制度关于独立董事的职责要求对公司多方面事项予 以重点关注和审核，并积极向董事会及专门委员会建言献策，对增强董事会运作的规范性和决 策的有效性发挥重要作用。具体情况如下：

1、非公开发行股份项目情况：报告期内，鉴于本次非公开发行股票预案公告至报告期已近 两年，资本市场环境、行业环境及相关监管政策发生了较大变化，结合目前二级市场实际情况， 综合考虑内外部各种因素，根据相关法律法规和公司章程，公司第一大股东广东榕泰高级瓷具 有限公司提出《关于终止非公开发行A 股股票并撤回相关申请材料的议案》，并提交公司第七届 第一次临时董事会审议通过。该议案已经2018 年第二次临时股东会审议通过，相关手续已完结。

2、关联交易情况：报告期内，公司将全资子公司揭阳市佳富实业有限公司100%的股权转 让给关联方企业广东宝基投资有限公司，本次交易的作价是以具有从事证券期货相关业务评估 资格的北京华信众合资产评估有限公司对佳富实业的股东全部权益价值进行评估，并出具了《广 东榕泰实业股份有限公司拟转让股权所涉及的揭阳市佳富实业有限公司股东全部权益价值项目 资产评估报告》（华信众合评报字[2018]第1136 号）为依据的，遵循了市场化原则和公允性原 则，上市公司和非关联股东的利益未受损害。

3、对外担保及资金占用情况：报告期内，公司没有对外担保事项，也不存在为控股股东及 本公司持股50%以下的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保的情形。

4、募集资金的使用情况：报告期内，公司无募集资金或前期募集资金使用到本期的情况。

5、高级管理人员提名以及薪酬情况：报告期内，公司根据实际盈利水平和具体岗位及个人 贡献综合考评，对董事及高管人员支付的薪酬公平、合理，符合公司有关薪酬及考核标准，未 违反公司薪酬管理制度的规定。

6、聘任或者更换会计师事务所情况：本报告期，公司续聘广东正中珠江会计师事务所（特 殊普通合伙）为公司2018 年度财务报告的审计机构，我们认为该所具备证券相关业务审计资质 条件，在提供审计服务工作中，能够恪尽职守，遵循独产、客观、公正的执业准则，尽职尽责 的完成了各项审计任务，提请继续聘任该所为公司2019 年度的审计机构。

7、现金分红及其他投资者回报情况：报告期内,公司能够依据《公司章程》、《公司现金分 红管理制度》和《公司未来三年（2018-2020 年）股东回报规划》的规定实施利润分配，维护 了中小股东和投资者的权益。

8、公司及股东承诺履行情况：报告期内，公司及股东没有发生违反承诺的情况。

9、信息披露的执行情况：报告期内，我们特别关注公司信息披露的及时性、准确性和完整 性，并对重大事项的披露进行了有效的监督和核查。

10、内部控制的执行情况：公司现有的内部控制制度符合国家法律法规的要求，符合当前 公司生产经营实际情况需要，在公司生产经营管理的各个过程。各个关键环节中起到了较好的

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广东榕泰（600589） 2018 年年度股东大会会议资料

控制和防范作用。公司2018 年度内部控制自我评价真实、客观，在所有重大方面反映了公司内 部控制制度的建设及运行情况。

11、董事会及下属专门委员会的运作情况：公司董事会下设了战略、提名、审计、薪酬与 考核四个专门委员会，其中提名委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会独立董事占多数且由 独立董事担任主任委员。报告期内，根据董事会专门委员会实施细则，各专门委员会积极开展 工作，认真履行职责，为公司规范运作、董事会科学决策发挥了积极作用。

四、总体评价和建议

2018 年，我们严格按照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》和《公司 章程》等规定，本着客观、公正、独立的原则，切实履行职责，参与公司重大事项的决策，勤 勉尽责，充分发挥独立董事的作用，维护公司的整体利益和股东尤其是中小股东的合法权益。 2019 年，我们将进一步提升履职能力，继续恪尽职守、勤勉尽责，独立客观参与公司治理， 努力维护公司和全体股东特别是中小股东的合法权益，为公司全面可持续发展做出积极贡献， 为全体股东创造更大价值。

请各位股东审议！

广东榕泰实业股份有限公司董事会

2019 年04 月22 日

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年年度股东大会会议资料

广东榕泰（600589）

议题八：关于公司2019 年度向金额机构申请综合授信额度的议案

关于公司2019 年度向金融机构申请综合授信额度的议案

各位股东：

当前国内经济主要形势正处于触底回升的新周期复苏阶段，而公司尚处于转型发展关键 期，为确保公司能够稳步转型和平稳经营， 2019 年，公司拟向各金融机构申请总额不超过人 民币32 亿元的综合授信额度，用途为流动资金贷款、固定资产贷款、银行承兑汇票、国际贸易 融资及票据贴现、融资租赁等各种业务。

公司向各金融机构申请的综合授信额度总计不超过人民币32 亿元整（最终以各金融机构实 际审批的授信额度为准）不等于公司的实际融资金额，具体融资金额应在授信额度以内，视公 司运营资金的实际需求予以确定。授信期限自公司与各金融机构签订协议之日起计算,在办理 具体融资业务时授信额度使用期限不受授信期限限制，并授权董事长根据各相关金融机构对该 授信额度及融资额度的担保事项及所要求的相关条件进行处置。

请各位股东审议！

广东榕泰实业股份有限公司董事会

2019 年04 月22 日

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议题九：关于公司继续使用自有闲置资金进行投资理财的议案

关于公司继续使用自有闲置资金进行投资理财的议案

各位股东：

为提高资金使用效率，合理利用自有闲置资金，增加公司收益，公司拟继续使用部分自有 闲置资金进行委托理财等投资业务。具体情况如下：

• 一、基本情况

• 1、投资目的

提高资金使用效率，合理利用自有闲置资金，增加公司收益。

• 2、投资额度

公司继续使用部分自有闲置资金进行委托理财等投资业务，资金使用额度不超过人民币5 亿元。 在上述额度内，资金可以滚动使用，且任意时点进行投资理财的总金额不超过5 亿元，实际购 买理财产品及投资业务金额将根据公司资金实际情况增减。

• 3、投资品种

包括但不限于购买理财产品、信托产品、开展委托贷款业务（委托贷款对象不能为公司关 联方）、参与资产管理计划、股票投资、购买债券、期货投资、金融衍生产品投资等符合国家规 定的投资业务。

• 4、投资期限

自公司董事会审议通过之日起至2019 年年度董事会召开之日止。

• 5、资金来源

公司用于购买理财产品等投资业务的资金为公司闲置自有资金，不影响公司正常经营所需

流动资金，资金来源合法合规。

二、投资风险分析及风险控制措施

• 1、投资风险

公司进行的理财等投资业务，受宏观经济的影响较大，不排除该项投资受到市场波动的影 响；公司将根据经济形势以及金融市场的变化适时适量的介入，故短期投资的实际收益不可预

期。

• 2、风险控制措施

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公司财务部将及时分析和跟踪理财产品等投资业务的投向、项目进展情况，一旦发现或判 断有不利因素，将及时采取相应的保全措施，控制投资风险；公司审计部为理财产品等投资业 务的监督部门，对公司理财产品等投资业务进行事前审核、事中监督和事后审计；公司董事会 审计委员会以核查为主；独立董事、监事会有权对公司资金使用和购买理财等投资情况进行监 督与检查；公司将依据上海证券交易所的相关规定，在定期报告中披露报告期内理财等投资业 务的购买以及收益情况。

三、对公司日常经营的影响

在确保不影响日常经营及资金安全的前提下，公司继续使用部分闲置自有资金进行理财及 投资业务，有利于提高资金使用效率，获得一定的投资收益，进一步提升公司整体业绩水平， 为股东获取更多的投资回报。

请各位股东审议！

广东榕泰实业股份有限公司董事会

2019 年04 月22 日

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议题十：关于重大资产重组2018 年盈利预测实现情况及减值测试的议案

关于重大资产重组2018 年盈利预测实现情况及减值测试的议案

各位股东：

一、本次重组概述

广东榕泰拟以发行股份及支付现金的方式购买高大鹏、肖健所持北京森华易腾通信技术有 限公司（以下简称“森华易腾”、“标的资产”）100%的股权，交易价格确定为120,000.00 万元， 其中84,000.00 万元以股份支付，36,000.00 万元以现金支付。本次交易不会导致上市公司实 际控制人发生变更。本次交易完成后，上市公司持有森华易腾100%的股权。具体如下：

序号 标的资产	交易对方 持股比例 现金对价 （万元） 股份对价 （万元） 发行数量 （股）
1 森华易腾 2	高大鹏 55% 19,800 46,200 56,966,707
	肖健 45% 16,200 37,800 46,609,124
合计	100% 36,000 84,000 103,575,831

森华易腾已于2016 年1 月18 日就本次重大资产重组办理完毕股东变更的工商登记手续， 并于2016 年2 月5 日办理完毕股份发行及登记手续，已于上海证券交易所上市。

二、业绩承诺情况及实现情况

（一）业绩承诺情况

根据上市公司与高大鹏、肖健签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》及《盈利预测 补偿协议》，高大鹏、肖健承诺：森华易腾2015 年度、2016 年度、2017 年度实现的税后净利润 应分别为不低于6,500 万元、8,840 万元、12,023 万元（均含本数）。若无法于2015 年12 月 31 日前完成本次交易，则盈利补偿期相应顺延。截至2015 年12 月31 日本次交易尚未完成，

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因此盈利补偿期为2016 年度、2017 年度、2018 年度，交易对方对应承诺的净利润为8,840 万 元、12,023 万元和15,244 万元（均含本数）。

上述净利润是指广东榕泰聘请的具有证券业从业资格的会计师事务所在盈利补偿期审定的 森华易腾合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润数。

（二）业绩承诺实现情况及主要原因

根据广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“正中珠江”）出具的上市公 司2016年至2018年审计报告及《实际盈利数与承诺盈利数差异鉴证报告》，森华易腾2016年至 2018年实现的经正中珠江审计后的扣除非经常性损益后净利润与承诺盈利数的对比情况如下所 示：

单位：万元

				单位：万
项目名称	2016 年度	2017 年度	2018 年度	累计
实现净利润	9,187.71	12,115.29	14,520.60	35,823.60
承诺净利润	8,840.00	12,023.00	15,244.00	36,107.00
差额	347.71	92.29	-723.40	-283.40
完成率（%）	103.93%	100.77%	95.25%	99.22%

受北京市政府“全市层面禁止新建和扩建互联网数据服务、信息处理和存储支持服务中的 数据中心（PUE 值在1.4 以下的云计算数据中心除外）”政策的影响，北京市区数据中心供应紧 张，致使公司全资子公司北京森华易腾通信技术有限公司的主营业务收入的增长幅度未达预期。

森华易腾在2018 年度实现的扣除非经常性损益后的净利润未达到承诺的盈利金额，累计实 现净利润较承诺净利润少283.40 万元，业绩承诺累计完成率为99.22%。

根据《发行股份及支付现金购买资产协议》及《盈利预测补偿协议》，高大鹏、肖健应就上 述未实现的累计利润差额向广东榕泰进行补偿。

三、标的资产减值测试情况

根据《发行股份及支付现金购买资产协议》及《盈利预测补偿协议》,在盈利补偿期最后一 个会计年度审计报告出具日前，上市公司将对标的资产进行减值测试，并聘请具有证券业从业 资格的会计师事务所对标的资产进行减值测试。如：标的资产期末减值额＞补偿期限内已补偿

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年年度股东大会会议资料

广东榕泰（600589）

股份总数×发行价格＋现金补偿金额，则盈利补偿人应向公司另行补偿，另需补偿的股份数量 为：（拟购买资产期末减值额—已补偿股份总数×发行价格—已补偿现金）÷发行价格。

公司委托正中珠江对森华易腾商誉截至2018 年12 月31 日减值测试情况进行了审核，并于 2018 年4 月22 日出具了广会专字[2019]G19002880063 号《关于广东榕泰实业股份有限公司商 誉减值测试情况专项审核报告》。经测试，截至2018 年12 月31 日，公司收购森华易腾100%股 权权益形成的商誉所在资产组可收回价值为119,001.72 万元，包括商誉在内的可辨认资产组的 账面价值120,046.30 万元，二者相比较，得出相关商誉需计提减值1,044.58 万元。

请各位股东审议！

广东榕泰实业股份有限公司董事会

2019 年04 月22 日

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议题十一：关于拟回购并注销公司发行股份购买资产部分股票的议案

关于拟回购并注销公司发行股份购买资产部分股票的议案

各位股东：

现就本次拟回购关注销公司发行股份购买资产部分股票的相关情况报告如下：

一、本次重组概述

广东榕泰拟以发行股份及支付现金的方式购买高大鹏、肖健所持北京森华易腾通信技术有 限公司（以下简称“森华易腾”、“标的资产”）100%的股权，交易价格确定为120,000.00 万元， 其中84,000.00 万元以股份支付，36,000.00 万元以现金支付。本次交易不会导致上市公司实 际控制人发生变更。本次交易完成后，上市公司持有森华易腾100%的股权。具体如下：

序号 标的资产	交易对方 持股比例 现金对价 （万元） 股份对价 （万元） 发行数量 （股）
1 森华易腾 2	高大鹏 55% 19,800 46,200 56,966,707
	肖健 45% 16,200 37,800 46,609,124
合计	100% 36,000 84,000 103,575,831

森华易腾已于2016 年1 月18 日就本次重大资产重组办理完毕股东变更的工商登记手续， 并于2016 年2 月5 日办理完毕股份发行及登记手续，已于上海证券交易所上市。

二、业绩承诺情况及实现情况

（一）业绩承诺情况

根据上市公司与高大鹏、肖健签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》及《盈利预测 补偿协议》，高大鹏、肖健承诺：森华易腾2015 年度、2016 年度、2017 年度实现的税后净利润 应分别为不低于6,500 万元、8,840 万元、12,023 万元（均含本数）。若无法于2015 年12 月 31 日前完成本次交易，则盈利补偿期相应顺延。截至2015 年12 月31 日本次交易尚未完成，

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因此盈利补偿期为2016 年度、2017 年度、2018 年度，交易对方对应承诺的净利润为8,840 万 元、12,023 万元和15,244 万元（均含本数）。

上述净利润是指广东榕泰聘请的具有证券业从业资格的会计师事务所在盈利补偿期审定的 森华易腾合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润数。

（二）业绩承诺实现情况

根据广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“正中珠江”）出具的上市公 司2016年至2018年审计报告及《实际盈利数与承诺盈利数差异鉴证报告》，森华易腾2016年至 2018年实现的经正中珠江审计后的扣除非经常性损益后净利润与承诺盈利数的对比情况如下所 示：

单位：万元

				单位：万元
项目名称	2016 年度	2017 年度	2018 年度	累计
实现净利润	9,187.71	12,115.29	14,520.60	35,823.60
承诺净利润	8,840.00	12,023.00	15,244.00	36,107.00
差额	347.71	92.29	-723.40	-283.40
完成率（%）	103.93%	100.77%	95.25%	99.22%

森华易腾在2018 年度实现的扣除非经常性损益后的净利润未达到承诺的盈利金额，累计实 现净利润较承诺净利润少283.40 万元，业绩承诺累计完成率为99.22%。

根据《发行股份及支付现金购买资产协议》及《盈利预测补偿协议》，高大鹏、肖健应就上 述未实现的累计利润差额向广东榕泰进行补偿。

三、标的资产减值测试情况

根据《发行股份及支付现金购买资产协议》及《盈利预测补偿协议》,在盈利补偿期最后一 个会计年度审计报告出具日前，上市公司将对标的资产进行减值测试，并聘请具有证券业从业 资格的会计师事务所对标的资产进行减值测试。如：标的资产期末减值额＞补偿期限内已补偿 股份总数×发行价格＋现金补偿金额，则盈利补偿人应向公司另行补偿，另需补偿的股份数量 为：（拟购买资产期末减值额—已补偿股份总数×发行价格—已补偿现金）÷发行价格。

上市公司委托正中珠江对森华易腾商誉截至2018 年12 月31 日减值测试情况进行了审核， 并于2018 年4 月22 日出具了广会专字[2019]G19002880063 号《关于广东榕泰实业股份有限公

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司商誉减值测试情况专项审核报告》。经测试，截至2018 年12 月31 日，公司收购森华易腾100% 股权权益形成的商誉所在资产组可收回价值为119,001.72 万元，包括商誉在内的可辨认资产组 的账面价值120,046.30 万元，二者相比较，得出相关商誉需计提减值1,044.58 万元。

四、盈利预测补偿及减值测试补偿相关约定

（一）盈利补偿

上市公司应在盈利补偿期间内每个会计年度结束时，聘请具有相关证券从业资格的会计师 事务所对森华易腾的实际盈利情况专项审核意见，并确认森华易腾盈利补偿期内各个会计年度 的实际净利润数与业绩承诺人承诺净利润数的差异。

在盈利补偿期内，森华易腾任意一年实现的实际净利润数低于对应年度的承诺净利润数， 盈利补偿人将优先以股份进行补偿，不足部分以现金补偿的方式履行业绩补偿承诺，股份补偿 数额和现金补偿金额按照以下公式确定：

1、股份补偿数额

每年补偿的股份数量＝（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实际净利润 数）×拟购买资产的交易价格÷本次发行价格÷补偿期限内各年的承诺净利润数总和－已补偿 股份数量-已补偿现金数÷发行价格。

2、现金补偿金额

若盈利补偿人中一方累计补偿股份数额不足时，则由该盈利补偿人中一方以现金方式进行 额外补偿，具体补偿金额计算方式如下：

当年应补偿现金数=[（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实际净利润数） ÷补偿期限内各年承诺净利润数总和×拟购买资产的交易价格]－已补偿股份总数×发行价格 －已补偿现金数。

如盈利预测期内上市公司有现金分红，则当期应补偿股份在上述期间累计获得的分红收益， 应随补偿股份赠送给上市公司，如补偿期内公司以转增或送股方式进行分配而导致业绩承诺人 持有股份数发生变化，则公司回购股份的数量应调整为：按上述公式计算的回购股份数×（1+ 转增或送股比例）。

（二）减值测试补偿

盈利补偿期届满后，上市公司聘请具有证券业从业资格的会计师事务对标的资产进行减值

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测试。若标的资产期末减值额＞补偿期限内已补偿股份总数×发行价格＋现金补偿金额，则盈 利补偿人应向公司另行补偿。

1、股份补偿数额

另需补偿的股份数量为：（拟购买资产期末减值额—已补偿股份总数×发行价格—已补偿现 金）÷发行价格。

计算上述期末减值额时需考虑盈利补偿期内上市公司对森华易腾进行增资、减资、接受赠 予以及利润分配的影响。

2、现金补偿金额

若认购股份总数不足补偿的部分以现金补偿。

业绩承诺方应在标的资产对应的会计年度专项审核意见披露后或减值测试结果披露后的十 个工作日内上市公司进行补偿，上市公司每年以壹元总价款回购当年应补偿的股份。

五、涉及股份补偿及返回现金事项

根据盈利补偿约定，2018 年补偿的股份数量为1,161,373 股。前述应补偿股份2017 年、 2018 年均进行了现金分红，因此应返还现金金额为 125,428.28 元。

上述业绩补偿股份及现金返还折算成金额合计需赔偿9,544,157.80 元

根据资产减值测试补偿约定，经双方确认，上述标的资产期末减值额指的是商誉期末减值 额，同时应考虑盈利补偿期内公司对森华易腾进行增资、减资、接受赠予以及利润分配的影响。

2018 年标的资产商誉减值额经计算后为10,445,807.34 元大于业绩补偿金额，超出部分为 901,649.54 元，对应补偿股份数量为111,178 股，对应返回的现金股利为12,007.22 元。

综上，高大鹏、肖健本次应补偿的股份数量合计为1,272,551 股，其中高大鹏需补偿的股 份数量699,903 股，肖健需补偿的股份数量为572,648 股；应返回现金股利137,435.50 元，其 中高大鹏应返回现金75,589.53 元，肖健应返回现金61,845.97 元。

公司将督促高大鹏、肖健按照《发行股份及支付现金购买资产协议》、《盈利预测补偿协议》 的相关约定方式及时履行补偿义务，公司也将根据事项进展情况及时履行信息披露义务。 请各位股东审议！

广东榕泰实业股份有限公司董事会

2019 年04 月22 日

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