DAWEI TECHNOLOGY (GUANGDONG) GROUP CO., LTD. — AGM Information 2019

Mar 25, 2019

广东榕泰实业股份有限公司

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广东省揭阳市榕城区新兴东二路1 号

2019 年第一次临时股东大会

会 议 材 料

二O 一九年四月十日 广东榕泰实业股份有限公司

广东榕泰（600589） 2019 年第一次临时股东大会会议资料

会议材料目录

2019 年第一次临时股东大会会议纪律 ................................................................................................ 2 2019 年第一次临时股东大会表决办法 ................................................................................................ 3 2019 年第一次临时股东大会会议议程 ................................................................................................ 4 议题一：关于《公司章程》修订草案的议案 ..................................................................................... 5 议题二：关于选举公司第八届董事会非独立董事候选人议案 ....................................................... 10 议题三：关于选举公司第八届董事会独立董事候选人议案 ........................................................... 11 议题四：关于选举公司第八届监事会监事候选人议案 ................................................................... 12

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2019 年第一次临时股东大会会议纪律

本公司根据《公司法》、《公司章程》及中国证监会的有关规定，制定本次大会 的会议纪律。

• 一、经公司审验后符合参加本次大会的股东、列席人员及其他人员方可进入会

• 场；公司有权拒绝不符合条件的人士进入会场。

• 二、进入会场后，请按次序或安排就座。会议期间，请保持会场安静，不得随

• 意走动，不得打断别人的正常发言。

• 三、与会者必须遵守本次股东大会的议程安排，不得干扰、扰乱会议进程。 四、股东发言顺序按持股数量排列。

• 五、股东发言范围仅限于本次大会审议的议题或公司的经营、管理、发展等内

• 容，超出此限的大会秘书处有权取消发言人该次发言资格，董事、总经理、监事或 应答者有权拒绝回答无关问题。

六、股东对公司有关经营、管理等方面的建议可采取口头发言或书面形式，但 口头发言时间应服从大会秘书处安排。

七、股东、列席人员应当爱护会议文件，在董事会秘书的指导下签署、确认本 次会议有关文件、决议等。

• 八、股东必须严肃认真独立行使表决权，不得干扰其他股东的表决。

九、股东、列席人员及其他与会者必须对本次大会内容负有根据《公司章程》 及其他制度规定的保密义务。

广东榕泰实业股份有限公司董事会

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年第一次临时股东大会会议资料

广东榕泰（600589）

2019 年第一次临时股东大会表决办法

为维护股东的合法权益，确保股东在本次股东大会期间依法、有效行使表决权， 依据《公司法》和《公司章程》的规定，特制定本次股东大会表决办法。

一、大会采用记名投票方式表决，股东(包括股东代理人)在大会表决时，以其 所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份有一票表决权。

二、股东对本次股东大会的议案应逐项审议并按自己的真实意思表决。

投票时，在议案下方的“同意”、“反对”、“弃权”中任选一项(只能选一项)， 并在对应的空格中打“√”为准，不符合此规则的表决票无效，按弃权票统计。

三、表决完成后，请股东将表决票投入票箱，以便及时统计表决结果。

四、统计表决投票，由两名股东代表和一名监事及本次大会见证律师参加清 点，并由律师当场宣布表决结果。

广东榕泰实业股份有限公司董事会

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2019 年第一次临时股东大会会议议程

一、宣布开会(10:00)

由董事会秘书宣读《本次股东大会会议纪律》、《本次股东大会表决办法》

二、审议议题

• 1、审议《关于〈公司章程〉修订草案的议案》；

• 2、审议《关于选举公司第八届董事会非独立董事候选人议案》

• 3、审议《关于选举公司第八届董事会独立董事候选人的议案》

• 4、审议《关于选举公司第八届监事会监事候选人议案》

三、股东发言和提问

四、股东和股东代表对议案进行投票表决

• 五、统计投票表决结果

六、律师宣读投票表决结果

七、董事会秘书宣读公司本次股东大会决议

八、律师宣读法律意见书

九、宣布会议结束

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议题一：关于《公司章程》修订草案的议案

关于《公司章程》修订草案的议案

各位股东：

鉴于公司第八届董事会董事成员人数变化及《上市公司治理准则》（中 国证券监督管理委员会[2018]29 号）的相关要求，拟对现有《公司章程》 相应条款进行修订，具体修订内容如下：

序 号	修订前	修订后
1	第二十三条 公司在下列情况下,可以依照 法律、行政法规、部门规章和本章程的规定, 收购本公司的股份: (一)减少公司注册资本； (二)与持有本公司股票的其他公司合并； (三)将股份奖励给本公司职工； (四)股东因对股东大会作出的公司合并、 分立决议持异议,要求公司收购其股份的。 除上述情形外,公司不进行买卖本公司股份 的活动。	第二十三条 公司在下列情况下,可以依 照法律、行政法规、部门规章和本章程 的规定,收购本公司的股份: (一)减少公司注册资本； (二)与持有本公司股票的其他公司合 并； (三)将股份用于员工持股计划或者股权 激励； (四)股东因对股东大会作出的公司合 并、分立决议持异议,要求公司收购其股 份的； （五）将股份用于转换上市公司发行的 可转换为股票的公司债券； （六）上市公司为维护公司价值及股东 权益所必需。 前款第（六）项所指情形，应当符合以 下条件之一： （一）公司股票收盘价格低于最近一期 每股净资产； （二）连续20 个交易日内公司股票收盘 价格跌幅累计达到30%； （三）中国证监会规定的其他条件。 除上述情形外,公司不进行买卖本公司股 份的活动，不得接受本公司的股票作为 质押权的标的。
2	第二十四条 公司收购本公司股份,可以 选择下列方式之一进行: (一)证券交易所集中竞价交易方式； (二)要约方式；	第二十四条 公司收购本公司股份,可 以选择下列方式之一进行: (一)证券交易所集中竞价交易方式； (二)要约方式；

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	(三)中国证监会认可的其他方式。	(三)中国证监会批准的其他方式。 公司因本章程第二十三条第（三）项、 第（五）项、第（六）项规定的情形收 购本公司股份的，应当通过公开的集中 交易方式进行。
3	第二十五条 公司因本章程第二十三条第 (一)项至第(三)项的原因收购本公司股份 的,应当经股东大会决议。公司依照第二十 三条规定收购本公司股份后,属于第(一)项 情形的,应当自收购之日起10日内注销；属 于第(二)项、第(四)项情形的,应当在6个月 内转让或者注销。 公司依照第二十三条第(三)项规定收购的 本公司股份,将不超过本公司已发行股份总 额的5%；用于收购的资金应当从公司的税 后利润中支出；所收购的股份应当1年内转 让给职工。	第二十五条 公司因本章程第二十三条 第(一)项、第（二）项规定的情形收购本 公司股份的,应当经股东大会决议；公司 因本章程第二十三条第（三）项、第（五） 项、第（六）项规定的情形收购本公司 股份的，应当经三分之二以上董事出席 的董事会会议决议。 公司依照第二十三条规定收购本公司股 份后,属于第(一)项情形的,应当自收购之 日起10 日内注销；属于第(二)项、第(四) 项情形的,应当在6 个月内转让或者注 销；属于第（三）项、第（五）项、第 （六）项情形的，公司合计持有的本公 司股份数不得超过本公司已发行股份总 额的百分之十，并应当在3 年内转让或 者注销。
4	第四十条 股东大会是公司的权力机构,依 法行使下列职权:	第四十条 股东大会是公司的权力机构, 依法行使下列职权:（增加一项） （十六）审议公司因本章程第二十三条 第（一）项、第（二）项情形回购公司 股份的事项； (十七)审议法律、行政法规、部门规章或 本章程规定应当由股东大会决定的其他 事项。 上述股东大会的职权不得通过授权的形 式由董事会或其他机构和个人代为行 使。
5	第四十四条 股东大会应设置会场,以现场 会议形式召开。公司还将提供互联网络或监 管部门、交易所认可的其他方式让股东参加	第四十四条 股东大会应设置会场,以现 场会议与网络投票相结合的方式召开。 股东通过互联网或其他方式参加股东大

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	股东大会。股东通过互联网或其他方式参加 股东大会并投票的,视为出席。但通过互联 网等方式参加股东大会的股东资格必须符 合该次股东大会通知的规定，并经证券登记 机构或交易所或股东大会见证律师确认。	会并投票的,视为出席。但通过互联网等 方式参加股东大会的股东资格必须符合 该次股东大会通知的规定，并经证券登 记机构或交易所或股东大会见证律师确 认。
6	第八十二条 董事、监事候选人名单以提案 的方式提请股东大会表决。 董事、监事候选人需在股东大会召开前做出 书面承诺，同意接受提名，承诺公开披露的 董事候选人的资料真实、完整并保证当选后 切实履行董事职责。	第八十二条 董事、监事候选人名单以 提案的方式提请股东大会表决。 董事、监事候选人需在股东大会通知公 告前做出书面承诺，同意接受提名，承 诺公开披露的董事候选人的资料真实、 完整并保证当选后切实履行董事职责
7	第八十三条 公司股东大会在选举董事、监 事时按以下规定执行： （一）在公司股东大会选举两名以上(含两 名)的董事、监事时,必须采用累积投票制， 独立董事和其他董事应分别进行选举,以保 证公司董事会中独立董事的当选比例；	第八十三条 公司股东大会在选举董 事、监事时按以下规定执行： （一）在公司股东大会选举董事、监事 时,必须采用累积投票制，独立董事和其 他董事应分别进行选举,以保证公司董事 会中独立董事的当选比例；
8	第一百零六条 董事会由9名董事组成，其 中独立董事3名。董事会设董事长1人。 副董事长由董事会根据需要设置。	第一百零六条 董事会由11 名董事组 成，其中独立董事4 名。董事会设董事 长1人。 副董事长由董事会根据需要设置。
9	第一百零七条 董事会行使下列职权: (十六)法律、行政法规、部门规章或本章程 授予的其他职权。 董事会行使上述范围外的职权,应当提交股 东大会审议，经股东大会批准或授权。	第一百零七条 董事会行使下列职权: （增加一项）： （十六）审议公司因本章程第二十三条 第（三）项、第（五）项、第（六）项 情形回购公司股份的事项； (十七)法律、行政法规、部门规章或本章 程授予的其他职权。 董事会行使上述范围外的职权,应当提交 股东大会审议，经股东大会批准或授权。
10	第一百零八条 公司董事会应当就注册会 计师对公司财务报告出具的非标准审计意 见向股东大会作出说明。	第一百零八条 公司董事会应当就注册 会计师对公司财务报告出具的非标准审 计意见向股东大会作出说明。 董事会应当设立审计委员会，审计委员 会对董事会负责，依照公司章程和董事 会授权履行职责，审计委员会的提案应 当提交董事会审议决定。 审计委员会成员由3 名董事组成，其中 独立董事2 名，审计委员会的召集人应

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		当为会计专业人士的独立董事。
11	第一百一十八条 董事会会议应有过半数 的董事出席方可举行。董事会作出决议,必 须经全体董事的过半数通过。 董事会决议的表决,实行一人一票。	第一百一十八条 除本章程另有规定 外，董事会会议应有过半数的董事出席 方可举行。董事会作出决议,必须经全体 董事的过半数通过。 董事会决议的表决,实行一人一票。
12	第一百二十一条 董事会会议,应由董事本 人出席；董事因故不能出席,可以书面委托 其他董事代为出席,委托书中应载明代理人 的姓名,代理事项、授权范围和有效期限,并 由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事 应当在授权范围内行使董事的权利。董事未 出席董事会会议,亦未委托代表出席的,视为 放弃在该次会议上的投票权。	第一百二十一条 董事会会议,应由董事 本人出席；董事因故不能出席,可以书面 委托其他董事代为出席,委托书中应载明 代理人的姓名,代理事项、授权范围和有 效期限,并由委托人签名或盖章。独立董 事不得委托非独立董事代为出席及投 票。代为出席会议的董事应当在授权范 围内行使董事的权利。董事未出席董事 会会议,亦未委托代表出席的,视为放弃 在该次会议上的投票权。

除上述条款外，《公司章程》其他条款内容保持不变，因本次修改有 新增条款，故后续各章节、条款序号以及引用的其他条款序号相应更新。 上述章程条款的修订尚需股东大会审议通过，并以工商行政管理部门 的核准结果为准。

请各位股东大会审议！

广东榕泰实业股份有限公司董事会

2019 年03 月23 日

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议题二：关于选举公司第八届董事会非独立董事候选人议案

关于选举公司第八届董事会非独立董事候选人的议案

各位股东：

鉴于公司第七届董事会任期届满，公司将进行董事会换届选举。根据 《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的有关规定， 经公司董事会提名委员会审议及与主要股东协商，公司董事会同意提名杨 宝生、高大鹏、罗海雄、林岳金、郑创佳、杨光、林伟雄7 人为公司第八 届董事会非独立董事候选人。公司第八届董事会董事任期自2019 年第一 次临时股东大会审议通过之日起三年。（候选人简历后附）

公司独立董事一致同意上述人员作为公司第八届董事会非独立董事 候选人。

请各位股东审议！

广东榕泰实业股份有限公司董事会 2019 年03 月23 日

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议题三：关于选举公司第八届董事会独立董事候选人议案

关于选举公司第八届董事会非独立董事候选人的议案

各位股东：

鉴于公司第七届董事会任期届满，公司将进行董事会换届选举。根据 《公司法》、《上海证劵交易所股票上市规则》及《公司章程》的有关规定， 经公司董事会提名委员会的任职资格审查，现提名冯育升、陈水挟、李晓 东、郑子彬为公司第八届董事会独立董事候选人。公司第八届董事会董事 任期自2019 年第一次临时股东大会审议通过之日起三年。（候选人简历后 附）

公司独立董事一致同意上述人员作为公司第八届董事会独立董事候 选人。

请各位股东审议！

广东榕泰实业股份有限公司董事会

2019 年03 月23 日

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年第一次临时股东大会会议资料

广东榕泰（600589）

议题四：关于选举公司第八届监事会监事候选人议案

关于选举公司第八届监事会监事候选人的议案

各位股东：

鉴于公司第七届监事会任期届满，为保证公司的各项工作顺利进项， 根据《公司法》、《上海证劵交易所股票上市规则》及《公司章程》的有关 规定，公司第一大股东提名杨愈静为公司第八届监事会监事候选人，与 朱少鹏（职工代表）、陈东扬（职工代表）组成公司第八届监事会。公 司第八届监事会监事任期自2019 年第一次临时股东大会审议通过之日起 三年。（候选人简历后附）

上述候选人除杨愈静与公司实际控制人存在关联关系外，其他人员与 公司或公司的控股股东及实际控制人不存在关联关系；上述人员没有持有 本公司股票，没有受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩 戒。

广东榕泰实业股份有限公司监事会

2019 年03 月23 日

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相关简历

非独立董事：

（1）杨宝生，中国籍，男，61 岁，经济师，大学学历。2003 年获 得全国五一劳动奖章、2000 年度广东省科技进步一等奖、1994 年获广 东省科技进步三等奖；揭阳市人大代表；揭阳市工商联合会副会长；揭 阳市外经贸企业协会会长；1994 年至1997 年12 月任揭阳市兴盛化工原 料有限公司副总经理，1997 年12 月至2002 年1 月任公司生产管理部经 理；2002 年1 月起至2009 年12 月任公司副董事长、副总经理；2009 年12 月至2012 年12 月任公司副董事长、总经理。2012 年12 月至今任 公司董事长、总经理。

（2）高大鹏，中国籍，男，40 岁。北京大学光华管理学院EMBA 毕 业。2005 年创办森华易腾通信技术有限公司之前，拥有多年通信行业的 业务拓展和客户关系管理的经验；2005 年11 月至今任北京森华易腾通 信技术有限公司董事长兼总裁。2016 年2 月至今任广东榕泰实业股份有 限公司董事；2017 年4 月至今任广东榕泰实业股份有限公司副总经理。

（3）罗海雄，中国籍，男，62 岁，会计师，大学学历。曾任揭阳 市兴盛化工原料有限公司副总经理。1997 年12 月至2000 年12 月任公 司财务总监；2000 年12 月至2009 年12 月任公司董事、财务总监；2009 年12 月至2012 年12 月任公司董事、副总经理。2012 年12 月至今任公 司董事。

（4）林岳金，中国籍，男，53 岁，经济师，工程师，大学学历。 历任揭阳市政协第三、第四、第五届委员；曾任广东榕泰高级瓷具有限

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公司副总经理；1997 年12 月至2000 年12 月任公司董事会秘书；2000 年12 月至2006 年12 月任公司董事、董事会秘书； 2006 年12 月至2009 年12 月任公司董事会秘书、副总经理；2009 年12 月至2012 年12 月任 公司副总经理；2012 年12 月至今任公司董事、副总经理。

（5）郑创佳，中国籍，男，45 岁，大学学历，中国注册税务师， 会计师，经济师，中共党员。曾供职于中国工商银行揭阳榕城支行，2006 年 3 月至 2014 年 4 月任广东天银化工实业有限公司财务经理、财务负 责人、副总经理；2014 年 6 月至今任广东榕泰实业股份有限公司财务总 监， 2015 年 5 月至今任公司董事。

（6）杨光，中国籍，男，34 岁，大学学历。揭阳市青年企业家协 会副会长，2008 年从悉尼科技大学毕业进入公司工作至今。2008 年2 月至2010 年10 月任广东榕泰实业股份有限公司生产管理部副经理； 2010 年10 月至2016 年2 月任广东榕泰实业股份有限公司总经理助理， 兼公司党总支委员。2016年2月至今任公司副总经理兼公司党总支委员。

（7）林伟雄，中国籍，男，35 岁，大学学历。2008 年4 月至2010 年12 月中国人寿揭阳分公司个险销售部任队伍管理岗；2011 年1 月至 2013 年3 月 中国人寿揭阳分公司教育培训部任专职讲师岗，获中国人 寿广东省分公司“百强训练师大赛金牌教练奖”；2014 年3 月-2016 年2 月任广东榕泰实业股份有限公司企业培训师、项目主管。2016 年3 月至 今任广东榕泰实业股份有限公司董事、资金部经理。

独立董事：

（1）冯育升，男,中国籍,63 岁。香港浸会大学工商管理硕士,中国 注册会计师(非执业)。历任普宁县金宁钟日用制品有限公司会计部主

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年第一次临时股东大会会议资料

广东榕泰（600589）

任、汕头特区对外商业总公司下属企业财务部经理、汕头特区对外商业 (集团)公司财务科长;1998 年7 月至2016 年10 月期间在凯撒(中国)股 份有限公司任职，担任董事、副总经理、财务总监、董事会秘书；自2000 年起,历任中国人民政治协商会议汕头市龙湖区第二届、第三届、第四 届、第五届委员会委员。2012 年6 月，任广东上市公司协会财务总监专 业委员会第二届副主任委员。2017 年9 月起，在广东西电动力科技股份 有限公司任职，担任董事、副总经理，董事会秘书。兼任广东蒙泰高新 纤维股份有限公司独立董事、广东韶钢松山股份有限公司独立董事、金 发拉比妇婴童用品股份有限公司、广东榕泰实业股份有限公司独立董 事、广东美联新材料股份有限公司独立董事。

（2）陈水挟，中国籍，男，56 岁，教授。1987 年7 月至1997 年6 月任中山大学助教、讲师；1997 年7 月至2004 年3 年任中山大学副教 授；2004 年至今任中山大学教授；于2015 年1 月、2017 年3 月和7 月 至今分别兼任西陇化工股份有限公司、星辉化学股份有限公司和珠海威 丝曼股份有限公司独立董事；2018 年12 月至今任广东榕泰实业股份有 限公司独立董事。

（3）李晓东博士，中国籍，男，43 岁，中国科学院计算机研究所 研究员、博士研究生导师, 兼任中国互联网协会副理事长、全国青联委 员、世界经济论坛（WEF）网络新技术全球未来理事会（GFC）理事，ICANN 安全和稳定理事会（SSAC）理事，全球网络空间稳定理事会（GCSC）理 事，全球信息基础设施理事会（GIIC）理事。曾获中国软件行业十大杰 出青年、中国青年五四奖章、世界经济论坛全球青年领袖（YGL）。2003 年7 月至2011 年12 月任中国互联网络信息中心（CNNIC）副主任兼总

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广东榕泰（600589） 2019 年第一次临时股东大会会议资料

工程师；2011 年12 月至2013 年5 月任互联网名称与数字地址分配机构 （ICANN）副总裁；2013 年3 月至2014 年5 月任中国互联网络信息中心 （CNNIC）执行主任；2014 年5 月至2017 年6 月任中国互联网络信息中 心（CNNIC）筹备组组长、主任；2017 年7 月至2018 年11 月任中国互 联网络信息中心（CNNIC）研究员；2018 年至今在中国科学院计算技术 研究所担任互联网基础技术实验室主任、研究员。

（4）郑子彬，中国籍，男，37 岁，教授。现任中山大学软件工程 系主任、国家数字家庭工程技术研究中心副主任、国际服务学会青年委 员会首任主席，广东省计算机学会区块链专委会副主任。曾获国家优秀 青年科学基金、教育部自然科学奖二等奖（排名第1）、首届青年珠江学 者、珠江科技新星、ACM 中国新星提名奖、A 类会议国际软件工程大会 （ICSE）ACM SIGSOFT Distinguished Paper Award、2018 年度全球区 块链Top50 Influential Paper Award 等奖项。2015 年1 月至2018 年 4 月任中山大学副教授；2018 年4 月至今任中山大学教授。 监事候选人简历：

（1）杨愈静：中国籍，女，52 岁，助理会计师，大学学历。1997 年12 月至 2006 年12 月任公司第一、二、三届监事；2006 年12 月至现 在历任公司第五、六、七届监事会主席。

（2）陈东扬：中国籍，男，现年 39 岁，大学学历。2008 年获揭阳 市 科学技术进步奖一等奖、2012 年被揭阳市青年企业家协会授予首届 十佳青年岗位能手称号；参与制定氨基模塑料的国家标准；曾任揭阳 市 轻工进出口公司业务员，单证部经理。2002 年9 月至2004 年7 月参加汕 头大学商学院产业经济学在职研究生班学习。2000 年7 月至 2012 年 12

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广东榕泰（600589）

月任公司供销部经理。2012 年12 月至现在任公司监事兼供销部经理。 （3）朱少鹏：中国籍，男，38 岁，中专学历。2003 年至2012 年12 月任公司生产管理部经理。2012 年12 月至现在任公司监事兼生产管理部 经理。

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