DAWEI TECHNOLOGY (GUANGDONG) GROUP CO., LTD. — AGM Information 2018

Apr 23, 2018

广东榕泰实业股份有限公司

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广东省揭阳市榕城区新兴东二路1 号

2017 年度股东大会

会 议 材 料

二O 一八年五月十四日 广东榕泰实业股份有限公司

广东榕泰（600589） 2017 年度股东大会资料

会议材料目录

2017 年年度股东大会会议纪律 ............................................................................................................ 2 2017 年度股东大会表决办法 ................................................................................................................ 3 2017 年度股东大会会议议程 ................................................................................................................ 4 议题一：2017 年度董事会工作报告 .................................................................................................... 6 议题二：2017 年度监事会工作报告 .................................................................................................. 21 议题三：2017 年年度报告(全文及摘要) .......................................................................................... 25 议题四：2017 年度利润分配预案 ...................................................................................................... 26 议题五：2017 年度财务决算报告 ...................................................................................................... 27 议题六：关于续聘会计师事务所及支付报酬的议案 ....................................................................... 29 议题七：2017 年度独立董事述职报告 .............................................................................................. 30 议题八：关于公司2018 年度向金融机构申请综合授信额度的议案 ............................................. 35 议题九：关于公司继续使用自有闲置资金进行投资理财的议案 ................................................... 36

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2017 年年度股东大会会议纪律

本公司根据《公司法》、《公司章程》及中国证监会的有关规定，制定本次大会 的会议纪律。

• 一、经公司审验后符合参加本次大会的股东、列席人员及其他人员方可进入会

• 场；公司有权拒绝不符合条件的人士进入会场。

• 二、进入会场后，请按次序或安排就座。会议期间，请保持会场安静，不得随

• 意走动，不得打断别人的正常发言。

• 三、与会者必须遵守本次股东大会的议程安排，不得干扰、扰乱会议进程。 四、股东发言顺序按持股数量排列。

• 五、股东发言范围仅限于本次大会审议的议题或公司的经营、管理、发展等内

• 容，超出此限的大会秘书处有权取消发言人该次发言资格，董事、总经理、监事或 应答者有权拒绝回答无关问题。

六、股东对公司有关经营、管理等方面的建议可采取口头发言或书面形式，但 口头发言时间应服从大会秘书处安排。

七、股东、列席人员应当爱护会议文件，在董事会秘书的指导下签署、确认本 次会议有关文件、决议等。

• 八、股东必须严肃认真独立行使表决权，不得干扰其他股东的表决。

九、股东、列席人员及其他与会者必须对本次大会内容负有根据《公司章程》 及其他制度规定的保密义务。

广东榕泰实业股份有限公司董事会

二0 一八年五月十四日

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2017 年年度股东大会表决办法

为维护股东的合法权益，确保股东在本次股东大会期间依法、有效行使表决权， 依据《公司法》和《公司章程》的规定，特制定本次股东大会表决办法。

一、大会采用记名投票方式表决，股东(包括股东代理人)在大会表决时，以其 所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份有一票表决权。

二、股东对本次股东大会的议案应逐项审议并按自己的真实意思表决。

投票时，在议案下方的“同意”、“反对”、“弃权”中任选一项(只能选一项)， 并在对应的空格中打“√”为准，不符合此规则的表决票无效，按弃权票统计。

三、表决完成后，请股东将表决票投入票箱，以便及时统计表决结果。

四、统计表决投票，由两名股东代表和一名监事及本次大会见证律师参加清 点，并由律师当场宣布表决结果。

广东榕泰实业股份有限公司董事会

二0 一八年五月十四日

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2017 年度股东大会会议议程

一、宣布开会(10:00)

由董事会秘书宣读《本次股东大会会议纪律》、《本次股东大会表决办法》

二、审议议题

• 1、审议《2017 年度董事会工作报告》；

• 2、审议《2017 年度监事会工作报告》；

• 3、审议《2017 年年度报告》（全文及摘要）

• 4、审议《关于2017 年度利润分配预案》；

• 5、审议《2017 年度财务决算报告》；

• 6、审议《关于续聘会计师事务所及支付报酬的议案》；

• 7、审议《2017 年度独立董事述职报告》；

• 8、审议《关于公司2018 年度向金融机构申请综合授信额度的议案》；

• 9、审议《关于公司继续使用自有闲置资金进行投资理财的议案》；

三、股东发言和提问

四、股东和股东代表对议案进行投票表决

五、统计投票表决结果

六、律师宣读投票表决结果

七、董事会秘书宣读公司本次股东大会决议

八、律师宣读法律意见书

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年度股东大会资料

广东榕泰（600589）

九、宣布会议结束

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议题一：2017 年度董事会工作报告

2017 年度董事会工作报告

各位股东：

现向各位股东报告公司董事会《2017 年度董事会工作报告》，请审议。

2017 年，世界经济主要形势是新周期复苏和金融收紧。美国处在加息周期上半场，尚不足 以抑制经济复苏活动；欧洲利率仍然处于极低水平，处于经济新周期复苏初期。而国内的情况 稍微特殊，自2016 年下半年以来金融收紧，公共政策部门把金融稳定、去杠杆、调控资产价格 泡沫和防化风险放在更加重要的位置上，这使得虽然中国经济复苏力度放缓。国内的经济尚处 在L 型的筑底期和调整期。

针对上述复杂的国内外经济形势的变化，公司按照既定战略，采取了包括盘活资产，加快 转型步伐、拓宽融资渠道等多项稳妥措施，应对可能面临的诸多挑战。

一、报告期内主要经营情况

2017 年度公司的化工材料业务经营业绩平稳，互联网综合服务业务发展态势较好，整体经 营业绩较好。截至2017年12月31日，公司的总资产为586,997.03万元,比上年同期增长16.13%； 归属于上市公司所有者权益为307,226.82 万元，比上年同期增长3.33%；报告期内，主营业务 收入为164,337.37 万元，比去年同期增长14.34%；净利润为13,394.84 万元，比去年同期增 长32.93%

(一) 主营业务分析

利润表及现金流量表相关科目变动分析表

单位:元 币种:人民币

科目	本期数	上年同期数	变动比例（%）
营业收入	1,643,373,662.20	1,437,271,455.84	14.34
营业成本	1,241,556,275.39	1,085,894,454.50	14.33
销售费用	23,466,949.68	20,121,160.94	16.63

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管理费用	104,646,669.92	99,396,988.86	5.28
财务费用	117,012,474.32	99,375,892.30	17.75
经营活动产生的现金流量净额	395,139,539.67	55,958,393.79	606.13
投资活动产生的现金流量净额	-116,389,019.58	-289,756,075.22	不适用
筹资活动产生的现金流量净额	407,785,382.75	-156,747,419.48	不适用
研发支出	58,781,458.27	54,817,109.95	7.23

1. 收入和成本分析

(1). 主营业务分行业、分产品、分地区情况

单位:元 币种:人民币

主营业务分行业情况

单位:元 币种:人民币	单位:元 币种:人民币	单位:元 币种:人民币	单位:元 币种:人民币	单位:元 币种:人民币	单位:元 币种:人民币	单位:元 币种:人民币
主营业务分行业情况
分行业	营业收入	营业成本	毛利率 （%）	营业收入 比上年增 减（%）	营业成本 比上年增 减（%）	毛利率比 上年增减 （%）
化工	791,200,842.88	597,168,328.30	24.52	-0.70	-1.46	增加0.58 个百分点
互联网综 合服务	453,732,492.02	278,187,026.42	38.69	69.12	95.33	减少8.22 个百分点
		主营业务分产品情况
分产品	营业收入	营业成本	毛利率 （%）	营业收入 比上年增 减（%）	营业成本 比上年增 减（%）	毛利率比 上年增减 （%）
ML材料	612,512,938.33	447,621,440.75	26.92	-5.14	-5.72	增加0.45

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						个百分点
苯酐及二 辛脂	178,687,904.55	149,546,887.55	16.31	18.25	13.95	增加3.16 个百分点
互联网综 合服务	453,732,492.02	278,187,026.42	38.69	69.12	95.33	减少8.22 个百分点
		主营业务分地区情况
分地区	营业收入	营业成本	毛利率 （%）	营业收入 比上年增 减（%）	营业成本 比上年增 减（%）	毛利率比 上年增减 （%）
境内广东 省地区	643,279,067.62	478,007,984.65	25.69	4.59	3.85	增加1.93 个百分点
境内广东 省外地区	586,300,849.85	383,003,371.11	34.67	37.42	48.64	减少4.93 个百分点
境外	15,353,417.43	14,343,998.96	6.57	-34.27	34.24	减少0.05 个百分点

(2). 产销量情况分析表

主要产品	生产量	销售量	库存量	生产量比 上年增减 （%）	销售量比 上年增减 （%）	库存量比 上年增减 （%）
ML材料	75,618吨	79,073吨	17,220吨	-13.21	-5.21	-16.71
苯酐及二 辛脂	29,764吨	27,313吨	3,007吨	9.95	0.38	440.83

产销量情况说明

公司全资子公司森华易腾为互联网综合服务业，成本结构与原化工业务不同，不适用有产

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销量情况分析。

(3). 成本分析表

单位：元

			分行业情况	分行业情况
分行业	成本构 成项目	本期金额	本期占 总成本 比例 (%)	上年同期金额	上年同 期占总 成本比 例(%)	本期金 额较上 年同期 变动比 例(%)	情况 说明
化工	直接材 料	519,484,141.11	86.99	521,407,470.96	83.29	4.44	本期 原料 成本 有所 上升， 成本 占比 有所 提高。
化工	直接人 工	16,177,732.00	2.71	15,824,361.00	2.61	3.83
化工	制造费 用	61,506,455.19	10.30	68,787,130.79	11.35	-9.25	本期 折旧 费用 有所 下降， 制造 费用 占比 有所

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							下降
互联网 综合服 务	服务成 本	278,187,026.42
			分产品情况
分产品	成本构 成项目	本期金额	本期占 总成本 比例 (%)	上年同期金额	上年同 期占总 成本比 例(%)	本期金 额较上 年同期 变动比 例(%)	情况 说明
ML材料	直接材 料	394,955,147.10	66.14	410,273,587.78	67.74	-3.73
ML材料	直接人 工	10,927,285.00	1.83	10,792,239.00	1.78	1.25
ML材料	制造费 用	41,738,998.65	6.99	38,875,906.58	6.42	7.36	本期 计算 将中 间产 品制 造费 用计 入造 成本 项有 所增 加
苯酐及	直接材	124,528,994.01	20.85	130,773,883.18	21.59	-4.78

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二辛脂	料
苯酐及 二辛脂	直接人 工	5,250,447.00	0.88	5,032,122.00	0.83	4.34
苯酐及 二辛脂	制造费 用	19,767,446.54	3.31	9,911,224.21	1.64	99.45	本期 新增 设备 折旧 费用 增加 造成 本项 大幅 增长

(4). 主要销售客户及主要供应商情况

前五名客户销售额28,431.49 万元，占年度销售总额17.30%；其中前五名客户销售额中关 联方销售额0.00 万元，占年度销售总额0.00 %。

前五名供应商采购额43,982.93 万元，占年度采购总额45.66%；其中前五名供应商采购额 中关联方采购额0.00 万元，占年度采购总额0.00%。

2. 费用

2. 费用
项目 销售费用 管理费用 财务费用	本期数	上年同期数	变动比例（%）
	23,466,949.68	20,121,160.94	16.63
	104,646,669.92	99,396,988.86	5.28
	117,012,474.32	99,375,892.30	17.75

• 1、 本期销售费用较上年同比增长16.63%，主要系由于公司本期互联网综合服务板块为开

• 拓业务增加费用所致。

2、 管理费用较上年同比增长5.28%，主要系由于公司加强管理整合协调新增业务板块而 造成费用增加所致。

3、 财务费用较上年同比增长17.75%，主要系由于公司有息债务增加同时市场融资成本有 所提高综合造成。

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3. 研发投入情况表

单位：元

				单位：元
本期费用化研发投入				50,311,957.70
本期资本化研发投入				8,469,500.57
研发投入合计				58,781,458.27
研发投入总额占营业收入比例（%）				3.58
公司研发人员的数量				138
研发人员数量占公司总人数的比例（%）				15.47
研发投入资本化的比重（%）				14.41
4. 现金流 科目 经营活动产生的现金流量净额 投资活动产生的现金流量净额 筹资活动产生的现金流量净额
	本期数		上年同期数	变动比例（%）
	395,139,539.67		55,958,393.79	606.13
	-116,389,019.58		-289,756,075.22	不适用
	407,785,382.75		-156,747,419.48	不适用

• 1、 本期经营活动产生的现金流量净额较上年同期增长606.13%，主要是公司本年经营现

• 金流入情况较好加上经营现金流出因增加票据支付同比有所减少综合造成。

2、 本期投资活动产生的现金流量净额比上年净流出数减少较多，主要是由于上年度收购 子公司现金净流出较多所致。

3、 筹资活动产生的现金流量净额上年度为净流出，本年度净流入较多，主要是因为上年 度公司减少筹资数额，而本年度筹资额增加综合造成。

(二) 资产、负债情况分析

1. 资产及负债状况

						单位：元
项目名称	本期期末数	本期期 末数占	上期期末数	上期 期末	本期期末 金额较上	情况说明

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		总资产 的比例 （%）		数占 总资 产的 比例 （%）	期期末变 动比例 （%）
货币资 金	1,847,384,083. 05	31.47	1,117,248,080 .21	22.10	65.35	货币资金期 末余额同比 增长65.35%， 主要是由于 本期公司现 金流入情况 较好且公司 为下年初公 司债券到期 兑付提前筹 集资金等原 因综合造成。
以公允价 值计量并 变动计入 当期损益 的金融资 产	61,023,363.83	1.04	0	0.00	不适用	以公允价值 计量并变动 计入当期损 益的金融资 产期末余额 6102万元而 上年末余额 为0，主要为 本期末子公 司用闲置资 金购买理财 产品所致。

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应收票 据	30,385,044.00	0.52	74,018,301.80	1.46	-58.95	应收票据期 末余额同比 下降58.95%， 主要是由于 本期末公司 收到的银行 承兑汇票有 所减少造成。
预付款 项	156,398,842.79	2.66	118,718,095.9 9	2.35	31.74	预付账款期 末余额同比 增加31.74%， 系由于本期 子公司增加 预付款所致。
其他应收 款	26,541,634.09	0.45	9,646,040.11	0.19	175.16	其他应收款 期末余额同 比增加 175.16%，主 要系由于公 司融资租赁 保证金增加 造成。
其他流动 资产	12,811,828.42	0.22	8,710,996.49	0.17	47.08	其他流动资 产期末余额 同比增加 47.08%，系公 司期末留抵 税金增加所 致。

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固定资 产	910,383,111.62	15.51	698,146,379.9 9	13.81	30.40	固定资产期 末余额同比 增长30.40%， 主要系新化 工基地部分 工程本期达 到实际可使 用状态，转入 固定资产所 致。
在建工 程	222,440,362.77	3.79	452,299,655.2 0	8.95	-50.82	在建工程期 末余额同比 下降50.82%， 主要系新化 工基地部分 工程本期达 到实际可使 用状态，结转 固定资产所 致。
短期借 款	866,300,000.00	14.76	555,600,000.0 0	10.99	55.92	短期借款期 末余额同比 增加55.92%， 系公司当期 增加银行借 款造成。
应付票 据	322,567,000.00	5.50	240,000,000.0 0	4.75	34.40	应付票据期 末余额同比 增加34.40%， 主要系公司

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						增加银行承 兑汇票作为 支付方式所 致。
预收款 项	30,359,430.89	0.52	48,953,461.64	0.97	-37.98	预收账款期 末余额同比 减少37.98%， 主要是公司 期末预收到 的货款减少 造成。
应交税 费	30,723,210.11	0.52	10,661,688.31	0.21	188.16	应交税费期 末余额同比 增加 188.16%，主 要系子公司 期末应交税 款增加所致。
其他应付 款	11,341,612.94	0.19	64,889,055.05	1.28	-82.52	其他应付款 期末余额同 比减少 82.52%，主要 由于本期支 付了上年尚 欠部分子公 司股权收购 现金支付款 所致。
一年内到	925,719,710.53	15.77	44,409,914.50	0.88	1,984.49	一年内到期

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期的非流 动负债						的非流动负 债期末余额 同比增长 1984.49%，系 公司将下年1 月到期的债 券余额重分 类到本科目 所致。
其他流动 负债	303,047,169.80	5.16	199,361,635.2 2	3.94	52.01	其他流动负 债期末余额 同比增加 52.01%，系公 司当年发行 的PPN债券增 加所致。
应付债 券	-	0.00	790,509,795.8 7	15.64	不适用	应付债券期 末余额减少 为0，系公司 将下年1月到 期的债券余 额重分类到 一年内到期 的非流动负 债科目所致。
长期应付 款	133,146,402.27	2.27	76,190,085.50	1.51	74.76	长期应付款 期末余额同 比增加 74.76%，系公 司当年增加

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						融资租赁应 付款造成。
少数股东 权益	2,926,880.61	0.05	9,387,054.84	0.19	-68.82	少数股东权 益期末余额 同比减少 68.82%，系公 司当年清算 处置子公司 所致。

二、关于公司未来发展的讨论与分析

(一) 行业格局和趋势

目前，公司主营业务为化工材料和互联网综合服务业。

1、化工材料方面

公司主要从事氨基复合材料(新材料)、苯酐及增塑剂等化工材料的生产和销售。公司是国 内外氨基复合材料行业的龙头企业，也是国家重点高新技术企业。公司生产的"榕泰"ML 氨基复 合材料陆续通过了省级、国家级技术鉴定，获得国家级火炬计划项目证书和国家发明专利，并 被国家工商管理总局商标局、国家质量技术监督局等部门授予"中国名牌产品"和"国家重点新产 品"的称号。目前，总体来看，公司主导产品的技术含量高和品牌知名度高，在国内同行业中仍 处于主导地位，整体竞争实力强。

当前世界整体经济形势整体仍然复杂、严峻，出口导向型产品的市场需求量仍将可能保持 较长时间段内在低位徘徊。新形势下，市场要求企业必须生产出更加优质的产品和更加高品质 的服务才能适应市场的需求，而国内化工行业整体格局也仍将向更加节能环保，向产品功能化 和生产基地大型化一体化转变。公司将继续充分利用公司的产品知名度高、技术强、资金厚和 服务好的优势，积极开拓国内外市场，积极开发新的应用领域，从而保持在氨基复合材料行业 的产量、销量和技术水平的龙头地位。

2、互联网综合服务方面

公司全资子公司森华易腾是一家国内知名的互联网综合服务商，主营包括互联网数据中心 （IDC）、云计算、CDN 等业务，其中向客户提供IDC 及其增值服务是森华易腾的核心业务。

IDC 业务：森华易腾作为国内较早进入IDC 运营领域的企业，拥有电信运营商国家级主干 机房的良好资源和完备的数据中心基础设施，拥有接入中国电信、中国联通、中国移动、中国

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教育网、中国铁通、中国科技网资源的多线机房，森华易腾在北京拥有6 大核心机房。

云计算：森华易腾于2012 年便完成了云计算布局，并正式对外提供公有云服务。森华云已 经成长为集多功能、高可用、全服务的成熟公有云。

大数据：森华易腾拥有10 年IDC 运营经验，积累了大量的网络、业务、行业数据，数据规 模达到PB（100 万GB）级，并按照每半年一个周期的几何级增长。数据内容包括网络流量数据、 网络健康数据、业务健康数据、行业发展数据。

企业孵化：2015 年，森华易腾发起云端孵化计划，森华易腾将以云资源的形式进行云端孵 化。通过对创业团队进行评估，提供不同梯度的云资源支持。评估内容包括创业团队所属行业、 项目进展情况、项目可预估前景、盈利模式清晰度、需要云资源规模。创业团队与森华易腾战 略规划相符的，森华易腾可以与创业团队结成战略合作伙伴，寻求业务上的合作。

当前，我国的互联网正呈高速发展，国家也正在大力推进“互联网+”行动计划，随着人们 对互联网产业需求不断增长，处于风口的互联网综合服务商将会不断发展壮大。作为较早进入 IDC 运营领域的森华易腾经过多年的积累，具备较强的技术实力和与三大运营商的稳定合作关 系，保证了为客户提供优质的综合服务的能力。未来公司将在利用已具有优势的基础上，借助 上市公司的知名度高的平台，进一步拓展公司在全国的业务。

(二) 公司发展战略

公司短期内在继续保持原有化工业务的基础上，将进一步拓展IDC、云计算等互联网服务 业务，加强公司的盈利能力。随着公司互联网服务业务的发展壮大，公司将择机逐步收缩原有 化工业务，实现公司由双主业向互联网综合服务业务的平稳过渡。

(三) 经营计划

公司一方面为更好盘活资产，公司将逐步实施低效资产的剥离；另一方面将通过各种方式 加大对互联网服务产业的投入，做强做大互联网综合服务业。

(四) 可能面对的风险

1、汇率波动的风险

公司下游客户大多为外向型企业，汇率的强烈波动容易造成客户利润下降，甚至亏损或破 产，增加公司坏帐准备增加的风险。

公司将加强客户管理，动态调节客户的信用级别，并依据信用级别调节欠款额度和回款周 期。

2、行业竞争加剧的风险

当前，我国互联网行业正处于快速发展的阶段，IDC、云计算是互联网行业发展的基础设施， 具有良好的市场前景。诱人的市场前景将有可能吸引更多的投资者进入这一领域，IDC、云计算

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行业未来可能面临竞争加剧的情况。

森华易腾目前处于快速成长期，业务模式处于快速发展期，但是随着市场和行业竞争的变 化，存在着经营业绩不如预期的风险。

3、技术革新风险

森华易腾主营业务为向互联网企业提供IDC 、云计算及其相关服务，互联网的高速发展要 求公司的核心技术具备快速更新能力。在IDC 、云计算及其增值服务方面，数据集中、海量数 据、管理复杂、连续性要求高等已成为行业发展的主要特征，随着各行业数据集中管理需求增 加以及业务模式的不断变革，传统数据中心面临诸多挑战，技术创新、业务整合是IDC 行业发 展的必由之路。

森华易腾一直紧跟客户需求，不断改进并开发新的技术，在技术和服务质量方面具有一定 优势，但是随着技术的不断进步和客户要求的进一步提高，不排除对森华易腾的竞争力产生不 利影响。

4、核心人员流失的风险

云计算作为战略性新兴产业，属于知识密集型产业，对知识条件具有高度的敏感性，存在 一定的人才资源依赖性。因此，云计算行业的发展亟需高层次、实用性、复合型、国际化且具 有良好的教育背景与专业技术技能的人才。在业务的发展过程中，森华易腾已经组建了云计算 业务的专业团队，团队成员涵盖IDC 设计、运营，产品开发、市场拓展等领域。云计算业务的 专业团队是保持和提升标的公司竞争力的关键因素。本次交易完成后，如果不能对此类人才形 成有效的管理或者不能持续聚集各类优秀人才，将对公司未来的发展造成障碍。

请各位股东审议。

广东榕泰实业股份有限公司董事会

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议题二：2017 年度监事会工作报告

2017 年度监事会工作报告

各位股东：

以下为2017 年度公司监事会所做的工作，现汇报如下，请审议。

一、监事会的日常工作情况

一、监事会的日常工作情况
监事会会议情况	监事会会议议题
2017 年4 月22 日在公司会议室召开第七届监事 会第六次会议	审议通过《2016 年度监事会工作报告》； 《2016 年年度报告》（全文及摘要）；《2016 年度利润分 配预案》；《2016 年度财务决算报告》；《关于续聘 会计师事务所及支付报酬的议案》；《关于公司 2017 年度向银行申请综合授信额度的议案》；《关 于公司使用闲置自有资金购买低风险理财产品的 议案》；《关于解散清算二家控股子公司的议案》； 《关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项 报告》。
2017 年4 月28 日上午在公司会议室召开第七届 监事会第七次会议	审议通过《2017 年第一季度报告》（全文及摘 要）。
2017 年5 月10 日下午在公司会议室召开第七届 监事会第八次会议	审议通过了《关于调整2016 年度非公开发行A 股股票方案的议案》； 《关于公司2016 年度非公开 发行A 股股票预案（修订稿）的议案》；《关于公

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	司2016年度非公开发行A股股票募集资金运用的 可行性分析报告（修订稿）的议案》；《公司关于 2016 年度非公开发行A 股股票摊薄即期回报的影 响及公司采取措施（修订稿）的议案》。
2017 年8 月19 日上午以现场与通讯相结合的方 式在公司会议室召开第七届监事会第九次会议	审议通过《公司2017 年半年度报告》（全文及摘 要）。
2017 年9 月6 日上午在公司会议室召开第七届监 事会第十次会议	审议通过《关于调整2016 年度非公开发行A 股股 票方案的议案》； 《关于公司2016 年度非公开发行 A 股股票预案（二次修订稿）的预案》；《公司关 于2016年度非公开发行A股股票摊薄即期回报的 影响及公司采取措施（二次修订稿）的议案》； 《公 司前次募集资金使用情况报告的议案》；《关于延 长本次非公开发行股票股东大会决议有效期的议 案》； 《公司关于拟发行债务融资产品的议案》； 《关 于提请召开公司2017 年第二次临时股东大会的 议案》。
2017 年10 月25 日上午在公司会议室召开第七届 监事会第十一次会议	审议通过《公司2017 年第三季度报告》全文及正 文。

二、监事会对公司依法运作情况的独立意见

报告期内，公司能够依法运作,法人治理结构及内控制度完善，经营稳健,所有重大事项决 策程序合法合规、真实有效；公司董事、高管人员在履行职务时能忠于职守、勤勉尽责，符合 公司和全体股东利益，无违反法律法规和《公司章程》的行为；在编制2017 年度报告过程中， 没有发现有违反公司有关信息披露管理制度的情形。

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三、监事会对检查公司财务情况的独立意见

公司监事会在报告期内对公司的财务结构和财务状况进行了认真、细致地审查，认为公司 2017 年度财务报告能够客观、真实地反映公司的经营成果和财务状况。

四、监事会对公司最近一次募集资金实际投入情况的独立意见

报告期内，公司没有证券类募集资金及前期余额，不存在募集资金用途损害股东利益的情 况，不存在违规使用募集资金的情形。

五、监事会对公司收购、出售资产情况的独立意见

认为公司重大资产重组符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条规定、《关于 规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定、公司不存在《上市公司证券发行管 理办法》第三十九条规定的情形、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司重大资产重组 管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律、法规、部门规章及 规范性文件的其他有关规定。

六、监事会对公司关联交易情况的独立意见

报告期内,公司没有关联交易。

七、监事会对会计师事务所非标意见的独立意见

报告期内,公司财务报告为标准无保留意见。

八、监事会对内部控制自我评价报告的审阅情况

报告期内,公司 监事会审阅了公司 内部控制自我评价报告，认为报告所述符合事实。

九、是否存在参与年报编制和审议的人员有违反保密规定的行为

在提出本意见前，未发现参与年报编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

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广东榕泰（600589）

请各位股东审议。

广东榕泰实业股份有限公司监事会

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议题三：《2017 年年度报告》(全文及摘要)

《2017 年年度报告》(全文及摘要)

各位股东：

现向各位股东报告公司《2017 年年度报告》（全文及摘要），请各位股东及股东代表予以审 议并进行表决。

请各位股东审议。

广东榕泰实业股份有限公司董事会

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议题四： 2017 年度利润分配预案

2017 年度利润分配预案

各位股东：

经广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2017 年度的归属于母公司股东 净利润 134,209,064.04 元。根据《公司法》和《公司章程》规定提取法定盈余公积金 1,094,213.03 元，支付2016 年度红利款 35,265,291.55 元，加上年初未分配利润 825,899,409.19 元，2017 年度实际可供股东分配利润 923,748,968.65 元。

根据公司生产经营情况，公司董事会拟订的2017 年度利润分配预案如下：

公司拟以去年期末的总股本705,305,831.00 股为基数，向全体股东每10 股派发现金红利

0.58 元（含税），剩余未分配利润结转以后年度分配。

请各位股东审议。

广东榕泰实业股份有限公司董事会

2018 年04 月22 日

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议题五：2017 年度财务决算报告

2017 年度财务决算报告

各位股东：

现将公司2017 年度财务决算报告向各位股东报告如下，请审议。

经广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）审计确认，公司 2017 年度财务决算符合 《企业会计准则》和《企业会计制度》的有关规定，在所有重大方面公允地反映了公司 2017 年度的财务状况、经营成果和现金流量，会计处理方法的选用遵循了一贯性原则。为此，广东 正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）为公司出具了标准无保留意见的审计报告，现将财务 决算情况分四方面汇报如下：

一、主要财务指标完成情况：

• 1.主营业务收入为164,337.37 万元，比上年增长14.34%；

• 2.实现利润总额为13,394.87 万元，比上年增长32.93%；

• 3.实现归属于母公司股东的净利润为13,420.91 万元，比上年增加 33.05%；

• 4.股东权益总额为307,519.51 万元，比上年增加3.10 %；

• 5.每股收益为0.19 元，比上年增加 0.05 元；

• 6.加权平均净资产收益率为 4.44%，比上年增加0.91 个百分点。

二、资产变化与构成情况

公司年末总资产为586,997.03 万元，比上年增加16.13 %。其中，流动资产为327,390.04 万元，占55.77%；可供出售金融资产为6,102.34 万元，占1.04 %；投资性房地产为12,040.69 万元，占2.05 %；固定资产为91,038.31 万元，占15.51 %；无形资产为22,065.57 万元，占 3.76 %，以上情况反映了公司良好的资产结构和偿债能力。

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三、公司权益与负债情况

公司年末总负债为279,477.52 万元，比上年增长34.87%；公司资产负债率为47.61%，资 产结构良好；公司归属于母公司的股东权益总额为307,226.82 万元，占总资产的52.34%。

四、公司利润分配情况

经审计确定，2017 年度母公司税后净利润为13，420.91 万元，按公司章程规定提取 10% 法定盈余公积109.42 万元，加上年初未分配利润82,589.94 万元，减去 2016 年度利润分配金 额3,526.53 万元，本次实际可供股东分配的利润为92,374.90 万元。

请各位股东审议。

广东榕泰实业股份有限公司董事会

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议题六：关于续聘会计师事务所及支付报酬的议案

关于续聘会计师事务所及支付报酬的议案

各位股东：

基于公司与广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）双方良好的合作关系，并经董事 会审计委员会的建议，公司拟继续聘请广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2018 年度审计机构，对公司（含子公司）进行会计报表审计、内控审计、净资产验证及其他相关的 咨询服务等业务。同意支付其2017 年度审计费用168 万元，其中年报审计费用130 万元（包括 子公司），内控审计费用38 万元。该所人员为本公司的业务所发生的旅差费用由公司负责。

请各位股东审议。

广东榕泰实业股份有限公司董事会 2018 年04 月22 日

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议题七：2017 年度独立董事述职报告

2017 年度独立董事述职报告

各位股东：

以下为现任三位独立董事的2017 年度述职报告，请审议！

广东榕泰实业股份有限公司

2017 年度独立董事述职报告

作为广东榕泰实业股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，我们本着对全体股东负 责的态度，切实维护广大中小股东利益，严格按照《公司法》、《证券法》、《关于在上市公司建 立独立董事的指导意见》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、《公司章程》等法 律法规的规定和要求，勤勉尽责，忠实履行独立董事的职责和义务。现将 2016 年度履职情况 汇报如下：

一、独立董事基本情况：

符正平：中国籍，男，现年53 岁，经济学博士、MBA。现任中山大学管理学院副院长兼中 山大学创业学院副院长，工商管理系教授、企业管理专业博士生导师。

冯育升： 中国籍，男,62 岁,香港浸会大学工商管理硕士,中国注册会计师(非执业)。

庄耀名：中国籍，男，50 岁，高级经济师、高级会计师，研究生学历。现任广东发展银行 揭阳支行任副行长。

作为公司的独立董事，我们未在公司担任除独立董事以外的任何职务，也未在公司股东单

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广东榕泰（600589） 2017 年度股东大会资料

位中担任职务，不存在影响独立性的情况。

二、年度履职情况

1、出席公司股东大会、董事会及任职的董事会专门委员会相关会议并审议各项议案，我们 就提交会议审议的议案均事先进行了认真的审核，会上积极参与各议题的讨论并提出建议和意 见，并以严谨的态度行使表决权。

2017 年度，公司共召开股东大会3 次；召开董事会8 次；我们出席的情况如下：

独立董事姓名	应参加董事会次数	亲自出席次数	委托次数	缺席次数	出席股东大会次数
符正平	8	8	0	0	3
冯育升	8	8	0	0	3
庄耀名	8	8	0	0	3

在日常工作中，公司管理层高度重视与我们的沟通，公司总经理、董事会秘书等与我们保 持密切联系，及时汇报公司生产经营情况和重大事项进展情况，为我们履职提供了必要的工作 条件，不干预我们独立行使职权。本年度，我们对各项议案及公司其它事项没有提出异议，对 相关议案均投了赞成票。

• 2、报告期内，我们积极履行职责，全面了解了公司的生产经营、管理和内部控制等制度的 完善及执行情况、董事会决议执行情况、财务管理、业务发展、投资项目和募集资金使用情况、 公司重大资产重组等相关事项，并与相关人员进行了充分沟通，动态掌握了公司的经营、治理 和重大资产重组事项的相关情况。

• 3、对公司定期报告及其他有关事项等做出了客观、公正的判断。监督和核查公司信息披露 的真实、准确、及时、完整。在公司2017 年报的编制和披露过程中，切实履行独立董事的责任 和义务，认真听取管理层对公司全年生产经营情况和重大事项进展情况的汇报，注重与年审注 册会计师的持续沟通，对年审会计师提交的审计计划提出了建议，召开与年审注册会计师的见 面会，了解、掌握2017 年年报审计工作安排及审计工作进展情况，到公司实地考察，仔细审阅

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广东榕泰（600589）

相关资料，就审计过程中发现的问题进行有效沟通，勤勉尽责充分发挥独立董事的监督作用， 维护审计的独立性。

• 4、监督和核查董事、高管履职情况，积极有效的履行独立董事的职责，促进董事会决策的 科学性和客观性，切实的维护公司和广大股东的利益。

5、认真学习中国证监会、上海证券交易所新发布的有关规章、规范性文件及其它相关文件， 关注公司的生产经营状况、管理和内部控制等制度建设及执行情况、董事会决议执行情况和募 集资金的存放与使用情况，不断加强对公司法人治理结构和保护社会公众投资者的合法权益的 理解和认识，提高维护公司利益和股东合法权益的能力。

三、年度履职重点关注事项的情况

2017 年，我们根据法律法规及公司规章制度关于独立董事的职责要求对公司多方面事项予 以重点关注和审核，并积极向董事会及专门委员会建言献策，对增强董事会运作的规范性和决 策的有效性发挥重要作用。具体情况如下：

1、非公开发行股份项目情况：报告期内，公司拟非公开发行股票不超过 236,611,006 股（含 本数），募集资金总额不超过 155,216.82 万元（最终发行数量由董事会根据股东大会的授权、中 国证监会相关规定及实际认购情况与保荐机构（主承销商）协商确定）。该项目已上报证监会审 核。

2、关联交易情况：报告期内，公司没有关联交易，不存在损害股东利益的情形。

• 3、对外担保及资金占用情况：报告期内，公司没有对外担保事项，也不存在为控股股东及 本公司持股50%以下的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保的情形。

4、募集资金的使用情况：报告期内，公司无募集资金或前期募集资金使用到本期的情况。

5、高级管理人员提名以及薪酬情况：报告期内，公司根据实际盈利水平和具体岗位及个人 贡献综合考评，对董事及高管人员支付的薪酬公平、合理，符合公司有关薪酬及考核标准，未 违反公司薪酬管理制度的规定。

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广东榕泰（600589）

6、聘任或者更换会计师事务所情况：本报告期，公司续聘广东正中珠江会计师事务所（特 殊普通合伙）为公司2017 年度财务报告的审计机构，我们认为该所具备证券相关业务审计资质 条件，在提供审计服务工作中，能够恪尽职守，遵循独产、客观、公正的执业准则，尽职尽责 的完成了各项审计任务，提请继续聘任该所为公司2018 年度的审计机构。

7、现金分红及其他投资者回报情况：报告期内,公司能够依据《公司章程》、《公司现金分 红管理制度》和《公司未来三年（2015-2017 年）股东回报规划》的规定实施利润分配，维护 了中小股东和投资者的权益。

• 8、公司及股东承诺履行情况：报告期内，公司及股东没有发生违反承诺的情况。

• 9、信息披露的执行情况：报告期内，我们特别关注公司信息披露的及时性、准确性和完整 性，并对重大事项的披露进行了有效的监督和核查。

10、内部控制的执行情况：公司现有的内部控制制度符合国家法律法规的要求，符合当前 公司生产经营实际情况需要，在公司生产经营管理的各个过程。各个关键环节中起到了较好的 控制和防范作用。公司2017 年度内部控制自我评价真实、客观，在所有重大方面反映了公司内 部控制制度的建设及运行情况。

11、董事会及下属专门委员会的运作情况：公司董事会下设了战略、提名、审计、薪酬与 考核四个专门委员会，其中提名委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会独立董事占多数且由 独立董事担任主任委员。报告期内，根据董事会专门委员会实施细则，各专门委员会积极开展 工作，认真履行职责，为公司规范运作、董事会科学决策发挥了积极作用。

四、总体评价和建议

2017 年，我们按照法律法规和《公司章程》赋予的职责，忠实勤勉履行义务，独立审慎发 表意见和建议，积极维护广大中小股东的利益。

2018 年，我们将继续秉承勤勉尽职的精神，按照相关法律法规的要求，积极履行独立董事 的义务，并不断提高自己的履职能力，确保公司董事会的客观公正与独立运作，维护公司和广

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广东榕泰（600589） 2017 年度股东大会资料

大投资者的合法权益不受侵害。

请各位股东审议。

2018 年04 月22 日

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广东榕泰（600589）

议题八：关于公司2018 年度向金融机构申请综合授信额度的议案

关于公司2018 年度向金融机构申请综合授信额度的议案

各位股东：

鉴于当前世界经济主要形势是新周期复苏和金融收紧，国内的经济尚处在L 型的筑底期和 调整期。而公司目前正处于转型发展关键期，为加快转型步伐和确保公司能够平稳经营， 2018 年，公司拟向银行等金融机构申请总额不超过人民币30 亿元的综合授信额度，用途为流动资金 贷款、固定资产贷款、银行承兑汇票、国际贸易融资及票据贴现、融资租赁等各种业务。

公司向各金融机构申请的综合授信额度总计不超过人民币30 亿元整（最终以各金融机构实 际审批的授信额度为准）不等于公司的实际融资金额，具体融资金额应在授信额度以内，视公 司运营资金的实际需求予以确定。授信期限自公司与各金融机构签订协议之日起计算,在办理 具体融资业务时授信额度使用期限不受授信期限限制，并授权董事长根据各相关金融机构对该 授信额度及融资额度的担保事项及所要求的相关条件进行处置。

请各位股东审议。

广东榕泰实业股份有限公司董事会 2018 年04 月22 日

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广东榕泰（600589）

议题九：关于公司继续使用自有闲置资金进行投资理财的议案

关于公司继续使用自有闲置资金进行投资理财的议案

各位股东：

为提高资金使用效率，合理利用自有闲置资金，增加公司收益，公司拟继续使用部分自有

闲置资金进行委托理财等投资业务。具体情况如下：

一、基本情况

• 1、投资目的

提高资金使用效率，合理利用自有闲置资金，增加公司收益。

• 2、投资额度

公司继续使用部分自有闲置资金进行委托理财等投资业务，资金使用额度不超过人民币4

亿元。在上述额度内，资金可以滚动使用，且任意时点进行投资理财的总金额不超过4 亿元，

实际购买理财产品及投资业务金额将根据公司资金实际情况增减。

• 3、投资品种

包括但不限于购买理财产品、信托产品、开展委托贷款业务（委托贷款对象不能为公司关 联方）、参与资产管理计划、股票投资、购买债券、期货投资、金融衍生产品投资等符合国家规 定的投资业务。

• 4、投资期限

自公司董事会审议通过之日起至2018 年年度董事会召开之日止。

• 5、资金来源

公司用于购买理财产品等投资业务的资金为公司闲置自有资金，不影响公司正常经营所需

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流动资金，资金来源合法合规。

二、投资风险分析及风险控制措施

1、投资风险

公司进行的理财等投资业务，受宏观经济的影响较大，不排除该项投资受到市场波动的影 响；公司将根据经济形势以及金融市场的变化适时适量的介入，故短期投资的实际收益不可预 期。

2、风险控制措施

公司财务部将及时分析和跟踪理财产品等投资业务的投向、项目进展情况，一旦发现或判 断有不利因素，将及时采取相应的保全措施，控制投资风险；公司审计部为理财产品等投资业 务的监督部门，对公司理财产品等投资业务进行事前审核、事中监督和事后审计；公司董事会 审计委员会以核查为主；独立董事、监事会有权对公司资金使用和购买理财等投资情况进行监 督与检查；公司将依据上海证券交易所的相关规定，在定期报告中披露报告期内理财等投资业 务的购买以及收益情况。

三、对公司日常经营的影响

在确保不影响日常经营及资金安全的前提下，公司继续使用部分闲置自有资金进行理财及 投资业务，有利于提高资金使用效率，获得一定的投资收益，进一步提升公司整体业绩水平， 为股东获取更多的投资回报。

请各位股东审议。

广东榕泰实业股份有限公司董事会

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