DAWEI TECHNOLOGY (GUANGDONG) GROUP CO., LTD. — AGM Information 2017

Apr 24, 2017

广东榕泰实业股份有限公司

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广东省揭阳市榕城区新兴东二路1 号

2016 年度股东大会

会 议 材 料

二O 一七年五月十八日 广东榕泰实业股份有限公司

会议材料目录

2016 年年度股东大会会议纪律 ............................................................................................................ 2 2016 年度股东大会表决办法 ................................................................................................................ 3 2016 年度股东大会会议议程 ................................................................................................................ 4 议题一：2016 年度董事会工作报告 .................................................................................................... 6 议题二：2016 年度监事会工作报告 .................................................................................................. 11 议题三：《2016 年年度报告》(全文及摘要) .................................................................................... 14 议题四： 2016 年度利润分配预案 .................................................................................................... 15 议题五：2016 年度财务决算报告 ...................................................................................................... 16 议题六：关于续聘会计师事务所及支付报酬的议案 ....................................................................... 18 议题七：独立董事 2016 年度述职报告 ............................................................................................ 19 议题八：关于公司2017 年度向银行申请综合授信额度的议案 ..................................................... 24 议题九：关于公司使用闲置自有资金购买低风险理财产品的议案 ............................................... 25 议题十：关于2016 年度募集资金存放与使用情况的专项报告 ..................................................... 28 议题十一：关于修订《公司募集资金管理办法》的议案 ............................................................... 33

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2016 年年度股东大会会议纪律

本公司根据《公司法》、《公司章程》及中国证监会的有关规定，制定本次大会 的会议纪律。

• 一、经公司审验后符合参加本次大会的股东、列席人员及其他人员方可进入会

• 场；公司有权拒绝不符合条件的人士进入会场。

• 二、进入会场后，请按次序或安排就座。会议期间，请保持会场安静，不得随

• 意走动，不得打断别人的正常发言。

• 三、与会者必须遵守本次股东大会的议程安排，不得干扰、扰乱会议进程。 四、股东发言顺序按持股数量排列。

• 五、股东发言范围仅限于本次大会审议的议题或公司的经营、管理、发展等内

• 容，超出此限的大会秘书处有权取消发言人该次发言资格，董事、总经理、监事或 应答者有权拒绝回答无关问题。

六、股东对公司有关经营、管理等方面的建议可采取口头发言或书面形式，但 口头发言时间应服从大会秘书处安排。

• 七、股东、列席人员应当爱护会议文件，在董事会秘书的指导下签署、确认本

• 次会议有关文件、决议等。

• 八、股东必须严肃认真独立行使表决权，不得干扰其他股东的表决。

九、股东、列席人员及其他与会者必须对本次大会内容负有根据《公司章程》 及其他制度规定的保密义务。

广东榕泰实业股份有限公司董事会

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2016 年度股东大会表决办法

为维护股东的合法权益，确保股东在本次股东大会期间依法、有效行使表决权， 依据《公司法》和《公司章程》的规定，特制定本次股东大会表决办法。

一、大会采用记名投票方式表决，股东(包括股东代理人)在大会表决时，以其 所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份有一票表决权。

二、股东对本次股东大会的议案应逐项审议并按自己的真实意思表决。

投票时，在议案下方的“同意”、“反对”、“弃权”中任选一项(只能选一项)，

并在对应的空格中打“√”为准，不符合此规则的表决票无效，按弃权票统计。

三、表决完成后，请股东将表决票投入票箱，以便及时统计表决结果。

四、统计表决投票，由两名股东代表和一名监事及本次大会见证律师参加清 点，并由律师当场宣布表决结果。

广东榕泰实业股份有限公司董事会

二0 一七年五月十八日

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2016 年度股东大会会议议程

一、宣布开会(10:00)

由董事会秘书宣读《本次股东大会会议纪律》、《本次股东大会表决办法》

二、审议议题

• 1、审议《2016 年度董事会工作报告》；

• 2、审议《2016 年度监事会工作报告》；

• 3、审议《2016 年年度报告》（全文及摘要）

• 4、审议《关于2016 年度利润分配预案》；

• 5、审议《2016 年度财务决算报告》；

• 6、审议《关于续聘会计师事务所及支付报酬的议案》；

• 7、审议《2016 年度独立董事述职报告》；

• 8、审议《关于公司2017 年度向银行申请综合授信额度的议案》；

• 9、审议《关于公司使用只有闲置资金进行投资理财的议案》；

• 10、审议《关于2016 年度募集资金存放与使用情况的专项报告》；

• 11、审议《关于修订<公司募集资金管理办法>的议案》。

三、股东发言和提问

四、股东和股东代表对议案进行投票表决

五、统计投票表决结果

六、律师宣读投票表决结果

七、董事会秘书宣读公司本次股东大会决议

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八、律师宣读法律意见书

九、宣布会议结束

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议题一：2016 年度董事会工作报告

2016 年度董事会工作报告

各位股东：

现向各位股东报告公司董事会《2016 年度董事会工作报告》，请审议。

（一）报告期内公司经营情况的讨论与分析

2016 年世界经济形势极其复杂，美国经济复苏力度低于预期，欧洲经济尚未摆脱低增长状 态，日本经济结构性改革滞后，其他各主要经济体增长态势疲弱。我国经济运行形势仍然面临 诸多挑战，其中产能过剩矛盾依然严重、传统行业企业经营困难、投资和出口对经济的拉动作 用继续下降，经济杠杆率仍然偏高，新旧增长动力接替尚需较长时日。

面对复杂的经济形势，公司通过优化产品质量和优化市场服务提高了产品的市场占有率； 通过加强管理和严控开支等措施稳住了企业的经济效益；拓宽经营业务，着眼培育新的利润增 长点。2016 年，公司顺利完成了对森华易腾公司的并购重组工作，公司由此也从化工新材料生 产销售企业拓展进入了新的业务领域――互联网综合服务行业，公司的发展战略也相应调整为 “化工新材料+互联网”双主营业务。行业广阔的市场发展前景将为公司注入新的生命力。

2016 年度公司的化工材料行业经营业绩平稳，互联网综合服务方面发展态势较好，整体经 营业绩较好。截至2016年12月31日，公司的总资产为505,486.30万元,比上年同期增长23.63%； 归属于上市公司所有者权益为297,332.45 万元，比上年同期增长45.84%；报告期内，主营业 务收入为143,727.15 万元，比去年同期增长44.60%；净利润为10,076.60 万元，比去年同期 增长386.54%。

（二）董事会日常工作情况及股东大会决议的执行情况

2016 年公司共召开7 次董事会会议及 3 次股东大会会议。董事会根据公司经营发展和规 范治理需要作出了有关决议和部署，主要包括：资产重组审批工作、修改公司章程、董事会换 届选举、审议批准定期报告等事宜，并全面贯彻与落实股东大会所做出的决议。

报告期内，公司三位独立董事能够严格遵守法律法规和《公司章程》的规定，亲自或委托 参加股东大会、董事会，认真行使董事权力与义务，对各项议案及重大事项，发表实事求是的 独立性意见，有效确保公司董事会的科学决策，切实维护股东及公司的利益。

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报告期内，董事会战略委员会、提名委员会、审计与风险管理委员会和薪酬与考核委员会 依据《公司章程》和各委员会工作条例的规定，为促进公司规范经营、科学治理、风险防范和 健康发展发挥了积极有益的作用。其中，战略委员会由董事长担任主任委员，年内在制定公司 战略及重大投资决策上做出审慎判断，保证公司未来发展和稳健运行；提名委员会由独立董事 担任主任委员，年内对董事长、高管等人选的提名选任，有效履行审查义务；审计委由独立董 事担任主任委员，主要履行对年报的审阅、提出书面意见、与年审会计师沟通、提交审计督促 函等职责；薪酬委由独立董事担任主任委员，负责制定、审查公司董事及高级管理人员薪酬政 策与方案，对年报披露的董监高薪酬进行了认真审核。

（三）公司未来发展的讨论与分析

一、行业竞争格局和发展趋势

目前，公司主营业务为化工材料和互联网综合服务业。

1、化工材料方面

公司主要从事氨基复合材料、苯酐及增塑剂等化工材料的生产和销售。公司是国内外氨基 复合材料行业的龙头企业，也是国家重点高新技术企业。公司生产的"榕泰"ML 氨基复合材料陆 续通过了省级、国家级技术鉴定，获得国家级火炬计划项目证书和国家发明专利，并被国家工 商管理总局商标局、国家质量技术监督局等部门授予"中国名牌产品"和"国家重点新产品"的称 号。目前，总体来看，公司主导产品的技术含量高和品牌知名度高，在国内同行业中仍处于主 导地位，整体竞争实力强。

当前世界整体经济形势仍然复杂、严峻，出口导向型产品的市场需求量仍将可能保持较长 时间段内在低位徘徊。新形势下，市场要求企业必须生产出更加优质的产品和更加高品质的服 务才能适应市场的需求，而国内化工行业整体格局也仍将向更加节能环保，向产品功能化和生 产基地大型化一体化转变。公司将继续充分利用公司的产品知名度高、技术强、资金厚和服务 好的优势，积极开拓国内外市场，积极开发新的应用领域，从而保持在氨基复合材料行业的产 量、销量和技术水平的龙头地位。

2、互联网综合服务方面

公司全资子公司森华易腾是一家国内知名的互联网综合服务商，主营包括互联网数据中心 （IDC）、云计算、CDN 等业务，其中向客户提供IDC 及其增值服务是森华易腾的核心业务。

IDC 业务：森华易腾作为国内较早进入IDC 运营领域的企业，拥有电信运营商国家级主干 机房的良好资源和完备的数据中心基础设施，拥有接入中国电信、中国联通、中国移动、中国 教育网、中国铁通、中国科技网资源的多线机房，森华易腾在北京拥有6 大核心机房。

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云计算：森华易腾于2012 年便完成了云计算布局，并正式对外提供公有云服务。森华云已 经成长为集多功能、高可用、全服务的成熟公有云。

CDN：森华易腾依托广泛分布的IDC 资源，以及自主研发的分布式存储系统、全局负载均衡、 网络请求重定向、内容管理技术对外提供CDN 服务。CDN 服务的中心平台部署在森华易腾北京 高速互联环网机房，并将内容存储服务器部署到遍布全国的缓存节点。森华易腾CDN 服务包括 网页加速、下载加速、流媒体加速、APP 加速等众多精细区分的产品。

大数据：森华易腾拥有10 年IDC 运营经验，积累了大量的网络、业务、行业数据，数据规 模达到PB（100 万GB）级，并按照每半年一个周期的几何级增长。数据内容包括网络流量数据、 网络健康数据、业务健康数据、行业发展数据。

企业孵化：2015 年，森华易腾发起云端孵化计划，森华易腾将以云资源的形式进行云端孵 化。通过对创业团队进行评估，提供不同梯度的云资源支持。评估内容包括创业团队所属行业、 项目进展情况、项目可预估前景、盈利模式清晰度、需要云资源规模。创业团队与森华易腾战 略规划相符的，森华易腾可以与创业团队结成战略合作伙伴，寻求业务上的合作。

当前，我国的互联网正呈高速发展，国家也正在大力推进“互联网+”行动计划，随着人们 对互联网产业需求不断增长，处于风口的互联网综合服务商将会不断发展壮大。作为较早进入 IDC 运营领域的森华易腾经过多年的积累，具备较强的技术实力和与三大运营商的稳定合作关 系，保证了为客户提供优质的综合服务的能力。未来公司将在利用已具有优势的基础上，借助 上市公司的知名度高的平台，进一步拓展公司在全国的业务。

二、公司发展战略

公司短期内在继续保持原有化工业务的基础上，将进一步拓展IDC、云计算等互联网服务 业务，加强公司的盈利能力。随着公司互联网服务业务的发展壮大，公司将择机逐步收缩原有 化工业务，实现公司由双主业向互联网服务业务的平稳过渡。

三、经营计划

公司一方面将逐步剥离低效资产，另一方面将通过各种方式加大对互联网服务产业的投入， 做强做大互联网服务产业。

四、可能面对的风险

• 1、 环保风险

作为负责任的化工材料公司，公司一直倡导和践行建设"绿色现代化工"企业，但公司毕竟是

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一个化工产品生产企业，生产运营的安全风险始终存在；同时作为化工生产企业，随着国内环 保意识增强及国家环保政策日益严格，可能会面临需要提升环保水平、增加环保投入成本的风 险。

公司将加大研发和投入，一方面严格执行国家和地方的环保政策，防止环保事故的发生；另 一方面将探索通过改造优化生产环节的技术改造，提升产品生产过程的环保水平。

2、汇率波动的风险

公司下游客户大多为外向型企业，汇率的强烈波动容易造成客户利润下降，甚至亏损或破产， 增加公司坏帐准备增加的风险。

公司将加强客户管理，动态调节客户的信用级别，并依据信用级别调节欠款额度和回款周 期。

3、行业竞争加剧的风险

当前，我国互联网行业正处于快速发展的阶段，IDC、云计算是互联网行业发展的基础设施， 具有良好的市场前景。诱人的市场前景将有可能吸引更多的投资者进入这一领域，IDC、云计算 行业未来可能面临竞争加剧的情况。

森华易腾目前处于快速成长期，业务模式处于快速发展和调整时期。若森华易腾不能正确 把握市场和行业的发展趋势，不能根据行业特点、技术发展水平和客户需求及时进行技术和业 务模式的创新，不能有效扩大销售规模和加大客户拓展力度，则存在经营业绩不如预期的风险。 4、 技术革新风险

森华易腾主营业务为向互联网企业提供IDC 、云计算及其相关服务，互联网的高速发展要 求公司的核心技术具备快速更新能力。在IDC 、云计算及其增值服务方面，数据集中、海量数 据、管理复杂、连续性要求高等已成为行业发展的主要特征，随着各行业数据集中管理需求增 加以及业务模式的不断变革，传统数据中心面临诸多挑战，技术创新、业务整合是IDC 行业发 展的必由之路。

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森华易腾一直紧跟客户需求，不断改进并开发新的技术，在技术和服务质量方面具有一定 优势，但是随着技术的不断进步和客户要求的进一步提高，不排除森华易腾由于投资、研发不 足等因素导致不能及时满足客户技术要求的可能，这将对森华易腾的竞争力产生不利影响。

5、核心人员流失的风险

云计算作为战略性新兴产业，属于知识密集型产业，对知识条件具有高度的敏感性，存在 一定的人才资源依赖性。因此，云计算行业的发展亟需高层次、实用性、复合型、国际化且具 有良好的教育背景与专业技术技能的人才。在业务的发展过程中，森华易腾已经组建了云计算 业务的专业团队，团队成员涵盖IDC 设计、运营，产品开发、市场拓展等领域。云计算业务的 专业团队是保持和提升标的公司竞争力的关键因素。本次交易完成后，如果不能对此类人才形 成有效的管理或者不能持续聚集各类优秀人才，将对公司未来的发展造成障碍。

请各位股东审议。

广东榕泰实业股份有限公司董事会

2017 年4 月22 日

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议题二：2016 年度监事会工作报告

2016 年度监事会工作报告

各位股东：

以下为2016 年度公司监事会所做的工作，现汇报如下，请审议。

一、监事会的日常工作情况

一、监事会的日常工作情况
监事会会议情况	监事会会议议题
2016 年2 月29 日在公司会议室召开第七届监事 会第一次会议	审议通过《关于选举公司第七届监事会召集人 的议案》。
2016 年4 月25 日下午在公司会议室召开第七届 监事会第二次会议	审议通过《2015 年度监事会工作报告》；《2015 年年度报告》（全文及摘要）；《2015 年度利润分 配预案》：《关于续聘会计师事务所及支付报酬的 议案》；《2016 年第一季度报告》（全文及摘要）。
2016 年8 月22 日上午在公司会议室召开第七届 监事会第三次会议	审议通过了《公司2016 年半年度报告》全文及摘 要。
2016 年9 月7 日下午以现场与通讯相结合的方式 在公司会议室召开第七届监事会第四次会议	审议通过《关于公司符合非公开发行股票条件的 议案》； 《关于公司2016 年度非公开发行A 股股票 预案的议案》；《关于公司2016 年度非公开发行A 股股票方案的议案》； 《关于公司2016 年度非公开 发行A 股股票募集资金运用的可行性分析报告的 议案》； 《关于公司2016 年度非公开发行A 股股票

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	摊薄即期回报的影响及公司采取措施的议案》。
2016 年10 月24 日上午在公司会议室召开第七届 监事会第五次会议	审议通过《公司2016 年第三季度报告》全文及正 文。

二、监事会对公司依法运作情况的独立意见

报告期内，公司能够依法运作,法人治理结构及内控制度完善，经营稳健,所有重大事项决 策程序合法合规、真实有效；公司董事、高管人员在履行职务时能忠于职守、勤勉尽责，符合 公司和全体股东利益，无违反法律法规和《公司章程》的行为；在编制2016 年度报告过程中， 没有发现有违反公司有关信息披露管理制度的情形。

三、监事会对检查公司财务情况的独立意见

公司监事会在报告期内对公司的财务结构和财务状况进行了认真、细致地审查，认为公司 2016 年度财务报告能够客观、真实地反映公司的经营成果和财务状况。

四、监事会对公司最近一次募集资金实际投入情况的独立意见

报告期内，公司没有证券类募集资金及前期余额，不存在募集资金用途损害股东利益的情 况，不存在违规使用募集资金的情形。

五、监事会对公司收购、出售资产情况的独立意见

认为公司重大资产重组符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条规定、《关于 规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定、公司不存在《上市公司证券发行管 理办法》第三十九条规定的情形、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司重大资产重组 管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律、法规、部门规章及 规范性文件的其他有关规定。

六、监事会对公司关联交易情况的独立意见

报告期内,公司没有关联交易。

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七、监事会对会计师事务所非标意见的独立意见

报告期内,公司财务报告为标准无保留意见。

八、监事会对内部控制自我评价报告的审阅情况

报告期内,公司 监事会审阅了公司 内部控制自我评价报告，认为报告所述符合事实。

九、是否存在参与年报编制和审议的人员有违反保密规定的行为

在提出本意见前，未发现参与年报编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

请各位股东审议。

广东榕泰实业股份有限公司监事会

二O 一七年四月二十二日

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议题三：《2016 年年度报告》(全文及摘要)

《2016 年年度报告》(全文及摘要)

各位股东：

现向各位股东报告公司《2016 年年度报告》（全文及摘要），请各位股东及股东代表予以审 议并进行表决。

请各位股东审议。

广东榕泰实业股份有限公司董事会

二O 一七年四月二十二日

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议题四： 2016 年度利润分配预案

2016 年度利润分配预案

各位股东：

经广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2016 年度的归属于母公司股东 净利润为100,868,203.19 元。根据《公司法》和《公司章程》规定提取法定盈余公积金 1,651,970.91 元，支付2015 年度红利款6,347,752.48 元，加上年初未分配利润733,030,929.39 元，2016 年度实际可供股东分配利润825,899,409.19 元。

根据公司生产经营情况，公司董事会拟订的2016 年度利润分配预案如下：

公司拟以去年期末的总股本705,305,831.00股为基数，向全体股东每10股派发现金红利

0.50元（含税），剩余未分配利润结转以后年度分配。

请各位股东审议。

广东榕泰实业股份有限公司董事会

二O 一七年四月二十二日

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议题五：2016 年度财务决算报告

2016 年度财务决算报告

各位股东：

现将公司2016 年度财务决算报告向各位股东报告如下，请审议。

经广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）审计确认，公司 2016 年度财务决算符合 《企业会计准则》和《企业会计制度》的有关规定，在所有重大方面公允地反映了公司 2016 年 度的财务状况、经营成果和现金流量，会计处理方法的选用遵循了一贯性原则。为此，广东正 中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）为公司出具了标准无保留意见的审计报告，现将财务决 算情况分四方面汇报如下：

一、主要财务指标完成情况：

• 1.主营业务收入为143,727.15 万元，比上年增长44.60%；

• 2.实现利润总额为11,714.83 万元，比上年增长390.56%；

• 3.实现归属于母公司股东的净利润为 10,076.60 万元，比上年增加386.54%；

• 4.股东权益总额为298,271.15 万元，比上年增加 45.62%；

• 5.每股收益为0.14 元，比上年增加319.26%；

二、资产变化与构成情况

公司年末总资产505,486.30 万元，比上年增加 23.64% 。其中，流动资产为 244,974.27 万元，占48.46%；非流动资产为 260,512.03 万元，占51.54%。

三、公司权益与负债情况

公司年末总负债为207,215.15 万元，比上年增加1.56 %；公司的资产负债率为40.99 %， 资产结构良好；公司归属于母公司的股东权益总额为297,332.45 万元，占总资产的 58.82%。

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四、公司利润分配情况

公司2016 年度的归属于母公司股东净利润为100,868,203.19 元。根据《公司法》和《公 司章程》规定提取法定盈余公积金1,651,970.91 元，支付2015 年度红利款6,347,752.48 元， 加上年初未分配利润733,030,929.39 元，2016 年度实际可供股东分配利润825,899,409.19 元。 请各位股东审议。

广东榕泰实业股份有限公司董事会

二O 一七年四月二十二日

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议题六：关于续聘会计师事务所及支付报酬的议案

关于续聘会计师事务所及支付报酬的议案

各位股东：

基于公司与广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）双方良好的合作关系，并经董事 会审计委员会的建议，公司拟继续聘请广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2017 年度审计机构，对公司（含子公司）进行会计报表审计、内控审计、净资产验证及其他相关的 咨询服务等业务。同意支付其2016 年度审计费用168 万元，其中年报审计费用130 万元（包括 子公司），内控审计费用38 万元。该所人员为本公司的业务所发生的旅差费用由公司负责。

请各位股东审议。

广东榕泰实业股份有限公司董事会

二O 一七年四月二十二日

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议题七：独立董事 2016 年度述职报告

独立董事 2016 年度述职报告

各位股东：

以下为现任三位独立董事的2016 年度述职报告，请审议！

广东榕泰实业股份有限公司 2016 年度独立董事述职报告

作为广东榕泰实业股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，我们本着对全体股东负 责的态度，切实维护广大中小股东利益，严格按照《公司法》、《证券法》、《关于在上市公司建 立独立董事的指导意见》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、《公司章程》等法 律法规的规定和要求，勤勉尽责，忠实履行独立董事的职责和义务。现将 2016 年度履职情况 汇报如下：

一、独立董事基本情况：

公司第六届董事会独立董事林良协先生、石志博先生于2016 年2 月期满离任，符正平先生 与冯育升先生、庄耀名先生通过公司2016 年第一次临时股东大会选举为公司第七届董事会独立 董事。

符正平：中国籍，男，现年52 岁，经济学博士、MBA。现任中山大学管理学院副院长兼中 山大学创业学院副院长，工商管理系教授、企业管理专业博士生导师。

冯育升： 中国籍，男,62 岁,香港浸会大学工商管理硕士,中国注册会计师(非执业)。

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庄耀名：中国籍，男，50 岁，高级经济师、高级会计师，研究生学历。现任广东发展银行 揭阳支行任副行长。

作为公司的独立董事，我们未在公司担任除独立董事以外的任何职务，也未在公司股东单 位中担任职务，不存在影响独立性的情况。

二、年度履职情况

• 1、出席公司股东大会、董事会及任职的董事会专门委员会相关会议并审议各项议案，我们 就提交会议审议的议案均事先进行了认真的审核，会上积极参与各议题的讨论并提出建议和意 见，并以严谨的态度行使表决权。

2015 年度，公司共召开股东大会3 次；召开董事会7 次；我们出席的情况如下：

独立董事姓名	应参加董事会次数	亲自出席次数	委托次数	缺席次数	出席股东大会次数
符正平	7	7	0	0	3
冯育升	7	7	0	0	3
庄耀名	7	7	0	0	3

在日常工作中，公司管理层高度重视与我们的沟通，公司总经理、董事会秘书等与我们保 持密切联系，及时汇报公司生产经营情况和重大事项进展情况，为我们履职提供了必要的工作 条件，不干预我们独立行使职权。本年度，我们对各项议案及公司其它事项没有提出异议，对 相关议案均投了赞成票。

• 2、报告期内，我们积极履行职责，全面了解了公司的生产经营、管理和内部控制等制度的 完善及执行情况、董事会决议执行情况、财务管理、业务发展、投资项目和募集资金使用情况、 公司重大资产重组等相关事项，并与相关人员进行了充分沟通，动态掌握了公司的经营、治理 和重大资产重组事项的相关情况。

• 3、对公司定期报告及其他有关事项等做出了客观、公正的判断。监督和核查公司信息披露 的真实、准确、及时、完整。在公司2016 年报的编制和披露过程中，切实履行独立董事的责任

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和义务，认真听取管理层对公司全年生产经营情况和重大事项进展情况的汇报，注重与年审注 册会计师的持续沟通，对年审会计师提交的审计计划提出了建议，召开与年审注册会计师的见 面会，了解、掌握2016 年年报审计工作安排及审计工作进展情况，到公司实地考察，仔细审阅 相关资料，就审计过程中发现的问题进行有效沟通，勤勉尽责充分发挥独立董事的监督作用， 维护审计的独立性。

• 4、监督和核查董事、高管履职情况，积极有效的履行独立董事的职责，促进董事会决策的 科学性和客观性，切实的维护公司和广大股东的利益。

5、认真学习中国证监会、上海证券交易所新发布的有关规章、规范性文件及其它相关文件， 关注公司的生产经营状况、管理和内部控制等制度建设及执行情况、董事会决议执行情况和募 集资金的存放与使用情况，不断加强对公司法人治理结构和保护社会公众投资者的合法权益的 理解和认识，提高维护公司利益和股东合法权益的能力。

三、年度履职重点关注事项的情况

2016 年，我们根据法律法规及公司规章制度关于独立董事的职责要求对公司多方面事项予 以重点关注和审核，并积极向董事会及专门委员会建言献策，对增强董事会运作的规范性和决 策的有效性发挥重要作用。具体情况如下：

1、重大资产重组情况：报告期内，公司完成了发行股份及支付现金的方式购买高大鹏、肖 健所持森华易腾100%的股权,交易价格确定为12 亿元，交易方案为8.4 亿元以8.11 元/股向对 方发行10358 万股支付，3.6 亿元以现金支付。交易完成后,上市公司形成传统产业与新兴互联 网服务双主业并行发展的态势。

• 2、关联交易情况：报告期内，公司没有关联交易，不存在损害股东利益的情形。

• 3、对外担保及资金占用情况：报告期内，公司没有对外担保事项，也不存在为控股股东及 本公司持股50%以下的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保的情形。

• 4、募集资金的使用情况：报告期内，公司无募集资金或前期募集资金使用到本期的情况。

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• 5、高级管理人员提名以及薪酬情况：报告期内，公司根据实际盈利水平和具体岗位及个人 贡献综合考评，对董事及高管人员支付的薪酬公平、合理，符合公司有关薪酬及考核标准，未

违反公司薪酬管理制度的规定。

• 6、业绩预告及业绩快报情况：报告期内，公司发布了2016年年度实现归属于上市公司股 东的净利润与上年同期相比增长350%到400%的预告。

• 7、聘任或者更换会计师事务所情况：本报告期，公司续聘广东正中珠江会计师事务所（特 殊普通合伙）为公司2016 年度财务报告的审计机构，我们认为该所具备证券相关业务审计资质 条件，在提供审计服务工作中，能够恪尽职守，遵循独产、客观、公正的执业准则，尽职尽责 的完成了各项审计任务，提请继续聘任该所为公司2017 年度的审计机构。

• 8、现金分红及其他投资者回报情况：报告期内,公司能够依据《公司章程》、《公司现金分 红管理制度》和《公司未来三年（2015-2017 年）股东回报规划》的规定实施利润分配，维护 了中小股东和投资者的权益。

• 8、公司及股东承诺履行情况：报告期内，公司及股东没有发生违反承诺的情况。

• 9、信息披露的执行情况：报告期内，我们特别关注公司信息披露的及时性、准确性和完整 性，并对重大事项的披露进行了有效的监督和核查。

10、内部控制的执行情况：公司现有的内部控制制度符合国家法律法规的要求，符合当前 公司生产经营实际情况需要，在公司生产经营管理的各个过程。各个关键环节中起到了较好的 控制和防范作用。公司2016 年度内部控制自我评价真实、客观，在所有重大方面反映了公司内 部控制制度的建设及运行情况。

• 11、董事会及下属专门委员会的运作情况：公司董事会下设了战略、提名、审计、薪酬与 考核四个专门委员会，其中提名委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会独立董事占多数且由 独立董事担任主任委员。报告期内，根据董事会专门委员会实施细则，各专门委员会积极开展 工作，认真履行职责，为公司规范运作、董事会科学决策发挥了积极作用。

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四、总体评价和建议

2016 年，我们按照法律法规和《公司章程》赋予的职责，忠实勤勉履行义务，独立审慎发 表意见和建议，积极维护广大中小股东的利益。

2017 年，我们将继续秉承勤勉尽职的精神，按照相关法律法规的要求，积极履行独立董事 的义务，并不断提高自己的履职能力，确保公司董事会的客观公正与独立运作，维护公司和广 大投资者的合法权益不受侵害。

请各位股东审议。

二O 一七年四月二十二日

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议题八：关于公司2017 年度向银行申请综合授信额度的议案

关于公司2017 年度向银行申请综合授信额度的议案

各位股东：

前国内外经济状况较为复杂，而公司正处于转型发展关键期，为确保企业能够平稳经营， 根据公司的日常经营和发展规划，2017年，公司拟向银行等金融机构申请总额不超过人民币26 亿元的综合授信额度，用途为流动资金贷款、固定资产贷款、银行承兑汇票、国际贸易融资及 票据贴现等各种业务。

公司向各金融机构申请的综合授信额度总计不超过人民币26 亿元整（最终以各银行实际审 批的授信额度为准）不等于公司的实际融资金额，具体融资金额应在授信额度以内，视公司运 营资金的实际需求予以确定。授信期限自公司与各金融机构签订协议之日起计算,在办理具体 融资业务时授信额度使用期限不受授信期限限制，并授权董事长根据各相关金融机构对该授信 额度及融资额度的担保事项及所要求的相关条件进行处置。

请各位股东审议。

广东榕泰实业股份有限公司董事会 二O 一七年四月二十二日

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议题九：关于公司使用闲置自有资金购买低风险理财产品的议案

关于公司使用闲置自有资金购买低风险理财产品的议案

各位股东：

为提高资金使用效率，合理利用自有闲置资金，增加公司收益，公司拟使用部分闲置自有 资金购买流动性高、低风险的理财产品。具体情况如下：

一、购买低风险理财产品概述

• 1、购买低风险理财产品的目的

在保证公司正常经营所需流动资金的情况下，为提高资金利用率，合理利用闲置资金，创

造更大的经营效益，公司拟用闲置自有资金购买流动性高、风险低的理财产品。

• 2、购买低风险理财产品的金额

公司拟使用额度不超过人民币40,000 万元闲置自有资金购买流动性高、风险低的理财产

品。在上述额度内，资金可以滚动使用。

• 3、购买低风险理财产品的种类

为控制风险，以上额度内的资金只能用于购买流动性高、风险低的理财产品，不得用于证

券投资，不得购买以股票及其衍生产品以及无担保债券为投资标的的理财产品。

• 4、购买低风险理财产品的期限

自董事会审议通过之日起一年内有效，单的短期理财产品的投资期限不超过一年。

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• 5、购买低风险理财产品的资金来源

公司拟购买低风险理财产品的资金来源为公司闲置自有资金。

二、投资风险分析及风险控制措施

• 1、投资风险

• （1）尽管购买低风险理财产品属于低分险投资品种，由于金融市场受宏观经济的影响较大，

不排除该项投资受到市场波动的影响。

• （2）公司将根据经济形势以及金融市场的变化适时适量的介入，因此投资的实际收益不可

预期。

• （3）相关工作人员的操作风险

• 2、针对投资风险，拟采取以下措施：

• （1）董事会授权公司董事长行使该投资决策权并签署相关合同，公司财务负责人负责组织

实施。公司财务部相关人员将及时分析和跟踪低风险理财产品的进展情况，如评估发现存在可 能影响公司资金安全的风险因素，将及时采取相应的措施，控制投资风险。

• （2）公司内审部负责对资金的使用与保管情况进行监督。

• （3）独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进

行审计。

• （4）公司财务部必须建立台账对购买的低风险理财产品进行管理，建立健全会计账目，做

好资金使用的账务核算工作。

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• （5）公司投资参与人员负有保密义务，不应将有关信息向任何第三方透露，公司投资参与

人员及其他知情人员不应与公司投资相同的理财产品。

• （6）实际岗位分离操作：投资业务的审批、资金入账及划出、买卖（申购、赎回）岗位分

离。

• （7）公司将依据上海证券交易所的相关规定，在定期报告中披露报告期内低风险理财产品

损益情况。

三、对公司日常经营的影响

在保证公司正常经营所需流动资金的情况下，公司以闲置自有资金购买低风险理财产品， 不影响公司日常资金周转需要，不会影响公司主营业务的正常开展。购买仅限于流动性高，风 险低的理财产品，能够充分控制风险。通过进行适度的低风险的理财，有利于提高资金使用效 率，能获得一定的投资收益，为公司股东谋求更多的投资回报。

请各位股东审议。

广东榕泰实业股份有限公司董事会

二O 一七年四月二十二日

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议题十：关于2016 年度募集资金存放与使用情况的专项报告

关于2016年度募集资金存放与使用情况的专项报告

各位股东：

公司2016年度募集资金存放与使用情况如下：

一、募集资金的基本情况

（一）实际募集资金金额、资金到位时间

经中国证券监督管理委员会《关于核准广东榕泰实业股份有限公司向高大鹏等发行股份购 买资产的批复》（证监许可[2016]4号）核准，公司于2016年1月份向高大鹏、肖健2名自然人发行 103,575,831.00股新股用以募集本次发行股份购买资产。高大鹏、肖健2名自然人以其拥有的北 京森华易腾通信技术有限公司全部股权认购。其中，高大鹏以其拥有的北京森华易腾通信技术 有限公司55%股权认购56,966,707股；肖健以其拥有的北京森华易腾通信技术有限公司45%股权 认购46,609,124股。本次发行的全部股份，每股面值为1元，每股发行价格为8.11元。以上发行 股份已由广东正中珠江会计师事务所 (特殊普通合伙 )于 2016 年 1 月 28 日出具“广会验字 [2016]G15025470088号”《验资报告》验证确认。

（二） 2016 年度募集资金使用金额及余额

截至2016年 12 月 31 日，公司重大资产重组发行股份募集资金使用情况如下：

		单位：人民币元
项目 发行股份募集资金金额 加：累计利息收入扣减手续费净额 减：累计发行股份募集资金投资项目投入 尚未使用的募集资金余额		金额 840,000,000.00 - 840,000,000.00 0.00

截至2016年 12 月 31 日，公司重大资产重组配套发行股份已经变更登记完毕。

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二、募集资金的管理情况

（一）募集资金的管理情况

为了规范募集资金管理，保护中小投资者权益，根据《首次公开发行股票并在主板上市管 理暂行办法》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013年修订)》及相关格式指引的规 定的要求，结合公司实际情况，制定了《募集资金使用管理办法》，并经公司2006年10月30日第 三届董事会第一次临时会议修订通过。

根据上述管理制度的要求并结合公司经营需要，2016年1月28日，公司已收到高大鹏、肖健 缴纳的新增注册资本（股本）合计人民币壹亿零叁佰伍拾柒万伍千捌佰叁拾壹元整（小写： 103,575,831.00元），各股东分别以其拥有北京森华易腾通信技术有限公司的股权出资。2016年2 月5日，公司经已收到中国证券登记结算有限责任公司上海分公司关于上述发行股份的证券变更 登记证明。

2016 年度，公司严格按照《募集资金使用管理办法》以及相关法律法规的规定存放、使用 和管理募集资金，并履行了相关义务，未发生违法违规的情形。

（二）募集资金情况

截至 2016 年 12 月 31 日，公司重大资产重组发行股份已经变更登记完毕。

三、 2016 年度募集资金实际使用情况

（一） 募集资金使用情况对照表

募集资金使用情况对照表详见本报告附表1。

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附表 1

重大资产重组发行股份募集资金使用情况对照表

单位：人民币万元

募集资金净额	募集资金净额			84,000.00	本年度投入募集资金总额	本年度投入募集资金总额				84,000.00	84,000.00
变更用途的募集资金总额				-
					已累计投入募集资金总额					84,000.00
变更用途的募集资金总额比例				-
										是
										否	项目
承诺投 资项目 和超募 资金投 向	是否已 变更项 目（含部 分变更）	募集资金 承诺投资 总额	调整后投 资总额（1）	本报告期 投入金额	截至期末 累计投入 金额（2）	截至期末 投入进度 (3)=(2)/(1)	项目达到预定可使 用状态日期	本报告 期实现 的效益	截止报 告期末 累计实 现的效 益	可 达 到 预 计	可行 性是 否发 生重 大变
										效	化
										益
承诺投资项目
购买北
京森华
易腾通 信技术	否	84,000.00	84,000.00	84,000.00	84,000.00	100.00%	2016年01月28日	9,187.71	9,187.71	是	否
有限公
司股权
承诺投
资项目	否	84,000.00	84,000.00	84,000.00	84,000.00	100.00%	2016年01月28日	9,187.71	9,187.71	是	否
小计
未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目）					本报告期内不适用

项目可行性发生重大变化的情况说明	不适用
募集资金投资项目实施地点变更情况	不适用
募集资金投资项目实施方式调整情况	不适用
募集资金投资项目先期投入及置换情况	不适用
超募资金的金额、用途及使用进展情况	不适用
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况	不适用
项目实施出现募集资金结余的金额及原因	不适用
尚未使用的募集资金用途及去向	截至本报告期末，发行股份募集资金已变更登记完成
募集资金其他使用情况	不适用

注：募集资金投资项目本年度实现效益的计算口径、计算方法：按北京森华易腾通信技术有限公司2016年度扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润计算。

四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

公司不存在变更募投项目的资金使用情况。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

公司严格按照相关法律、法规、规范性文件的规定和要求使用募集资金，不存在募集资金存放、 使用和管理的违规情形。

请各位股东审议。

广东榕泰实业股份有限公司董事会

二O 一七年四月二十二日

年度股东大会资料

广东榕泰（600589）

议题十一：关于修订《公司募集资金管理办法》的议案

关于修订《公司募集资金管理办法》的议案

各位股东：

现向各位股东报告公司关于修订《公司募集资金管理办法》的议案，请各位股东及股东代表予 以审议并进行表决。

广东榕泰实业股份有限公司董事会

二O 一七年四月二十二日

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