DAWEI TECHNOLOGY (GUANGDONG) GROUP CO., LTD. — AGM Information 2014

Apr 21, 2014

广东榕泰实业股份有限公司

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广东省揭阳市榕城区新兴东二路1 号

2013 年年度股东大会 会 议 材 料

二O 一四年五月十六日

广东榕泰实业股份有限公司

广东榕泰（600589） 2013 年年度股东大会资料

会议材料目录

2013 年年度股东大会会议纪律 .............................................. 2 2013 年年度股东大会表决办法 .............................................. 3 2013 年年度股东大会会议议程 .............................................. 4 议题一：2013 年年度董事会工作报告 ........................................ 5 议题二：2013 年年度监事会工作报告 ....................................... 18 议题三：《2013 年年度报告》(正文及摘要)................................... 20 议题四：2013 年年度利润分配预案 ......................................... 21 议题五：2013 年度财务决算报告和2014 年财务预算报告 ....................... 22 议题六：关于聘用会计师事务所及支付报酬的议案 ............................ 29 议题七：独立董事 2013 年度述职报告 ...................................... 30

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广东榕泰（600589） 2013 年年度股东大会资料

2013 年年度股东大会会议纪律

本公司根据《公司法》、《公司章程》及中国证监会的有关规定，制定 本次大会的会议纪律。

• 一、经公司审验后符合参加本次大会的股东、列席人员及其他人员方

• 可进入会场；公司有权拒绝不符合条件的人士进入会场。

• 二、进入会场后，请按次序或安排就座。会议期间，请保持会场安静，

• 不得随意走动，不得打断别人的正常发言。

• 三、与会者必须遵守本次股东大会的议程安排，不得干扰、扰乱会议

• 进程。

• 四、股东发言顺序按持股数量排列。

• 五、股东发言范围仅限于本次大会审议的议题或公司的经营、管理、

• 发展等内容，超出此限的大会秘书处有权取消发言人该次发言资格，董事、 总经理、监事或应答者有权拒绝回答无关问题。

• 六、股东对公司有关经营、管理等方面的建议可采取口头发言或书面

• 形式，但口头发言时间应服从大会秘书处安排。

• 七、股东、列席人员应当爱护会议文件，在董事会秘书的指导下签署、

• 确认本次会议有关文件、决议等。

• 八、股东必须严肃认真独立行使表决权，不得干扰其他股东的表决。

• 九、股东、列席人员及其他与会者必须对本次大会内容负有根据《公

• 司章程》及其他制度规定的保密义务。

广东榕泰实业股份有限公司董事会

二O一四年五月十六日

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2013 年年度股东大会资料

广东榕泰（600589）

2013 年年度股东大会表决办法

为维护股东的合法权益，确保股东在本次股东大会期间依法、有效行 使表决权，依据《公司法》和《公司章程》的规定，特制定本次股东大会 表决办法。

一、大会采用记名投票方式表决，股东(包括股东代理人)在大会表决 时，以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份有一票表决 权。

二、股东对本次股东大会的议案应逐项审议并按自己的真实意思表决。 投票时，在议案下方的“同意”、“反对”、“弃权”中任选一项(只能选 一项)，并在对应的空格中打“√”为准，不符合此规则的表决票无效，按 弃权票统计。

三、表决完成后，请股东将表决票投入票箱，以便及时统计表决结果。 四、统计表决投票，由两名股东代表和一名监事及本次大会见证律师 参加清点，并由律师当场宣布表决结果。

广东榕泰实业股份有限公司董事会

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2013 年年度股东大会会议议程

一、宣布开会(10:00)

由董事会秘书宣读《本次股东大会会议纪律》、《本次股东大会表决办 法》

• 二、审议议题

• 1、审议《2013 年度董事会工作报告》；

• 2、审议《2013 年度监事会工作报告》；

• 3、审议《2013 年年度报告》（正文及摘要）

• 4、审议《2013 年度利润分配预案》；

• 5、审议《2013 年度财务决算报告及2014 年财务预算报告》；

• 6、审议《关于续聘会计师事务所及支付报酬的议案》；

• 7、审议《独立董事 2013 年度述职报告》。

三、股东发言和提问

• 四、股东和股东代表对议案进行投票表决

• 五、统计投票表决结果

• 六、律师宣读投票表决结果

• 七、董事会秘书宣读公司本次股东大会决议

• 八、律师宣读法律意见书

• 九、宣布会议结束

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议题一：2013 年年度董事会工作报告

各位股东：

现向各位股东报告公司董事会《2013 年度董事会工作报告》，请审议。 一、 管理层讨论与分析

（一）、概况

2013 年，全球经济复苏乏力，国内经济进入转型升级期，整个市场经 济增长缓慢，需求不足，而劳动力成本和资金成本却居高不下，面对诸多 不利因素，公司积极采取及早发行公司债,降低资金使用成本;继续拓展产 品在高端麻雀牌、色子等娱乐用品的应用，扩大产品应用范围；严控各项 成本支出，增厚产品利润等应对措施，促使公司平稳发展。

报告期内，公司主营业务收入1,186,172,974.04 元，营业成本 972,260,414.10 元，归属于上市公司股东的净利润54,640,256.18 元，归 属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润51,469,420.50 元。 （二）、2013 年度具体经营情况分析

1、主营业务分析

• （1）、利润表及现金流量表相关科目变动分析表

单位：元 币种:人民币

		单位：元	币种:人民币
科目	本期数	上年同期数	变动比例（%）
营业收入	1,186,172,974.04	1,203,072,415.51	-1.40
营业成本	972,260,414.10	981,256,519.32	-0.92
销售费用	12,697,594.92	13,772,088.51	-7.80
管理费用	42,571,651.25	41,240,563.16	3.23
财务费用	69,805,355.88	61,519,867.74	13.47
经营活动产生的现金流量净额	129,059,007.83	-28,381,864.14	不适用
投资活动产生的现金流量净额	-73,556,227.90	-37,686,994.45	不适用
筹资活动产生的现金流量净额	187,432,017.70	-10,125,043.88	不适用
研发支出	47,642,093.46	50,220,579.92	-5.13

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投资收益 266,243.83 48,886,642.58 -99.46

（2）、收入

• ①、驱动业务收入变化的因素分析

• 报告期内，营业收入较上年同期减少为1.4%，主要是本报告期内国内

• 销售波动所致。

• ②、以实物销售为主的公司产品收入影响因素分析

• 报告期内，公司ML 材料的销售收入为745，571，958.54 元，比去年

• 同期减少2.03%；苯酐及二辛酯的销售收入为294,724,955.58 元，比去年 同期增长增加16.67%。

• ③、订单分析

• 报告期内，国外需求有所增长，国内销售情况则较为平稳。

• ④、主要销售客户的情况

• 报告期内，公司向前5 名客户的销售额为184,062,927.03 元，占年度

• 销售总额的比例为15.53%，与去年同期增加0.56%。

• 2、成本

• (1)、成本分析表（单位:元）

分行业情况	分行业情况
分行业	成本构成项 目	本期金额	本期占总 成本比例 (%)	上年同期金额	上年同期 占总成本 比例(%)	本期金额 较上年同 期变动比 例(%)
化工		835,872,866.34	85.97	805,027,026.21	71.21	14.76
分产品情况
分产品	成本构成项 目	本期金额	本期占总 成本比例 (%)	上年同期金额	上年同期 占总成本 比例(%)	本期金额 较上年同 期变动比 例(%)
ML 材料	直接材料	477,503,219.57	49.11	495,757,283.20	61.58	-12.47
ML 材料	直接人工	9,219,129.85	0.95	6,795,345.68	0.84	0.11
ML 材料	制造费用	31,893,443.54	3.28	51,460,611.28	6.39	-3.11

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苯酐	直接材料	121,974,295.53	12.55	164,216,770.00	20.40	-7.85
苯酐	直接人工	1,673,055.52	0.17	1,286,665.62	0.16	0.01
苯酐	制造费用	3,244,219.66	0.33	9,995,043.42	1.24	-0.91
二辛酯	直接材料	183,997,881.38	18.92	73,417,023.54	9.12	9.80
二辛酯	直接人工	1,495,605.20	0.15	86,755.36	0.01	0.14
二辛酯	制造费用	3,054,674.08	0.31	347,257.66	0.04	0.27
仿瓷制品	直接材料	789,996.58	0.08	434,959.84	0.05	0.03
仿瓷制品	直接人工	97,841.26	0.01	53,869.88	0.01	0.00
仿瓷制品	制造费用	801,994.41	0.08	441,565.66	0.05	0.03
甲醛	直接材料	121,534.31	0.01	684,556.80	0.09	-0.08
甲醛	直接人工	934.85	0.00	4,543.32	0.00	0.00
甲醛	制造费用	5,040.59	0.00	44,774.94	0.01	-0.01

(2)、主要供应商情况

报告期内，公司的前五大供应商的采购额为402,060,341.07 元，占年 度总采购额的比例为40.89%，比去年同期增长2.12%。

3、研发支出

本期费用化研发支出	47,642,093.46
研发支出合计	47,642,093.46
研发支出总额占净资产比例（%）	2.36
研发支出总额占营业收入比例（%）	4.02

4、现金流

经营活动产生的现金流量净额较去年同期增加，主要系货款回收有所 改善及预付货款减少所致；

• 投资活动产生的现金流量净额较去年同期减少，主要系报告期内收回

• 投资收到的现金减少所致；

筹资活动产生的现金流量净额较去年同期增加，主要系报告期内发行 公司债券所致。

5、其它

• (1)、发展战略和经营计划进展说明

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报告期内，公司盯紧中石油2000 万吨广东石化炼化项目开工建设的进 展情况，为承接下游化工项目，着力将公司建成具有国际竞争力的国内知 名化工生产企业做好充分准备工作。

面对全球经济低迷，需求不足，劳动力成本和资金成本居高不下等诸 多不利因素，公司采取多项有效措施，促使公司主营业绩保持平稳发展。 6、行业、产品或地区经营情况分析

（1）、主营业务分行业、分产品情况（单位:元）

				主营业务分行业情况	主营业务分行业情况	主营业务分行业情况
分行业		营业收入		营业成本			毛利率 （％）	营业 收入 比上 年增 减(%)		营业成 本比上 年增减 (%)		毛利率 比上年 增减 （%）
化工		1,042,490,043.62		835,872,866.34			19.82		2.70	3.83		减少 0.87 个 百分点
				主营业务分产品情况
分产品		营业收入	营业成本		毛利率 （％）		营业收入 比上年增 减(%)		营业成本 比上年增 减(%)		毛利率比 上年增减 （%）
ML 材料		745,571,958.54	518,615,792.96		30.44		-2.03		-6.39		增加3.24 个百分点
苯酐及二 辛酯		294,724,955.58	315,439,731.37		-7.03		16.67		26.51		减少7.04 个百分点

（2）、主营业务分地区情况

单位:元 币种:人民币

		单位:元 币种:人民币
地区	营业收入	营业收入比上年增减（％）
境内广东省地区	795,975,837.19	-1.96
境内广东省外地区	198,049,640.09	8.93
境外	48,464,566.34	126.62

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7、资产、负债情况分析

（1）、资产负债情况分析表（单位:元）

项目名称	本期期末数	本期期末数占总 资产的比例（%）	上期期末数	上期期末数 占总资产的 比例（%）	本期期末金 额较上期期 末变动比例 （%）
货币资金	614,523,832.30	17.92	368,395,034.67	11.83	66.81
预付款项	85,464,213.28	2.49	146,762,768.63	4.71	-41.77
长期股权投 资	4,295,962.05	0.12	9,129,718.22	0.29	-53.39
无形资产	190,317,345.72	5.55	132,892,120.52	4.27	43.21
长期待摊费 用	11,942,407.56	0.35	3,103,820.33	0.10	284.76
递延所得税 资产	13,222,838.61	0.39	9,654,541.57	0.31	36.96
短期借款	484,540,000.00	14.13	960,000,000.00	30.84	-49.53
应付票据	26,600,000.00	0.78	10,730,000.00	0.34	147.90
应付账款	28,426,031.46	0.83	54,100,457.16	1.74	-47.46
应付债券	790,562,500.00	23.06			100.00

货币资金：货币资金增长主要系本年发行公司债券筹资所致； 预付款项 ：预付款项减少主要系预付原材料款减少所致； 长期股权投资 ：长期股权投资减少主要系报告期内转让了部分中石大科技 园发展有限公司的股权所致；

无形资产 ：无形资产增加主要系报告期内新征土地所致；

长期待摊费用 ：长期待摊费用增加主要系摊销发行公司债券承销费和办公 区工程改造所致；

递延所得税资产 ：递延所得税资产增加主要系计提资产减值准备所致； 短期借款 ：短期借款减少主要系报告期内用发行债券募集的资金归还银行 短期借款所致；

应付票据 ：应付票据增加主要系报告期内增加以银行承兑汇票与供应商结 算所致；

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应付账款 ：应付账款减少主要系报告期内增加以银行承兑汇票与供应商结 算，减少现金汇款结算方式所致；

应付债券 ：应付债券增加主要系报告期内发行7.5 亿元公司债券和计提应 付公司债利息所致。

• 8、核心竞争力分析

• 公司是当前国内外氨基复合材料生产与销售的龙头企业，拥有生产ML

• 材料的自主知识产权，具备一定的研发和创新能力。 随着国内各种产业转 型升级的逐步推进，公司依据既定的发展战略，在确保现有主营业务稳步 发展的基础上，积极创新发展，积极探索产业延伸领域，以进一步提升公 司的竞争力。

• （1）、公司保持行业龙头地位

• 公司目前的主营业务产品具有明显的竞争优势，无论是市场占有率还

• 是产品的质量均具有明显优势。公司作为信誉良好的上市公司，结合公司 的技术优势、销售渠道优势和品牌效应，进一步巩固了公司的行业地位。 （2）、公司拥有品牌影响力

• 作为上市企业，公司拥有一定的社会资源；通过十余年来的努力经营，

• 在行业内树立了良好的口碑和品牌信誉，另一方面公司积极履行社会责任， 拥有良好的社会声誉，促进企业的可持续发展。

• （3）、具备一定的产业链延伸能力

• 随着公司的稳步发展，公司在保持原有资本和投资优势的同时，着力拓

• 展产业链延伸。目前，公司已经成功利用社会资源优势，借国家大化工项 目建设，拓展产业链。

• （4）、市场化创新的企业管理

• 公司坚持不懈地推进企业管理的创新与变革，面对激烈的市场挑战和国

• 际化的竞争，公司已在具有自身特色的现代企业管理制度基础上，因地制 宜、因时制宜，保持高效、灵活、创新的经营管理特色。公司已初步实施 内部控制体系运作，以实际执行结合制度完善的方式，进一步强化了风险 控制能力，实现了企业管理水平的升级。

• 9、投资状况分析

• （1）、非金融类公司委托理财及衍生品投资的情况

• 本年度，公司没有委托理财及衍行品投资。

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(2)、委托理财情况

本年度公司无委托理财事项。

• (3)、委托贷款情况

本年度公司无委托贷款事项。

10、募集资金使用情况

(1)、募集资金总体使用情况（单位:元 币种:人民币）

募集 年份	募 集 方 式	募集资金总额	本年度已使用募集资 金总额	已累计使用募集资金 总额	尚 未 使 用 募 集 资 金 总 额	尚未使 用募集 资金用 途及去 向
2013	公 司 债	750,000,000.00	750,000,000.00	750,000,000.00
合计	/	750,000,000.00	750,000,000.00	750,000,000.00		/

报告期内，公司发行公司债募集7.5 亿的资金，其中3 亿元用于补充 流动资金，4.5 亿元用于偿还银行短期借款。

11、主要子公司、参股公司分析

——通过设立或投资等方式取得的子公司

子公司 名称	子公司 类型	注册地	业务 性质	注册资本 （万元）	经营范围	期末实际出 资额（万元）	实质上构 成对子公 司净投资 的其他项 目余额	持股 及表 决权 比例	是否 合并 报表
揭阳市	有限责	揭阳市揭东	化工	RMB3,000.00	生产精细化工、基	RMB2,250.00	-	75%	是

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新三泰 化工有 限公司	任	县经济试验 区5 号路	行业		本有机化工原料； 工程塑料、塑料合 金及其他塑料制 品。 （以上项目不含 危险化学品及监控 品）
揭阳市 三泰商 贸物流 城有限 公司	有限责 任	揭东经济开 发试验区榕 东大桥东南 侧国道南侧 榕泰化工城	物流 服务	RMB1,000.00	货运站经营，配载， 物流服务，货物包 装，经营物流配送 中心；塑料原辅材 料及其制品的销售 及其行业投资；塑 料、化工行业信息 咨询服务；货物进 出口、技术进出口 （以上项目法律、 行政法规及国务院 规定禁止的项目除 外；法律、行政法 规及国务院规定限 制需前臵许可的项 目须取得有效许可 后方可经营）	RMB990.00	-	99%	是

———揭阳市新三泰化工有限公司系经揭阳市对外贸易经济合作局“揭市 外经贸„2003‟045 号”文批准，由公司与香港东捷得有限公司合资设立的 中外合资企业，投资总额与注册资本、实收资本均为人民币3,000 万元， 其中：公司出资人民币2,250 万元，占该公司实收资本的75%；香港东捷得 有限公司出资人民币750 万元，占该公司实收资本的25%。

———揭阳市三泰商贸物流城有限公司原名为揭阳市榕泰商贸物流城有限 公司，系由公司与自然人谢洁丽于2008 年7 月共同出资组建的有限责任公

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司，注册资本为人民币1,000 万元，其中：公司出资人民币990 万元，占 该公司注册资本的99%；谢洁丽出资10 万元，占该公司注册资本的1%。

12、非募集资金项目情况（单位:元 币种:人民币）

项目名 称	项目金额	项目进度	本年度投入金额	累计实际投入金额	项目收 益情况
榕泰化 工产业 基地项 目	196,075,300.00	80.77%		158,373,891.89
新化工 基地	660,000,000.00	47.85%	19,790,706.70	315,835,549.77
合计	856,075,300.00	/	19,790,706.70	474,209,441.66	/

二、董事会关于公司未来发展的讨论与分析

(一)、行业竞争格局和发展趋势

化工行业整体格局将向更加节能环保，向产品功能化和生产基地大型 化一体化转变。为了适应行业的转变，公司将在积极建设化工新基地，利 用大型化园区的整体优势的同时，着力增加研发投入，推进产品升级，进 一步优化产品质量和开发下游功能化产品。

公司是当前国内外氨基复合材料的龙头企业，主要从事氨基复合材料、 苯酐及增塑剂等化工材料及制品的生产和销售，主导产品为"榕泰"牌ML 氨 基复合材料，其产能、产量及市场占有率一直居于国内市场首位。

另外，公司是国家重点高新技术企业，也是目前国内唯一从事氨基复 合材料生产的上市公司。上市以来，公司生产的"榕泰"ML 氨基复合材料陆 续通过了省级、国家级技术鉴定，获得国家级火炬计划项目证书和国家发 明专利，并被国家工商管理总局商标局、国家质量技术监督局等部门授予" 中国名牌产品"和"国家重点新产品"的称号。

总体来看，公司主导产品的技术含量高和品牌知名度高，是国内氨基 复合材料的龙头生产企业，在国内同行业中处于主导地位，整体竞争实力 较强。

(二)、公司发展战略

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公司将在深化改革、加强管理的同时，增加研发投入，推进产品升级， 促使降低产品生产成本和优化产品质量；将凭借优质的产品和服务，巩固 扩大国内市场，积极参与国际化工新材料产业竞争的力度和深度，增强国 际市场竞争能力；作为目前粤东地区唯一一家化工类上市公司，公司具有 良好的化工产业基础，公司将发挥作为上市公司的融资功能抓住中石油 2000 万吨广东石化炼化项目开工建设的难得发展机遇，积极承接石化炼油 的下游产品，大力发展石油下游化工项目，着力将公司建成具有国际竞争 力的国内知名化工生产企业。

(三)、经营计划

将进一步完善公司内部控制体系建设和推进产品升级，同时紧跟中石 油2000 万吨广东石化炼化项目建设进度，争取及早推动下游项目的建设。 新年度，公司将力争营业收入和业务利润均比去年有所增长。

• (四)、因维持当前业务并完成在建投资项目公司所需的资金需求

公司最主要的在建项目为新化工基地项目及拟于广东大南海石化工业 园投资建设的石化下游产品项目，为维持这些项目的建设，需求资金将通 过资本市场融资平台和与银行及非银行金融机构合作的多样化融资方式。 (五)、可能面对的风险

• 1、主营业务产品单一的风险

公司目前的主营业务产品略显单一，在新产品、新项目投产前，公司 存在产品单一的风险。

公司将加快新产品的开发和培育，加快新项目的建设。

• 2、环保风险

作为负责任的化工新材料公司，公司一直倡导和践行建设"绿色现代化 工"企业，但公司毕竟是一个化工产品生产企业，生产运营的安全风险始终； 同时作为化工生产企业，随着国内环保意识增强及国家环保政策日益严格， 可能会面临需要提升环保水平、增加环保投入成本的风险。

公司将加大技术改造升级的研发和投入，一方面严格执行国家和地方 的环保政策，防止环保事故的发生；另一方面探索通过改造优化生产环节 的技术改造，提升产品生产过程的环保水平。

• 3、劳动力成本居高不下的风险

劳动力成本居高不下，导致公司的生产成本和管理费用不断增加，降低

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了公司产品的毛利率。

公司将进一步加强人力资源的管理与创新及提高生产技术的自动化程 度，促进提高工作效能和劳动力效率，尽量降低人力成本。

• 4、汇率波动的风险

• 公司下游客户大多为外向型企业，汇率的强烈波动容易造成客户利润

• 下降，甚至亏损或破产，增加公司坏帐准备增加的风险。

• 公司将加强客户管理，动态调节客户的信用级别，并依据信用级别调节

• 欠款额度和回款周期。

三、利润分配或资本公积金转增预案

• (一)、现金分红政策的制定、执行或调整情况

公司严格按照《公司章程》和已经制定的《公司现金分红管理制度》 及《公司未来三年（2012-2014）回报规划》执行利润分配政策。

• (二)、报告期内盈利且母公司未分配利润为正，但未提出现金红利分配预 案的，公司应当详细披露原因以及未分配利润的用途和使用计划 √ 不适用

• (三)、公司近三年（含报告期）的利润分配方案或预案、资本公积金转增 股本方案或预案（单位：元 币种：人民币）

分红年 度	每10 股 送红股数 （股）	每10 股 派息数 (元)（含 税）	每10 股 转增数 （股）	现金分红的数额（含 税）	分红年度合并报表中 归属于上市公司股东 的净利润	占合并 报表中 归属于 上市公 司股东 的净利 润的比 率(%)
2013 年		0.28		16,848,440.00	54,640,256.18	30.84
2012 年		0.55		33,095,150.00	105,574,679.36	31.35
2011 年		0.15		9,025,950.00	85,236,947.98	10.59

四、积极履行社会责任的工作情况

(一)、社会责任工作情况

• 公司坚持依法合规经营，全面、准确、完整、及时地履行信息披露义

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务，主动接受政府和社会公众的监督，在追求效益和公司可持续发展的同 时，注重保护员工、股东、债权人等利益相关方的合法权益，注重环境保 护和资源综合利用，积极参加社会公益事业，主动履行社会责任，追求企 业与员工、环境、社会的和谐发展。公司不存在重大环保、安全或其他重 大社会安全问题。

1、保护股东权益、促进和谐关系

维护股东权益是公司的义务和职责，公司十分重视通过完善治理、加 强内控、信息披露、投资者交流等途径，建立与股东之间的相互信任、目 标一致、利益统一的和谐关系。 2013 年度，公司继续着力于完善内部控制 体系建设，并通过了初步实施运作。内部控制体系的完善和实施，进一步 保障了投资者的各种合法权益。

2、保护员工权益、提升企业的凝聚力

公司始终坚持"以人为本"的核心价值观，关心员工的工作、生活、健 康、安全，切实保护员工的各项权益，提升企业的凝聚力，实现员工与企 业的共同成长。

• 3、恪守商业道德，坚持诚信经营

公司制定了防商业贿赂有关制度、廉政建设制度。公司定期组织营销 人员集中学习反腐倡廉法律法规知识、观看反腐倡廉教育片，通过广泛、 深入、集中的党风廉政教育、员工职业道德教育等活动，不断提高员工的 商业道德水平、合规经营意识和诚信守法意识。

• 4、着力环境保护、资源管理，促进企业可持续发展

公司按照可持续发展及科学发展观理念进行综合治理，切实将环境保 护放在发展的优先位臵，把环保贯穿于以人为本、全面协调可持续发展的 全过程，并作为企业的社会责任。

• 5、关注社区、关爱市民

公司始终践行在力所能及的范围内，回馈社会。公司作为一家民营企 业，尽力为本地创造就业机会，并优先聘请下岗职工，为本地创造更多的 就业机会。公司主动为职业学校提供学生实习机会，以开拓学生视野、了 解企业运作模式。

承担社会责任是企业公民应尽的责任与义务。公司将一如既往地改善 经营质量和效益，在发展中与相关方分享公司取得的成果，积极参与社会

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广东榕泰（600589） 2013 年年度股东大会资料

公益事业，尽力帮扶弱势群体，为构建和谐社会做出更大的贡献。

广东榕泰实业股份有限公司董事会

二O 一四年四月二十日

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议题二：2013 年年度监事会工作报告

各位股东：

以下为2013 年度公司监事会所做的工作，现汇报如下，请审议。

一、监事会的日常工作情况

一、监事会的日常工作情况
监事会会议情况	监事会会议议题
2013 年4 月20 日下午在公司会议室召开第六届 监事会第二次会议	一、审议通过了《2012 年度监事会工作报告》, 该议案提交年度股东大会审议； 二、审议通过了《公司2012 年年度报告》正文及 摘要，并对公司的依法运作情况、公司财务情况、 募集资金使用情况、公司收购出售资产情况、公 司关联交易情况、会计师事务所意见、利润预测 情况等进行核查，发表如下独立意见。
2013 年8 月26 日上午在公司会议室召开第六届 监事会第三次会议	审议通过了《公司2013 年半年度报告》全文及摘 要。
2013 年10 月24 日上午在公司会议室召开第六届 监事会第四次会议	审议通过了《公司2013 年第三季度报告》全文及 正文。

二、监事会对公司依法运作情况的独立意见

报告期内，公司能够依法运作,法人治理结构及内控制度完善，经营 稳健,所有重大事项决策程序合法合规、真实有效；公司董事、高管人员在 履行职务时能忠于职守、勤勉尽责，符合公司和全体股东利益，无违反法 律法规和《公司章程》的行为；在编制2013 年度报告过程中，没有发现有 违反公司有关信息披露管理制度的情形。

三、监事会对检查公司财务情况的独立意见

公司监事会在报告期内对公司的财务结构和财务状况进行了认真、细

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广东榕泰（600589）

致地审查，认为公司2013 年度财务报告能够客观、真实地反映公司的经营 成果和财务状况。

四、监事会对公司最近一次募集资金实际投入情况的独立意见

报告期内，公司募集资金存放与实际使用符合《证券发行上市保荐业 务管理办法》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》等文件的规 定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，不存在募集资金用途损害股 东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。

五、监事会对公司收购、出售资产情况的独立意见

报告期内, 公司没有收购、出售资产情况。

六、监事会对公司关联交易情况的独立意见

报告期内,公司的关联交易遵循了市场公平、公正、公开的原则，公允、 合理，符合公司和全体股东的利益。

• 七、监事会对会计师事务所非标意见的独立意见

报告期内,公司财务报告为标准无保留意见。

• 八、监事会对内部控制自我评价报告的审阅情况

报告期内,公司未编制内部控制自我评价报告。

• 九、是否存在参与年报编制和审议的人员有违反保密规定的行为

• 在提出本意见前，未发现参与年报编制和审议的人员有违反保密规定

• 的行为。

二O 一四年四月二十日

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议题三：《2013 年年度报告》(正文及摘要)

各位股东：

现向各位股东报告公司《2013 年年度报告》（正文及摘要），请各位股 东及股东代表予以审议并进行表决。

请各位股东及股东代表予以审议并进行表决。

广东榕泰实业股份有限公司董事会 二O 一四年四月二十日

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议题四：2013 年年度利润分配预案

各位股东：

经广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2013 年度 的归属于母公司股东净利润为54,640,256.18 元。根据《公司法》和《公 司章程》规定提取法定盈余公积金5,511,554.68 元，支付2012 年度红利 款33,095,150.00 元，加上年初未分配利润696,680,479.51 元，2013 年度 实际可供股东分配利润712,714,031.01 元。

根据公司生产经营情况，公司董事会拟订的2013 年度利润分配预案如 下：

公司拟以2013 年末股本总数601,730,000 股为基数，向全体股东派发 现金红利每10 股0.28 元(含税)。预计支付红利16,848,440.00 元。。 以上议案请各位股东及股东代表予以审议并进行表决。

广东榕泰实业股份有限公司董事会

二O 一四年四月二十日

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议题五： 2013 年度财务决算报告和2014 年财务预算报告

各位股东：

现将公司《2013 年度财务决算报告和2014 年财务预算报告》向各位股 东报告如下，请审议。

一、2013 年度财务决算

（一）、生产经营情况

2013 年度，公司生产经营情况仍然相对困难，公司紧紧围绕既定的发 展战略，采取了及早发行公司债，降低资金使用成本；继续拓展产品在高 端麻雀牌、色子等娱乐用品的应用，扩大产品应用范围；严控各项成本支 出，增厚产品利润等应对措施，降低了全球经济增长乏力，国内劳动力成 本和资金成本居高不下等不利因素带来的影响，促使公司平稳发展。 (二)、主营业务分析

1、利润表及现金流量表相关科目变动分析表

单位：元 币种:人民币

		单位：元	币种:人民币
科目	本期数	上年同期数	变动比例（%）
营业收入	1,186,172,974.04	1,203,072,415.51	-1.40
营业成本	972,260,414.10	981,256,519.32	-0.92
销售费用	12,697,594.92	13,772,088.51	-7.80
管理费用	42,571,651.25	41,240,563.16	3.23
财务费用	69,805,355.88	61,519,867.74	13.47
经营活动产生的现金流量净额	129,059,007.83	-28,381,864.14	不适用
投资活动产生的现金流量净额	-73,556,227.90	-37,686,994.45	不适用
筹资活动产生的现金流量净额	187,432,017.70	-10,125,043.88	不适用
研发支出	47,642,093.46	50,220,579.92	-5.13
投资收益	266,243.83	48,886,642.58	-99.46

2、收入

• (1)、驱动业务收入变化的因素分析

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广东榕泰（600589） 2013 年年度股东大会资料

报告期内，营业收入较上年同期减少为1.4%，主要是本报告期内国内 销售波动所致。

• (2)、以实物销售为主的公司产品收入影响因素分析

• 报告期内，公司ML 材料的销售收入为745，571，958.54 元，比去年

• 同期减少2.03%；苯酐及二辛酯的销售收入为294,724,955.58 元，比去年 同期增长增加16.67%。

(3)、订单分析

报告期内，国外需求有所增长，国内销售情况则较为平稳。

• (4)、主要销售客户的情况

• 报告期内，公司向前5 名客户的销售额为184,062,927.03 元，占年度

• 销售总额的比例为15.53%，与去年同期增加0.56%。

• 3、现金流情况

• 经营活动产生的现金流量净额较去年同期增加，主要系货款回收有所

• 改善及预付货款减少所致；

• 投资活动产生的现金流量净额较去年同期减少，主要系报告期内收回

• 投资收到的现金减少所致；

筹资活动产生的现金流量净额较去年同期增加，主要系报告期内发行 公司债券所致。

4、成本

(1)、成本分析表（单位:元）

分行业情况	分行业情况
分行业	成本构成项 目	本期金额	本期占总 成本比例 (%)	上年同期金额	上年同期 占总成本 比例(%)	本期金额 较上年同 期变动比 例(%)
化工		835,872,866.34	85.97	805,027,026.21	71.21	14.76
分产品情况
分产品	成本构成项 目	本期金额	本期占总 成本比例 (%)	上年同期金额	上年同期 占总成本 比例(%)	本期金额 较上年同 期变动比 例(%)

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ML 材料	直接材料	477,503,219.57	49.11	495,757,283.20	61.58	-12.47
ML 材料	直接人工	9,219,129.85	0.95	6,795,345.68	0.84	0.11
ML 材料	制造费用	31,893,443.54	3.28	51,460,611.28	6.39	-3.11
苯酐	直接材料	121,974,295.53	12.55	164,216,770.00	20.40	-7.85
苯酐	直接人工	1,673,055.52	0.17	1,286,665.62	0.16	0.01
苯酐	制造费用	3,244,219.66	0.33	9,995,043.42	1.24	-0.91
二辛酯	直接材料	183,997,881.38	18.92	73,417,023.54	9.12	9.80
二辛酯	直接人工	1,495,605.20	0.15	86,755.36	0.01	0.14
二辛酯	制造费用	3,054,674.08	0.31	347,257.66	0.04	0.27
仿瓷制品	直接材料	789,996.58	0.08	434,959.84	0.05	0.03
仿瓷制品	直接人工	97,841.26	0.01	53,869.88	0.01	0.00
仿瓷制品	制造费用	801,994.41	0.08	441,565.66	0.05	0.03
甲醛	直接材料	121,534.31	0.01	684,556.80	0.09	-0.08
甲醛	直接人工	934.85	0.00	4,543.32	0.00	0.00
甲醛	制造费用	5,040.59	0.00	44,774.94	0.01	-0.01

(2)、主要供应商情况

报告期内，公司的前五大供应商的采购额为402,060,341.07 元，占年 度总采购额的比例为40.89%，比去年同期增长2.12%。

（三）、资产负债状况

项目名称	本期期末数	本期期末数占总 资产的比例（%）	上期期末数	上期期末数 占总资产的 比例（%）	本期期末金 额较上期期 末变动比例 （%）
货币资金	614,523,832.30	17.92	368,395,034.67	11.83	66.81
预付款项	85,464,213.28	2.49	146,762,768.63	4.71	-41.77
长期股权投 资	4,295,962.05	0.12	9,129,718.22	0.29	-53.39
无形资产	190,317,345.72	5.55	132,892,120.52	4.27	43.21
长期待摊费 用	11,942,407.56	0.35	3,103,820.33	0.10	284.76

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递延所得税 资产	13,222,838.61	0.39	9,654,541.57	0.31	36.96
短期借款	484,540,000.00	14.13	960,000,000.00	30.84	-49.53
应付票据	26,600,000.00	0.78	10,730,000.00	0.34	147.90
应付账款	28,426,031.46	0.83	54,100,457.16	1.74	-47.46
应付债券	790,562,500.00	23.06			100.00

货币资金：货币资金增长主要系本年发行公司债券筹资所致； 预付款项 ：预付款项减少主要系预付原材料款减少所致；

长期股权投资 ：长期股权投资减少主要系报告期内转让了部分中石大科技 园发展有限公司的股权所致；

无形资产 ：无形资产增加主要系报告期内新征土地所致；

长期待摊费用 ：长期待摊费用增加主要系摊销发行公司债券承销费和办公 区工程改造所致；

递延所得税资产 ：递延所得税资产增加主要系计提资产减值准备所致； 短期借款 ：短期借款减少主要系报告期内用发行债券募集的资金归还短期 借款所致；

应付票据 ：应付票据增加主要系报告期内增加以银行承兑汇票与供应商结 算所致；

应付账款 ：应付账款减少主要系报告期内增加以银行承兑汇票与供应商结 算，减少现金汇款结算方式所致；

应付债券 ：应付债券增加主要系报告期内发行7.5 亿元公司债券和计提应 付公司债利息所致。

(四)、公司投资情况

1、对外股权投资总体分析（按权益法核算，单位：元 币种：人民币）

被投 资单 位	投资成本	期初余额	增减变动	期末余额	减值 准备	在被投 资单位 持股比 例（％）	在被投 资单位 表决权 比例 （％）
北京	10,000,000.00	9,129,718.22	-4,874,505.56	4,255,212.66		40.83	40.83

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中石 大科 技园 发展 有限 公司

北京中石大科技园发展有限公司系公司与北京中石大新元投资有限公 司、中关村科技园区昌平园创业服务中心、北京金惠友创业投资管理中心 （有限合伙）共同出资组建的有限责任公司，注册资本为人民币6,000 万 元，其中北京中石大新元投资有限公司出资2,100 万元，占注册资本的35%； 中关村科技园区昌平园创业服务中心出资600 万，占注册资本的10%；公司 出资1,800 万，占注册资本的30%；北京金惠友创业投资管理中心（有限合 伙）出资1,500 万，占注册资本的25%。

2013 年8 月，经北京中石大科技园发展有限公司股东会决议，北京中 石大科技园发展有限公司注册资本变更为人民币1,200 万元。根据公司第 六届董事会第五次会议决议，公司将持有北京中石大科技园发展有限公司 42.5%的股权以510.00 万元转让给北京中石大新元投资有限公司，转让后， 公司持有北京中石大科技园发展有限公司40.83%的股权。

2、主要子公司、参股公司分析

（1）、主要子公司分析

A、揭阳市新三泰化工有限公司系经揭阳市对外贸易经济合作局“揭 市外经贸„2003‟045 号”文批准，由公司与香港东捷得有限公司合资设立 的中外合资企业，投资总额与注册资本、实收资本均为人民币3,000 万元， 其中：公司出资人民币2,250 万元，占该公司实收资本的75%；香港东捷得 有限公司出资人民币750 万元，占该公司实收资本的25%。：2013 年度，少 数股东权益中用于冲减少数股东损益的金额为-158,207.50 元。

B、揭阳市三泰商贸物流城有限公司原名为揭阳市榕泰商贸物流城有 限公司，系由公司与自然人谢洁丽于2008 年7 月共同出资组建的有限责任 公司，注册资本为人民币1,000 万元，其中：公司出资人民币990 万元， 占该公司注册资本的99%；谢洁丽出资10 万元，占该公司注册资本的1%。 2013 年度，少数股东权益中用于冲减少数股东损益的金额为-6.75 元。

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3、非募集资金项目情况（单位:元 币种:人民币）

项目名称	项目金额	项目进度	本年度投入金 额	累计实际投入金 额	项目收益情 况
榕泰化工产 业基地项目	196,075,300.00	80.77%		158,373,891.89
新化工基地	660,000,000.00	47.85%	19,790,706.70	315,835,549.77
合计	856,075,300.00	/	19,790,706.70	474,209,441.66	/

二、2014 年度财务预算

2014 年．公司将力争全年营业收入和业务利润均较2013 年有所增长， 同时公司将进一步完善内部控制体系建设和密切紧跟中石油2000 万吨广东 石化炼化项目建设进度，争取及早推动下游项目开工建设。

为实现上述目标，公司将采取以下措施：

1、规范管理，加强营销

在严格按照内控体系流程办事，规范管理企业，有效避免各种潜在经 营风险的同时，严控成本费用开支，夯实渠道体系，做大营业规模，塑造 流通品牌，进一步加强营销能力建设，力争全面完成当期经营计划。 2、加快在建项目建设进度，尽早实现投产

加快化工产业基地（首期项目）的建设进度，尽早实现项目建设完成 并投产。

• 3、积极做好承接广东石化炼化项目下游产品准备

密切关注广东石化炼化项目建设进展，积极做好承接下游项目的准备 工作。

• 4、继续做好投资者管理工作

维护良好的资本市场形象，保证上市公司融资平台的畅通，开展多种 形式的投资者交流模式，不断提高投资者关系管理工作质量。

5、着力加强财务管理

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盘活公司闲臵资金，优化财务结构，有效提高资本收益和降低融资成 本，进一步提升财务管理能力。

• 6、资金需求、使用计划及来源情况

公司将根据日常生产经营及项目建设投入需要，一方面加强对公司资 金的管理与监控，有效提高公司资金的使用效率，另一方面充分利用好资 本市场融资平台，同时加强与银行及非银行金融机构的良好合作，开展多 样化的融资方式。

广东榕泰实业股份有限公司董事会 二O 一四年四月二十日

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广东榕泰（600589）

议题六：关于聘用会计师事务所及支付报酬的议案

各位股东：

基于公司与广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）双方良好的 合作关系，并经董事会审计委员会的建议，本公司拟继续聘请广东正中珠 江会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司2014 年度审计机构，费用为一 年100 万元，该所人员为本公司的业务所发生的旅差费用由公司负责。 。

以上议案请各位股东及股东代表予以审议并进行表决。

广东榕泰实业股份有限公司董事会 二O 一四年四月二十日

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广东榕泰（600589） 2013 年年度股东大会资料

议题七：独立董事 2013 年度述职报告

各位股东：

以下为现任三位独立董事的2013 年度述职报告，请审议！

广东榕泰实业股份有限公司

2013 年度独立董事述职报告

作为广东榕泰实业股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，2013 年我们严格按照《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事的指导意见》、 《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、《公司章程》等相关法 律法规的规定和要求，积极出席2013 年度的相关会议，认真审议董事会各 项议案，有效地保证了公司运作的合理性和公平性，切实维护了公司和股 东特别是社会公众股股东的利益。

同时，公司对于我们的工作也给予了极大的支持，没有妨碍独立董事 独立性的情况发生。现将我们2013 年度的履职情况汇报如下：

一、独立董事基本情况：

符正平，中国籍，男，现年49 岁，经济学博士、MBA。现任中山大学 管理学院副院长兼中山大学创业学院副院长，工商管理系教授、企业管理 专业博士生导师。

石志博，中国籍，男，现年62 岁，高级工程师，大学学历。现任国家

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年年度股东大会资料

广东榕泰（600589）

增塑剂行业协会杂志副主编、技术委员会委员。

林良协：男，41 岁，中国籍，中国注册会计师，高级国际财务管理师， 会计师。现任广州振和会计师事务所有限公司总经理。

二、年度履职情况

1、出席公司股东大会、董事会及任职的董事会专门委员会相关会议并 审议各项议案，我们就提交会议审议的议案均事先进行了认真的审核，会 上积极参与各议题的讨论并提出建议和意见，并以严谨的态度行使表决权。

报告期内，我们出席了公司召开的所有股东大会、董事会及其各专门 委员会。2013 年度，公司共召开股东大会1 次；召开董事会5 次；召开董 事会专门委员会包括审计委员会、薪酬与考核委员会、战略委员会会议共 计6 次。本年度，我们对各项议案及公司其它事项没有提出异议，对相关 议案均投了赞成票。

2、报告期内，我们积极履行职责，全面了解了公司的生产经营、管理 和内部控制等制度的完善及执行情况、董事会决议执行情况、财务管理、 业务发展、投资项目和募集资金使用情况等相关事项，并与相关人员进行 了充分沟通，动态掌握了公司的经营和治理情况。

3、对公司定期报告及其他有关事项等做出了客观、公正的判断。监督

和核查公司信息披露的真实、准确、及时、完整。在公司2013 年报的编制 和披露过程中，切实履行独立董事的责任和义务，认真听取管理层对公司 全年生产经营情况和重大事项进展情况的汇报，注重与年审注册会计师的 持续沟通，对年审会计师提交的审计计划提出了建议，召开与年审注册会

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计师的见面会，了解、掌握2013 年年报审计工作安排及审计工作进展情况， 到公司实地考察，仔细审阅相关资料，就审计过程中发现的问题进行有效 沟通，勤勉尽责充分发挥独立董事的监督作用，维护审计的独立性。

4、监督和核查董事、高管履职情况，积极有效的履行独立董事的职责， 促进董事会决策的科学性和客观性，切实的维护公司和广大股东的利益。

5、认真学习中国证监会、上海证券交易所新发布的有关规章、规范性 文件及其它相关文件，关注公司的生产经营状况、管理和内部控制等制度 建设及执行情况、董事会决议执行情况和募集资金的存放与使用情况，不 断加强对公司法人治理结构和保护社会公众投资者的合法权益的理解和认 识，提高维护公司利益和股东合法权益的能力。

三、年度履职重点关注事项的情况

1、关联交易情况：报告期内，公司没有关联交易，不存在损害股东利 益的情形。

2、对外担保及资金占用情况：报告期内，公司对外担保的决策程序符 合法律、法规及本公司章程的规定，公司累计和当期不存在为控股股东及 本公司持股50%以下的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保的情 形。

公司2012 年度内转让持有的揭阳中泰发展有限公司股权给关联方揭阳 市榕泰实业有限公司尚有部分欠款（为经营性欠款，截至2012 年12 月31 日欠款额为118,884,977.90 元），根据合同约定该部分欠款将于2014 年12 月31 日前收回，期间将按银行同期利率加收利息。报告期内，公司累计收

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年年度股东大会资料

广东榕泰（600589）

回欠款18,700,000.00 元，其中8700000 元为欠款利息。

3、募集资金的使用情况：公司严格执行《上海证券交易所上市公司募 集资金管理规定》和《公司募集资金使用管理办法》的规定对募集资金进 行管理，不存在违规行为。

4、高级管理人员提名以及薪酬情况：报告期内，公司根据实际盈利水 平和具体岗位及个人贡献综合考评，对董事及高管人员支付的薪酬公平、 合理，符合公司有关薪酬及考核标准，未违反公司薪酬管理制度的规定。

• 5、业绩预告及业绩快报情况：报告期内，公司没有业绩预告及业绩快 报的情况。

6、聘任或者更换会计师事务所情况：本报告期，公司续聘广东正中珠 江会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2013 年度财务报告的审计机构， 我们认为该所具备证券相关业务审计资质条件，在提供审计服务工作中， 能够恪尽职守，遵循独产、客观、公正的执业准则，尽职尽责的完成了各 项审计任务，提请继续聘任该所为公司2014 年度的审计机构。

7、现金分红及其他投资者回报情况：报告期内,公司能够依据《公司 章程》、《公司现金分红管理制度》和《公司未来三年（2012-2014 年）股东 回报规划》的规定实施利润分配，维护了中小股东和投资者的权益。

• 8、公司及股东承诺履行情况：报告期内，公司及股东没有发生违反承 诺的情况。

• 9、信息披露的执行情况：报告期内，我们特别关注公司信息披露的及 时性、准确性和完整性，并对重大事项的披露进行了有效的监督和核查。

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广东榕泰（600589） 2013 年年度股东大会资料

10、内部控制的执行情况：报告期内，公司初步完成内部控制体系建 设，并初步实施运作。

11、董事会以及下属专门委员会的运作情况：报告期内，公司董事会 审计委员会主要履行了如下职责：提议聘请审计机构；监督公司的内部审 计制度及其实施；负责内部审计与外部审计之间的沟通；审核公司的财务 信息及其披露；审查公司的内控制度，听取并审议了公司内部控制检查监 督工作报告及会计师事务所审计工作总结报告等。在2013 年年度报告的编 制及审计过程中，审计委员会严格按照《董事会审计委员会年报工作规程》 要求，对公司2013 年年度财务报告的编制工作进行了全程跟踪督促，审计 委员会勤勉尽职，充分发挥了审计委员会在定期报告编制和信息披露方面 的监督作用。

报告期内,公司董事会战略委员会依据经济发展新形势的变化，进行了 充分讨论，建议公司继续发挥自身优势，按照既定战略积极进取。

报告期内，公司董事会薪酬与考核委员会根据《公司章程》、《薪酬与 考核委员会实施细则》以及中国证监会相关规定开展工作，认真审阅了公 司每名董事、经理及其他高级管理人员的述职报告，审核了公司董事、经 理及其他高级管理人员的履行职责情况并对其进行年度绩效考评，认为公 司董事、经理及其他高级管理人员均勤勉履职，完成了公司确定的年度经 营指标，薪酬发放符合相关制度和方案，相关数据真实、准确。

四、总体评价和建议

2013 年，我们按照法律法规和《公司章程》赋予的职责，忠实勤勉履

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广东榕泰（600589） 2013 年年度股东大会资料

行义务，独立审慎发表意见和建议，积极维护广大中小股东的利益。

2014 年度，我将继续本着勤勉尽职的精神，按照相关法律法规的要求， 积极履行独立董事的义务，并不断提高自己的履职能力，确保公司董事会 的客观公正与独立运作，维护公司和广大投资者的合法权益不受侵害。

我们在公司履行独立董事的职责过程中，公司董事会、经营管理层和 相关工作人员都给予了充分的配合和支持，对此表示感谢。

独立董事： 林良协

符正平

石志博

二0 一四年四月二十日

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