DAWEI TECHNOLOGY (GUANGDONG) GROUP CO., LTD. — AGM Information 2012

Dec 13, 2012

2012 年第三次临时股东大会会议材料

广东榕泰（600589）

广东榕泰实业股份有限公司

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广东省揭阳市榕城区新兴东二路1 号

2012 年第三次临时股东大会

会 议 材 料

二O 一二年十二月三十日

广东榕泰实业股份有限公司

广东榕泰（600589） 2012 年第三次临时股东大会会议材料

会议材料目录

2012 年第三次临时股东大会会议纪律	2
现场会议表决办法	3
2012 年第三次临时股东大会现场会议议程	4
议题一：《公司章程及附件修订草案》	5
议题二：《公司第六届董事会董事候选人议案》	7
议题三：《公司第六届监事会监事候选人议案》	10
议题四：《公司现金分红管理制度》	11
议题五：《公司未来三年（2012-2014 年）股东回报规划》	16

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年第三次临时股东大会会议材料

广东榕泰（600589）

2012 年第三次临时股东大会会议纪律

本公司根据《公司法》、《公司章程》及中国证监会的有关规定， 制定本次大会的会议纪律。

一、经公司审验后符合参加本次大会的股东、列席人员及其他人 员方可进入会场；公司有权拒绝不符合条件的人士进入会场。

二、进入会场后，请按次序或安排就座。会议期间，请保持会场 安静，不得随意走动，不得打断别人的正常发言。

三、与会者必须遵守本次股东大会的议程安排，不得干扰、扰乱 会议进程。

四、股东发言顺序按持股数量排列。

五、股东发言范围仅限于本次大会审议的议题或公司的经营、管 理、发展等内容，超出此限的大会秘书处有权取消发言人该次发言资 格，董事、总经理、监事或应答者有权拒绝回答无关问题。

六、股东对公司有关经营、管理等方面的建议可采取口头发言或 书面形式，但口头发言时间应服从大会秘书处安排。

七、股东、列席人员应当爱护会议文件，在董事会秘书的指导下 签署、确认本次会议有关文件、决议等。

八、股东必须严肃认真独立行使表决权，不得干扰其他股东的表 决。

九、股东、列席人员及其他与会者必须对本次大会内容负有根据 《公司章程》及其他制度规定的保密义务。

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2012 年第三次临时股东大会会议材料

广东榕泰（600589）

现场会议表决办法

为维护股东的合法权益，确保股东在本次股东大会现场会议期间 依法、有效行使表决权，依据《公司法》和《公司章程》的规定，特 制定本次股东大会现场会议表决办法。

一、大会采用记名投票方式表决，股东(包括股东代理人)在大会 表决时，以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份有 一票表决权。

二、股东对本次股东大会的议案应逐项审议并按自己的真实意思 表决。

投票时，在议案下方的“同意”、“反对”、“弃权”中任选一项(只 能选一项)，并在对应的空格中打“√”为准，不符合此规则的表决 票无效，按弃权票统计。

三、表决完成后，请股东将表决票投入票箱，以便及时统计表决 结果。

四、统计表决投票，由两名股东代表和一名监事及本次大会见证 律师参加清点，并由律师当场宣布表决结果。

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广东榕泰（600589） 2012 年第三次临时股东大会会议材料

2012 年第三次临时股东大会现场会议议程

一、宣布开会 (9:00)

由董事会秘书宣读《本次股东大会会议纪律》、《本次股东大会表 决办法》

二、审议事项

二、审议事项
议案一	审议《公司章程及附件修订草案》
议案二	逐项审议《公司第六届董事会董事候选人议案》
议案三	逐项审议《公司第六届监事会监事候选人议案》
议案四	审议《公司现金分红管理制度》
议案五	审议《公司未来三年（2012-2014 年）股东回报 规划》

三、股东发言和提问

• 四、股东和股东代表对议案进行投票表决

• 五、统计投票表决结果

• 六、律师宣读投票表决结果

• 七、董事会秘书宣读公司本次股东大会决议

• 八、律师宣读法律意见书

九、宣布会议结束

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年第三次临时股东大会会议材料

广东榕泰（600589）

议题一：《公司章程及附件修订草案》

各位股东：

为进一步落实中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有 关事项的通知》要求，拟对公司《章程》利润分配相关条款进行修订， 详细内容如下：

原章程“第一百五十五条 公司实施积极的利润分配制度，每一 年度进行不少于一次的利润分配，利润分配政策保持连贯性和稳定 性。

（一）公司的利润分配应当重视对投资者的合理投资回报。

（二）公司可采用股票股利或现金股利的方式向全体投资者分配 股利，公司进行利润分配不得超过累计可分配利润总额。

（三）每年的现金分红（含税）不低于该年度实现的可分配利润 的 10%，具体分配比例由公司董事会根据公司的经营状况和中国证监 会的有关规定拟定，由股东大会审议决定。

（四）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东 所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。” 拟修订为：

第一百五十五条 公司实施积极的利润分配制度，每一年度进行 不少于一次的利润分配，利润分配政策保持连贯性和稳定性。

（一）公司的利润分配应当重视对投资者的合理投资回报。

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年第三次临时股东大会会议材料

广东榕泰（600589）

（二）公司的利润分配形式和比例：公司可以采取现金、股票或 二者相结合的方式分配股利。在有条件的情况下，公司可以进行中期 现金分红。

公司利润分配不得超过累计可分配利润，单一年度以现金方式分 配的利润不少于当年度实现的可分配利润的 10%。最近三年以现金方 式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的 30%。确 因特殊情况，现金分配比例低于 30%的，董事会应向股东大会作出特 别说明。

公司实施现金分红必须同时满足以下条件：公司累计未分配利润 为正值；实施利润分配的年度或当期可供分配利润（即公司弥补亏损、 提取公积金后所余的税后利润）为正值；审计机构对公司的该年度财 务报告出具标准无保留意见的审计报告。

（三）公司主要采取现金分红的方式进行股利分配。在董事会认 为公司股票价格与公司股本规模不相匹配或董事会认为必要时，可以 在满足上述现金股利分配的基础上，提出以股票支付方式的股利分配 预案。

（四）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所 分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

广东榕泰实业股份有限公司董事会 二 0 一二年十二月十三日

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广东榕泰（600589） 2012 年第三次临时股东大会会议材料

议题二：《公司第六届董事会董事候选人议案》

各位股东：

现推选杨宝生（曾用名杨铁生）、罗海雄、黄少杰、林岳金、符 正平、石志博、林良协为公司第六届董事会组成人员（简介后附）。

请审议

广东榕泰实业股份有限公司董事会 二0一二年十二月十三日

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广东榕泰（600589） 2012 年第三次临时股东大会会议材料

广东榕泰实业股份有限公司

第六届董事会董事候选人及独立董事候选人简介

一、一般董事候选人

（1）杨宝生，曾用名杨铁生，中国籍，男，54 岁，经济师，大学学历。2003 年获得全国五一劳动奖章、2000 年度广东省科技进步一等奖、1994 年获广东省 科技进步三等奖；揭阳市人大代表；揭阳市工商联合会副会长；揭阳市外经贸企 业协会会长；1994 年至 1997 年 12 月任揭阳市兴盛化工原料有限公司副总经理， 1997 年 12 月至 2002 年 1 月任公司生产管理部经理；2002 年 1 月起至 2009 年 12 月任广东榕泰实业股份有限公司副董事长、副总经理；2009 年 12 月至现在任 广东榕泰实业股份有限公司副董事长、总经理。

（2）罗海雄，中国籍，男，55 岁，会计师，大学学历。曾任揭阳市兴盛化 工原料有限公司副总经理。1997 年 12 月至 2000 年 12 月任广东榕泰实业股份有 限公司财务总监；2000 年 12 月至 2009 年 12 月任广东榕泰实业股份有限公司董 事、财务总监；2009 年 12 月至现在任广东榕泰实业股份有限公司董事、副总经 理。

（3）黄少杰，中国籍，男，44 岁，会计师，大学学历。曾任揭阳市印刷厂 财务科长。2000 年 12 月起至 2009 年 12 月任广东榕泰实业股份有限公司财务部 经理；2009 年 12 月至现在任广东榕泰实业股份有限公司董事、财务总监。

（4）林岳金，中国籍，男，46 岁，经济师,大学学历。揭阳市政协委员； 曾任广东榕泰高级瓷具有限公司副总经理；1997 年12 月至2000 年12 月任广东 榕泰实业股份有限公司董事会秘书；2000 年12 月至2006 年12 月任广东榕泰实 业股份有限公司董事、董事会秘书； 2006 年12 月至2009 年12 月任广东榕泰 实业股份有限公司董事会秘书、副总经理；2009 年12 月至现在任广东榕泰实业 股份有限公司副总经理。

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年第三次临时股东大会会议材料

广东榕泰（600589）

二、独立董事候选人

（1）符正平，中国籍，男，现年 47 岁，经济学博士、MBA。1988 年毕业 于天津大学管理学院工业管理工程专业，获工学学士学位。1991 年毕业于南开 大学国际经济研究所，获经济学硕士学位，其中 1988-1990 年参加中国--加拿大 联合培养 MBA 项目，方向为国际企业经营管理。2002 年 1 月获北京师范大学经 济学博士学位。1991 年 7 月入中山大学管理学院任教。1999 年 9 月至 2000 年 8 月获国家留学基金资助在荷兰依拉斯姆斯鹿特丹大学（ Erasmus University Rotterdam）进修学习。现任中山大学管理学院副院长兼中山大学创业学院副院 长，工商管理系教授、企业管理专业博士生导师；曾担任上海金元比联基金管理 公司独立董事、广船国际（上海 A 股、香港 H 股上市公司）的独立董事。

（2）石志博，中国籍，男，现年 60 岁，高级工程师，大学学历。曾任蓝帆 集团股份有限公司董事、副总经理，中化建公司（伊朗）项目技术顾问，浙江庆 安化工有限公司副总经理，国家塑料助剂行业协会副秘书长、杂志编委、专家委 员会委员，国家助剂委员会编委，化工出版社主编，福建春达化工有限公司技术 顾问；现任国家增塑剂行业协会杂志副主编、技术委员会委员。

（3）林良协，中国籍，男，现年 39 岁，中国注册会计师，高级国际财务管 理师，会计师。曾任广州信道会计师事务所有限公司董事，广东金算盘税务师事 务所总经理，广州卓诚会计师事务所有限公司董事；现任广州振和会计师事务所 有限公司总经理；2009 年 12 月至起至现在任公司独立董事。

上述候选人除杨宝生与公司实际控制人林素娟存在关联关系外，其他候选人 与公司或公司的控股股东及实际控制人不存在关联关系；上述候选人没有持有本 公司股票；上述候选人没有受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所 惩戒。

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年第三次临时股东大会会议材料

广东榕泰（600589）

议题三：《公司第六届监事会监事候选人议案》

各位股东：

现推选杨愈静、陈东扬（职工代表）、朱少鹏（职工代表）为第 六届监事会监事组成人员（简介后附）。

请审议

广东榕泰实业股份有限公司监事会

二 0 一二年十二月十三日

广东榕泰实业股份有限公司

第六届监事会监事候选人简介

一、杨愈静，中国籍，女，48 岁，助理会计师，大学学历。1997 年12 月至2006 年12 月任公司监事；2006 年12 月至现在任公司监 事会主席。

二、陈东扬，中国籍，男，35 岁，大学学历。现任公司供销部 经理。

三、朱少鹏，中国籍，男，34 岁，中专学历。现任公司生产管 理部经理。

上述候选人除杨愈静与公司实际控制人林素娟存在关联关系外， 其他候选人与公司或公司的控股股东及实际控制人不存在关联关系； 上述候选人没有持有本公司股票；上述候选人没有受过中国证监会及 其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

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议题四：《公司现金分红管理制度》

广东榕泰实业股份有限公司

现金分红管理制度

为进一步规范广东榕泰实业股份有限公司分红行为，推动公司建 立科学、持续、稳定的分红机制，保持利润分配政策的连续性和稳定 性，保护中小投资者合法权益及结合公司实际情况制定本制度。

第一节 公司现金分红政策

第一条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公 司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的， 可以不再提取。

公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定 法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。

公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以 从税后利润中提取任意公积金。

公司弥补亏损和提取公积金后剩余税后利润，按照股东持有的股 份比例分配，但《公司章程》规定不按持股比例分配的除外。

股东大会违反规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股 东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。

第二条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营 或者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注

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册资本的25%

第三条 公司董事会应当在进行专项研究论证后制定利润分配方 案，并详细说明规划安排的理由等情况，充分听取独立董事及中小股 东的意见，并将利润分配方案提交公司股东大会表决。

公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东 大会召开后2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。

第四条 公司交纳所得税后的利润，按下列顺序分配：（一）弥补 上一年度的亏损；（二）提取公积金；（三）支付股东股利。

公司的利润分配政策为：

（一）公司可以采用现金、股票、现金与股票相结合或者法律、 法规允许的其他方式分配利润；

（二）公司利润分配不得超过累计分配利润的范围；

（三）在符合上述条件情况下，公司原则上每年进行不少于一次 的现金分红，公司董事会可以在有关法规允许情况下根据公司的盈利 状况提议进行中期现金分红。

（四）公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年 实现的年均可分配利润的百分之三十；确因特殊情况，现金分配比例 低于30%的，董事会应向股东大会作出特别说明。

（五）公司经营活动现金流量连续两年为负数时，不得进行高比 例现金分红；

（六）公司当年盈利董事会未做出现金利润分配预案的，应当在 当年的定期报告中披露未现金分红的原因、未用于现金分红的资金留

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存公司的用途，独立董事应当对此发表独立意见。

（七）出现股东违规占用公司资金情况的，公司分红时应当扣减 该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

（八）公司应重视投资者投资回报，利润分配政策应保持连续性 和稳定性，公司利润分配政策的变更需经董事会、股东大会审议通过。

第五条 应以每10 股表述分红派息、转增股本的比例，股本基数 应当以方案实施前的实际股本为准。

第六条 如扣税的，说明扣税后每10 股实际分红派息的金额、数 量。

第二节 股东回报规划

第七条 公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，应牢 固树立回报股东的意识，利润分配政策应保持连续性和稳定性。

第八条 公司当年实现的净利润，在足额预留法定公积金、盈余 公积金以后，每年向股东现金分配股利不低于当年实现的可供分配利 润的10%

第九条 公司在每个会计年度结束后，由董事会提出分红方案， 独立董事发表意见，并提交股东大会进行表决。公司应广泛听取股东 对公司分红的意见与建议，及时答复中小股东关心的问题，并接受股 东的监督。

第十条 公司应当严格执行公司章程确定的现金分红政策以及股 东大会审议批准的现金分红具体方案。确有必要对公司章程确定的现 金分红政策进行调整或者变更的，应当满足公司章程规定的条件，履

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行相应的决策程序，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3 以上 通过。

第三节 分红决策机制

第十一条 公司利润分配具体比例由董事会根据中国证监会的有 关规定和公司经营状况拟定，董事会应当就利润分配事宜进行专项研 究论证，详细说明规划安排的理由等情况，独立董事发表意见，由股 东大会审议决定。公司应切实保障社会公众股股东参与股东大会的权 利，董事会、独立董事和符合一定条件的股东可以向上市公司股东征 集其在股东大会上的投票权。

第十二条 公司利润分配方式以现金分红为主；根据公司长远和 可持续发展的实际情况，当公司具备股本扩张能力或遇有新的投资项 目，为满足长期发展的要求，增强后续发展和盈利能力，在项目投资 资金较大时可采用股票股利。

第四节 分红监督约束机制

第十三条 独立董事应对分红预案发表独立意见。

第十四条 监事会应对董事会和管理层执行公司分红政策和股东 回报规划的情况及决策程序进行监督。

第十五条 公司的利润分配政策，属于董事会和股东大会的重要 决策事项。公司利润分配政策不得随意调整而降低对股东的回报水 平，因国家法律法规和证券监管部门对上市公司的利润政策颁布新的 规定或公司外部经营环境、自身经营状况发生较大变化而需调整分红 政策的，应以股东权益保护为出发点，详细论证和说明原因，并严格

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履行决策程序。公司利润分配政策发生变动，应当由董事会撰写变动 方案，独立董事对此发表独立意见，提交股东大会审议，并经出席股 东大会的股东所持股权的2/3 以上通过。

第十六条 董事会在决策和形成分红预案时，要详细记录管理层 建议、参会董事的发言要点、独立董事意见、董事会投票表决情况等 内容，并形成书面记录作为公司档案妥善保存。

第十七条 公司应在年度报告、半年度报告中披露利润分配预案 和现金分红政策执行情况。

若年度盈利但未提出现金分红，公司应在年度报告中详细说明未 提出现金分红的原因、未用于现金分红的资金留存公司的用途和使用 计划。公司在召开股东大会时（除现场会议外），应向股东提供网络 形式的投票平台。

第十八条 公司在前次发行招股说明书中披露了分红政策、股东 回报规划和分红计划的，应在年度报告中对其执行情况作为重大事项 加以提示。

第五节 附则

第十九条 本制度未尽事宜，依照相关法律法规、规范性文件及 《公司章程》规定执行。

第二十条 本制度由公司董事会负责解释。

第二十一条 本制度自公司股东大会审议通过之日起实施。

广东榕泰实业股份有限公司董事会

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议题五：《公司未来三年（2012-2014 年）股东回报规划》

广东榕泰实业股份有限公司

未来三年（2012-2014年）股东回报规划

为完善和健全广东榕泰实业股份有限公司（以下简称"公司"）科 学、持续、稳定、透明的分红决策和监督机制，积极回报投资者，董 事会综合公司盈利能力、经营发展规划、股东回报、社会资金成本以 及外部融资环境等因素，特制订公司未来三年（2012-2014 年）股东 回报规划（以下简称"本规划"）：

一、制定的原则

• 1、公司应积极实施连续、稳定的股利分配政策，综合考虑投资

• 者的合理投资回报和公司的长远及可持续发展。

2、公司未来三年（2012-2014 年）将坚持以现金分红为主，在 符合相关法律法规及公司章程的情况下，保持利润分配政策的连续性 和稳定性。

• 3、充分考虑和听取股东（特别是中小股东）、独立董事和监事

• 的意见。

二、考虑的因素

• 1、综合分析公司盈利能力、经营发展规划、股东回报、社会资

• 金成本及外部融资环境等因素。

• 2、充分考虑公司目前及未来盈利规模、现金流量状况、发展所

• 处阶段、项目投资资金需求、银行信贷及债权融资环境等情况。 3、平衡股东的合理投资回报和公司的长远发展。

• 三、2012-2014 年的具体股东回报规划

• 1、公司采取现金、股票、现金与股票相结合的方式分配利润，

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优先采用现金分红的利润分配方式。

2、根据《公司法》等有关法律法规及《公司章程》的规定，在 公司盈利且现金能够满足公司持续经营和长期发展的前提下，未来三 年（2012-2014 年）每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的 可分配利润的10%，且连续三年内以现金方式累计分配的利润不少于 该三年实现的年均可供分配利润的30%。

3、在满足《公司章程》规定的现金分红条件的情况下，未来三 年2012-2014 年）公司原则上每年度进行一次现金分红，公司董事会 可以根据公司盈利情况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。 4、未来三年（2012-2014 年）公司可以根据累计可供分配利润、 公积金及现金流状况，在保证最低现金分红比例和公司股本规模合理 的前提下，采用股票股利方式进行利润分配。 四、决策机制

1、公司董事会根据公司当年经营情况与可分配利润情况提出采 用现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式分 配股利议案，独立董事发表意见，并交付股东大会进行表决，董事会 应在股东大会中及时答复中小股东关心的问题。股东大会对利润分配 方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后 2 个月内完成股 利（或股份）的派发事项。

2、公司利润分配具体比例由董事会根据中国证监会的有关规定 和公司经营状况拟定，董事会应当就利润分配事宜进行专项研究论 证，详细说明规划安排的理由等情况，独立董事发表意见，由股东大 会审议决定。公司应切实保障社会公众股股东参与股东大会的权利， 董事会、独立董事和符合一定条件的股东可以向上市公司股东征集其 在股东大会上的投票权。

3、公司的利润分配政策，属于董事会和股东大会的重要决策事 项。公司利润分配政策不得随意调整而降低对股东的回报水平，因国 家法律法规和证券监管部门对上市公司的利润分配政策颁布新的规 定或公司外部经营环境、自身经营状况发生较大变化而需调整分红政

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策的，应以股东权益保护为出发点，详细论证和说明原因，并严格履 行决策程序。公司利润分配政策发生变动，应当由董事会拟定变动方 案，独立董事对此发表独立意见，提交股东大会审议，并经出席股东 大会的股东所持代表权的 2/3 以上通过。

五、本规划未尽事宜，依照相关法律法规、规范性文件及《公司章程》 规定执行。

六、本规划由公司董事会负责解释，自公司股东大会审议通过之日起 实施。

广东榕泰实业股份有限公司董事会

二0 一二年九月十七日

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