DAWEI TECHNOLOGY (GUANGDONG) GROUP CO., LTD. — AGM Information 2012

Jun 13, 2012

广东榕泰实业股份有限公司

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广东省揭阳市榕城区新兴东二路1 号

2012 年度第二次临时股东大会

会 议 材 料

二O 一二年六月二十八日 广东榕泰实业股份有限公司

广东榕泰（600589） 2012 年度第二次临时股东大会资料

会议材料目录

2012 年度第二次临时股东大会会议纪律 .................................................................................................... 2 2012 年度第二次临时股东大会表决办法 .................................................................................................... 3 2012 年度第二次临时股东大会会议议程 .................................................................................................... 4 议题一：关于公司符合发行公司债券条件的议案 ..................................................................................... 5 议题二：关于发行公司债券的议案 ............................................................................................................. 6 议题三：关于提请股东大会授权董事会或董事会有效授权的董事长办理本次债券发行相关事项的议 案 ..................................................................................................................................................................... 9

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广东榕泰（600589） 2012 年度第二次临时股东大会资料

2012 年度第二次临时股东大会会议纪律

本公司根据《公司法》、《公司章程》及中国证监会的有关规定，制定本次大会的会 议纪律。

一、经公司审验后符合参加本次大会的股东、列席人员及其他人员方可进入会场； 公司有权拒绝不符合条件的人士进入会场。

二、进入会场后，请按次序或安排就座。会议期间，请保持会场安静，不得随意走 动，不得打断别人的正常发言。

三、与会者必须遵守本次股东大会的议程安排，不得干扰、扰乱会议进程。 四、股东发言顺序按持股数量排列。

五、股东发言范围仅限于本次大会审议的议题或公司的经营、管理、发展等内容， 超出此限的大会秘书处有权取消发言人该次发言资格，董事、总经理、监事或应答者有 权拒绝回答无关问题。

六、股东对公司有关经营、管理等方面的建议可采取口头发言或书面形式，但口头 发言时间应服从大会秘书处安排。

七、股东、列席人员应当爱护会议文件，在董事会秘书的指导下签署、确认本次会 议有关文件、决议等。

八、股东必须严肃认真独立行使表决权，不得干扰其他股东的表决。

九、股东、列席人员及其他与会者必须对本次大会内容负有根据《公司章程》及其 他制度规定的保密义务。

广东榕泰实业股份有限公司董事会

二 O 一二年六月二十八日

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年度第二次临时股东大会资料

广东榕泰（600589）

2012 年度第二次临时股东大会表决办法

为维护股东的合法权益，确保股东在本次股东大会期间依法、有效行使表决权，依 据《公司法》和《公司章程》的规定，特制定本次股东大会表决办法。

一、大会采用记名投票方式表决，股东(包括股东代理人)在大会表决时，以其所代 表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份有一票表决权。

二、股东对本次股东大会的议案应逐项审议并按自己的真实意思表决。

投票时，在议案下方的“同意”、“反对”、“弃权”中任选一项(只能选一项)，并在 对应的空格中打“√”为准，不符合此规则的表决票无效，按弃权票统计。

三、表决完成后，请股东将表决票投入票箱，以便及时统计表决结果。

四、统计表决投票，由两名股东代表和一名监事及本次大会见证律师参加清点，并 由律师当场宣布表决结果。

广东榕泰实业股份有限公司董事会

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广东榕泰（600589） 2012 年度第二次临时股东大会资料

2012 年度第二次临时股东大会会议议程

一、宣布开会 (10:00)

由董事会秘书宣读《本次股东大会会议纪律》、《本次股东大会表决办法》

二、审议议题

• （1）、审议《关于公司符合发行公司债券条件的议案》；

• （2）、逐项审议《关于发行公司债券的议案》；

• （3）、审议《关于提请股东大会授权董事会或董事会有效授权的董事

长办理本次债券发行相关事项的议案》。

三、股东发言和提问

四、股东和股东代表对议案进行投票表决

• 五、统计投票表决结果

• 六、律师宣读投票表决结果

• 七、董事会秘书宣读公司本次股东大会决议

• 八、律师宣读法律意见书

• 九、宣布会议结束

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年度第二次临时股东大会资料

广东榕泰（600589）

议题一：

关于公司符合发行公司债券条件的议案

各位股东：

根据《公司法》、《证券法》、《公司债券发行试点办法》等有关法律、 法规及规范性文件的有关规定，公司管理层结合公司自身实际经营情况， 认为提出发行公司债券的申请符合现行有关规定的要求，具备发行公司债 券的条件。

请审议

广东榕泰实业股份有限公司董事会

二〇一二年六月十二日

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议题二：

关于发行公司债券的议案

各位股东：

为进一步优化公司财务结构、拓宽公司融资渠道、满足公司资金需求、 降低公司融资成本，根据《公司法》、《证券法》以及《公司债券发行试点 办法》等有关法律、法规的规定，并结合目前债券市场和公司的资金需求 情况，公司拟公开发行公司债券（以下简称“本次发行”），具体方案为： １、发行规模

本次发行的公司债券发行规模不超过 7.50 亿元（含 7.50 亿元），在获 得中国证监会核准后，分期发行，具体发行规模及分期方式提请股东大会 授权董事会或董事会有效授权的董事长根据公司资金需求情况和发行时市 场情况，在上述范围内确定。

2、利率及确定方式

本次发行的公司债券的票面利率为固定利率，在债券存续期内固定不 变，债券票面利率采取单利按年计息，不计复利。本次债券的票面利率由 公司与保荐人（主承销商）按照国家有关规定协商一致，并经监管部门备 案后确定。

3、向股东配售的安排

本次发行的公司债券可向公司股东配售，具体配售安排（包括是否配

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售、配售比例等）提请股东大会授权董事会或董事会有效授权的董事长根 据市场状况以及发行具体事宜确定。

4、品种及债券期限

本次发行公司债券的期限不超过 7 年（含 7 年），可以为单一期限品种， 也可以为多种期限的混合品种。本次发行公司债券的具体期限构成和各期 限品种的发行规模提请股东大会授权董事会或董事会有效授权的董事长根 据相关规定及市场情况确定。

5、募集资金用途

本次发行公司债券的募集资金拟用于补充流动资金和偿还银行贷款。 6、发行方式

本次债券发行采取网上公开发行和网下询价配售相结合的方式。网上 申购按“时间优先”的原则实时成交，网下申购由公司与保荐人（主承销商） 根据询价簿记情况进行配售。

7、决议的有效期

本次发行公司债券的股东大会决议有效期为自股东大会审议通过之日 起 24 个月内有效。

8、拟上市的交易所

本次公司债券发行完毕后，在满足上市条件的前提下，公司将向上海 证券交易所申请公司债券上市交易。

• 9、偿债保障措施

在公司出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本

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息时，将至少采取如下措施：

（1）不向股东分配利润；

（2）暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；

（3）调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；

（4）主要责任人不得调离。

本议案需提交中国证券监督管理委员会核准后方可实施。

请审议

广东榕泰实业股份有限公司董事会

二〇一二年六月十二日

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年度第二次临时股东大会资料

广东榕泰（600589）

议题三：

关于提请股东大会授权董事会或董事会有效授权的董事长办理本 次债券发行相关事项的议案

各位股东：

为高效、有序地完成本次公司债券发行的相关工作，依照《公司法》、 《证券法》、《公司债券发行试点办法》等法律法规及《公司章程》的有关 规定，拟提请公司股东大会授权董事会或董事会有效授权的董事长全权办 理本次公司债券发行的一切相关事项，具体内容包括但不限于：

１、授权董事会或董事会有效授权的董事长在法律、法规允许的范围 内，根据公司和市场的具体情况，制定本次发行公司债券的具体发行方案 以及修订、调整本次发行公司债券的发行条款，包括但不限于具体发行规 模、债券期限、债券利率或其确定方式、发行时间、是否分期发行及发行 期数及各期发行规模、网上网下发行比例、是否设置回售或赎回条款、确 定担保相关事项、还本付息的期限和方式、上市地点及决定募集资金具体 使用等与本次公司债券发行有关的一切事宜；

２、授权董事会或董事会有效授权的董事长决定并聘请参与本次公司 债券发行的中介机构；聘请参与本次公司债券发行的中介机构办理本次公 司债券发行申请的申报事宜，以及在本次发行完成后，办理本次发行的公 司债券的上市事宜，包括但不限于授权、签署、执行、修改、完成与本次 公司债券发行及上市相关的所有必要的文件、合同、协议、合约（包括但

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不限于募集说明书、保荐协议、承销协议、债券受托管理协议、上市协议、 各种公告及其他法律文件等）和根据法律法规及其他规范性文件进行相关 的信息披露；

３、授权董事会或董事会有效授权的董事长开展本次公司债券发行的 申报、发行、上市、还本付息等事宜，包括但不限于授权、签署、执行、 修改、完成与本次公司债券发行及上市相关的所有必要的文件、合同/协议、 合约（包括但不限于募集说明书、保荐协议、承销协议、债券受托管理协 议、上市协议、各种公告及其他法律文件等）以及根据法律法规及其他规 范性文件进行相关的信息披露。

４、授权董事会或董事会有效授权的董事长选择债券受托管理人，签 署《债券受托管理协议》以及制定《债券持有人会议规则》。

５、如发行公司债券的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有 关法律、法规及本公司章程规定须由股东大会重新表决的事项之外，授权 董事会或董事会有效授权的董事长依据监管部门的意见对本次公司债券的 具体发行方案等相关事项进行相应的调整。

６、授权董事会或董事会有效授权的董事长在市场环境或政策法规发 生重大变化时，根据实际情况决定是否继续开展本次公司债券发行工作。

７、授权董事会或董事会有效授权的董事长办理与本次公司债券发行 及上市相关的其他事宜。

８、本授权自股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日

止。

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年度第二次临时股东大会资料

广东榕泰（600589）

请审议

广东榕泰实业股份有限公司董事会 二〇一二年六月十二日

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