DAWEI TECHNOLOGY (GUANGDONG) GROUP CO., LTD. — AGM Information 2012

Apr 24, 2012

广东榕泰实业股份有限公司

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广东省揭阳市榕城区新兴东二路1 号

2011 年年度股东大会

会 议 材 料

二O 一二年五月十四日 广东榕泰实业股份有限公司

广东榕泰（600589） 2011 年年度股东大会资料

会议材料目录

2011 年年度股东大会会议纪律 ....................................................................................................................2 2011 年年度股东大会表决办法 ....................................................................................................................3 2011 年年度股东大会会议议程 ....................................................................................................................4 议题一： 2011 年年度董事会工作报告 ........................................................................................................5 议题二： 2011 年年度监事会工作报告 ......................................................................................................18 议题三：《 2011 年年度报告》 ( 正文及摘要 ) .............................................................................................20 议题四： 2011 年年度利润分配预案 ..........................................................................................................21 议题五： 2011 年度财务决算报告和 2012 年财务预算报告 ..................................................................22 议题六：关于聘用会计师事务所及支付报酬的议案 ...............................................................................28 议题七：独立董事 2011 年度述职报告 ...................................................................................................29

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2011 年年度股东大会资料

广东榕泰（600589）

2011 年年度股东大会会议纪律

本公司根据《公司法》、《公司章程》及中国证监会的有关规定，制定本次大会的会 议纪律。

一、经公司审验后符合参加本次大会的股东、列席人员及其他人员方可进入会场； 公司有权拒绝不符合条件的人士进入会场。

二、进入会场后，请按次序或安排就座。会议期间，请保持会场安静，不得随意走 动，不得打断别人的正常发言。

三、与会者必须遵守本次股东大会的议程安排，不得干扰、扰乱会议进程。 四、股东发言顺序按持股数量排列。

五、股东发言范围仅限于本次大会审议的议题或公司的经营、管理、发展等内容， 超出此限的大会秘书处有权取消发言人该次发言资格，董事、总经理、监事或应答者有 权拒绝回答无关问题。

六、股东对公司有关经营、管理等方面的建议可采取口头发言或书面形式，但口头 发言时间应服从大会秘书处安排。

七、股东、列席人员应当爱护会议文件，在董事会秘书的指导下签署、确认本次会 议有关文件、决议等。

八、股东必须严肃认真独立行使表决权，不得干扰其他股东的表决。

九、股东、列席人员及其他与会者必须对本次大会内容负有根据《公司章程》及其 他制度规定的保密义务。

广东榕泰实业股份有限公司董事会

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年年度股东大会资料

广东榕泰（600589）

2011 年年度股东大会表决办法

为维护股东的合法权益，确保股东在本次股东大会期间依法、有效行使表决权，依 据《公司法》和《公司章程》的规定，特制定本次股东大会表决办法。

一、大会采用记名投票方式表决，股东(包括股东代理人)在大会表决时，以其所代 表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份有一票表决权。

二、股东对本次股东大会的议案应逐项审议并按自己的真实意思表决。

投票时，在议案下方的“同意”、“反对”、“弃权”中任选一项(只能选一项)，并在 对应的空格中打“√”为准，不符合此规则的表决票无效，按弃权票统计。

三、表决完成后，请股东将表决票投入票箱，以便及时统计表决结果。

四、统计表决投票，由两名股东代表和一名监事及本次大会见证律师参加清点，并 由律师当场宣布表决结果。

广东榕泰实业股份有限公司董事会

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广东榕泰（600589） 2011 年年度股东大会资料

2011 年年度股东大会会议议程

一、宣布开会 (10:00)

由董事会秘书宣读《本次股东大会会议纪律》、《本次股东大会表决办法》

二、审议议题

• 1、审议《2011 年度董事会工作报告》；

• 2、审议《2011 年度监事会工作报告》；

• 3、审议《公司2011 年年度报告》（正文及摘要）

• 4、审议《2011 年度利润分配预案》；

• 5、审议《2011 年度财务决算报告及2012 年财务预算报告》；

• 6、审议《关于续聘会计师事务所及支付报酬的议案》；

• 7、审议《独立董事 2011 年度述职报告》。

三、股东发言和提问

四、股东和股东代表对议案进行投票表决

五、统计投票表决结果

六、律师宣读投票表决结果

七、董事会秘书宣读公司本次股东大会决议

八、律师宣读法律意见书

九、宣布会议结束

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广东榕泰（600589） 2011 年年度股东大会资料

议题一： 2011 年年度董事会工作报告

各位股东：

现向各位股东报告公司董事会《2011 年度董事会工作报告》，请审议。

一、管理层讨论与分析

2011 年，在欧债危机和中东政局不稳的冲击下，在国内经济结构调整、适度紧缩的 货币政策和房地产市场宏观调控政策的影响下，全球经济复杂多变，产品销售市场疲软， 特别是汇率的变动及国际经济形势的不明朗，对我国产品出口造成了极大影响，直接影 响到公司的下游客户的原材料需求。面对不利的市场形势，公司积极调整市场策略，采 取有针对性的措施，确立了以稳定生产经营为工作重心，进一步强化企业管理，加强成 本控制，优化组织结构，积极探索新的投资机会和发展模式。报告期内，公司生产经营 活动正常，各项工作协调有序进行，为公司的新发展打下坚实的基础。

1、公司主营业务及其经营状况

2011 年公司实现销售收入 1,323,532,678.74 元，同比减少 17.41 %；实现净利 润 85,084,179.10 元，同比下降 34.97% ； 2011 年 12 月 31 日公司资产总 额 3,000,607,503.73 元，比上年度末资产总额增长 3.47%。

（1）主营业务分行业、分产品情况

单位:元

单位:元	单位:元	单位:元	单位:元	单位:元	单位:元	单位:元
主营业务分行业情况
分行业	营业收入	营业成本	营业利润率 (%)	营业收入比 上年增减 (%)	营业成本比 上年增减 (%)	营业利润率 比上年增减 （%）
化工	868,559,909.43	705,466,011.70	18.78	-27.23	-29.69	增加4.64个 百分点

主营业务分产品情况

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广东榕泰（600589） 2011 年年度股东大会资料

分产品	营业收入	营业成本	营业利润率 (%)	营业收入比 上年增减 (%)	营业成本比 上年增减 (%)	营业利润率 比上年增减 （%）
ML材料	643,368,569.96	480,308,644.90	25.34	-24.59	-29.82	增加5.56个 百分点
苯酐	122,583,132.40	122,704,879.94	-0.10	-10.14	-6.46	减少3.94个 百分点
二辛酯	101,499,186.36	101,324,288.15	0.17	-48.24	-44.45	减少6.82个 百分点

（2）主营业务分地区情况

单位:元

		单位:元
地区	营业收入	营业收入比上年增减（％）
境内广东省地区	618,232,523.66	-29.39
境内广东省外地区	211,158,804.56	-16.67
境外	39,168,581.21	-39.37

（3)公司资产构成变动情况 单位：元

项目 期末数 期初数 增减(%) 货币资金 468,804,515.11 378,493,878.98 23.86 应收账款 339,625,871.73 407,244,937.36 -16.60 预付账款 216,948,597.29 375,122,216.10 -42.17 其他应收款 953,188.79 3,767,177.99 -74.70 存货 331,857,837.37 286,116,517.03 15.99 长期股权投资 251,062,375.64 238,475,405.22 5.28 投资性房地产 150,083,244.42 - - 固定资产 680,153,711.52 859,728,856.95 -20.89 在建工程 451,159,902.93 236,611,667.20 90.68

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无形资产 99,569,702.38 101,999,566.30 -2.38 短期借款 923,627,635.57 812,568,072.92 13.67 应付账款 34,205,112.44 60,910,093.14 -43.84 其他应付款 8,590,182.98 28,879,788.14 -70.26 其他流动负债 12,479,166.67 22,729,166.67 357.25 总资产 3,000,607,503.73 2,900,059,102.72 3.47

• A、货币资金增加原因主要系收回货款所致；

• B、预付账款减少原因主要系预付原材料款减少所致；

• C、其他应收款减少系往来款和应收出口退税减少所致；

• D、投资性房地产增加原因主要系将部分房产对外出租；

• E、固定资产减少系部份房产转为投资性房地产所致；

• F、在建工程增加系投资新化工基地建设及太阳能模块项目工程所致； G、应付账款减少系应付进口原料款已付汇所致；

• H、其他应付款减少系支付往来款所致；

• I、其他流动负债增加系系收到财政补助款所致。

（4）公司报告期财务数据同比发生重大变化的说明 单位：元

项目 2011 年 2010 年 增减额 增减(%) 销售费用 13,640,100.53 11,306,855.50 2,333,245.03 20.64 管理费用 35,582,030.14 31,208,935.92 4,373,094.22 14.01 财务费用 53,430,271.58 43,548,181.19 9,882,090.39 22.69 营业外收入 370,000.00 3,236,245.58 -2,866,245.58 -88.57 所得税费用 7,631,654.34 15,146,784.05 -7,515,129.71 -49.62

• A、销售费用增加系运输费用增加所致；

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• B、管理费用同比增加原因主要系折旧费及开发费增加所致；

• C、财务费用同比增加原因主要系短期借款增加及贷款利率变化所致；

• D、营业外收入减少系 2010 年度收到政府补助较多所致。

• E、所得税费用减少主要系利润减少所致。

（5）公司现金流量情况 单位：元 项目 2011 年 2010 年 增减比例（%） 经营活动产生的现金流量净额 313,106,012.19 131,570,491.16 137.98

投资活动产生的现金流量净额 -239,560,121.72 -82,428,971.01 190.63

筹资活动产生的现金流量净额 35,991,859.62 -3,773,711.64 -1053.75

• A、经营活动产生的现金流量净额增加系催收货款回笼及减少预付货款所致。

• B、投资活动产生的现金流量净额减少系投资新化工基地建设及太阳能模块项目工程所

• 致。

• C、筹资活动产生的现金流量净额增加系增加银行借款所致。

• 2、生产安全情况总结

报告期内，公司继续高度加强安全生产管理力度，始终坚持"安全第一，预防为主" 的方针，加强对所有中试装置的工艺安全分析，提升工艺安全水平。以对社会、企业、 员工高度负责的态度，坚持企业安全生产管理长抓不懈，严防任何安全事故发生，从而 保证了公司生产安全、平稳发展。

• 3、市场与营销情况总结

公司强化危机应对措施，密切关注宏观经济动态，积极研究市场形势，及时制定应 对措施，把握行业发展趋势，以持续改进为中心，以技术创新为重点，调结构，转变增 长方式，及时化解产品销售市场疲软态势。

• 4、管理创新的情况

• （1）财务创新

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2011 年，国内紧缩货币政策的实施和公司发展对资金的大量需求给融资工作带来 了巨大压力。在这种情况下，公司广开渠道，合理筹划，与相关银行签署了合作协议， 为公司未来融资工作奠定了基础。

（2）人力资源管理

公司一方面增加人力资源的招聘力度，创新人才招聘体系，通过愿景感召，层层选 拔，人才招聘的质量有了很大的提高和保证；另一方面高度重视人才的培养工作，出台 了一系列有利于人才发展的新制度，扩展了人才发展通道，加快了企业文化的融合和新 员工的成长速度，保障了公司发展对人才的需要。

（3）企业文化建设情况

80 后、90 后逐步成为公司新聘员工的主力军，为了让他们快速融入公司并认同公 司文化，公司一方面对公司文化进行梳理，进一步提炼公司文化核心元素。公司积极探 索企业文化建设，公司根据社会发展和员工的客观情况，更新了企业文化刊物；另一方 面，公司成立了文化宣讲团，以宣讲等多种形式让员工正确理解公司文化的内涵，通过 公司文化建设，提供公司的市场竞争力和持续发展能力。

5、主要投资情况

单位: 万元

单位:万元
报告期内投资额	25,106.24
投资额增减变动数	1,258.7
上年同期投资额	23,847.54
投资额增减幅度(%)	5.28

6、问题与不足

（1）科研产业化系统能力还有待进一步提升。目前公司科研产业化系统能力较薄弱， 面对新开发的众多高附加值产品中，公司亟需提升新产品在工业化量产和市场推广方面 的能力，加快培育和形成公司新的利润来源。

（2）市场研究能力还不能满足公司发展的需要。近些年，市场研究团队规模和研究 质量在稳步提升，但是距离公司的要求有一定差距，市场研究对科研和新领域应用的指

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导性不强，以后要增加高水平人才的挖掘和招聘，以便更好的为公司发展服务。

（3）安全生产管理需要持续优化。要下大力气建立一套工艺安全管理体系，进一步 提升公司的安全管理水平。

二、公司未来发展的展望

1、发展战略

近年来，经济形势风云变幻，化工原材料的增长减缓对公司相对单一的业务模式提 出了挑战。在这种情况下，公司成立了专职战略研究和管理团队，对公司发展战略进行 了修订，确立了“以客户需求为先导，以创新为核心，以人才为根本，以在高技术、高 附加值的化工新材料领域实施相关多元化、精细化和低成本的发展战略”。培养公司可 持续盈利能力，实现股东价值最大化。

• 2、经营环境分析

2012 年经营环境依然复杂，因此公司要充分把握外部机会，利用自身优势，合理规 避经营风险，提高抗击风险的能力，创造更好的经营业绩。

• (1)挑战

由于欧债危机短期内难以根本解决，加之国内经济结构调整等因素影响，都可能带 来经济增长放缓、全球性的通缩和我国产品出口下降，从而导致氨基复合材料下游市场 消费增速继续放缓；

(2)机遇

• 1)2012 年虽然全球经济跌宕起伏，但全球氨基复合材料需求仍然有增长的机会；

• 2)全球气候变暖，能源成本高涨，越来越多的国家出台各项法规提高能源效能，环

保、节能指标这些政策必将促进氨基复合材料在其他领域中的应用；

• 3)已经具备较强的自主创新能力，随着公司的太阳能薄膜电池中试成功并即将试

• 产，新产品的收入和利润占比不断提升，从而逐步丰富公司的产品，减少对氨基复合材 料单一产品的依赖。

• 3、经营计划

针对外部的诸多不确定性和内部的快速膨胀，公司将突破传统思维，用创新和改革

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的思路，实现良好的经营业绩，进一步增强企业的核心竞争力。

具体经营计划如下：

• （1）坚持以销定产，积极培育新的市场增长点，开拓新的应用领域；

• （2）持续改进、挖掘潜力，降本增效，切实提高公司生产装置的工艺安全管理水平，

• 确保各生产和中试装置安全平稳运行；

• （3）优化产品、技术和建设管理，确保投资项目的低成本建设和效益最大化；

• （4）加快滨海科技园项目建设；

• （5）加强企业文化建设，进一步增强企业的持续竞争力，确保企业的持续发展。 三、公司投资情况

单位:万元

三、公司投资情况	单位:万元
报告期内投资额	25,106.24
投资额增减变动数	1,258.7
上年同期投资额	23,847.54
投资额增减幅度(%)	5.28

被投资的公司情况

被投资的公司情况
被投资的公司名称	主要经营活动	占被投资公司权益 的比例(%)	备注
揭阳中泰发展有限公司	房地产开发	45
北京中石大科技园发展 有限公司	服务行业	30

• 1、 委托理财及委托贷款情况

• (1) 委托理财情况

本年度公司无委托理财事项。

• (2) 委托贷款情况

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本年度公司无委托贷款事项。

2、 募集资金总体使用情况

单位:元 币种:人民币

募集 年份	募集 方式	募集资金总额	本年度已使 用募集资金 总额	已累计使用募 集资金总额	尚未使用 募集资金 总额	尚未使用募 集资金用途 及去向
2009	非公 开发 行	414,988,800.00	363,710.81	414,988,800.00	0
合计	/	414,988,800.00	363,710.81	414,988,800.00	0	/

3、 非募集资金项目情况

单位:元 币种:人民币

			单位:元 币种:人民币
项目名称	项目金额	项目进度	项目收益情况
榕泰化工产业基地项目	196,075,300.00	87.69
商贸物流项目	18,000,000.00	100
新化工基地	660,000,000.00	38.88
太阳能模块厂房工程	60,000,000.00	67.66
合计	934,075,300.00	/	/

四、董事会日常工作情况

1、董事会会议情况及决议内容

会议届次	召开日期	决议内容	决议刊登的信息 披露报纸	决议刊登的 信息披露日 期
第五届董事 会第七次会 议决议	2011 年4 月 16日	一、通过《2010年年度 董事会工作报告》，提交 年度股东大会审议；二、	《中国证券报》、 《上海证券报》 和《证券时报》	2011 年4 月 19日

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		通过《公司2010年度总 经理工作报告》；三、通 过《公司2010年年度报 告》（正文及摘要），并 予以公开披露，提交年 度股东大会审议；四、 通过《2010年年度利润 分配预案》；五、通过 《2010年度财务决算报 告和2011 年财务预算 报告》，提交年度股东大 会审议；六、通过《关 于续聘会计师事务所及 支付报酬的议案》；七、 通过《独立董事2010 年度述职报告》；八、通 过《2010年度募集资金 存放与使用情况专项报 告》；九、通过《关于召 开公司2010 年年度股 东大会的议案》。
第五届董事 会第八次会 议决议	2011 年6 月 21日	一、通过《关于公司与 广东信泰科技有限公司 合资设立公司的议案》； 二、通过《关于公司建 设铜铟镓硒（CIGS）薄 膜太阳能电池研究开发 中心的议案》。	《中国证券报》、 《上海证券报》 和《证券时报》	2011 年6 月 23日
第五届董事 会第九次会 议决议	2011 年7 月 21日	通过《关于公司不参与 受让广东中建地产有限 公司转让揭阳中建地产

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		有限公司45%的股权及 人民币149,563,163.67 元债权的议案》。
第五届董事 会第十次会 议决议	2011 年7 月 26日	通过《关于2010年年报 现场检查的整改报告的 议案》。
第五届董事 会第十一次 会议决议	2011 年8 月 17日	通过《广东榕泰实业股 份公司2011 年半年度 报告》全文及摘要，并 予以公开披露。	《中国证券报》、 《上海证券报》 和《证券时报》	2011 年8 月 19日
第五届董事 会第十二次 会议决议	2011年10月 21日	通过《公司2011年第三 季度报告》（全文及正 文），并予以公开披露。	《中国证券报》、 《上海证券报》 和《证券时报》	2011年10月 24日

2、 董事会对股东大会决议的执行情况

报告期内，公司董事会召集了 1 次股东会，并依法、诚信、认真地执行了股东大会 的各项决议。股东大会通过的决议，均得到了落实。

3、董事会下设的审计委员会相关工作制度的建立健全情况、主要内容以及履职情 况汇总报告

（1）审计委员会相关工作制度的建立健全情况：

公司已建立并已实施《董事会审计委员会工作制度》及《董事会审计委员会年报工 作规程》等审计委员会相关工作制度。

（2）审计委员会相关工作制度的主要内容：

《董事会审计委员会工作制度》主要为了加强公司财务监督，强化董事会决策功 能，完善公司治理，从审计委员会的人员组成、职责、工作程序、议事规则等方面予以 规范。《董事会审计委员会年报工作规程》主要是为进一步完善公司治理机制，充分发 挥审计委员会的作用，保证审计委员会对年度审计工作的有效监督，提高公司信息披露 质量，对审计委员会在年报编制过程中与年审会计师保持沟通、监督、检查等方面予以

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年年度股东大会资料

广东榕泰（600589）

规范。

（3）审计委员会履职情况：

报告期内，公司董事会审计委员会主要履行了如下职责：提议聘请审计机构；监 督公司的内部审计制度及其实施；负责内部审计与外部审计之间的沟通；审核公司的财 务信息及其披露；审查公司的内控制度，听取并审议了公司内部控制检查监督工作报告、 内部控制的自我评估报告及会计师事务所审计工作总结报告等。在 2011 年年度报告的 编制及审计过程中，审计委员会严格按照《董事会审计委员会年报工作规程》要求，对 公司 2011 年年度财务报告的编制工作进行了全程跟踪督促，审计委员会勤勉尽职，充 分发挥了审计委员会在定期报告编制和信息披露方面的监督作用。主要工作情况如下：

① 审计委员会按照中国证监会、上海证券交易所关于做好 2011 年年度报告及相 关工作的相关规定，结合公司年度报告编制和披露工作的实际情况，与年审会计师事务 所商定了 2011 年度财务报告审计工作时间安排。在年审注册会计师进场前，审计委员 会就年报审计计划和进度、审计工作小组的人员构成、风险判断、关注的重点问题等与 会计师事务所进行了沟通。

②在年审注册会计师出具初步审计意见后，审计委员会审阅并形成书面意见，认 为公司财务会计报告真实、准确、完整地反映了公司的整体情况，同意将经年审会计师 正式审计的公司 2011 年度财务会计报告提交董事会审核。

③在会计师事务所出具 2011 年度审计报告后，对广东正中珠江会计师事务所有 限公司从事本年度公司审计工作进行了总结， 审计委员会一致同意向公司第五届董事 会第七次会议提请继续聘任该会计师事务所为公司 2012 年度审计机构。

4、董事会下设的薪酬委员会的履职情况汇总报告

报告期内，公司董事会薪酬与考核委员会共召开 1 次会议，公司董事会薪酬与考 核委员会根据《公司章程》、《薪酬与考核委员会实施细则》以及中国证监会相关规定开 展工作，认真审阅了公司每名董事、经理及其他高级管理人员的述职报告，审核了公司 董事、经理及其他高级管理人员的履行职责情况并对其进行年度绩效考评，认为公司董 事、经理及其他高级管理人员均勤勉履职，完成了公司确定的年度经营指标，薪酬发放

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符合相关制度和方案，相关数据真实、准确。

5、公司对外部信息使用人管理制度的建立健全情况

为进一步完善公司的治理结构，维护和保证信息披露的公平原则，防范内幕信息 知情人员滥用知情权，泄露内幕信息，进行内幕交易或操纵市场，依据有关法律、法规 和《公司章程》的规定，报告期内公司制定了《内幕信息及知情人管理制度》、《外部信 息报送和使用管理办法》和《年报信息披露重大责任追究制度》。

6、董事会对于内部控制责任的声明

报告期内，公司董事会未发现本公司存在内部控制设计或执行方面的重大缺陷， 董事会认为公司能够按照相关法律法规的要求规范运作，通过建立有效的内部控制制 度，保证了公司资产安全，公司财务报告及所披露信息真实、准确、完整。

7、应于 2012 年开始实施内部控制规范的主板上市公司披露建立健全内部控制体 系的工作计划和实施方案

为规范和加强公司内部控制，提高公司管理水平和风险控制能力，根据《企业内 部控制基本规范》配套指引及广东监管局的统一部署和相关要求，结合本公司实际，公 司制定了《内部控制规范实施工作方案》，并于 2012 年 3 月 29 日召开的五届十五次董 事会审议通过，具体内容详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。2012 年公 司将继续健全完善公司内部控制制度，查找内控缺陷、落实内控缺陷整改工作，以推进 内部控制体系的有效运行。

• 8、内幕信息知情人登记管理制度的建立和执行情况

报告期内，公司严格执行《广东榕泰实业股份有限公司内幕信息知情人登记管理制 度》，加强内幕信息的保密管理，完善内幕信息知情人登记备案。经公司自查，未发现 内幕信息知情人在影响公司股价的重大敏感信息披露前利用内幕信息买卖公司股份的 情况。

• 9、公司不存在重大环保问题及其他重大社会安全问题。

五、利润分配或资本公积金转增股本预案

经广东正中珠江会计师事务所审计，公司 2011 年度的归属于母公司股东净利润为

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广东榕泰（600589） 2011 年年度股东大会资料

85,236,947.98 元。根据《公司法》和《公司章程》规定提取法定盈余公积金 8,549,889.09 元，支付 2010 年度红利款 15,043,250 元，加上年初未分配利润 549,104,390.01 元，2011 年度实际可供股东分配利润 610,748,198.90 元。

根据公司生产经营情况，公司董事会拟订的 2011 年度利润分配预案如下：

公司拟以 2011 年末股本总数 601,730,000 股为基数，向全体股东派发现金红利每 10 股 0.15 元(含税)。预计支付红利 9,025,950 元。

本预案经本次董事会审议通过后，尚需提交公司 2011 年度股东大会审议。

六、公司前三年股利分配情况或资本公积转增股本和分红情况：

单位：元 币种：人民币

分红年度	每10股送 红股数（股）	每10股派 息数(元) （含税）	每10股转 增数（股）	现金分红的 数额（含税）	分红年度合并 报表中归属于 上市公司股东 的净利润	占合并报表 中归属于上 市公司股东 的净利润的 比率(%)
2008年度		0.20		10,665,000.00	115,042,731.85	9.27
2009年度		0.20		12,034,600.00	108,870,789.34	11.05
2010年度		0.25		15,043,250.00	130,998,066.93	11.48

广东榕泰实业股份有限公司董事会

二 O 一二年四月二十一日

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议题二： 2011 年年度监事会工作报告

各位股东：

现向各位股东报告公司监事会《2011 年度监事会工作报告》，请审议。

一、 监事会的工作情况

一、监事会的工作情况
召开会议的次数	3
监事会会议情况	监事会会议议题
2011年4月16日下午在公司会议室召开第 五届监事会第六次会议	一、审议通过了《2010 年度监事会工作报 告》,该议案提交年度股东大会审议；二、 审议通过了《公司2010年年度报告》正文 及摘要，并对公司的依法运作情况、公司 财务情况、募集资金使用情况、公司收购 出售资产情况、公司关联交易情况、会计 师事务所意见、利润预测情况等进行核查， 发表如下独立意见；三、通过了《公司2010 年度募集资金存放与使用情况专项报告》； 四、通过了《公司2011年第一季度报告》 （全文及正文）。
2011年8月17日下午在公司会议室召开第 五届监事会第七次会议	审议通过了《公司2011年半年度报告》全 文及摘要。
2011 年10 月21 日下午在公司会议室召开 第五届监事会第八次会议	一、审议通过了《公司2011年第三季度度 报告》全文及正文；二、审议通过《广东 榕泰实业股份有限公司社会责任制度》。

二、 监事会对公司依法运作情况的独立意见

报告期内,公司能够依法运作,法人治理结构及内控制度完善，经营稳健,所有重大事 项决策程序合法合规、真实有效；公司董事、高管人员在履行职务时能忠于职守、勤勉 尽责，符合公司和全体股东利益，无违反法律法规和《公司章程》的行为；在编制 2011 年度报告过程中，没有发现有违反公司有关信息披露管理制度的情形。

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年年度股东大会资料

广东榕泰（600589）

三、监事会对检查公司财务情况的独立意见

公司监事会在报告期内对公司的财务结构和财务状况进行了认真、细致地审查，认 为公司 2011 年度财务报告能够客观、真实地反映公司的经营成果和财务状况。

四、监事会对公司最近一次募集资金实际投入情况的独立意见

报告期内，公司募集资金存放与实际使用符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、 《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》等文件的规定，对募集资金进行了专户 存储和专项使用，不存在募集资金用途损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金 的情形。

五、监事会对公司收购、出售资产情况的独立意见

报告期内,公司不存在收购出售资产情况。

六、监事会对公司关联交易情况的独立意见

报告期内,公司的关联交易遵循了市场公平、公正、公开的原则，公允、合理，符合 公司和全体股东的利益。

七、监事会对会计师事务所非标意见的独立意见

报告期内,公司财务报告为标准无保留意见。

八、监事会对内部控制自我评价报告的审阅情况及意见

报告期内,公司未编制内部控制自我评价报告。

广东榕泰实业股份有限公司监事会 二 O 一二年四月二十一日

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议题三：《 2011 年年度报告》 ( 正文及摘要 )

各位股东：

现向各位股东报告公司《2011 年年度报告》，请各位股东及股东代表予以审议并进 行表决。

请各位股东及股东代表予以审议并进行表决。

广东榕泰实业股份有限公司董事会

2012 年 4 月 21 日

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议题四： 2011 年年度利润分配预案

各位股东：

经广东正中珠江会计师事务所审计，公司 2011 年度的归属于母公司股 东净利润为 85,236,947.98 元。根据《公司法》和《公司章程》规定提取法 定盈余公积金 8,549,889.09 元，支付 2010 年度红利款 15,043,250 元，加上 年初未分配利润 549,104,390.01 元，2011 年度实际可供股东分配利润 610,748,198.90 元。

根据公司生产经营情况，公司董事会拟订的 2011 年度利润分配预案如 下：

公司拟以 2011 年末股本总数 601,730,000 股为基数，向全体股东派发 现金红利每 10 股 0.15 元(含税)。预计支付红利 9,025,950 元。

以上议案请各位股东及股东代表予以审议并进行表决。

广东榕泰实业股份有限公司董事会 2012 年 4 月 21 日

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议题五： 2011 年度财务决算报告和 2012 年财务预算报告

各位股东：

现将公司《2011 年度财务决算报告和 2012 年财务预算报告》向各位股东 报告如下，请审议。

一、 2011 年度财务决算

（一）生产经营情况

2011 年，在欧债危机和中东政局不稳的冲击下，在国内经济结构调整、适度紧缩的 货币政策和房地产市场宏观调控政策的影响下，全球经济复杂多变，产品销售市场疲软， 特别是汇率的变动及国际经济形势的不明朗，对我国产品出口造成了极大影响，直接影 响到公司的下游客户的原材料需求。面对不利的市场形势，公司积极调整市场策略，采 取有针对性的措施，确立了以稳定生产经营为工作重心，进一步强化企业管理，加强成 本控制，优化组织结构，积极探索新的投资机会和发展模式。报告期内，公司生产经营 活动正常，各项工作协调有序进行，为公司的新发展打下坚实的基础。

（二）利润及分配情况

1、收入情况

2011 年公司实现销售收入 1,323,532,678.74 元，同比减少 17.41 %；实现净利 润 85,084,179.10 元，同比下降 34.97% ； 2011 年 12 月 31 日公司资产总 额 3,000,607,503.73 元，比上年度末资产总额增长 3.47%。

2、利润情况

经广东正中珠江会计师事务所审计，公司 2011 年度的归属于母公司股东净利润为 85,236,947.98 元。

3、利润分配情况

经广东正中珠江会计师事务所审计，公司 2010 年度的归属于母公司股东净利润为 130,998,066.93 元。根据《公司法》和《公司章程》规定提取法定盈余公积金 13,084,125.47

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元，支付 2009 年度红利款 12,034,600 元，加上年初未分配利润 444,192,820.71 元，2010 年度实际可供股东分配利润 550,072,162.17 元。

经广东正中珠江会计师事务所审计，公司 2011 年度的归属于母公司股东净利润为 85,236,947.98 元。根据《公司法》和《公司章程》规定提取法定盈余公积金 8,549,889.09 元，支付 2010 年度红利款 15,043,250 元，加上年初未分配利润 549,104,390.01 元，2011 年度实际可供股东分配利润 610,748,198.90 元。

根据公司生产经营情况，公司董事会拟订的 2011 年度利润分配预案如下：

公司拟以 2011 年末股本总数 601,730,000 股为基数，向全体股东派发现金红利每 10 股 0.15 元(含税)。预计支付红利 9,025,950 元。

（三）资产负债状况

单位：元 项目 期末数 占总资产 期初数 占总资产 比重（％） 比重（％） 货币资金 468,804,515.11 15.62 378,493,878.98 13.05 应收账款 339,625,871.73 11.32 407,244,937.36 14.04 预付账款 216,948,597.29 7.23 375,122,216.10 12.93 存货 331,857,837.37 11.06 286,116,517.03 9.87 长期股权投资 251,062,375.64 8.37 238,475,405.22 8.22 投资性房地产 150,083,244.42 5.00 固定资产 680,153,711.52 22.67 859,728,856.95 29.65 在建工程 451,159,902.93 15.04 236,611,667.20 8.16 无形资产 99,569,702.38 3.32 101,999,566.30 3.52 短期借款 923,627,635.57 30.78 812,568,072.92 28.02 总资产 3,000,607,503.73 2,900,059,102.72

• A、货币资金增加原因主要系收回货款所致；

• B、预付账款减少原因主要系预付原材料款减少所致；

• C、投资性房地产增加原因主要系将部分房产对外出租；

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年年度股东大会资料

广东榕泰（600589）

D、短期银行借款增加原因主要系因在建工程配套增加致。

（四）三大费用变化

单位：元

项目 2011 年 2010 年 增减额 增减(%)

销售费用 13,640,100.53 11,306,855.50 2,333,245.03 20.64

管理费用 35,582,030.14 31,208,935.92 4,373,094.22 14.01

财务费用 53,430,271.58 43,548,181.19 9,882,090.39 22.69

所得税 7,631,654.34 15,146,784.05 -7,515,129.71 -49.62

A、管理费用同比增加原因主要系折旧及开发费增加所致；

B、财务费用同比增加原因主要系短期借款增加及贷款利率变化所致；

• C、所得税减少主要系利润减少所致。

（五）公司现金流量情况

单位：元 项目 2011 年 2010 年

经营活动产生的现金流量净额 313,106,012.19 131,570,491.16

投资活动产生的现金流量净额 -239,560,121.72 -82,428,971.01

筹资活动产生的现金流量净额 35,991,859.62 -3,773,711.64

(六) 公司投资情况

• 1、主要投资情况 单位:万元

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广东榕泰（600589） 2011 年年度股东大会资料

报告期内投资额	25,106.24
投资额增减变动 数	1,258.70
上年同期投资额	23,847.54
投资额增减幅度 (%)	5.28

被投资的公司情况

被投资的公司情况
被投资的公司名称	主要经营活动	占被投资公司权益的比例 (%)	备注
揭阳市中建地产有限公 司	房地产开发	45
北京中石大科技园发展 有限公司	服务行业	30

4、 募集资金总体使用情况

单位:元

						单位:元
募集年 份	募集方 式	募集资金总额	本年度已使用 募集资金总额	已累计使用募 集资金总额	尚未使用募 集资金总额	尚未使用募集 资金用途及去 向
2009	非公开 发行	414,988,800.00	363,710.81	414,988,800.00	0
合计	/	414,988,800.00	363,710.81	414,988,800.00	0	/

5、 非募集资金项目情况

单位:元

项目名称 项目金额 项目进度 项目收益情况

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榕泰化工产业基地项目	196,075,300.00	87.69
商贸物流项目	18,000,000.00	100
新化工基地	660,000,000.00	38.88
太阳能项目工程	60,000,000.00	67.66
合计	934,075,300.00	/	/

二、 2012 年度财务预算

2012 年经营环境依然复杂，因此公司要厘清思路，确立了“以客户需求为先导， 以创新为核心，以人才为根本，以在高技术、高附加值的化工新材料领域实施相关多元 化、精细化和低成本的发展战略”。 充分把握外部机会，利用自身优势，合理规避经营 风险，提高抗击风险的能力，创造更好的经营业绩。培养公司可持续盈利能力，实现股 东价值最大化。

（一）经营目标

针对外部的诸多不确定性和内部的快速膨胀，公司将突破传统思维，用创新和改革 的思路，实现良好的经营业绩，进一步夯实企业的核心竞争力。具体经营计划如下：

• （1）、坚持以销定产，积极培育新的市场增长点，开拓新的应用领域；

• （2）、持续改进、挖掘潜力，降本增效，切实提高公司生产装置的工艺安全管理水

• 平，确保各生产和中试装置安全平稳运行；

• （3）、优化产品、技术和建设管理，确保投资项目的低成本建设和效益最大化；

• （4）、加快滨海科技园项目建设；

• （5）、加强企业文化建设，进一步增强企业的持续竞争力，确保企业的持续发展。

（二）资金需求、使用计划及来源情况

广开渠道，合理筹划，将与相关银行签署合作协议；加强与金融机构的良好合作； 同时加强对公司资金的使用与管理与管理，有效提高资金的使用效率，开展多样化的融 资方式。

广东榕泰实业股份有限公司董事会

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2012 年 4 月 21 日

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广东榕泰（600589）

议题六：关于聘用会计师事务所及支付报酬的议案

各位股东：

根据董事会审计委员会的提议，基于公司与广东正中珠江会计师事务 所有限公司双方良好的合作关系，并经董事会审计委员会的建议，本公司 拟继续聘请广东正中珠江会计师事务所有限公司为公司为本公司年度审计 机构。费用为一年70 万元，该所人员为本公司的业务所发生的旅差费用由 公司负责。

以上议案请各位股东及股东代表予以审议并进行表决。

广东榕泰实业股份有限公司董事会

2012 年4 月21 日

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议题七：独立董事 2011 年度述职报告

各位股东：

作为广东榕泰实业股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，2011 年我们严格按照《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事的指导意见》、 《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、《公司章程》等相关法 律法规的规定和要求，积极出席2011年度的相关会议，认真审议董事会各 项议案，有效地保证了公司运作的合理性和公平性，切实维护了公司和股 东特别是社会公众股股东的利益。

同时，公司对于我们的工作也给予了极大的支持，没有妨碍独立董事 独立性的情况发生。全体独立董事作2011年度述职报告如下：

一、报告期内，公司独立董事根据职权，多次对公司进行了适当、有 针对性的调查、了解，与公司监事、高管及其他员工进行了有效沟通，累 计时间约15天。

二、出席会议情况

2011 年度公司召开了6 次董事会，出席会议的情况如下：

姓名	应参加董事会 次数	亲自出席 （次）	委托出席 （次）	缺席 （次）	备注
杨明山	6	6	0	0
叶广宇	6	6	0	0
林良协	6	6	0	0

三、发表独立意见情况

2011 年公司董事会为公司的发展和规范运作做了大量细致的工作，成 效显著，得到了广大股东的认可。作为独立董事，我们也恪尽职守、勤勉

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广东榕泰（600589）

尽责。对公司2011 年度第五届董事会第八次会议审议的《关于公司与广东 信泰科技有限公司合资设立公司的议案》涉及的关联交易及投资行为，我 们发表了如下独立意见：

1、公司召开本次董事会的会议程序，以及会议的审议过程及表决情况 均符合有关法律、法规及公司章程的规定；

2、本次交易公平合理，不存在损害本公司及股东特别是中小利利益的 情况；

3、本次投资行为有助于优化公司产品结构和拓宽发展空间，促进公司 的可持续发展。

我们认为，公司2011年度的整体运作是符合国家法律、法规的，维护 了全体股东合法权益。

四、保护股东合法权益方面所做的工作

1、持续关注公共媒体有关公司的重大报道、公司的经营管理状况和一 些重大事件和政策变化对公司的影响。

2、监督公司的内部审计制度及其实施；负责内部审计与外部审计之间 的沟通；审核公司的财务信息及其披露；审查公司的内控制度，听取并审 议了公司内部控制检查监督工作报告及会计师事务所审计工作总结报告 等。深入了解公司的生产经营、管理制度的完善及执行情况、董事会决议 执行情况、财务管理、业务发展、投资项目和募集资金使用情况等相关事 项，查阅有关资料，与相关人员沟通，关注公司的经营、治理情况。

3、对公司定期报告及其他有关事项等做出了客观、公正的判断。监督 和核查公司信息披露的真实、准确、及时、完整。在公司2011 年报的编制 和披露过程中，切实履行独立董事的责任和义务，认真听取管理层对公司 全年生产经营情况和重大事项进展情况的汇报，注重与年审注册会计师的 持续沟通，对年审会计师提交的审计计划提出了建议，召开与年审注册会 计师的见面会，了解、掌握2011 年年报审计工作安排及审计工作进展情况，

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广东榕泰（600589）

到公司实地考察，仔细审阅相关资料，就审计过程中发现的问题进行有效 沟通，勤勉尽责充分发挥独立董事的监督作用，维护审计的独立性。

4、监督和核查董事、高管履职情况，积极有效的履行独立董事的职责， 促进董事会决策的科学性和客观性，切实的维护公司和广大股东的利益。

5、认真学习中国证监会、上海证券交易所新发布的有关规章、规范性 文件及其它相关文件，关注公司的生产经营状况、管理和内部控制等制度 建设及执行情况、董事会决议执行情况和募集资金的存放与使用情况，不 断加强对公司法人治理结构和保护社会公众投资者的合法权益的理解和认 识，提高维护公司利益和股东合法权益的能力。

五、其他工作

1、无提议召开董事会会议的情况；

• 2、无提议聘请或解聘会计师事务所的情况；

3、无聘请外部审计机构和咨询机构的情况。

以上是我们在 2011 年度的主要工作情况。2012 年，我们将按照公司《章 程》的规定和要求和相关法律法规，继续认真、勤勉地履行独立董事职责， 积极参与公司重大事项的决策，利用我们的专业知识和经验为公司的经营 与发展提供更多有建设性的建议，切实发挥独立董事的作用，为维护全体 股东特别是中小股东的合法权益而努力。

请各位股东审议

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