DAWEI TECHNOLOGY (GUANGDONG) GROUP CO., LTD. — AGM Information 2011

Apr 19, 2011

2009 年年度股东大会资料

广东榕泰（600589）

广东榕泰实业股份有限公司

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广东省揭阳市榕城区新兴东二路1 号

2010 年年度股东大会

会 议 材 料

二O 一一年五月十四日 广东榕泰实业股份有限公司

广东榕泰（600589） 2010 年年度股东大会资料

会议材料目录

2010 年年度股东大会会议纪律 ....................................................................................................................2 2010 年年度股东大会表决办法 ....................................................................................................................3 2010 年年度股东大会会议议程 ....................................................................................................................4 议题一： 2010 年年度董事会工作报告 ........................................................................................................5 议题二： 2010 年年度监事会工作报告 ........................................................................................................5 议题三：《 2010 年年度报告》 ( 正文及摘要 ).............................................................................................21 议题四： 2010 年年度利润分配预案 ..........................................................................................................22 议题五： 2010 年度财务决算报告和 2011 年财务预算报告 ..................................................................23 议题六：关于聘用会计师事务所及支付报酬的议案 ...............................................................................29 议题七：独立董事 2010 年度述职报告 ...................................................................................................30

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2010 年年度股东大会资料

广东榕泰（600589）

2010 年年度股东大会会议纪律

本公司根据《公司法》、《公司章程》及中国证监会的有关规定，制定本次大会的会 议纪律。

一、经公司审验后符合参加本次大会的股东、列席人员及其他人员方可进入会场； 公司有权拒绝不符合条件的人士进入会场。

二、进入会场后，请按次序或安排就座。会议期间，请保持会场安静，不得随意走 动，不得打断别人的正常发言。

三、与会者必须遵守本次股东大会的议程安排，不得干扰、扰乱会议进程。 四、股东发言顺序按持股数量排列。

五、股东发言范围仅限于本次大会审议的议题或公司的经营、管理、发展等内容， 超出此限的大会秘书处有权取消发言人该次发言资格，董事、总经理、监事或应答者有 权拒绝回答无关问题。

六、股东对公司有关经营、管理等方面的建议可采取口头发言或书面形式，但口头 发言时间应服从大会秘书处安排。

七、股东、列席人员应当爱护会议文件，在董事会秘书的指导下签署、确认本次会 议有关文件、决议等。

八、股东必须严肃认真独立行使表决权，不得干扰其他股东的表决。

九、股东、列席人员及其他与会者必须对本次大会内容负有根据《公司章程》及其 他制度规定的保密义务。

广东榕泰实业股份有限公司董事会

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年年度股东大会资料

广东榕泰（600589）

2010 年年度股东大会表决办法

为维护股东的合法权益，确保股东在本次股东大会期间依法、有效行使表决权，依 据《公司法》和《公司章程》的规定，特制定本次股东大会表决办法。

一、大会采用记名投票方式表决，股东(包括股东代理人)在大会表决时，以其所代 表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份有一票表决权。

二、股东对本次股东大会的议案应逐项审议并按自己的真实意思表决。

投票时，在议案下方的“同意”、“反对”、“弃权”中任选一项(只能选一项)，并在 对应的空格中打“√”为准，不符合此规则的表决票无效，按弃权票统计。

三、表决完成后，请股东将表决票投入票箱，以便及时统计表决结果。

四、统计表决投票，由两名股东代表和一名监事及本次大会见证律师参加清点，并 由律师当场宣布表决结果。

广东榕泰实业股份有限公司董事会

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2010 年年度股东大会会议议程

一、宣布开会 (10:00)

由董事会秘书宣读《本次股东大会会议纪律》、《本次股东大会表决办法》

二、审议议题

• 1、审议《2010 年度董事会工作报告》；

• 2、审议《2010 年度监事会工作报告》；

• 3、审议《公司2010 年年度报告》（正文及摘要）

• 4、审议《2010 年度利润分配预案》；

• 5、审议《2010 年度财务决算报告及2011 年财务预算报告》；

• 6、审议《关于续聘会计师事务所及支付报酬的议案》；

• 7、审议《独立董事 2010 年度述职报告》。

三、股东发言和提问

四、股东和股东代表对议案进行投票表决

五、统计投票表决结果

六、律师宣读投票表决结果

七、董事会秘书宣读公司本次股东大会决议

八、律师宣读法律意见书

九、宣布会议结束

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议题一： 2010 年年度董事会工作报告

各位股东：

现向各位股东报告公司董事会《2010 年度董事会工作报告》，请审议。 各位董事：

现将 2010 年度工作报告如下，请审议。

（一）管理层讨论与分析

2011 年作为十二五规划实施的开局之年，在十二五规划中国家明确提出了要大力 发展新材料、循环经济、节能减排，广东榕泰作为氨基复合材料领域的佼佼者，将以此 为锲机，秉承以市场为先导，以技术为后盾，以人才为根本，以卓越运营为坚实基础， 以优良文化为有力保障，以氨基复合材料产品为主业，在高技术、高资本、高附加值的 化工新材料领域突出主业实施相关多元化、精细化和低成本的发展战略，致力于将广东 榕泰发展成为国内一流化工新材料公司；通过滨海科技园广东榕泰化工基地的开工建 设，全面实现广东榕泰"二次腾飞"的战略目标。

第一、报告期内公司经营情况的回顾

2010 年公司的经营环境喜忧参半。一方面，全球经济在二次探底的疑虑中缓慢复 苏，中国经济继续快速增长，全球氨基复合材料市场在经过两年的停滞后，欧美等发达 地区逐步恢复，中国等新兴市场依然强劲增长。另一方面，由于受节能政策的影响，产 量受到影响。在复杂多变的市场形势下，公司按照年初制定的"以市场为导向，优化资 源配置，强化各项管理，积极打造核心价值观，努力提高技术开发水平。"的总体经营 方针，科学谋划、沉着应对，在经营、发展和基础管理方面，均衡发力，取得了良好的 业绩。

2010 年公司较好的完成了年初制定的力争营业收入和营业利润均比去年有所增长 的经营目标。

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1、公司主营业务及其经营状况

2010 年公司实现销售收入 1,602,528,977.12 元，同比增长 22.06 %；实现净利润 130,841,254.68 元，同比增长 20.26%；2010 年底公司资产总额 2,900,059,102.72 元，比 2009 年底资产总额增长 8.6%。

(1)主营业务分行业、产品情况

(1)主营业务分行业、产品情况	(1)主营业务分行业、产品情况	(1)主营业务分行业、产品情况	(1)主营业务分行业、产品情况	(1)主营业务分行业、产品情况	(1)主营业务分行业、产品情况	(1)主营业务分行业、产品情况
单位:元
分行业或分 产品	营业收入	营业成本	营业利润率 (%)	营业收入比 上年增减 (%)	营业成本比 上年增减 (%)	营业利润率比上 年增减（%）
分行业
化工	11,602,331,377.12	1,375,857,486.17	16.46	22.05	26.01	减少3.78个百分 点
分产品
ML材料	853,142,048.28	684,409,100.86	19.78	6.86	4.43	增加1.87个百分 点
苯酐	136,420,261.54	131,179,835.64	3.84	228.07	217.97	增加3.06个百分 点
二辛酯	196,104,253.56	182,388,380.70	6.99	-31.70	-21.76	减少11.82 个百 分点
仿瓷制品	4,805,681.60	3,492,388.99	27.33	-53.24	-54.41	增加1.88个百分 点
乌洛托品	272,244.14	279,903.43	-2.81
甲醛	2,792,765.81	1,665,993.58	40.35	-83.71	-82.67	减少3.60个百分 点
其他	408,794,122.19	372,441,882.97	8.89	158.12	157.21	增加0.32个百分 点

(2)主营业务分地区情况

单位:元

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地区	营业收入	营业收入比上年增减（％）
境内广东省地区	875,536,305.31	-0.25
境内广东省外地区	253,398,123.64	16.21
境外	64,602,825.98	9.96
合计	1,193,537,254.93	3.38

（3）、主要供应商、客户情况

公司本年度前五名供应商采购金额合计 340,397,529.34 元，占全年采购总额比 重 17.89 %。

公司本年度对前五名客户销售收入合计 302,979,757.16 元，占全年营业收入总额的 18.91%。

（4)公司资产构成变动情况

单位：元 项目 期末数 占总资产 期初数 占总资产 比重（％） 比重（％） 货币资金 378,493,878.98 13.05 344,044,714.55 12.88 交易性金融资产 - 35,808,225.00 1.34 应收账款 407,244,937.36 14.04 336,300,122.67 12.59 预付账款 375,122,216.10 12.93 304,962,881.89 11.42 存货 286,116,517.03 9.87 280,022,776.07 10.48 固定资产 859,728,856.95 29.65 799,439,623.47 29.93 在建工程 236,611,667.20 8.16 238,462,642.34 8.93 无形资产 101,999,566.30 3.52 104,429,430.22 3.91 短期借款 812,568,072.92 28.02 743,744,819.00 27.85 总资产 2,900,059,102.72 2,670,699,151.41

A、货币资金增加原因主要系销售收入增加所致；

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B、预付账款 增加原因主要系公司购买原材料所致；

• c、短期银行借款增加原因主要系因产能扩大而配套的流动资金所致。

（5）公司报告期财务数据同比发生重大变化的说明 单位：元 项目 2010 年 2009 年 增减额 增减(%) 销售费用 11,306,855.50 11,434,281.79 -127,426.29 -1.11 管理费用 31,208,935.92 28,085,820.04 3,123,115.88 11.12 财务费用 43,548,181.19 42,850,329.00 697,852.19 1.63 所得税 15,146,784.05 11,685,526.52 3,461,257.53 29.62

• A、管理费用同比增加原因主要系科研经费增加所致；

• B、财务费用同比增加原因主要系短期借款增加及贷款利率变化所致； C、所得税增加主要系可抵免所得税额减少及利润增加所致.。

（6）公司现金流量情况

单位：元 项目 2010 年 2009 年 经营活动产生的现金流量净额 131,570,491.16 -65,544,977.92 投资活动产生的现金流量净额 -82,428,971.01 -240,757,070.37

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筹资活动产生的现金流量净额 -3,773,711.64 447,519,380.19

• 2、生产安全情况总结

2010 年，广东榕泰下半年生产经营活动受到节能减排、上游原料供应不足等影响因 素制约，整个生产形势非常严峻。针对这种局面，公司积极优化生产流程，减少能耗， 保证了公司全年生产经营任务的完成。

2010 年，公司加大安全生产管理力度，始终坚持"安全第一，预防为主"的方针， 以对社会、企业、员工高度负责的态度，规范企业安全生产管理，严防事故发生，从而 使公司安全、稳定、持续快速发展。

• 3、市场与营销情况总结

2010 年，公司强化危机应对措施，进一步提升综合竞争力。在做大做强和做优现 有产品与市场和确保主营业务平稳增长的情况下，密切关注宏观经济动态，积极研究市 场形势，及时制定应对措施，把握行业发展趋势，公司对市场的把控能力有了进一步的 提升，客户资源的数量和质量大大提升，提高了公司运营质量和盈利水平。

第二、公司发展情况回顾

1、主要投资情况 单位:元

1、主要投资情况	单位:元
报告期内投资额	238,475,405.22
投资额增减变动数	28,170,530.7
上年同期投资额	210,304,874.52
投资额增减幅度(%)	13.40

2、技术创新情况总结

技术创新是广东榕泰的核心竞争力，公司在加强企业技术中心建设的同时，充分利 用产学研的高科技人才，培养创新人才队伍，推动企业的技术、产品、市场以及管理和 机制创新。2010 年公司技术创新能力得到进一步提升，技术创新硕果累累。主导产品 氨基复合材料技术得到进一步突破，产品产能、质量均得到大幅度提升，这将进一步巩

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固广东榕泰在氨基复合材料制造技术上的国际领先地位。其他多项自主研发填补国内空 白的新产品、新工艺和新技术同时进入中试和工业化设计、建设或者运行调试阶段，未 来将陆续产业化。

第三、管理创新情况回顾

1、财务融资创新总结

2010 年公司合理利用国家货币金融政策，加强对公司资金的管理与监控，使公司项 目进度与公司现金流计划协调一致，有效提高公司资金的使用效率；另一方面加强与银 行及非银行金融机构的良好合作，开展多样化的融资方式，保证了公司项目开发资金所 需。降低了综合融资成本。

2、人力资源情况总结

针对劳动力不足和成本不断提高的困难，在人才的培养的方面，公司兼收并蓄，广 泛吸取国内外优秀企业人才培养的经验，并结合公司的特点，制定了一系列的制度和办 法，确保员工队伍稳定，不断提高员工队伍素质，对员工的能力提升起到了很大的作用。 3、管理提升服务

管理创新使管理者能以积极的人性特质处理各项业务，积极研究如何精进服务，在 客户开口前就满足他们的需求，着力提高客户的满意度。为客户提供他们意想不到的服 务，了解他们潜在的需求，并提供服务。

第四、问题与不足

（1）、科研成果产业化系统能力还有待提高。近几年，公司在科研工作方面陆续开 发成功一批高技术门槛、高附加值产品。但是，从科研成果到工业化量产、市场推广的 各个环节还不能完全适应市场发展的需要。

（2）、公司控股子公司在利润管理和人力资源管理方面还存在一些问题，2011 年我 们将通过制度的完善、信息化建设、加强审计等措施来完善对控股子公司的管控。 ( 二)、公司未来发展的展望

1、经营环境分析

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2011 年度公司经营形势，今年发展环境总体将好于去年，但面临的形势依然极为复 杂，挑战与机遇并存。

1）、挑战

（1）从国际看，世界经济复苏的基础仍然脆弱，金融领域风险没有完全消除，国际 大宗商品价格和主要货币汇率可能加剧波动，贸易保护主义明显抬头，各种不确定因素 都将直接影响到氨基复合材料产业的增长速度；

（2）从国内看，经济刺激政策退出、银根收紧、人民币升值、房地产调控，都可能 带来经济增长放缓、消费和出口增速下降，从而导致氨基复合材料下游市场消费增速放 缓；

（3)从公司内部来看，化工产业基地（首期项目）开工建设、科技园等项目同时进 入攻坚阶段，多线作战，对公司人、财、物的保障能力提出更高的要求。

2）、机遇

（1）从未来三年全球 氨基复合新材料新增产能角度看，唯一具备大规模增加产能的 只有公司的产能增长，产能的增长对提升市场份额、改变目前竞争格局提供了充分的保 障；

（2）全球经济和化工行业或将走出低谷，步入新一轮的增长周期， MDI 全球需求 也将随之增长；

（3）除中国仍具有强大的发展潜力外，拉美、东欧、中东、印度及东南亚等国家和 地区经济增速较快，其氨基复合材料制成品需求近两年呈现高速增长，也因此带动了氨 基复合材料需求的快速发展；

（4）随着新型材料替代传统材料速度的加快，氨基复合材料应用领域变得更加宽广； 同时由于全球变暖，能源成本高涨，越来越多的国家将出台各项法规提高能源效能，环 保、节能指标这些政策必将促进氨基复合材料在其他领域中的应用。

2011 年公司将根据企业现状及行业发展趋势，制定科学、合理经营策略和发展规划， 开展好公司的经营和发展。

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2、公司战略及经营计划

1）公司发展战略

公司将抓住大型炼油项目落户揭阳，石化下游产业迅猛发展、石化材料需求增长带 来的商机，对中长期发展规划进行调整以适应现阶段企业发展的需要；同时从企业可持 续发展的战略高度出发，进一步发挥公司优势，增强公司主营产品竞争力，抢占蜜胺材 料高端产品市场，坚持以市场为导向，优化资源配置，强化各项管理，积极打造核心价 值观，实现经济结构的优化升级，着力将公司建成具有国际竞争力的国内知名化工塑料 生产企业。

2）2011 年经营计划

2011 年经营计划为力争营业收入和业务利润均比去年有所增长。2011 年公司的工作 重点为：

（1）、不断强化管理，保证预算目标实现

抓好现有生产装置的生产运行和设备管理，严控成本费用开支，夯实渠道体系，做 大营业规模，塑造流通品牌，进一步加强营销能力建设，力争全面完成当期经营计划。

（2）、狠抓在建项目管理

做好化工产业基地（首期项目）的建设，确保项目建设进度、质量、安全和投资受

控，按照项目建设"五控五管一协调"，抓好项目建设各项工作。

（3）、完善公司业务结构，寻求合资合作

继续寻求行业中的生产或流通领域优良资产实施合资合作。

（4）、继续做好投资者管理工作

维护良好的资本市场形象，保证上市公司融资平台的畅通，开展多种形式的投资者 交流模式，不断提高投资者关系管理工作质量。

（5）、着力加强投融资能力建设

着重优化公司财务结构，积极拓展融资渠道，确保公司重点项目建设顺利实施，进 一步降低公司资金使用成本。

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（6）、完善内部控制规范体系

结合公司实际，制定切实可行的推进措施，进一步按照相关法律法规修订完善相关 制度。主要在以下方面需要加强：一是根据公司实际，进一步完善和优化内控制度，加 强监督检查，实现公司持续规范运作；二是在对董事、监事、高级管理人员培训的基础 上，加强对中层管理人员及员工的培训力度，特别是要提高法律、风险意识；三是深入 加强对控股子公司的风险控制，督促子公司加强內部控制，有效防范和控制风险；四是 加强内部审计工作，进一步完善内部审计制度，加强内部审计人员的配备，努力提高审 计人员的业务水平和素质，有效开展内部审计工作，建立建全内控检查和评价工作制度， 切实发挥内部审计对内部控制的监督职能；五是进一部明晰人力资源管理构架，梳理部 门岗位职责。六、对内控制度的缺陷情况进行认真查找并加以整改。

3）资金需求、使用计划及来源情况

加强对公司资金的管理与监控，有效提高公司资金的使用效率，并加强与银行及非 银行金融机构的良好合作，开展多样化的融资方式。

（三） 公司投资情况

单位:元

	单位:元
报告期内投资额	238,475,405.22
投资额增减变动数	28,170,530.7
上年同期投资额	210,304,874.52
投资额增减幅度(%)	13.40

被投资的公司情况

被投资的公司情况
被投资的公司名称	主要经营活动	占被投资公司权益的比例 (%)	备注
揭阳市中建地产有限公司	房地产开发	45
北京中石大科技园发展有 限公司	服务行业	30

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1、 募集资金总体使用情况

单位:元 币种:人民币

募集年 份	募集方 式	募集资金总额	本年度已使用 募集资金总额	已累计使用募 集资金总额	尚未使用募 集资金总额	尚未使用募集 资金用途及去 向
2009	非公开 发行	414,988,800.00	155,485,516.27	414,625,089.19	363,710.81	存放银行专户
合计	/	414,988,800.00	155,485,516.27	414,625,089.19	363,710.81	/

2、 非募集资金项目情况

单位:元 币种:人民币

			单位:元 币种:人民币
项目名称	项目金额	项目进度	项目收益情况
榕泰化工产业基地项目	196,075,300.00	87.35
商贸物流项目	170,000,000.00	64.40
新化工基地	660,000,000.00	10.41
合计	1,026,075,300.00	/	/

（四）陈述董事会对公司会计政策、会计估计变更、重大会计差错更正、重大遗漏信 息补充以及业绩预告修正的原因及影响的讨论结果，以及对有关责任人采取的问责措施 及处理结果

报告期内，公司无会计政策、会计估计变更、重大会计差错更正、重大遗漏信息补 充以及业绩预告修正。

（五）董事会日常工作情况

1、董事会会议情况及决议内容

会议届次	召开日期	决议内容	决议刊登的信息披 露报纸	决议刊登的信 息披露日期
第五届董事会 第二次会议决	2010年4月1 日		《中国证券报》、 《上海证券报》	2010 年4 月6 日

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议
第五届董事会 第三次会议决 议	2010年4月22 日
第五届董事会 第四次会议决 议	2010年6月29 日		《中国证券报》、 《上海证券报》	2010年6月30 日
第五届董事会 第五次会议决 议	2010年8月22 日
第五届董事会 第六次会议决 议	2010 年10 月 27日

第五届董事会第三次会议决议议审议并通过《2010 年度第一季度报告全文和正文》， 第五届董事会 2010 年度第五次会议审议并通过《2010 年半年度报告全文和摘要》，第 五届董事会 2010 年度第六次会议审议并通过《2010 年第三季度报告全文及正文》和《广 东榕泰实业股份有限公司社会责任制度》。因上述董事会会议审议议题仅有定期报告内 容及一般事项，按照规定对上述决议免予披露，仅披露相关定期报告，其余会议决议已 经按相关规定予以披露。

2、董事会对股东大会决议的执行情况

报告期内，公司董事会共召集了 2 次股东会，包括 1 次年度股东大会和 1 次临时股 东大会，公司董事会依法、诚信、认真地执行了股东大会的各项决议。股东大会通过的 决议，均得到了落实。

3、董事会下设的审计委员会相关工作制度的建立健全情况、主要内容以及履职情况 汇总报告

（1）审计委员会相关工作制度的建立健全情况：公司已建立并已实施《董事会审计 委员会工作制度》及《董事会审计委员会年报工作规程》等审计委员会相关工作制度。

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（2）审计委员会相关工作制度的主要内容：《董事会审计委员会工作制度》主要为 了加强公司财务监督，强化董事会决策功能，完善公司治理，从审计委员会的人员组成、 职责、工作程序、议事规则等方面予以规范。《董事会审计委员会年报工作规程》主要 是为进一步完善公司治理机制，充分发挥审计委员会的作用，保证审计委员会对年度审 计工作的有效监督，提高公司信息披露质量，对审计委员会在年报编制过程中与年审会 计师保持沟通、监督、检查等方面予以规范。

（3）审计委员会履职情况：报告期内，公司董事会审计委员会主要履行了如下职责： 提议聘请审计机构；监督公司的内部审计制度及其实施；负责内部审计与外部审计之间 的沟通；审核公司的财务信息及其披露；审查公司的内控制度，听取并审议了公司内部 控制检查监督工作报告、内部控制的自我评估报告及会计师事务所审计工作总结报告 等。在 2010 年年度报告的编制及审计过程中，审计委员会严格按照《董事会审计委员 会年报工作规程》要求，对公司 2010 年年度财务报告的编制工作进行了全程跟踪督促， 审计委员会勤勉尽职，充分发挥了审计委员会在定期报告编制和信息披露方面的监督作 用。主要工作情况如下：

① 审计委员会按照中国证监会、上海证券交易所关于做好 2010 年年度报告及相关 工作的相关规定，结合公司年度报告编制和披露工作的实际情况，与年审会计师事务所 商定了 2010 年度财务报告审计工作时间安排。在年审注册会计师进场前，审计委员会 就年报审计计划和进度、审计工作小组的人员构成、风险判断、关注的重点问题等与会 计师事务所进行了沟通。

②在年审注册会计师出具初步审计意见后，审计委员会审阅并形成书面意见，认为 公司财务会计报告真实、准确、完整地反映了公司的整体情况，同意将经年审会计师正 式审计的公司 2010 年度财务会计报告提交董事会审核。

③在会计师事务所出具 2010 年度审计报告后，对广东正中珠江会计师事务所有限 公司从事本年度公司审计工作进行了总结， 审计委员会一致同意向公司第五届董事会 第七次会议提请继续聘任该会计师事务所为公司 2011 年度审计机构。

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4、董事会下设的薪酬委员会的履职情况汇总报告

报告期内，公司董事会薪酬与考核委员会共召开 1 次会议，公司董事会薪酬与考核 委员会根据《公司章程》、《薪酬与考核委员会实施细则》以及中国证监会相关规定开展 工作，认真审阅了公司每名董事、经理及其他高级管理人员的述职报告，审核了公司董 事、经理及其他高级管理人员的履行职责情况并对其进行年度绩效考评，认为公司董事、 经理及其他高级管理人员均勤勉履职，完成了公司确定的年度经营指标，薪酬发放符合 相关制度和方案，相关数据真实、准确。

5、公司对外部信息使用人管理制度的建立健全情况

为进一步完善公司的治理结构，维护和保证信息披露的公平原则，防范内幕信息知 情人员滥用知情权，泄露内幕信息，进行内幕交易或操纵市场，依据有关法律、法规和 《公司章程》的规定，报告期内公司制定了《内幕信息及知情人管理制度》、《外部信息 报送和使用管理办法》和《年报信息披露重大责任追究制度》。

6、董事会对于内部控制责任的声明

报告期内，公司董事会未发现本公司存在内部控制设计或执行方面的重大缺陷，董 事会认为公司能够按照相关法律法规的要求规范运作，通过建立有效的内部控制制度， 保证了公司资产安全，公司财务报告及所披露信息真实、准确、完整。

7、内幕信息知情人管理制度的执行情况

公司自查，内幕信息知情人是否在影响公司股价的重大敏感信息披露前利用内幕信 息买卖公司股份的情况？否

报告期内，公司严格按照上述制度加强内幕信息的保密管理，完善内幕信息知情人 登记备案。经公司自查，未发现内幕信息知情人在影响公司股价的重大敏感信息披露前 利用内幕信息买卖公司股份的情况。

（六）利润分配或资本公积金转增股本预案

经广东正中珠江会计师事务所审计，公司 2010 年度的归属于母公司股东净利润为 130,998,066.93 元。根据《公司法》和《公司章程》规定提取法定盈余公积金 13,084,125.47

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元，支付 2009 年度红利款 12,034,600 元，加上年初未分配利润 444,192,820.71 元，2010 年度实际可供股东分配利润 550,072,162.17 元。

根据公司生产经营情况，公司董事会拟订的 2010 年度利润分配预案如下：公司拟 以 2010 年末股本总数 601,730,000 股为基数，向全体股东派发现金红利每 10 股 0.25 元(含 税)。预计支付红利 15,043,250 元，尚余 535,028,912.17 元结转下一年度分配。

本预案经本次董事会审议通过后，尚需提交公司 2010 年度股东大会审议。

（七）公司前三年分红情况

			单位：元
分红年度	现金分红的数额（含税）	分红年度合并报表中归 属于上市公司股东的净 利润	占合并报表中归属于上 市公司股东的净利润的 比率(%)
2007年度	17,775,000.00	135,959,711.99	13.07
2008年度	10,665,000.00	115,042,731.85	9.27
2009年度	12,034,600.00	108,870,789.34	11.05

广东榕泰实业股份有限公司董事会 二 O 一一年四月十六日

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议题二： 2010 年年度监事会工作报告

各位股东：

现向各位股东报告公司监事会《2010 年度监事会工作报告》，请审议。

一、监事会的工作情况

一、监事会的工作情况
监事会会议情况	监事会会议议题
2010 年4月1 日下午在公司会议室召开第 五届监事会第二次会议	一、审议通过了《2009 年度监事会工作报 告》,该议案提交年度股东大会审议；二、 审议通过了《公司2009年年度报告》正文 及摘要，并对公司的依法运作情况、公司 财务情况、募集资金使用情况、公司收购 出售资产情况、公司关联交易情况、会计 师事务所意见、利润预测情况等进行核查 和发表独立意见。三、审议通过了《2009 年度募集资金存放与使用情况专项报告》。
2010年4月22日上午在公司会议室召开第 五届监事会第三次会议	1、审议通过了《公司2010 年第一季度度 报告》全文及正文。2、通过《公司关于信 息披露的自查报告》。
2010年8月22日下午在公司会议室召开第 五届监事会第四次会议	审议通过了《公司2010年半年度报告》全 文及摘要。
2010 年10月27 日下午在公司会议室召开 第五届监事会第五次会议	一、审议通过了《公司2010年第三季度度 报告》全文及正文。二、审议通过《广东 榕泰实业股份有限公司社会责任制度》。

二、监事会对公司依法运作情况的独立意见

报告期内,公司能够依法运作,法人治理结构及内控制度完善，经营稳健,所有重大事 项决策程序合法合规、真实有效；公司董事、高管人员在履行职务时能忠于职守、勤勉 尽责，符合公司和全体股东利益，无违反法律法规和《公司章程》的行为；在编制 2010

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广东榕泰（600589）

年度报告过程中，没有发现有违反公司有关信息披露管理制度的情形。

三、监事会对检查公司财务情况的独立意见

公司监事会在报告期内对公司的财务结构和财务状况进行了认真、细致地审查，认

为公司 2010 年度财务报告能够客观、真实地反映公司的经营成果和财务状况。

四、监事会对公司最近一次募集资金实际投入情况的独立意见

报告期内,公司最近一次募集资金与实际投入情况相符。

五、监事会对公司收购、出售资产情况的独立意见

报告期内,公司不存在收购出售资产情况。

六、监事会对公司关联交易情况的独立意见

报告期内,公司的关联交易遵循了市场公平、公正、公开的原则，公允、合理，符合

公司和全体股东的利益。

七、监事会对会计师事务所非标意见的独立意见

报告期内,公司财务报告为标准无保留意见。

八、监事会对内部控制自我评价报告的审阅情况

报告期内,公司未编制内部控制自我评价报告。

广东榕泰实业股份有限公司监事会 二 O 一一年四月十六日

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议题三：《 2010 年年度报告》 ( 正文及摘要 )

各位股东：

现向各位股东报告公司《2010 年年度报告》，请各位股东及股东代表予以审议并进 行表决。

请各位股东及股东代表予以审议并进行表决。

广东榕泰实业股份有限公司董事会

2011 年 4 月 16 日

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议题四： 2010 年年度利润分配预案

各位股东：

经广东正中珠江会计师事务所审计，公司 2010 年度的归属于母公司股 东净利润为 130,998,066.93 元。根据《公司法》和《公司章程》规定提取 法定盈余公积金 13,157,126.54 元，支付 2009 年度红利款 12,034,600 元，加 上年初未分配利润 443,298,049.62 元，2010 年度实际可供股东分配利润 549,104,390.01 元。

根据公司生产经营情况，公司董事会拟订的 2010 年度利润分配预案如 下：

公司拟以 2010 年末股本总数 601,730,000 股为基数，向全体股东派发 现金红利每 10 股 0.25 元(含税)。预计支付红利 15,043,250 元。

本预案经本次董事会审议通过后，尚需提交公司 2010 年度股东大会审 议。以上议案请各位股东及股东代表予以审议并进行表决。

广东榕泰实业股份有限公司董事会 2011 年 4 月 16 日

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议题五： 2010 年度财务决算报告和 2011 年财务预算报告

各位股东：

现将公司《2010 年度财务决算报告和 2011 年财务预算报告》向各位股东 报告如下，请审议。

一、 2010 年度财务决算

（一）生产经营情况

2009 年公司经营较困难的一年，受国际金融危机的影响、氨基复合材料下游客户出 口恢复缓慢、苯酐增塑剂等原材料价格波动较大等客观因素，增加了公司生产经营的难 度。

面对复杂多变的客观经济形势，公司积极谋划对策，对外积极关注客观经济形势以 及微观市场的变化，不断调整应对措施；对内深入挖潜，苦练内功，进一步加强成本核 算，在保证产品质量的同时，严控成本；主动协调各方关系，在实现共赢和共同发展的 同时，为公司争取多方支持，如积极拓展营销渠道，进一步增强营销渠道的掌控能力， 一定程度化解了不利因素的消极影响；公司建立起适应客观情势变化、符合公司发展目 标和产业要求的经营体系，坚持科学发展，加快技术创新，公司核心竞争力在经受市场 考验的过程中进一步得到提高。

（二）利润及分配情况

1、收入情况

2010 年公司实现销售收入 1,602,528,977.12 元，同比增长 22.06 %；实现净利润 130,841,254.68 元，同比增长 20.26%；2010 年 12 月 31 日公司资产总额 2,900,059,102.72 元，比上年度末资产总额增长 8.6%。

2、利润情况

经广东正中珠江会计师事务所审计，公司 2010 年度的归属于母公司股东净利润为

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130,998,066.93 元。

3 、利润分配情况

经广东正中珠江会计师事务所审计，公司 2010 年度的归属于母公司股东净利润为 130,998,066.93 元。根据《公司法》和《公司章程》规定提取法定盈余公积金 13,084,125.47 元，支付 2009 年度红利款 12,034,600 元，加上年初未分配利润 444,192,820.71 元， 2010 年度实际可供股东分配利润 550,072,162.17 元。

根据公司生产经营情况，公司董事会拟订的 2010 年度利润分配预案如下：

公司拟以 2010 年末股本总数 601,730,000 股为基数，向全体股东派发现金红利每 10 股 0.25 元 ( 含税 ) 。预计支付红利 15,043,250 元，尚余 535,028,912.17 元结转下一 年度分配。

（三）资产负债状况

单位：元 项目 期末数 占总资产 期初数 占总资产 比重（％） 比重（％） 货币资金 378,493,878.98 13.05 344,044,714.55 12.88 交易性金融资产 - 35,808,225.00 1.34 应收账款 407,244,937.36 14.04 336,300,122.67 12.59 预付账款 375,122,216.10 12.93 304,962,881.89 11.42 存货 286,116,517.03 9.87 280,022,776.07 10.48 固定资产 859,728,856.95 29.65 799,439,623.47 29.93 在建工程 236,611,667.20 8.16 238,462,642.34 8.93 无形资产 101,999,566.30 3.52 104,429,430.22 3.91 短期借款 812,568,072.92 28.02 743,744,819.00 27.85 总资产 2,900,059,102.72 2,670,699,151.41

A、货币资金增加原因主要系销售收入增加所致；

B、预付账款 增加原因主要系公司购买原材料所致；

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c、短期银行借款增加原因主要系因产能扩大而配套的流动资金所致。

（四）三大费用变化

单位：元

项目 2010 年 2009 年 增减额 增减(%) 销售费用 11,306,855.50 11,434,281.79 -127,426.29 -1.11 管理费用 31,208,935.92 28,085,820.04 3,123,115.88 11.12 财务费用 43,548,181.19 42,850,329.00 697,852.19 1.63 所得税 15,146,784.05 11,685,526.52 3,461,257.53 29.62 A、管理费用同比增加原因主要系科研经费增加所致； B、财务费用同比增加原因主要系短期借款增加及贷款利率变化所致； C、所得税增加主要系可抵免所得税额减少及利润增加所致.。

（五）公司现金流量情况 单位：元 项目2010年2009年 经营活动产生的现金流量净额131,570,491.16 -65,544,977.92 投资活动产生的现金流量净额-82,428,971.01 -240,757,070.37 筹资活动产生的现金流量净额-3,773,711.64 447,519,380.19 (六)公司投资情况 1、主要投资情况 单位:元	（五）公司现金流量情况 单位：元 项目2010年2009年 经营活动产生的现金流量净额131,570,491.16 -65,544,977.92 投资活动产生的现金流量净额-82,428,971.01 -240,757,070.37 筹资活动产生的现金流量净额-3,773,711.64 447,519,380.19 (六)公司投资情况 1、主要投资情况 单位:元
报告期内投资额	238,475,405.22

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投资额增减变动数	28,170,530.7
上年同期投资额	210,304,874.52
投资额增减幅度(%)	13.40

被投资的公司情况

被投资的公司情况
被投资的公司名称	主要经营活动	占被投资公司权益的 比例(%)	备注
揭阳市中建地产有 限公司	房地产开发	45
北京中石大科技园 发展有限公司	服务行业	30

3、 募集资金总体使用情况

单位:元 币种:人民币

募集 年份	募集 方式	募集资金总额	本年度已使用 募集资金总额	已累计使用募 集资金总额	尚未使用 募集资金 总额	尚未使用 募集资金 用途及去 向
2009	非公 开发 行	414,988,800.00	155,485,516.27	414,625,089.19	363,710.81	存放银行 专户
合计	/	414,988,800.00	155,485,516.27	414,625,089.19	363,710.81	/

4、 非募集资金项目情况

单位:元 币种:人民币

			单位:元 币种:人民币
项目名称	项目金额	项目进度	项目收益情况
榕泰化工产业基地项 目	196,075,300.00	87.35
商贸物流项目	170,000,000.00	64.40
新化工基地	660,000,000.00	10.41

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合计 1,026,075,300.00 / /

二、 2011 年度财务预算

根据公司战略发展规划，2010 年公司将坚持规范和可持续发展的方向，以市场为导 向，优化资源配置，强化各项管理，积极打造核心价值观，努力提高技术开发水平。新 的一年，公司的经营目标是力争营业收入和业务利润均比去年有所增长。

（一）经营目标

（1）不断强化管理，保证预算目标实现

抓好现有生产装置的生产运行和设备管理，严控成本费用开支，夯实渠道体系，做 大营业规模，塑造流通品牌，进一步加强营销能力建设，力争全面完成当期经营计划。

（2）狠抓在建项目管理

做好化工产业基地（首期项目）的建设，确保项目建设进度、质量、安全和投资受控， 按照项目建设"五控五管一协调"，抓好项目建设各项工作。

• （3）完善公司业务结构，着力研究拓展新兴行业业务

公司将针对目前主营业务的现状，积极研究拓展公司切入新兴行业的路径，进一步完 善公司业务结构，培育公司新的发展基础。

（4）继续做好投资者管理工作

维护良好的资本市场形象，保证上市公司融资平台的畅通，开展多种形式的投资者 交流模式，不断提高投资者关系管理工作质量。

• （5）着力加强投融资能力建设

着重优化公司财务结构，积极创新拓展融资渠道，确保公司重点项目建设顺利实施， 进一步降低公司资金使用成本。

• （6）完善内部控制规范体系

结合公司实际，制定切实可行的推进措施，进一步按照相关法律法规修订完善相关 制度，逐步推进按规范指引完成企业内部控制制度的建设。主要在以下方面需要加强： 一是根据公司实际，进一步完善和优化内控制度，加强监督检查，实现公司持续规范运

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作；二是在对董事、监事、高级管理人员培训的基础上，加强对中层管理人员及员工的 培训力度，特别是要提高法律、风险意识；三是深入加强对控股子公司的风险控制，督 促子公司加强內部控制，有效防范和控制风险；四是加强内部审计工作，进一步完善内 部审计制度，加强内部审计人员的配备，努力提高审计人员的业务水平和素质，有效开 展内部审计工作，建立建全内控检查和评价工作制度，切实发挥内部审计对内部控制的 监督职能；五是进一部明晰人力资源管理构架，梳理部门岗位职责。六是对内控制度的 缺陷情况进行认真查找并加以整改。

（二）资金需求、使用计划及来源情况

加强对公司资金的管理与监控，有效提高公司资金的使用效率，并加强与银行及非银行 金融机构的良好合作，开展多样化的融资方式。

广东榕泰实业股份有限公司董事会 2011 年 4 月 16 日

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议题六：关于聘用会计师事务所及支付报酬的议案

各位股东：

根据董事会审计委员会的提议，基于公司与广东正中珠江会计师事务 所有限公司双方良好的合作关系，并经董事会审计委员会的建议，本公司 拟继续聘请广东正中珠江会计师事务所有限公司为公司为本公司年度审计 机构。费用为一年60 万元，该所人员为本公司的业务所发生的旅差费用由 公司负责。

以上议案请各位股东及股东代表予以审议并进行表决。

广东榕泰实业股份有限公司董事会

2011 年4 月16 日

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议题七：独立董事 2010 年度述职报告

各位股东：

作为广东榕泰实业股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，2010年我们严 格按照《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事的指导意见》、《关于加强社会公众股 股东权益保护的若干规定》、《公司章程》等相关法律法规的规定和要求，积极出席2010 年度的相关会议，认真审议董事会各项议案，有效地保证了公司运作的合理性和公平性， 切实维护了公司和股东特别是社会公众股股东的利益。

同时，公司对于我们的工作也给予了极大的支持，没有妨碍独立董事独立性的情况 发生。全体独立董事作2010年度述职报告如下：

一、出席会议情况

2010 年度公司召开了 5 次董事会，出席会议的情况如下：

姓名	应参加董事会 次数	亲自出席 （次）	委托出席 （次）	缺席 （次）	备注
杨明山	5	5	0	0
叶广宇	5	5	0	0
林良协	5	5	0	0

二、发表独立意见情况

2010年公司董事会为公司的发展和规范运作做了大量细致的工作，成效显著，得到 了广大股东的认可。作为独立董事，我们也恪尽职守、勤勉尽责。

2010年度，我们未对董事会各项议案发表独立意见，也未对其他事项提出异议。

我们认为，公司2010年度的整体运作是符合国家法律、法规的，维护了全体股东合 法权益。

三、保护股东合法权益方面所做的工作

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1、持续关注公共媒体有关公司的重大报道、公司的经营管理状况和一些重大事件 和政策变化对公司的影响。

2、深入了解公司的生产经营、管理和内部控制等制度的完善及执行情况、董事会 决议执行情况、财务管理、业务发展、投资项目和募集资金使用情况等相关事项，查阅 有关资料，与相关人员沟通，关注公司的经营、治理情况。

3、对公司定期报告及其他有关事项等做出了客观、公正的判断。监督和核查公司 信息披露的真实、准确、及时、完整。在公司 2010 年报的编制和披露过程中，切实履 行独立董事的责任和义务，认真听取管理层对公司全年生产经营情况和重大事项进展情 况的汇报，注重与年审注册会计师的持续沟通，对年审会计师提交的审计计划提出了建 议，召开与年审注册会计师的见面会，了解、掌握 2010 年年报审计工作安排及审计工 作进展情况，到公司实地考察，仔细审阅相关资料，就审计过程中发现的问题进行有效 沟通，勤勉尽责充分发挥独立董事的监督作用，维护审计的独立性。

4、监督和核查董事、高管履职情况，积极有效的履行独立董事的职责，促进董事 会决策的科学性和客观性，切实的维护公司和广大股东的利益。

5、认真学习中国证监会、上海证券交易所新发布的有关规章、规范性文件及其它 相关文件，关注公司的生产经营状况、管理和内部控制等制度建设及执行情况、董事会 决议执行情况和募集资金的存放与使用情况，不断加强对公司法人治理结构和保护社会 公众投资者的合法权益的理解和认识，提高维护公司利益和股东合法权益的能力。

四、其他工作

1、无提议召开董事会会议的情况；

2、无提议聘请或解聘会计师事务所的情况；

3、无聘请外部审计机构和咨询机构的情况。

以上是我们在 2010 年度的主要工作情况。2011 年，我们将按照公司《章程》的规 定和要求和相关法律法规，继续认真、勤勉地履行独立董事职责，积极参与公司重大事 项的决策，利用我们的专业知识和经验为公司的经营与发展提供更多有建设性的建议， 切实发挥独立董事的作用，为维护全体股东特别是中小股东的合法权益而努力。

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请各位股东审议

独立董事：杨明山 叶广宇 林良协

二 0 一一年四月十六日

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