DAWEI TECHNOLOGY (GUANGDONG) GROUP CO., LTD. — AGM Information 2009

Dec 10, 2009

2009 年第三次临时股东大会会议材料

广东榕泰（600589）

广东榕泰实业股份有限公司

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广东省揭阳市榕城区新兴东二路1 号

2009 年第三次临时股东大会

会 议 材 料

二OO 九年十二月二十六日 广东榕泰实业股份有限公司

广东榕泰（600589） 2009 年第三次临时股东大会会议材料

会议材料目录

2009 年第三次临时股东大会会议纪律 ..........................................................................................2 现场会议表决办法 ..........................................................................................................................3 2009 年第三次临时股东大会现场会议议程 ..................................................................................4 议题一：《公司章程及附件修订草案》 .........................................................................................5 议题二：《公司第五届董事会董事候选人议案》 .......................................................................11 议题三：《公司第五届监事会监事候选人议案》 .......................................................................14

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年第三次临时股东大会会议材料

广东榕泰（600589）

2009 年第三次临时股东大会会议纪律

本公司根据《公司法》、《公司章程》及中国证监会的有关规定， 制定本次大会的会议纪律。

一、经公司审验后符合参加本次大会的股东、列席人员及其他人 员方可进入会场；公司有权拒绝不符合条件的人士进入会场。

二、进入会场后，请按次序或安排就座。会议期间，请保持会场 安静，不得随意走动，不得打断别人的正常发言。

三、与会者必须遵守本次股东大会的议程安排，不得干扰、扰乱 会议进程。

四、股东发言顺序按持股数量排列。

五、股东发言范围仅限于本次大会审议的议题或公司的经营、管 理、发展等内容，超出此限的大会秘书处有权取消发言人该次发言资 格，董事、总经理、监事或应答者有权拒绝回答无关问题。

六、股东对公司有关经营、管理等方面的建议可采取口头发言或 书面形式，但口头发言时间应服从大会秘书处安排。

七、股东、列席人员应当爱护会议文件，在董事会秘书的指导下 签署、确认本次会议有关文件、决议等。

八、股东必须严肃认真独立行使表决权，不得干扰其他股东的表 决。

九、股东、列席人员及其他与会者必须对本次大会内容负有根据 《公司章程》及其他制度规定的保密义务。

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2009 年第三次临时股东大会会议材料

广东榕泰（600589）

现场会议表决办法

为维护股东的合法权益，确保股东在本次股东大会现场会议期间 依法、有效行使表决权，依据《公司法》和《公司章程》的规定，特 制定本次股东大会现场会议表决办法。

一、大会采用记名投票方式表决，股东(包括股东代理人)在大会 表决时，以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份有 一票表决权。

二、股东对本次股东大会的议案应逐项审议并按自己的真实意思 表决。

投票时，在议案下方的“同意”、“反对”、“弃权”中任选一项(只 能选一项)，并在对应的空格中打“√”为准，不符合此规则的表决 票无效，按弃权票统计。

三、表决完成后，请股东将表决票投入票箱，以便及时统计表决 结果。

四、统计表决投票，由两名股东代表和一名监事及本次大会见证 律师参加清点，并由律师当场宣布表决结果。

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2009 年第三次临时股东大会现场会议议程

一、宣布开会 (9:00)

由董事会秘书宣读《本次股东大会会议纪律》、《本次股东大会表

决办法》

二、审议事项

议案一	审议《公司章程及附件修订草案》
议案二	审议《公司第五届董事会董事候选人议案》
议案三	审议《公司第五届监事会监事候选人议案》

三、股东发言和提问

四、股东和股东代表对议案进行投票表决

五、统计投票表决结果

六、律师宣读投票表决结果

• 七、董事会秘书宣读公司本次股东大会决议

八、律师宣读法律意见书

九、宣布会议结束

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年第三次临时股东大会会议材料

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议题一：《公司章程及附件修订草案》

各位股东：

根据公司的实际情况以及监管部门的规范要求，拟对公司现行 《公司章程》及附件—《董事会议事规则》作如下修订，请审议。 （一）《公司章程》修订草案：

原章程 第一百条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞 职应向董事会提交书面辞职报告。董事会应当在2 日内披露有关情 况。

如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选出 的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章 程规定,履行董事职务。

除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 拟修订为：第一百条 董事因任期届满离职的，应向公司董事会 提交书面离职报告，说明任职期间的履职情况，移交所承担的工作。 董事非因任期届满离职的，除应遵循前款要求外，还应在离职报 告中专项说明离职原因，并将离职报告报公司监事会备案。离职原因 可能涉及公司违法违规或者不规范运作的，应具体说明相关事项。董 事会应当在2 日内披露有关情况。

如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选出 的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章 程规定,履行董事职务。

除前款所列情形外,董事离职自离职报告送达董事会时生效。

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原章程 第一百零六条 董事会由9 名董事组成，设董事长1 人， 副董事长2 人。

拟修订为：第一百零六条 董事会由7 名董事组成，其中独立董 事3 名。董事会设董事长1 人。

副董事长由董事会根据需要设置。

原章程 第一百二十四条 公司设总经理1 名，由董事会聘任或 解聘。

公司设副总经理2 名,由总经理提名并由董事会聘任或解聘。 公司总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书和总工程师为公 司高级管理人员。

拟修订为：第一百二十四条 公司设总经理1 名,由董事会聘任 或解聘。

公司设副总经理由总经理提名并由董事会聘任或解聘，副总经理 人数由总经理根据公司经营的实际需要拟定，报董事会批准。 公司总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书和总工程师为公 司高级管理人员。

原章程 第一百四十三条 公司设监事会。监事会由3 名监事组 成,监事会设主席1 人。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监 事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履 行职务的，由监事会副主席召集和主持监事会会议；监事会副主席不 能履行职务或者不履行职务的,由半数以上监事共同推举一名监事召 集和主持监事会会议。

监事会股东代表和的公司职工代表组成,其中职工代表的比例占

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总监事人数1/3。

监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或 者其他形式民主选举产生。

拟修订为：第一百四十三条 公司设监事会。监事会由3 名监事 组成,监事会设主席1 人。

监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持 监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由监事会 副主席召集和主持监事会会议；监事会副主席不能履行职务或者不履 行职务的,由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会 议。

监事会中职工代表人数不低于总监事人数1/3。

监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或 者其他形式民主选举产生。

原章程 第一百五十五条 公司在具备利润分配的情况下，每一 年度进行不少于一次的利润分配。公司进行利润分配时可以采取分配 现金、送红股或符合法律法规规定的其他分配办法。

拟修订为：第一百五十五条 公司实施积极的利润分配制度，每 一年度进行不少于一次的利润分配，利润分配政策保持连贯性和稳定 性。

（一）公司的利润分配应当重视对投资者的合理投资回报。

（二）公司可采用股票股利或现金股利的方式向全体投资者分配 股利，公司进行利润分配不得超过累计可分配利润总额。

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（三）每年的现金分红（含税）不低于该年度实现的可分配利润 的10%，具体分配比例由公司董事会根据公司的经营状况和中国证监 会的有关规定拟定，由股东大会审议决定。

（四）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东 所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

（二）、《董事会议事规则》修订草案

原文 第六条 根据《公司章程》规定，董事会由9 名董事组 成。非独立董事候选人由持有公司百分之十以上股份的股东或董事会 提名，独立董事候选人提名办法下列单章规定，公司董事必须由股东 大会选举产生。

拟修订为：第六条 根据《公司章程》规定，董事会由7 名董事 组成。非独立董事候选人由持有公司百分之十以上股份的股东或董事 会提名，独立董事候选人提名办法下列单章规定，公司董事必须由股 东大会选举产生。

原文 第二十条 董事（包括独立董事）可以在任期届满以前提 出辞职。董事辞职应当向董事会提交书面辞职报告。

独立董事在任期届满前提出辞职的，对任何与其辞职有关或其认 为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。

独立董事辞职导致独立董事成员或董事会成员低于法定或公司 章程规定最低人数的，在改选的独立董事就任前，独立董事仍应当按 照法律、行政法规及《公司章程》的规定，履行职务。董事会应当在 两个月内召开股东大会改选独立董事，逾期不召开股东大会的，独立

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年第三次临时股东大会会议材料

广东榕泰（600589）

董事可以不再履行职务。

拟修订为：第二十条 董事因任期届满离职的，应向公司董事会 提交书面离职报告，说明任职期间的履职情况，移交所承担的工作。 董事非因任期届满离职的，除应遵循前款要求外，还应在离职报 告中专项说明离职原因，并将离职报告报公司监事会备案。离职原因 可能涉及公司违法违规或者不规范运作的，应具体说明相关事项。董 事会应当在 2 日内披露有关情况。

独立董事在任期届满前提出辞职的，对任何与其辞职有关或其认 为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。

独立董事辞职导致独立董事成员或董事会成员低于法定或公司 章程规定最低人数的，在改选的独立董事就任前，独立董事仍应当按 照法律、行政法规及《公司章程》的规定，履行职务。董事会应当在 两个月内召开股东大会改选独立董事，逾期不召开股东大会的，独立 董事可以不再履行职务。

如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选出 的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章 程规定,履行董事职务。

除前款所列情形外,董事离职自离职报告送达董事会时生效。

原文 第二十五条 董事长行使下列职权： （一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；

（二）督促、检查董事会决议的执行；

• （三）董事会授予或《公司章程》规定的其他职权。

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年第三次临时股东大会会议材料

广东榕泰（600589）

拟修订为 第二十五条 董事长行使下列职权及义务：

（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；

（二）督促、检查董事会决议的执行；

（三）董事会授予或《公司章程》规定的其他职权；

（四）应遵守《公司章程》和规则，保证公司董事会会议的正常 召开，及时将应由董事会审议的事项提交董事会审议，不得以任何形 式限制或者阻碍其他董事独立行使其职权；

（五）董事会休会期间，公司董事长应积极督促落实董事会已决 策的事项，并将公司重大事项及时告知全体董事；

（六）单个董事提议召开董事会会议的，公司董事长应在收到该 提议的两日内审慎决定是否召开董事会会议，并将该提议和决定告知 全体董事。董事长决定不召开董事会会议的，应书面说明理由并报公 司监事会备案；

（七）法律法规和《公司章程》规定的其他义务。

广东榕泰实业股份有限公司董事会 二 OO 九年十二月九日

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议题二：《公司第五届董事会董事候选人议案》

各位股东：

现推选杨启昭、杨铁生、罗海雄、黄少杰、杨明山、叶广宇、林 良协为公司第五届董事会组成人员（简介后附）。

请审议

广东榕泰实业股份有限公司董事会 二OO九年十二月九日

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广东榕泰实业股份有限公司

第五届董事会董事候选人及独立董事候选人简介

一、一般董事候选人

（1）杨启昭，中国籍，男，1939 年出生，高级经济师，大学学历。先后荣 获 “全国科技致富能手”、 “广东省劳动模范”、首届（2009 年）“广东创业之 星”、“揭阳市慈善莲花特别奖”等荣誉称号；揭阳市人大代表，广东省七、八、 九届人大代表，揭阳市工商业联合会会长；1988 年7 月至1997 年12 月任广东 榕泰高级瓷具有限公司董事长；1997 年12 月起至现在任公司董事长。

（2）杨铁生，中国籍，男，51 岁，经济师，大学学历。2003 年获得全国五 一劳动奖章、2000 年度广东省科技进步一等奖、1994 年获广东省科技进步三等 奖；揭阳市人大代表；1994 年至 1997 年 12 月任揭阳市兴盛化工原料有限公司 副总经理，1997 年 12 月至 2002 年 1 月任公司生产管理部经理；2002 年 1 月起 至现在任公司副董事长、副总经理。

（3）罗海雄，中国籍，男，51 岁，会计师，大学学历。曾任揭阳市兴盛化 工原料有限公司副总经理。1997 年 12 月至 2000 年 12 月任广东榕泰实业股份有 限公司财务总监；2000 年 12 月至 2006 年 12 月任广东榕泰实业股份有限公司董 事、财务总监；2006 年 12 月起至现在任公司财务总监。

（4）黄少杰，中国籍，男，42 岁，会计师，大学学历。曾任揭阳市印刷厂 财务科长。2000 年 12 月起至现在任公司财务部经理。

二、独立董事候选人

• （1）杨明山，中国籍，男，46 岁，博士。中科院化学研究所博士后，研究

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年第三次临时股东大会会议材料

广东榕泰（600589）

员，博士生导师。曾任中国科学院理化技术研究所工程塑料研究组组长，工程塑 料国家工程研究中心总工程师，海尔新材料研发有限公司总工程师；现任北京石 油化工学院教授。2006 年 12 月起至现在任公司独立董事。

（2）叶广宇，中国籍，男， 41 岁，副教授，硕士生导师，博士。先后在兰 州大学、沈阳工业大学、华南理工大学获得学士、硕士、博士学位。1997 年至 今在华南理工大学从事教学与科研工作，现为华南理工大学中国企业战略管理研 究中心成员，河南省西平县经济发展顾问，广州纺织工贸企业集团有限公司顾问。 2006 年 12 月至起至现在任公司独立董事。

（3）林良协，中国籍，现年 36 岁，中国注册会计师，高级国际财务管理师， 会计师。现任广州卓诚会计师事务所有限公司董事，曾任广州信道会计师事务所 有限公司董事，广东金算盘税务师事务所总经理。

上述候选人除杨启昭、杨铁生与公司实际控制人林素娟存在关联关系外，其 他候选人与公司或公司的控股股东及实际控制人不存在关联关系；上述候选人没 有持有本公司股票；上述候选人没有受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证 券交易所惩戒。

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年第三次临时股东大会会议材料

广东榕泰（600589）

议题三：《公司第五届监事会监事候选人议案》

各位股东：

现推选杨愈静、罗海平（职工代表）、谢少勤（职工代表）为第 五届监事会监事组成人员（简介后附）。

请审议

广东榕泰实业股份有限公司监事会

二 OO 九年十二月九日

广东榕泰实业股份有限公司

第五届监事会监事候选人简介

一、杨愈静，中国籍，女，45 岁，助理会计师，大学学历。1997 年12 月至2006 年12 月任公司监事；2006 年12 月起任公司第四届 监事会主席。

二、罗海平，中国籍，男，43 岁，工程师，大学学历。现任公 司技术中心副主任。

三、谢少勤，中国籍，男，35 岁，经济师、会计师，大学学历。 1998 年大学毕业后进入公司工作，现任职公司证券部。

上述候选人除杨愈静与公司实际控制人林素娟存在关联关系外， 其他候选人与公司或公司的控股股东及实际控制人不存在关联关系； 上述候选人没有持有本公司股票；上述候选人没有受过中国证监会及 其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

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