DAWEI TECHNOLOGY (GUANGDONG) GROUP CO., LTD. — AGM Information 2009

Feb 27, 2009

2008 年年度股东大会资料

广东榕泰（600589）

广东榕泰实业股份有限公司

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广东省揭阳市榕城区新兴东二路1 号

2008 年年度股东大会

会 议 材 料

二OO 九年三月二十八日 广东榕泰实业股份有限公司

广东榕泰（600589） 2008 年年度股东大会资料

会议材料目录

2008 年年度股东大会会议纪律 ....................................................................................................................2 2008 年年度股东大会表决办法 ....................................................................................................................3 2008 年年度股东大会会议议程 ....................................................................................................................4 议题一： 2008 年年度董事会工作报告 ........................................................................................................5 议题二： 2008 年年度监事会工作报告 ......................................................................................................17 议题三：《 2008 年年度报告》 ( 正文及摘要 ).............................................................................................21 议题四： 2008 年年度利润分配预案 ..........................................................................................................22 议题五： 2008 年年度财务决算报告 ..........................................................................................................23 议题六： 2009 年财务预算报告 ..................................................................................................................26 议题七：关于聘用会计师事务所及支付报酬的议案 ...............................................................................28 议题八：关于公司拟投资项目易地建设的议案 .......................................................................................29

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2008 年年度股东大会会议纪律

本公司根据《公司法》、《公司章程》及中国证监会的有关规定，制定 本次大会的会议纪律。

一、经公司审验后符合参加本次大会的股东、列席人员及其他人员方 可进入会场；公司有权拒绝不符合条件的人士进入会场。

二、进入会场后，请按次序或安排就座。会议期间，请保持会场安静， 不得随意走动，不得打断别人的正常发言。

三、与会者必须遵守本次股东大会的议程安排，不得干扰、扰乱会议 进程。

四、股东发言顺序按持股数量排列。

五、股东发言范围仅限于本次大会审议的议题或公司的经营、管理、 发展等内容，超出此限的大会秘书处有权取消发言人该次发言资格，董事、 总经理、监事或应答者有权拒绝回答无关问题。

六、股东对公司有关经营、管理等方面的建议可采取口头发言或书面 形式，但口头发言时间应服从大会秘书处安排。

七、股东、列席人员应当爱护会议文件，在董事会秘书的指导下签署、 确认本次会议有关文件、决议等。

八、股东必须严肃认真独立行使表决权，不得干扰其他股东的表决。

九、股东、列席人员及其他与会者必须对本次大会内容负有根据《公 司章程》及其他制度规定的保密义务。

广东榕泰实业股份有限公司董事会

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2

2008 年年度股东大会资料

广东榕泰（600589）

2008 年年度股东大会表决办法

为维护股东的合法权益，确保股东在本次股东大会期间依法、有效行 使表决权，依据《公司法》和《公司章程》的规定，特制定本次股东大会 表决办法。

一、大会采用记名投票方式表决，股东(包括股东代理人)在大会表决时， 以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份有一票表决权。

二、股东对本次股东大会的议案应逐项审议并按自己的真实意思表决。

投票时，在议案下方的“同意”、“反对”、“弃权”中任选一项(只能选 一项)，并在对应的空格中打“√”为准，不符合此规则的表决票无效，按 弃权票统计。

三、表决完成后，请股东将表决票投入票箱，以便及时统计表决结果。 四、统计表决投票，由两名股东代表和一名监事及本次大会见证律师 参加清点，并由律师当场宣布表决结果。

广东榕泰实业股份有限公司董事会

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2008 年年度股东大会会议议程

一、宣布开会 (9:00)

由董事会秘书宣读《本次股东大会会议纪律》、《本次股东大会表决办 法》

二、审议议题

• 1、审议《2008 年度董事会工作报告》；

• 2、审议《2008 年度监事会工作报告》；

• 3、审议《公司 2008 年年度报告》（正文及摘要）

• 4、审议《2008 年度利润分配预案》；

• 5、审议《2008 年度财务决算报告》；

• 6、审议《2009 年财务预算报告》；

• 7、审议《关于续聘会计师事务所及支付报酬的议案》；

• 8、审议《关于公司拟投资项目易地建设的议案》。

三、股东发言和提问

四、股东和股东代表对议案进行投票表决

五、统计投票表决结果

六、律师宣读投票表决结果

七、董事会秘书宣读公司本次股东大会决议

八、律师宣读法律意见书

九、宣布会议结束

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议题一： 2008 年年度董事会工作报告

各位股东：

现向各位股东报告公司董事会《2008 年度董事会工作报告》，请审议。

一、 管理层讨论与分析

1 、报告期内公司总体经营情况的回顾

报告期内，公司按照年初确定的经营思路，坚持以市场为导向、以效益为中心，充 分发挥品牌影响力，着力把握市场发展机遇，以品牌促发展；通过绩效运行体系的建设， 提升了公司整体创新能力，同时加强公司各项风险防范工作，有效地控制和化解了企业 风险，。

2008 年公司积极面对世界性金融危机、国内外宏观经济环境的巨大变化，克服了 原材料价格巨幅波动、人民币升值、出口退税率调整等众多不利因素的影响，在全体员 工的共同努力下，使公司的收入继续保持了增长，同时通过有效的成本费用控制，有效 保证了公司的收益水平。在上述不利因素共同影响下，本报告期共实现营业收入 113,731 万元，同比增长了 9.50% ，公司实现归属于母公司的净利润 11,504 万元，同比减少 15.42%。

2008 年，公司主要加强了以下几方面的工作，取得了明显成效。

1）加大国内市场开发力度

报告期内，公司营销业务克服了世界性金融危机、人民币升值、退税政策调整等不 利因素对下游客户及自营出口业务的影响，使销售保持平稳态势，公司对市场的开拓始 终坚持“以终端客户为目标，加大国内市场布局，提升品牌知名度”的思路，着力拓宽 产品用途，逐步完善产品结构，提升主导产品市场竞争力。

2)、建立有效风险管控机制

报告期内公司通过加强应收帐款管理、存货管理、完善购销管理制度等措施，建立 生产经营的风险管控机制，进一步控制各项成本与费用。

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3）发挥技术创新优势,推动项目产业化建设

报告期内，公司加大科研投入，大力开发绿色环保功能产品，实施节能减排工程。 公司的“环保型高性能电子元件及 IC 封装用环氧树脂模塑料的研制”获广东省人民政 府颁发科技进步三等奖；“环保型高性能热塑性弹性体复合材料”获中国石油化工协会 颁发科技进步二等奖；同时公司还获广东省科学技术厅拟认定高新技术企业，另外公司 选址于揭东县地都镇的“揭阳市榕泰化工产业基地”，其环境影响报告书于 2009 年 1 月 19 日获广东省环境保护局审查同意。

2 、公司主营业务及其经营状况

1）主营业务分产品情况表

A、营业收入及营业成本分类列示如下：

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收 入 成 本 收 入 成 本

主营业务 977,599,905.73 774,549,316.80 885,827,225.95 695,522,649.26 其他业务 159,713,777.54 146,761,194.94 152,862,609.73 142,808,809.40 合 计 1,137,313,683.27 921,310,511.74 1,038,689,835.68 838,331,458.66

B、主营业务收入、成本分项列示如下：

营业收入 营业成本 营业利 营业收入 营业成本 营业利润 润率(%) 比上年 比上年 率比上年 增减（％） 增减（％） 增减（%）

分产品

ML 材料 772,127,384.88 593,953,529.24 23.08 22.83 27.42 减少 2.77 个百分点 苯酐 46,829,381.66 48,449,451.53 -3.46 -61.23 -57.77 减少 8.47 个百分点 二辛酯 133,207,094.04 111,100,310.09 16.60 17.27 17.50 减少 0.16 个百分点 仿瓷制品 19,691,207.29 16,337,930.35 17.03 -2.30 -7.08 增加 4.27 个百分点

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甲醛 5,744,837.86 4,708,095.59 18.05 118.20 93.71 增加 10.36 个百分点

C、其他业务收入、成本分项列示如下：

项 目 2008 年度 2007 年度

其他业务收入 其他业务成本 其他业务收入 其他业务成本 聚氯乙烯 159,713,777.54 146,761,194.94 152,862,609.73 142,808,809.40 等原材料 销售

2）、主营业务分地区情况

—营业收入按地区列示如下：

地 区 2008 年度 2007 年度

境内广东省地区 846,575,479.61 726,890,937.88 境内广东省外地区 194,544,025.72 233,654,055.56 境外 96,194,177.94 78,144,842.24 合计 1,137,313,683.27 1,038,689,835.68

• 3）、主要供应商、客户情况

公司本年度前五名供应商采购金额合计 283,269,119.79 元，占全年采购总额比重 26.25 %。 公司本年度对前五名客户销售收入合计 223,032,000.61 元，占全年营业收入总额的 19.61%。

4)公司资产构成变动情况 单位：元

项目 期末数 占总资产 期初数 占总资产 比重（％） 比重（％） 货币资金 146,320,046.64 7.14 197,640,537.14 11.05

应收账款 241,834,576.78 11.81 217,066,629.27 12.14

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预付账款 175,068,628.77 8.55 142,641,109.05 7.97

存货 241,665,341.49 11.80 221,054,243.65 12.36

固定资产 782,808,917.50 38.22 547,200,809.94 30.59

在建工程 135,404,524.43 6.61 347,535,627.34 19.43

无形资产 106,859,294.14 5.22 109,289,158.06 6.11 短期借款 629,986,585.48 30.76 439,593,028.75 24.58

总资产 2,048,364,037.01 1,788,680,219.56

• A、货币资金减少原因主要系报告期内募股项目开工所致；

• B、存货增加原因主要系公司产能扩大，原材料储备增加所致；

• D、在建工程减少原因主要系结转固定资产所致；

• E、短期银行借款增加原因主要系因产能扩大而配套的流动资金所致。

• 5）公司报告期财务数据同比发生重大变化的说明

单位：元

项目 2008 年 2007 年 增减额 增减(%)

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销售费用 11,475,759.25 9,876,641.32 1,599,117.93 16.19 管理费用 27,143,190.67 20,636,549.13 6,506,641.54 31.53 财务费用 45,935,569.11 26,938,005.87 18,997,563.24 70.52

所得税 8,157,760.08 8,644,535.23 -486,775.15 -5.63

• A、销售费用同比增加原因主要系主营业务收入的增长，销售费用相应增加所致；

• B、财务费用同比增加原因主要系报告期增加银行借款，利息支出相应增加所致；

• C、所得税减少主要系利润总额减少所致.。

6）公司现金流量情况

单位：元

项目 2008 年 2007 年 增减额 增减%

经营活动产生的现金流量净额 145,780,809.67 63,215,954.88 82,564,854.79 130.61

投资活动产生的现金流量净额 -319,048,296.01 -125,567,491.92 -193,480,804.09 154.09

筹资活动产生的现金流量净额 121,946,995.84 12,141,354.65 109,805,641.19 904.39

• A、经营活动产生的现金流量净额同比增加原因主要系销售收入增加所致；

• B、投资活动产生的现金流量净额同比减少原因主要系建设项目投资减少所致；

• C、筹资活动产生的现金流量净额同比增长原因主要系本年增加银行借款所致。

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3 、对公司未来发展的展望

（1）概述

公司对未来发展的整体要求是继续完善法人治理结构，充分估计形势困难，强化风 险防范意识，制定和落实危机应对措施，强化成本管理，大力实施品牌战略，确保企业 可持续。实现 2009 年生产经营的目标和任务，公司将把握以下原则：一是坚持稳中求 进，促进公司业务平稳发展；二是坚持效益优先，提高经济效益和经营效率；三是坚持 开拓创新，加快转变经济增长方式；四是是坚持审慎务实，降低经营投资风险；五是坚 持开源节流，提高企业资金保障能力，促进公司在复杂形势下的健康发展。

公司将以氨基复合材料为业务发展重点，加快开发热塑型氨基复合材料，满足国内 客户对高端卫生洁具、电器配件等用料需求，扩大高附加值的高端氨基复合材料的生产 规模，同时将投资扩大苯酐/增塑剂产品的生产规模，加快 IC 封装用环氧塑封料的产业 化生产，培育公司新利润增长点。公司将采取如下措施：

）、稳固行业地位

公司是国内氨基复合材料的龙头生产企业，在国内同行业中处于主导地位，整体竞 争实力较强，为此公司将着力稳固公司氨基复合材料全国第一的行业地位，稳步扩大市 场份额。

）、完善供销渠道

公司凭借多年的经营已建立起较为稳定原料供应和产品销售渠道，与多家原材料供 应商和销售客户形成良好合作关系，在此基础上，公司利用行业的主导地位，保障供销 渠道的完善。

）、强化技术优势

公司具有氨基复合材料生产的自主知识产权，技术水平和生产工艺均处于国内行业 领先，技术优势明显，公司将围绕加快氨基复合材料注塑型项目技术创新，强化技术优 势。

（ 2 ）新年度经营计划

面对 2008 年的世界性金融危机的持续性影响，公司 2009 年的经营形势不容乐观， 根据公司未来战略发展规划，2009 年将以坚持以市场为导向，以创新为动力，依托现 有资源，优化资源配置；加速技术研发，创新营销模式，加强品牌建设；新的一年，公 司的经营目标是力争营业收入和业务利润有所增长。为实现上述目标，公司 2009 年重 点做好以下几方面工作：

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1）将进一步清晰公司的发展战略，提高经济运行质量，保持稳定持续增长。在做 大做强和做优现有市场的情况下，进一步清晰公司的发展战略，2009 年将是近年来形势 最为严峻的一年，在这一年中，要密切关注宏观经济动态，积极研究市场形势，及时制 定应对措施，把握行业发展趋势，加强内部管理，注重经济运行质量，强化危机应对措 施，进一步提升综合竞争力。

• 2）加快构建快速反应市场、确保目标精准实现的管控模式，充分利用资本市场， 整合优势资源，加快发展核心产业，提高公司运营质量和盈利水平。

3）坚持打造一流的品牌和市场营销体系不动摇，巩固主导产品的市场占有率。2009 年，仍将坚持科技创新，打造一流品牌。在国内销售上巩固已有的场份额，提高公司产 品的综合市场占有率。

• 4）严格控制日常费用，压缩支出，降低管理成本，加强日常管理费用审核，降低 管理费用；同时强化对资金支出的控制，节约资金成本，提高资金使用效率。

5）加快构建有特色的人才梯队和企业文化，按照加快发展核心业务的需要调整人 员结构，提高全员素质，使人才队伍建设适应公司发展要求。

（ 3 ）资金需求、使用计划及来源情况

鉴于公司 2009 年化工基地建设的逐步推进和公司年产五万吨苯酐和年产十万吨增 塑剂项目的易地建设，以及公司运营规模扩大对资金需求的增大，为此，公司将通过拓 宽融资渠道，改善融资结构，力争降低资金使用成本；严格控制公司各项费用支出以及 全年现金流，加快资金周转速度，合理安排资金收支计划，保证公司资金使用合理、有 序。预计公司 2009 年资金支出为 10 亿元,拟通过银行融资或发行公司债获得, 银行融资 争取以贷款当期的银行基准利率付息；公司债的成本则以银行基准利率加上发行费用。

（ 4 ）公司经营中存在的困难与对策

公司在新年度的经营中存在的困难主要有：

• 1）公司氨基复合材料及增塑剂产品的原料均为化工材料，虽然 2008 年下半年石油 及煤化工材料价格的下跌较大，但长期来看仍面临着一定的原料成本压力。

• 2）全球金融危机的持续影响，国际、国内市场受冲击较大，使宏观经济基本面仍 处于下行态势，公司的生产和销售将受到较大影响。

• 3）随着企业规模的进一步扩大，公司现有的管理体制应当进行有效改革，适应公 司发展之需要。

• 4）公司主营产品结构相对较为单一，面临产品单一的风险。 针对以上的困难，公司将采取如下对策：

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• 1）公司将着力优化原材料采购策略，严格控制公司各项费用支出以及全年现金流， 加快资金周转速度，合理安排资金收支计划，以减低成本压力；

• 2）公司将采用适当的出口结算方式、灵活运用国际贸易融资等合理有效的措施以 及金融工具，同时注重内部挖潜，严格控制运营成本，从而弱化宏观经济下行态势对出 口业务所带来的负面影响；

• 3）继续创新管理机制，加强人力资源管理，优化人力资源结构，同时制订合法、 合规、合理的工资福利制度，减少人员变动，保持员工队伍稳定。

• 4）积极探索化工相关业务，为公司开拓更广泛的发展空间，同时大力开发绿色环 保功能产品，实施节能减排工程，以降低环保及耗能成本。

二、 公司投资情况

单位:元 币种:人民币

	单位:元 币种:人民币
报告期内公司投资额	309,718,909.67
报告期内公司投资额比上年增减数	198,468,409.68
报告期内公司投资额增减幅度(%)	178.40

被投资的公司情况

被投资的公司情况
被投资的公司名称	主要经营活动	占被投资公司权益的比例 (%)	备注
揭阳中建地产有限公司	房地产开发、物业管 理	45
揭阳市三泰商贸物流城 有限公司	经营物流配送中心； 塑料原辅材料及其 制品的销售及其行 业投资；塑料、化工 行业信息咨询服务； 货物进出口、技术进	95.24

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出口。

1、募集资金总体使用情况

单位:元 币种:人民币

募集年 份	募集方 式	募集资金总额	本年度已使用 募集资金总额	已累计使用募 集资金总额	尚未使用募 集资金总额	尚未使用募集 资金用途及去 向
2006	非公开 发行	261,103,000.00	104,353,491.00	261,103,000.00	0
合计	/	261,103,000.00	104,353,491.00	261,103,000.00	0	/

募集资金主要用于年产 6 万吨氨基复合材料技术改造项目建设，该项目于 2008 年 9 月 27 日经广东 省环境保护局以粤环审[2008]404 号文批准投入试生产。

2、非募集资金项目情况

单位:元 币种:人民币

			单位:元 币种:人民币
项目名称	项目金额	项目进度	项目收益情况
榕泰化工产业基地项目 (包括苯酐、增塑剂项目)	339,855,300.00	83.32	0

苯酐、增塑剂项目选址于揭东经济开发试验区的“揭阳市榕泰化工基地”建设，由于其靠近潮汕国 际机场，政府将该区域调整为物流商贸区域，同时由于该址周围居民点较多，苯酐、增塑剂项目选 址地块不满足化工卫生防护距离要求和化工选址原则，为此，“揭阳市榕泰化工产业基地”另选址揭 东县地都镇，其环境影响报告书于 2009 年 1 月 19 日获广东省环境保护局审查同意（粤环审[2009]37 号）；原选址部分土地，将按政府规划并结合公司需要由公司向有关部门申请变更为商业用地（具体 办理面积及方式待办妥后将按规定披露）。

三、公司会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正的原因及影响

报告期内，公司无会计政策、会计估计变更或重大会计差错。

四、董事会日常工作情况

1 、董事会会议情况及决议内容

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会议届次	召开日期	决议内容	决议刊登的信息披 露报纸	决议刊登的信 息披露日期
第四届董事会 八次会议	2008年1月7 日		《中国证券报》、 《上海证券报》	2008 年1 月9 日
第四届董事会 第三次临时会 议	2008年1月10 日		《中国证券报》、 《上海证券报》	2008年1月14 日
第四届董事会 第九次会议	2008年3月30 日		《中国证券报》、 《上海证券报》	2008 年4 月2 日
第四届董事会 第四次临时会 议	2008年4月10 日		《中国证券报》、 《上海证券报》	2008年4月11 日
第四届董事会 第十次会议	2008年4月20 日	通过《公司2008 年第一季 度报告》（全文及正文），并 予以公开披露。
第四届董事会 第十一次会议	2008年6月7 日		《中国证券报》、 《上海证券报》	2008年6月11 日
第四届董事会 第十二次会议	2008年7月21 日		《中国证券报》、 《上海证券报》	2008年7月22 日
第四届董事会 第十三次会议	2008年7月30 日		《中国证券报》、 《上海证券报》	2008年7月31 日
第四届董事会 第五次临时会 议	2008年8月13 日		《中国证券报》、 《上海证券报》	2008年8月15 日
第四届董事会 第十四次会议	2008年8月26 日		《中国证券报》、 《上海证券报》	2008年8月28 日
第四届董事会 第十五次会议	2008 年10 月 26日		《中国证券报》、 《上海证券报》	2008年10月28 日
第四届董事会	2008年11月7		《中国证券报》、	2008年11月11

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第六次临时会 议	日		《上海证券报》	日
第四届董事会 第十六次会议	2008年12月4 日		《中国证券报》、 《上海证券报》	2008年12月5 日
第四届董事会 第十七次会议	2008 年12 月 28日		《中国证券报》、 《上海证券报》	2008年12月30 日

2 、董事会对股东大会决议的执行情况

1）根据公司 2007 年度股东大会通过的《2007 年年度利润分配及转增股本方案》， 董事会已于 2008 年 5 月 20 日实施完毕；

2）根据公司 2007 年度股东大会通过的《关于续聘会计师事务所及支付报酬的议案》， 董事会聘请了广东正中珠江会计师事务所作为公司 2008 年财务报告审计机构；

3）根据公司 2007 年度股东大会通过的《关于延期实施<关于公司发行不超过 4 亿 元短期融资券的议案>的议案》，该工作现正按计划在开展当中。

3 、董事会下设的审计委员会的履职情况汇总报告

公司董事会设审计委员会，主要由独立董事组成并担任召集人，审计委员会督促并 检查公司的日常审计工作，审查公司内控制度的制定及执行情况，审核公司的重要会计 政策，了解公司的生产经营情况。

为了完善公司审计委员会的监督职能，加强年度财务报告信息披露工作的基础，公 司董事会审计委员会制定了《董事会审计委员会年报工作规程》，规定了审计委员在年 度财务报告审计及披露过程中的具体工作事项。

审计委员会认为公司 2008 年年度报告的审计工作符合公司的审计工作安排，编制 符合企业会计准则及相关规定的要求，年度报告公允地反映了公司的生产、经营状况。

审计委员会对正中珠江会计师事务所有限公司的审计工作进行了调查和评估，认为 该所遵循职业准则，严格按照审计法规、准则执业，在审计过程中能做到保持与审计委 员会交流、沟通。审计委员会认为，正中珠江会计师事务所有限公司尽职尽责地完成了 2008 年度公司的各项审计任务，因此，向董事会提请继续聘任该所为公司 2009 年度审 计机构。

审计委员会一致同意将上述议案提交于 2009 年 2 月 26 日召开的公司四届十八次 董事会予以审议。

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4 、董事会下设的薪酬委员会的履职情况汇总报告

公司董事会内设薪酬与考核委员会，其主要职能是考评公司董事、监事和高级管理 人员绩效及薪酬、津贴方案的拟订定。

• 董事会薪酬与考核委员会对公司 2008 年度高级管理人员薪酬与考核结果进行了审

• 查，认为：公司建立了严格的薪酬考核体系，每年以方针目标的形式将公司包括产品产 量、销售收入、实现利润等目标计划进行层层分解，并落实到每位内部董事、监事和高 级管理人员，年终按其目标责任书完成情况考核兑现； 2008 年度报告中董事、监事和 高管人员所披露薪酬事项符合公司绩效考评和薪酬制度的有关规定，相关数据真实、准 确。

五、公司前三年分红情况：

单位：元 币种：人民币

分红年度	现金分红的数额（含税）	分红年度的净利润	比率(%)
2005年度	19,200,000.00	58,161,737.32	33.01
2006年度	11,850,000.00	90,267,228.92	13.12
2007年度	17,775,000.00	135,959,711.99	13.07
2008年度	10,665,000.00	115,042,731.85	9.27

广东榕泰实业股份有限公司董事会

2009 年 2 月 26 日

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议题二： 2008 年年度监事会工作报告

各位股东：

现向各位股东报告公司监事会《2007 年度监事会工作报告》，请审议。 一、监事会的工作情况

监事会会议召开情况

监事会会议议题内容

2008年3月30日召开第四届监事会第六次 会议

一、审议通过了《2007 年度监事会工作报 告》,该议案提交年度股东大会审议；二、 审议通过了《公司2007年年度报告》正文 及摘要，并对公司的依法运作情况、公司 财务情况、募集资金使用情况、公司收购 出售资产情况、公司关联交易情况、会计 师事务所意见、利润预测情况等进行核查， 发表如下独立意见：(一)、依法运作情况 报告期内,公司能够依法运作,法人治理结 构及内控制度完善，经营稳健,所有重大事 项决策程序合法合规、真实有效；公司董 事、高管人员在履行职务时能忠于职守、 勤勉尽责，符合公司和全体股东利益，无 违反法律法规和《公司章程》的行为。(二)、 公司财务情况：报告期内,公司很好地执行 了《关于规范上市公司与关联方资金往来 及上市公司对外担保若干问题的通知》；公 司所编制的2007年度内的财务报告真实反 映了公司当期的经营成果和财务状况。广 东正中珠江会计师事务所出具的关于公司 2007 年度的《审计报告》及有关专项说明 真实、准确、完整。 (三)、募集资金使用

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	情况：报告期内,公司最近一次募集资金与 实际投入情况相符。(四)、公司收购出售 资产情况：报告期内,公司不存在收购出售 资产情况。(五)、公司关联交易情况：报 告期内,公司不存在关联交易情况。(六)、 会计师事务所意见： 报告期内,公司财务报 告为标准无保留意见。(七)、利润预测情 况： 报告期内,公司未进行利润预测。
2008年4月20日召开第四届监事会第七次 会议	审议通过了《公司2008年第一季度度报告》 全文及正文，认为：1、公司2008年第 一季度报告的编制和审议程序符合法律、 法规、公司章程和公司内部管理制度的有 关规定；2、2008 年第一季度报告的内容 和格式符合中国证监会和证券交易所的各 项规定，所包含的信息能从各方面真实地 反映出公司的经营管理和财务状况等事 项；3、公司监事会在提出本意见前，未 发现参与季报编制和审议的人员有违反保 密规定的行为。
2008年8月26日召开第四届监事会第八次 会议	一、通过《关于公司对联营业揭阳中建地 产有限公司会计处理的议案》；二、审议通 过了《公司2008年半年度报告》全文及摘 要，认为：1、公司2008年半年度报告 的编制和审议程序符合法律、法规、公司 章程和公司内部管理制度的有关规定；2、 2008 年第半年度报告的内容和格式符合中 国证监会和证券交易所的各项规定，所包 含的信息能从各方面真实地反映出公司的 经营管理和财务状况等事项；3、公司监 事会在提出本意见前，未发现参与季报编 制和审议的人员有违反保密规定的行为。

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2008 年10月26 日召开第四届监事会第九 次会议	审议通过了《公司2008年第三季度度报告》 全文及正文，认为：1、公司2008年第 三季度报告的编制和审议程序符合法律、 法规、公司章程和公司内部管理制度的有 关规定；2、2008 年第三季度报告的内容 和格式符合中国证监会《公开发行证券的 公司信息披露编报规则第13 号<季度报告 内容与格式特别规定>》（2007 年修订）和 《上海证券交易所股票上市规则》的各项 规定，所包含的信息能从各方面真实地反 映出公司的经营管理和财务状况等事项； 3、公司监事会在提出本意见前，未发现参 与季报编制和审议的人员有违反保密规定 的行为。

二、监事会对公司依法运作情况的独立意见

报告期内,公司能够依法运作,法人治理结构及内控制度完善，经营稳健,所有重大事 项决策程序合法合规、真实有效；公司董事、高管人员在履行职务时能忠于职守、勤勉 尽责，符合公司和全体股东利益，无违反法律法规和《公司章程》的行为。

三、监事会对检查公司财务情况的独立意见

报告期内,公司很好地执行了《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外 担保若干问题的通知》；公司所编制的 2008 年度内的财务报告真实反映了公司当期的经 营成果和财务状况。广东正中珠江会计师事务所出具的关于公司 2008 年度的《审计报 告》及有关专项说明真实、准确、完整。

四、监事会对公司最近一次募集资金实际投入情况的独立意见

报告期内,公司最近一次募集资金与实际投入情况相符。

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五、监事会对公司收购、出售资产情况的独立意见

报告期内,公司不存在收购出售资产情况。

六、监事会对公司关联交易情况的独立意见

报告期内,公司的关联交易遵循了市场公平、公正、公开的原则，公允、合理，符合

公司和全体股东的利益。

七、监事会对会计师事务所非标意见的独立意见

报告期内,公司财务报告为标准无保留意见。

八、监事会对公司利润实现与预测存在较大差异的独立意见

报告期内,公司未进行利润预测。

广东榕泰实业股份有限公司监事会

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议题三：《 2008 年年度报告》 ( 正文及摘要 )

各位股东：

现向各位股东报告公司《2008 年年度报告》，请各位股东及股东代表予 以审议并进行表决。

请各位股东及股东代表予以审议并进行表决。

广东榕泰实业股份有限公司董事会

2009 年 2 月 26 日

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年年度股东大会资料

广东榕泰（600589）

议题四： 2008 年年度利润分配预案

各位股东：

2008 年年度利润分配预案：经广东正中珠江会计师事务所审计，广东 榕泰实业股份有限公司 2008 年度共实现净利润 115,042,731.85 元。根据《公 司章程》规定提取法定盈余公积金 11,544,057.00 元，支付 2007 年度红利款 17,775,000.00 元，加上年初未分配利润 270,285,264.01 元，2008 年度实际 可供股东分配利润 356,008,938.86 元。

公司拟以 2008 年 12 月 31 日总股本 53,325 万股为基数，向全体股东派 发现金红利每 10 股 0. 2 元(含税)。预计支付红利 10,665,000.00 元，尚余 345,343,938.86 元结转下一年度分配。

以上议案请各位股东及股东代表予以审议并进行表决。

广东榕泰实业股份有限公司董事会 2009 年 2 月 26 日

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议题五： 2008 年年度财务决算报告

各位股东：

现将公司《2008 年度财务决算》向各位股东报告如下，请审议。 一、公司整体经营水平

报告期内，公司按照年初确定的经营思路，坚持以市场为导向、以效益 为中心，充分发挥品牌影响力，着力把握市场发展机遇，以品牌促发展； 通过战略绩效运行体系的建设，提升了公司整体创新能力，同时加强公司 各项风险防范工作，有效地控制和化解了企业风险，。

2008 年公司积极面对世界性金融危机、国内外宏观经济环境的巨大变 化，克服了原材料价格巨幅波动、人民币升值、出口退税率调整等众多不 利因素的影响，在全体员工的共同努力下，使公司的收入继续保持了增长， 同时通过有效的成本费用控制，有效保证了公司的收益水平。在上述不利 因素共同影响下，本报告期共实现营业收入 113,731 万元，同比增长了 9.50% ，公司实现归属于母公司的净利润 11,504 万元，同比减少 15.42%。

二、主要会计数据

单位：元 币种：人民币

	单位：元 币种：人民币
项目	金额
营业利润	114,821,611.00
利润总额	123,067,879.22
归属于上市公司股东的净利润	115,042,731.85
归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润	121,978,904.15
经营活动产生的现金流量净额	145,780,809.67

三、非经常性损益项目和金额

单位：元 币种：人民币

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非经常性损益项目	金额
非流动资产处置损益	141,337.53
计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密 切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定 量持续享受的政府补助除外	3,070,994.00
除上述各项之外的其他营业外收入和支出	-2,231,152.73
所得税影响额	-1,310,095.92
无需支付的应付账款	7,265,089.42
合计	6,936,172.30

四、报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标

单位：元 币种：人民币

	2008年	2007年	本年比上年增 减(%)	2006年
营业收入	1,137,313,683.27	1,038,689,835.68	9.50	797,309,035.13
利润总额	123,067,879.22	144,604,247.22	-14.89	98,369,729.32
归属于上市公司股东的净 利润	115,042,731.85	136,024,318.63	-15.42	90,518,275.27
归属于上市公司股东的扣 除非经常性损益的净利润	121,978,904.15	145,460,848.07	-16.14	96,990,696.90
基本每股收益（元／股）	0.22	0.38	-42.1	0.30
稀释每股收益（元／股）	0.22	0.38	-42.1	0.30
扣除非经常性损益后的基 本每股收益（元／股）	0.20	0.36	-44.44	0.28
全面摊薄净资产收益率（%）	9.52	12.25	减少2.73个百 分点	9.18
加权平均净资产收益率（%）	9.93	12.97	减少3.04个百 分点	12.32
扣除非经常性损益后全面 摊薄净资产收益率（%）	8.95	11.40	减少2.45个百 分点	8.52

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扣除非经常性损益后的加 权平均净资产收益率（%）	9.33	12.07	减少2.74个百 分点	11.44
经营活动产生的现金流量 净额	145,780,809.67	63,215,954.88	130.61	106,273,351.40
每股经营活动产生的现金 流量净额（元／股）	0.2734	0.18	51.88	0.45
	2008年末	2007年末	本年末比上年 末增减(%)	2006年末
总资产	2,048,364,037.01	1,788,680,219.56	14.52	1,599,372,692.81
所有者权益（或股东权益）	1,207,811,989.08	1,110,541,617.88	8.76	987,589,979.25
归属于上市公司股东的每 股净资产（元／股）	2.27	3.12	-27.24	4.16

以上议案请各位股东及股东代表予以审议并进行表决。

广东榕泰实业股份有限公司董事会 2009 年 2 月 26 日

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议题六： 2009 年财务预算报告

各位股东：

现将公司《2009 年度财务预算报告》向各位股东报告如下，请审议。 鉴于公司 2009 年化工基地建设的逐步推进和公司年产五万吨苯酐和年 产十万吨增塑剂项目的易地建设，以及公司运营规模扩大对资金需求的增 大，为此，公司将通过拓宽融资渠道，改善融资结构，力争降低资金使用 成本；严格控制公司各项费用支出以及全年现金流，加快资金周转速度， 合理安排资金收支计划，保证公司资金使用合理、有序。

公司将力争财务费用和管理成本合理降低，同时保证营业务收入有所 增长。

一、 将进一步清晰公司的发展战略，提高经济运行质量，保持稳定持 续增长。在做大做强和做优现有市场的情况下，进一步清晰公司的发展战 略，2009 年将是近年来形势最为严峻的一年，在这一年中，要密切关注宏 观经济动态，积极研究市场形势，及时制定应对措施，把握行业发展趋势， 加强内部管理，注重经济运行质量，强化危机应对措施，进一步提升综合 竞争力。

二、 加快构建快速反应市场、确保目标精准实现的管控模式，充分利 用资本市场，整合优势资源，加快发展核心产业，提高公司运营质量和盈 利水平。

三、 坚持打造一流的品牌和市场营销体系不动摇，巩固主导产品的市 场占有率。2009 年，仍将坚持科技创新，打造一流品牌。在国内销售上巩 固已有的场份额，提高公司产品的综合市场占有率。

四、 严格控制日常费用，压缩支出，降低管理成本，加强日常管理费

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用审核，降低管理费用；同时强化对资金支出的控制，节约资金成本，提 高资金使用效率。

五 、加快构建有特色的人才梯队和企业文化，按照加快发展核心业务 的需要调整人员结构，提高全员素质，使人才队伍建设适应公司发展要求。

六、 为顺利完成公司制定的 2009 年主营业务收入和净利润较去年有 所增长的经营目标，公司将根据市场预测分析，结合公司的实际情况，加 强经济指标控制，力争顺利完成 2009 年经营计华。具体控制指标如下：

（一） 营业收入 ：力争 2009 年的营业收入达到 11.50 亿元，比上年度 有所增长；

（二） 营业成本 ：在营业收入达到 11.50 亿元的基础上力争 2009 年的 营业成本控制在 9.20 亿元的范围内；

（三） 财务费用 ：为了配套 （一）、（二）指标的实现，以及五万吨苯 酐和年产十万吨增塑剂项目的易地建设，公司静态财务费用预计为 6000 万 元；

（四） 管理费用 ：2009 年公司的管理费用力争控制在 3000 万元的范 围内；

（五） 销售费用 ：力争 2009 年的 销售费用控制在 1300 万元范围。

广东榕泰实业股份有限公司董事会

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广东榕泰（600589）

议题七：关于聘用会计师事务所及支付报酬的议案

各位股东：

根据董事会审计委员会的提议，基于正中珠江会计师事务所良好的 专业精神、勤勉尽责的服务态度和有保证的业务质量控制体系，建议公司 继续聘请该所为审计机构。提议聘请该所一年的费用为人民币 45 万元，该 所人员为本公司的业务所发生的旅差费用由公司负责，报酬确定是根据(1) 公司在最大范围内对上市公司普遍的审计费用进行了了解，特别是对广东 省部分上市公司的审计费用进行了比较；(2)广东正中珠江会计师事务所有 限公司以前年度的审计工作情况、专业水平、服务态度以及该所的内部规 范控制和业务发展情况；（3）该所的报价及双方的充分协商。

以上议案请各位股东及股东代表予以审议并进行表决。

广东榕泰实业股份有限公司董事会

2009 年 2 月 26 日

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广东榕泰（600589）

议题八：关于公司拟投资项目易地建设的议案

各位股东：

根据公司 2005 年第一次临时股东大会决议，公司通过自筹资金 22332 万元投资投资建设年产五万吨苯酐项目和年产十万吨增塑剂项目。

上述两投资项目原计划在揭东经济开发试验区内公司已征土地范围内 实施，但由于当地政府对上述地区部分用地规划进行了调整，因此公司为 了符合规划要求，上述两投资项目重新选址，易地建设。

公司的“揭阳市榕泰化工产业基地”已意向选址在揭东县地都镇，基 地建设的《环境影响报告书》于 2009 年 1 月 19 日获广东省环境保护局审 查同意（粤环审[2009]37 号），因此上述两投资项目将于该基地内建设实施； 原选址部分土地，将按政府规划并结合公司需要由公司向有关部门申请变 更为商业用地（具体办理面积及方式待办妥后将按规定披露）。

上述两投资项目重新选址预计发生 8,950,000.00 元的损失，公司已在 2008 年度的财务报告中按照可预计的拆建损失全额计提在建工程减值准 备。

以上议案请各位股东及股东代表予以审议并进行表决。

广东榕泰实业股份有限公司董事会

二 OO 九年二月二十六日

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