DAWEI TECHNOLOGY (GUANGDONG) GROUP CO., LTD. — AGM Information 2008

Apr 1, 2008

广东榕泰（600589） 2007 年年度股东大会资料

广东榕泰实业股份有限公司

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广东省揭阳市榕城区新兴东二路1 号

2007 年年度股东大会会议资料

二OO 八年四月二日

广东榕泰实业股份有限公司

广东榕泰（600589） 2007 年年度股东大会资料

会议材料目录

2007 年年度股东大会会议纪律 ....................................................................................................................2 2007 年年度股东大会表决办法 ....................................................................................................................3 2007 年年度股东大会会议议程 ....................................................................................................................4 议题一： 2007 年年度董事会工作报告 ........................................................................................................5 议题二： 2007 年年度监事会工作报告 ......................................................................................................17 议题三：《 2007 年年度报告》 ( 正文及摘要 ) .............................................................................................21 议题四： 2007 年年度利润分配及资本公积金转增预案 ..........................................................................22 议题五： 2007 年年度财务决算报告 ..........................................................................................................23 议题六： 2008 年财务预算报告 ..................................................................................................................26 议题七：关于聘用会计师事务所及支付报酬的议案 ...............................................................................28 议题八：关于授权董事会决定担保事项的议案 .......................................................................................29

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2007 年年度股东大会会议纪律

本公司根据《公司法》、《公司章程》及中国证监会的有关规定，制定本次大会的会 议纪律。

一、经公司审验后符合参加本次大会的股东、列席人员及其他人员方可进入会场； 公司有权拒绝不符合条件的人士进入会场。

二、进入会场后，请按次序或安排就座。会议期间，请保持会场安静，不得随意走 动，不得打断别人的正常发言。

• 三、与会者必须遵守本次股东大会的议程安排，不得干扰、扰乱会议进程。 四、股东发言顺序按持股数量排列。

五、股东发言范围仅限于本次大会审议的议题或公司的经营、管理、发展等内容， 超出此限的大会秘书处有权取消发言人该次发言资格，董事、总经理、监事或应答者有 权拒绝回答无关问题。

六、股东对公司有关经营、管理等方面的建议可采取口头发言或书面形式，但口头 发言时间应服从大会秘书处安排。

七、股东、列席人员应当爱护会议文件，在董事会秘书的指导下签署、确认本次会 议有关文件、决议等。

八、股东必须严肃认真独立行使表决权，不得干扰其他股东的表决。

九、股东、列席人员及其他与会者必须对本次大会内容负有根据《公司章程》及其 他制度规定的保密义务。

广东榕泰实业股份有限公司董事会

二 OO 八年四月二日

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年年度股东大会资料

广东榕泰（600589）

2007 年年度股东大会表决办法

为维护股东的合法权益，确保股东在本次股东大会期间依法、有效行使表决权，依 据《公司法》和《公司章程》的规定，特制定本次股东大会表决办法。

一、大会采用记名投票方式表决，股东(包括股东代理人)在大会表决时，以其所代 表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份有一票表决权。

二、股东对本次股东大会的议案应逐项审议并按自己的真实意思表决。

投票时，在议案下方的“同意”、“反对”、“弃权”中任选一项(只能选一项)，并在 对应的空格中打“√”为准，不符合此规则的表决票无效，按弃权票统计。

三、表决完成后，请股东将表决票投入票箱，以便及时统计表决结果。

四、统计表决投票，由两名股东代表和一名监事及本次大会见证律师参加清点，并 由律师当场宣布表决结果。

广东榕泰实业股份有限公司董事会

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2007 年年度股东大会会议议程

一、宣布开会 (9:00)

由董事会秘书宣读《本次股东大会会议纪律》、《本次股东大会表决办法》

二、审议议题

• 1、审议《2007 年度董事会工作报告》；

• 2、审议《2007 年度监事会工作报告》；

• 3、审议《公司 2007 年年度报告》（正文及摘要）

• 4、审议《2007 年度利润分配方案》；

• 5、审议《2007 年度财务决算报告》；

• 6、审议《2008 年财务预算报告》；

• 7、审议《关于续聘会计师事务所及支付报酬的议案》；

• 8、审议《关于授权董事会决定担保事项的议案》。

三、股东发言和提问

四、股东和股东代表对议案进行投票表决

• 五、统计投票表决结果

• 六、律师宣读投票表决结果

• 七、董事会秘书宣读公司本次股东大会决议

八、律师宣读法律意见书

九、宣布会议结束

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议题一： 2007 年年度董事会工作报告

各位股东：

现向各位股东报告公司董事会《2007 年度董事会工作报告》，请审议。

一、管理层讨论与分析

1、经营情况回顾

2007 年公司充分利用"中国名牌产品"、"中国驰名商标"的品牌效应，发挥公司作为 " " " " 国家高新技术企业的优势，以 国家认定企业技术中心 、 企业博士后工作站 为载体与 创新平台，加快自主创新新技术、新成果的应用，促进公司经营业绩较快增长。

公司在保持原有业务平稳增长态势的基础上，加大募股项目的实施力度；同时通过 内部革新、强化经营管理、优化主导产品的配方，使主导产品保持了较高的毛利率，从 而较好的消化了上游原材料涨价给公司带来的不利因素。

2007 年，公司在确保主营业务增长的情况下，积极开拓业务，充分利用公司的资源 优势，认真选择优秀的合作伙伴，探索介入新的业务领域，以降低公司单一产品的经营 风险。2007 年是公司实现较快发展的一年，经过全体员工的共同努力，公司生产、经 营、 技术研发、管理改革等各项工作均取得了好成绩，成功实现了公司整体盈利的持 续增长。

2007 年度，公司营业收入及产品盈利能力均取得了较大幅度的增长和提升。营业 收入为人民币 1,038,689,835.68 元，与上年度 797,309,035.13 元比增加了 30.27 %；净利 润为 135,959,711.99 元，比上年度增长 50.20 %，每股盈利为 0.38 元，比上年度增长 26.67 %。

• 2、公司主营业务及其经营状况

• 1）主营业务分行业、分产品情况表

—营业收入及营业成本分类列示如下：

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项 目 2007 年度 2006 年度 收 入 成 本 收 入 成 本 主营业务 885,827,225.95 695,522,649.26 797,309,035.13 651,396,852.12 其他业务 152,862,609.73 142,808,809.40 - - 合 计 1,038,689,835.68 838,331,458.66 797,309,035.13 651,396,852.12

—主营业务收入、成本分项列示如下：

分行业或分产品 营业收入 营业成本 营业利润率 营业收入 营业成本 营业利润率 （%） 比上年增减 比上年增减 比上年增减

(%) (%) (%) 10.02 1.61 增加增加 6.14 个百分点 个百分点

ML 材料 628,635,899.17 466,138,738.17 25.85 10.02 1.61 增加增加 6.14 个百分点 个百分点 苯酐 120,785,356.31 114,728,823.93 5.01 51.26 53.30 减少 1.27 个百分点 二辛酯 113,592,698.73 94,551,933.09 16.76 39.92 44.05 增加 2.39 个百分点 仿瓷制品 20,155,103.19 17,583,701.78 12.76 -67.01 -64.51 减少 6.14 个百分点 甲醛 2,632,865.13 2,430,458.43 7.69 -30.78 -7.34 减少 23.35 个百分点

—其他业务收入、成本分项列示如下：

项 目 2007 年度

其他业务收入 其他业务成本 聚氯乙烯等原材料销售 152,862,609.73 142,808,809.40

2）、主营业务分地区情况

单位:元 币种:人民币

地区 营业收入 营业收入比上年增减（％） 境内广东省地区 726,890,937.88 161.24 境内广东省外地区 233,654,055.56 -41.22 境外 78,144,842.24 -35.72

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3）、主要供应商、客户情况

前五名供应商采购金额合计 243,264,934.18 元，占全年采购总额比重 23.46%。 前五名客户销售金额合计 239,985,566.92 元， 占销售总额比重 23.10%。

4)公司资产构成变动情况 单位：元

项目 期末数 占总资产 期初数 占总资产 比重增减 比重 比重 货币资金 197,640,537.14 11.05 247,850,719.53 13.86 -2.81

应收账款 217,066,629.27 12.14 154,990,727.96 8.67 3.47

预付账款 142,641,109.05 7.97 76,192,336.31 4.26 3.71

存货 221,054,243.65 12.36 189,328,931.47 10.58 1.78

固定资产 547,200,809.94 30.59 556,700,335.44 31.12 -0.53

在建工程 347,535,627.34 19.43 255,165,127.35 14.27 5.16 无形资产 109,289,158.06 6.11 111,719,021.97 6.25 -0.14

短期借款 439,593,028.75 24.58 355,502,322.51 1 9.88 4.70

总资产 1,788,680,219.56 1,599,372,692.8

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• A、货币资金减少原因主要系报告期内募股项目开工所致；

• B、存货增加原因主要系公司产能扩大，原材料储备增加所致；

• D、在建工程增加原因主要系投入二期苯酐、6 万吨氨基复合材料所致； E、短期银行借款增加原因主要系因产能扩大而配套的流动资金所致。

• 5）公司报告期财务数据同比发生重大变化的说明

单位： 元 项目 2007 年 2006 年 增减额 增减(%) 销售费用 11,475,759.25 9,932,115.26 1,543,643.99 15.54 管理费用 20,636,549.13 17,109,392.35 3,527,156.78 20.62 财务费用 26,938,005.87 19,850,171.78 7,087,834.09 35.71 所得税 8,644,535.23 7,851,454.05 793,081.18 10.10

• A、销售费用同比增加原因主要系主营业务收入的增长，销售费用相应增加所致；

• B、财务费用同比增加原因主要系报告期增加银行借款，利息支出相应增加所致；

• C、所得税增加主要系利润总额增加所致.。

• 6）公司现金流量情况

单位：元 项目 2007 年 2006 年 增减额 增减%

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经营活动产生的现金流量净额 63,215,954.88 106,273,351.40 -20,704,639.48 -19.48

投资活动产生的现金流量净额 -125,567,491.92 -246,663,281.56 121,095,789.64

筹资活动产生的现金流量净额 12,141,354.65 323,548,135.54 -311,406,780.89 -96.25

• A、经营活动产生的现金流量净额同比增加原因主要系销售收入增加所致；

• B、投资活动产生的现金流量净额同比减少原因主要系二期苯酐、增塑剂、6 万吨氨基复合材料项目

工程处于后期阶段，投入减少；

• C、筹资活动产生的现金流量净额同比减少原因主要系上年增发新股。

• 7）主要控股和参股公司的经营情况及业绩分析

单位： 万元人民币

公司名称 业务性质 主要产品或服务 注册资本 持股比例

揭阳市新三泰 有限责任公司 化工产品的制 3000 万元 75%

化工有限公司 造、销售

该公司刚开始营业

2、对公司未来发展的展望

2008 年公司坚持以市场为导向，以效益为中心，以品牌优势为竞争力，以科技创新为 动力，加快技术技术创新成果转化，加快业务与产品结构合理调整，力争公司全年经营 目标为：主营业务收入和净利润较去年有所增长。公司将采取如下措施：

• 1）保证原有产能，加快募集资金投资项目的达产

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广东榕泰（600589）

公司的主营业务产品密氨材料的生产能力已经稳居全世界第一 ，2006 年公司非公 开发行募集资金投资项目在 2008 年逐步达产后将更加扩大了公司该产品的生产能力， 进一步巩固了公司的市场地位。为此，公司将在发挥原有产能的基础上，加快募集资金 投资项目的达产，发挥最大产能，以进一步扩大市场占有率，降低成本，提高产品的利 润率，实现效益最大化。

• 2）继续加大研发资金投入，进一步提高创新能力。

创新是企业的生命，是企业发展的核心，公司将继续贯彻"科技兴企、人才强企"的 " " " " 发展战略，继续加大公司科研经费的投入，以 国家级企业技术中心 、 博士后工作站 为科研载体，一方面提高公司科研技术水平和提高公司科研人员水平，另一方面，力争 尽快取得更多具有知识产权的新技术、新成果，确保公司核心竞争力。

3）加强内控，强化资金管理，提高资金使用效率

加强公司内控，确保公司资产安全，是公司资金使用和管理的最基本要求。强化资 金的管理，一方面要保证募集资金严格按承诺运用；另一方面，保证公司的流动资金的 安全，对外投资时，注意风险控制，严格执行决策程序。此外，要提高资金使用效率， 尽量减低财务运行成本。

4）加强人力资源管理，提高员工队伍整体素质。

随着公司的不断发展，相关法制环境的变化，加强人力资源管理愈显突出，要适应 - 公司大发展的需 要，必须真正管好公司的第一资源 人力资源。第一，通过多种渠道与 方式延揽人才。一是外部引才；二是内部选才，为公司的快速发展提供人力资源保障。 第二，在薪资待遇方面，将根据我国宏观经济的实际情况作出恰当的调整，以提高公司 的凝聚力。第三，要抓好员工的业务技能和安全生产的培训和教育，保证员工的素质水 平符合公司发展需要。

5）加强安全生产和环保工作。

由于公司主营业务产品所属为化工行业，随着我国对环境保护的进一步加强，公司 的安全生产与环境保护问题成为了公司日常生产管理过程中的最重要问题。公司上下要 尽快树立安全生产与环保的正确意识，安全生产方面：一要对重大危险源和事故隐患实

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广东榕泰（600589）

施重点监控，突出重点车间、重点部位，有针对性的开展安全生产专项整治，坚决消除 各类安全隐患，严防各类安全事故发生；二要强化内部管理，车间必须建立健全安全生 产各项规章制度、岗位操作规程，开展安全生产教育和培训工作；三要加强隐患防范， 发现隐患应当及时消除，不得有任何麻痹。环保方面，要积极采用新的环保技术，争取 达到低投入、效果佳，进一步完善公司内部的环保规章制度，正确处理好环保涉及的利 益相关者关系，免致因环保问题影响公司的发展。

6）积极开拓业务领域与新产品，增强公司实力，培育公司新的利润增长点。

公司上市以来，业务单一的格局没有得到有效改变，业务单一的风险没有实质性改 变，这也是公司多年来期望得到解决的重要课题。2007 年公司董事会在审慎的基础上， 根据我国以及所处地区经济发展的实际情况，人民币不断升值、房地产市场持续看好的 客观经济环境，同时为了能充分利用公司的资源优势，决定介入房地产开发业务。经过 多方论证，公司已经决定与具有丰富房地产投资经验和良好市场声誉的国际 500 强企业 中国建筑总公司第四工程局共同投资组建了揭阳中建地产有限公司。目前，该公司已经 合法取得了位于揭阳市区 570 多亩商住用地的开发权，为公司未来新的利润增长点奠定 了基础。

公司将抓住位于揭阳潮汕机场物流区域内海、陆、空区位优势和揭阳市大力发展物 流业的有利机遇，积极探索化工、塑料物流业务，为公司开拓更广泛的发展空间。

• 3、公司经营中存在的困难与对策

公司在新年度的经营中存在的困难主要有：

• 1）原材料不断升价严重影响公司产品的利润水平；

• 2）人民币不断升值影响了公司及公司下游厂家的出口业务；

• 3）人力成本的不断提高增加公司公司下游厂家的管理费用；

• 4）政府部门对环保门槛的提高，将会提高公司主营业务项目的投入成本。

针对以上的困难，公司将采取如下对策：

• （1）利用公司的市场地位，让用户共同分担部分升价成本，合理储存较低成本原材

料，以减低升价对成本带来的影响；

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（2）公司将视公司出口业务的增长情况，采取如提高合同预付款等有效的措施和金 融工具，确保降低人民币升值对公司出口业务的影响；

（3）加强公司的人力资源管理，制订合法、合规、合理的工资福利制度，减少人员 变动，保持员工队伍稳定。

• （4）大力开发绿色环保功能产品，实施节能减排工程，以降低环保及耗能成本。 4、公司 2008 年经营计划

为顺利完成公司制定的 2008 年主营业务收入和净利润较去年有所增长的经营目标， 公司将根据市场预测分析，结合公司的实际情况，加强经济指标控制，力争顺利完成 2008 年经营计划。具体控制指标如下：

1）营业收入：力争 2008 年的营业收入达到 124,643 万元，比上年度的 103,869 万 元增长 20%以上；

2）营业成本：在营业收入达到 124,643 万元的基础上力争 2008 年的营业成本 96,407 万元，比上年度的 83,833 万元增长 15%以下；

3）财务费用：为了配套 （一）、（二）项的实现，同时扣除公司再融资或发行证券 的因素，公司静态财务费用将力争控制在 3,502 万元，比上年度的 2,694 万元增长 20% 以下；

4）管理费用：2008 年公司的管理费用力争控制在 2,167 万元，比上年度的 2,064 万 元增长 5%以下；

5）销售费用 ：力争 2008 年的 销售费用控制在 1263 万元，比上年度的 1,148 万元 增长 10%以下。

二、公司投资情况

报告期内公司投资额为 111,250,499.99 元，比上年减少 126,307,923.80 元， 减少的比例为 53.17%。

被投资的公司情况

被投资的公司名称 主要经营活动 占被投资公司权益的比例(%) 备注

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揭阳市新三泰化工有限 公司	生产、销售	75

1、募集资金使用情况

1)、公司于 2006 年通过增发募集资金 261,103,000.00 元，已累计使用 156,749,509.00 元，其中本年度已使用 45,745,204.81 元，尚未使用 104,353,491.00 元。尚未使用募集资 金存放于银行。

2、非募集资金项目情况

1)、苯酐、增塑剂项目

公司出资 223,320,000.00 元投资该项目，85.43，未有收益。

三、公司会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正的原因及影响

—公司于 2006 年 12 月 31 日之前执行原企业会计准则和《企业会计制度》，自 2007 年 1 月 1 日起执行财政部于 2006 年 2 月 15 日颁布的《企业会计准则》及其相关规定。此次 变更对年初股东权益的影响如下：

－－公司所得税原采用应付税款法核算，根据《企业会计准则》的规定改用资产负债表 债务法核算，该项会计政策变更调整减少 2007 年 1 月 1 日合并及母公司留存收益 1,250,783.01 元。

四、董事会日常工作情况

• 1、董事会会议情况及决议内容

• （1）、公司于 2007 年 3 月 31 日召开第四届董事会第二次会议董事会会议。决议公

• 告刊登在 2007 年 4 月 3 日的《中国证券报》、《上海证券报》。

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（2）、公司于 2007 年 4 月 23 日召开第四届董事会第三次会议董事会会议。决议公 告刊登在 2007 年 4 月 25 日的《中国证券报》、《上海证券报》。

（3）、公司于 2007 年 5 月 19 日召开第四届董事会第四次会议董事会会议。决议公 告刊登在 2007 年 5 月 22 日的《中国证券报》、《上海证券报》。

• （4）、公司于 2007 年 8 月 18 日召开第四届董事会第五次会议董事会会议，通过《广

• 东榕泰实业股份公司 2007 年半年度报告》全文及摘要，并予以公开披露。

（5）、公司于 2007 年 10 月 21 日召开第四届董事会第六次会议董事会会议，。决议 公告刊登在 2007 年 10 月 23 日的《中国证券报》、《上海证券报》。

• （6）、公司于 2007 年 11 月 1 日召开第四届董事会第一次临时会议董事会会议，通

• 过《广东榕泰实业股份有限公司公司治理整改报告》，并予以公开披露。

• （7）、公司于 2007 年 11 月 12 日召开第四届董事会第七次会议董事会会议，。决议

• 公告刊登在 2007 年 11 月 13 日的《中国证券报》、《上海证券报》。

• （8）、公司于 2007 年 11 月 19 日召开第四届董事会第二次临时会议董事会会议，通

• 过《关于公司向中国银行揭阳分行申请增加综合授信额度叁仟万元的议案》。

• 2、董事会对股东大会决议的执行情况

• 1）根据公司 2006 年度股东大会通过的《2006 年年度利润分配及转增股本方案》，

• 董事会已于 2007 年 6 月 12 日实施完毕；

• 2）根据公司 2006 年度股东大会通过的《关于续聘会计师事务所及支付报酬的议案》， 董事会聘请了广东正中珠江会计师事务所作为公司 2007 年财务报告审计机构；

• 3）根据公司 2006 年度股东大会通过的《关于公司发行不超过 4 亿元短期融资券的 议案》，该工作现正按计划在开展当中；

• 4）根据公司 2007 年第一次临时股东大会通过的《关于出资设立项目公司合作开发 揭阳市区土地项目议案》，该工作现正按计划在开展当中。

• 3、董事会下设的审计委员会的履职情况汇总报告

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为了完善公司审计委员会的监督职能，加强年度财务报告信息披露工作的基础， 根据中国证监会《关于做好上市公司 2007 年年度报告及相关工作的通知》，2008 年 1 月 公司董事会审计委员会制定了《独立董事审阅年报工作条例》，规定了独立董事在年度 财务报告审计及披露过程中的具体工作事项。

按照条例，审计委员会在事先以书面形式确认了公司经营层与广东正中珠江会计 师事务所（以下简称“正中珠江”）拟定的 2007 年度财务报告审计工作的时间安排， 并同意正中珠江按照预定时间表开始现场工作。同时，审计委员会在正中珠江 2007 年 度审计进场前审阅了公司编制的 2007 年度财务会计报表，并以书面形式确认同意提供 给正中珠江 2007 年度公司财务报表，进行年报审计工作。

2008 年 2 月 15 日，审计委员会通过信函方式，与正中珠江再次确认审计工作时 间安排，并且表示，在审计过程中，对于需要审计委员会关注的事项，请正中珠江及时 与审计委员会进行沟通。

在收到正中珠江出具初步审计意见后，审计委员会再一次审阅了公司 2007 年度 财务报表，并全体一致同意形成书面意见，提交于 2008 年 3 月 26 日召开的审计委员 会会议进行表决。

正中珠江对公司 2007 年度报表审计工作，严格按照审计法规、准则执业，在审 计过程中能做到保持与审计委员会交流、沟通，并在年度审计委员会会议上就审计工作 具体执行情况进行总结汇报。审计委员会认为，正中珠江较好地完成了 2007 年度公司 的财务报表审计工作。

2008 年 3 月 26 日，审计委员会委员对公司进行了实地考察，听取了主要经营部 门关于市场形势、经营及项目开发等多方面的情况汇报。3 月 30 日召开了年度董事会审 计委员会会议，会议审议并通过了以下议案：同意公司 2007 年度的财务报告（草稿）， 以及正中珠江从事 2007 年度公司审计工作的总结报告，并同意支付正中珠江 2007 年 度审计费用及续聘正中珠江对公司进行 2008 年度审计及半年报审阅。审计委员会一致 同意将上述议案提交于 2008 年 3 月 30 日召开的公司四届九次董事会予以审议。

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4、董事会下设的薪酬委员会的履职情况汇总报告

公司董事会内设薪酬与考核委员会，其主要职能是考评公司董事、监事和高级管理 人员绩效及薪酬、津贴方案的拟订定。

薪酬与考核委员会认为：公司建立了严格的薪酬考核体系，每年以方针目标的形式 将公司包括产品产量、销售收入、实现利润等目标计划进行层层分解，并落实到每位内 部董事、监事和高级管理人员，年终按其目标责任书完成情况考核兑现。

公司目前尚未建立直接股权持有激励机制，公司将积极的利用国家相关政策，根据 公司实际情况适时推出直接持股激励机制，逐渐建立起短期激励与长期激励相结合的 “利益共享、风险共担”的激励约束机制，促进管理层与公司、股东利益的紧密结合。

五、利润分配或资本公积金转增预案

经广东正中珠江会计师事务所审计，广东榕泰实业股份有限公司 2007 年度共实现净 利润 136,024,318.63 。根据《公司章程》规定提取法定盈余公积金 13,622,525.51 元， 加上年初未分配利润 159,733,470.89 元， 2007 年度实际可供股东分配利润 270,285,264.01 元。

公司拟以 2007 年 12 月 31 日总股本 35550 万股为基数，向全体股东派发现金红利每 10 股 0.50 元(含税)。预计支付红利 17,775,000.00 元，尚余 252,510,264.01 元结转下一年 度分配。同时用资本公积金每 10 股转增 5 股。

广东榕泰实业股份有限公司董事会 2008 年 3 月 30 日

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广东榕泰（600589） 2007 年年度股东大会资料

议题二： 2007 年年度监事会工作报告

各位股东：

现向各位股东报告公司监事会《2007 年度监事会工作报告》，请审议。 一、监事会的工作情况

• 1、2007 年 3 月 31 日召开第四届监事会第二次会议,

• 一）、审议通过了《2006 年度监事会工作报告》,该议案提交年度股东大会审议； 二）、审议通过了《公司 2006 年年度报告》正文及摘要，认为：

• （一）公司的依法运作情况

• 1）公司运作规范，内控制度完善，经营稳健,所有重大事项决策程序合法合规、真

• 实有效；

• 2）公司董事、高管人员在履行职务时能忠于职守、勤勉尽责，符合公司和全体股

• 东利益，无违反法律法规和《公司章程》的行为；

• 3）报告期内公司没有发生损害公司或股东利益、违反《关于规范上市公司与关联

• 方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》等规范性文件和《公司章程》规定的 关联交易和对外担保事项；

• 4）报告期内的所有重大投资决策经过客观论证和有效审批程序。 （二）公司的财务情况:

公司所编制的关于公司 2005 年度内的财务报告真实反映了公司当期的经营成果和 财务状况。广东正中珠江会计师事务所出具的关于公司 2006 年度的《审计报告》及有 关专项说明真实、准确、完整。

• （三）公司最近一次募集资金的实际投入情况:

募集资金投资项目、进度与发行说明书承诺一致。

• （四）公司的收购出售资产的情况:

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广东榕泰（600589） 2007 年年度股东大会资料

报告期内公司没有收购出售资产。

• （五）公司的关联交易的情况:

报告期内公司关联方交易的定价是双方在参考市场价格的情况下确定的协议价。 （六）公司的利润实现与预测情况

公司没有进行利润预测。

2、2007 年 4 月 23 日召开第四届监事会第三次会议,审议通过了《公司 2007 年第一 季度度报告》正文及附录，认为

一）、公司 2007 年第一季度报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和 公司内部管理制度的有关规定；

二）、2007 年第一季度报告的内容和格式符合中国证监会和证券交易所的各项规定， 所包含的信息能从各方面真实地反映出公司的经营管理和财务状况等事项；

三）、公司监事会在提出本意见前，未发现参与季报编制和审议的人员有违反保密 规定的行为。

3、2007 年 8 月 18 日召开第四届监事会第四次会议,审议通过了《公司 2007 年半年 度报告》全文及摘要，认为：

一）、公司 2007 年半年度报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公 司内部管理制度的有关规定；

二）、2007 年半年度报告的内容和格式符合中国证监会和证券交易所的各项规定， 所包含的信息能从各方面真实地反映出公司的经营管理和财务状况等事项；

三）、公司监事会在提出本意见前，未发现参与季报编制和审议的人员有违反保密 规定的行为。

4、2007 年 10 月 21 日召开第四届监事会第五次会议,审议通过了《公司 2007 年第 三季度度报告》正文及附录，认为：

一）、公司 2007 年第三季度报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和 公司内部管理制度的有关规定；

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年年度股东大会资料

广东榕泰（600589）

二）、2007 年第三季度报告的内容和格式符合中国证监会《公开发行证券的公司信 息披露编报规则第 13 号<季度报告内容与格式特别规定>》（2007 年修订）和《上海证 券交易所股票上市规则》的各项规定，所包含的信息能从各方面真实地反映出公司的经 营管理和财务状况等事项；

三）、公司监事会在提出本意见前，未发现参与季报编制和审议的人员有违反保密 规定的行为。

5、2007 年 11 月 1 日以传真方式召开第四届监事会第一次临时会议,通过《广东榕 泰实业股份有限公司公司治理整改报告》，并予以公开披露。

二、监事会对公司依法运作情况的独立意见

报告期内,公司能够依法运作,法人治理结构及内控制度完善，经营稳健,所有重大事 项决策程序合法合规、真实有效；公司董事、高管人员在履行职务时能忠于职守、勤勉 尽责，符合公司和全体股东利益，无违反法律法规和《公司章程》的行为。

三、监事会对检查公司财务情况的独立意见

报告期内,公司很好地执行了《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外 担保若干问题的通知》；公司所编制的 2007 年度内的财务报告真实反映了公司当期的经 营成果和财务状况。广东正中珠江会计师事务所出具的关于公司 2007 年度的《审计报 告》及有关专项说明真实、准确、完整。

四、监事会对公司最近一次募集资金实际投入情况的独立意见

报告期内,公司最近一次募集资金与实际投入情况相符。

五、监事会对公司收购出售资产情况的独立意见

报告期内,公司不存在收购出售资产情况。

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广东榕泰（600589） 2007 年年度股东大会资料

六、监事会对公司关联交易情况的独立意见

报告期内,公司不存在关联交易情况。

• 七、监事会对会计师事务所非标意见的独立意见

报告期内,公司财务报告为标准无保留意见。

• 八、监事会对公司利润实现与预测存在较大差异的独立意见

报告期内,公司未进行利润预测

请各位股东及股东代表予以审议并进行表决。

广东榕泰实业股份有限公司监事会

2008 年 3 月 30 日

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广东榕泰（600589） 2007 年年度股东大会资料

议题三：《 2007 年年度报告》 ( 正文及摘要 )

各位股东：

现向各位股东报告公司《2007 年年度报告》，请各位股东及股东代表予以审 议并进行表决。

请各位股东及股东代表予以审议并进行表决。

广东榕泰实业股份有限公司董事会

2008 年 3 月 30 日

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年年度股东大会资料

广东榕泰（600589）

议题四： 2007 年年度利润分配及资本公积金转增预案

各位股东：

2007年年度利润分配及资本公积金转增预案: 经广东正中珠江会计师 事务所审计，广东榕泰实业股份有限公司 2007 年度共实现净利润 136,024,318.63 。根据《公司章程》规定提取法定盈余公积金 13,622,525.51 元，加上年初未分配利润 159,733,470.89 元，2007 年度实际可供股东分配 利润 270,285,264.01 元。

公司拟以 2007 年 12 月 31 日总股本 35550 万股为基数，向全体股东派 发现金红利每 10 股 0.50 元(含税)。预计支付红利 17,775,000.00 元，尚余 252,510,264.01 元结转下一年度分配。同时用资本公积金每 10 股转增 5 股。

以上议案请各位股东及股东代表予以审议并进行表决。

广东榕泰实业股份有限公司董事会 2008 年 3 月 30 日

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议题五： 2007 年年度财务决算报告

各位股东：

现将公司《2007 年度财务决算》向各位股东报告如下，请审议。 一、公司整体经营水平

2007 年公司充分利用“中国名牌产品”、“中国驰名商标”的品牌效应，发挥公司 作为国家高新技术企业的优势，以“国家认定企业技术中心”、“企业博士后工作站”为 载体与创新平台，加快自主创新新技术、新成果的应用，促进公司经营业绩较快增长。

公司在保持原有业务平稳增长态势的基础上，加大募股项目的实施力度；同时通过 内部革新、强化经营管理、优化主导产品的配方，使主导产品保持了较高的毛利率，从 而较好的消化了上游原材料涨价给公司带来的不利因素。

2007 年，公司在确保主营业务不断增长的情况下，积极开拓业务，充分利用公司的资 源优势，认真选择优秀的合作伙伴，介入新的业务范围，以降低公司单一产品的经营风 险。

2007 年是公司实现快速发展的一年，经过全体员工的共同努力，公司生产、经营、 技术研发、管理改革等各项工作均取得了好成绩，成功实现了公司整体盈利的持续增长。 二、公司本报告期主要财务数据

单位：元

	单位：元
项目	金额
营业利润	133,460,094.94
利润总额	144,604,247.22
归属于上市公司股东的净利润	136,024,318.63
归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润	126,587,789.19
经营活动产生的现金流量净额	63,215,954.88

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广东榕泰（600589） 2007 年年度股东大会资料

三、扣除非经常性损益项目和金额

单位：元

	单位：元
非经常性损益项目	金额
非流动资产处置损益	114,029.44
计入当期损益的政府补助，但与公司业务密切相关，按照国家统一 标准定额或定量享受的政府补助除外	9,307,500.00
除上述各项之外的其他营业外收支净额	15,000.00
合计	9,436,529.44

四、报告期末公司前主要会计数据和财务指标

单位：元

				单位：元
主要会计数据	2007年	2006年		本年比上年增减(%)
		调整后	调整前
营业收入	1,038,689,835.68	797,309,035.13	797,308,282.99	30.27
利润总额	144,604,247.22	98,369,729.32	98,369,729.32	47.00
归属于上市公司股东的净利润	136,024,318.63	90,518,275.27	90,267,228.92	50.27
归属于上市公司股东的扣除非经常 性损益的净利润	126,587,789.19	84,045,853.64	83,794,807.29	50.62
基本每股收益	0.38	0.30	0.30	26.67
稀释每股收益	0.38	0.30	0.30	26.67
扣除非经常性损益后的基本每股收 益	0.36	0.28	0.28	28.57
全面摊薄净资产收益率（%）	12.25	9.18	9.16	增加3.07个百分点
加权平均净资产收益率（%）	12.97	12.32	12.30	增加0.65个百分点

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广东榕泰（600589） 2007 年年度股东大会资料

扣除非经常性损益后全面摊薄净资 产收益率（%）	11.40	8.52	8.51	增加2.88个百分点
扣除非经常性损益后的加权平均净 资产收益率（%）	12.07	11.44	11.42	增加0.63个百分点
经营活动产生的现金流量净额	63,215,954.88	106,273,351.40	106,273,351.40	-40.52
每股经营活动产生的现金流量净额	0.18	0.45	0.45	-60.00
	2007年末	2006年末		本年末比上年末增减 (%)
		调整后	调整前
总资产	1,788,680,219.56	1,599,372,692.81	1,598,121,909.80	11.84
所有者权益（或股东权益）	1,110,541,617.88	986,367,299.25	986,339,196.24	12.59
归属于上市公司股东的每股净资产	3.12	4.16	4.16	-25.00

以上议案请各位股东及股东代表予以审议并进行表决。

广东榕泰实业股份有限公司董事会 2008 年 3 月 30 日

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广东榕泰（600589）

议题六： 2008 年财务预算报告

各位股东：

现将公司《2008 年度财务预算报告》向各位股东报告如下，请审议。

2008 年，公司将强化资金的管理，包括强化对募集资金的管理和公司流动资金管 理。一方面要确保募集资金严格按承诺与计划使用，发挥资金的最大效能，顺利实施募 集资金投资项目，促进公司的快速发展；另一方面，保证公司的流动资金的安全风险， 在运用非募集资金和自有资金时，一定要控制风险，用在急需处，尽量减低财务运行成 本，提高资金使用功效；同时，充分利用资本市场的融资功能，体现资本市场的资源配 置功能，促进公司的高效发展。

• 公司将力争财务费用和管理成本合理降低，同时保证营业务收入有所增长。

• 一、加快募集资金投资项目的达产

公司的主营业务产品密氨材料的生产能力已经稳居全世界第一 ，2006 末年公司非 公开发行募集资金投资项目在 2008 年逐步达产后将更加扩大了公司该产品的生产能力， 进一步巩固了公司的市场地位。为此，公司将在发挥原有产能的基础上，加快募集资金 投资项目的达产，发挥最大产能，以进一步扩大市场占有率，降低成本，提高产品的利 润率，实现效益最大化；

二、强化自主创新能力，加大科研经费的投入

力争科研经费的投入达到主营业务收入的 6%，以利于科研成果的转化水平，提高 公司创新能力和企业产品核心竞争力，为公司的主营业务收入、净利润提供强力保证； 三、加强内控，强化资金管理，提高资金使用效率

加强公司内控，确保公司资产安全，是公司资金使用和管理的最基本要求。强化资 金的管理，一方面要保证募集资金严格按承诺运用；另一方面，保证公司的流动资金的 安全，对外投资时，注意风险控制，严格执行决策程序。同时合理利用资本市场的融资 功效，并且要提高资金使用效率，尽量减低财务运行成本。

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四、加强经济指标控制，顺利完成 2008 年经营计划

为顺利完成公司制定的 2008 年主营业务收入和净利润较去年有所增长的经营目标， 公司将根据市场预测分析，结合公司的实际情况，加强经济指标控制，力争顺利完成 2008 年经营计华。具体控制指标如下：

（一）营业收入：力争 2008 年的营业收入达到 124,643 万元，比上年度的 103,869 万元增长 20%以上；

（二）营业成本：在营业收入达到 124,643 万元的基础上力争 2008 年的营业成本 96,407 万元，比上年度的 83,833 万元增长 15%以下；

（三）财务费用：为了配套 （一）、（二）指标的实现，同时扣除公司再融资或发 行证券的因素，公司静态财务费用将力争控制在 3,502 万元，比上年度的 2,694 万元增 长 20%以下；

（四）管理费用：2008 年公司的管理费用力争控制在 2,167 万元，比上年度的 2,064 万元增长 5%以下；

（五）销售费用 ：力争 2008 年的 销售费用控制在 1263 万元，比上年度的 1,148 万元增长 10%以下。

以上议案请各位股东及股东代表予以审议并进行表决。

广东榕泰实业股份有限公司董事会

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广东榕泰（600589）

议题七：关于聘用会计师事务所及支付报酬的议案

各位股东：

根据董事会审计委员会的提议，基于正中珠江会计师事务所良好的 专业精神、勤勉尽责的服务态度和有保证的业务质量控制体系，建议公司 继续聘请该所为审计机构。提议聘请该所一年的费用为人民币 36 万元，该 所人员为本公司的业务所发生的旅差费用由公司负责，报酬确定是根据(1) 公司在最大范围内对上市公司普遍的审计费用进行了了解，特别是对广东 省部分上市公司的审计费用进行了比较；(2)广东正中珠江会计师事务所有 限公司以前年度的审计工作情况、专业水平、服务态度以及该所的内部规 范控制和业务发展情况；（3）该所的报价及双方的充分协商。

以上议案请各位股东及股东代表予以审议并进行表决。

广东榕泰实业股份有限公司董事会 2008 年 3 月 30 日

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议题八：关于授权董事会决定抵押担保事项的议案

各位股东：

为使公司在向银行融资过程中尽快达成协议，从而更快、更好产生效 益，授权董事会有权批准单次在公司最近一期经审计的净资产 10%以上， 30%以内的额度为公司或公司向银行借款提供抵押担保事项。

以上议案请各位股东及股东代表予以审议并进行表决。

广东榕泰实业股份有限公司董事会 2008 年 3 月 30 日

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