DAWEI TECHNOLOGY (GUANGDONG) GROUP CO., LTD. — AGM Information 2007

Nov 13, 2007

广东榕泰（600589） 2007 年第一次临时股东大会资料

广东榕泰实业股份有限公司

==> picture [48 x 58] intentionally omitted <==

广东省揭阳市榕城区新兴东二路1 号

2007 年第一次临时股东大会会议材料

二OO 七年十一月二十八日 广东榕泰实业股份有限公司

广东榕泰（600589） 2007 年第一次临时股东大会资料

会议材料目录

2007 年第一次临时股东大会会议纪律 ........................................................................................................2 2007 年第一次临时股东大会表决办法 ........................................................................................................3 2007 年第一次临时股东大会会议议程 ........................................................................................................4 议题一：《董事会议事规则》（修订稿） .....................................................................................................5 议题二：《公司独立董事工作制度》（修订稿） .......................................................................................23 议题三：《公司关联交易制度》 .................................................................................................................30 议题四：《公司对外担保制度议案》 .........................................................................................................39 议题五：《公司章程修改议案》； ...............................................................................................................45 议题六：《关于出资设立项目公司合作开发揭阳市区土地项目议案》 .................................................47 议题七：《提请股东大会授权董事长实施本次对外投资有关具体事项的议案》 .................................48

1

广东榕泰（600589） 2007 年第一次临时股东大会资料

2007 年第一次临时股东大会会议纪律

本公司根据《公司法》、《公司章程》及中国证监会的有关规定，制定本次大会的会 议纪律。

一、经公司审验后符合参加本次大会的股东、列席人员及其他人员方可进入会场； 公司有权拒绝不符合条件的人士进入会场。

二、进入会场后，请按次序或安排就座。会议期间，请保持会场安静，不得随意走 动，不得打断别人的正常发言。

• 三、与会者必须遵守本次股东大会的议程安排，不得干扰、扰乱会议进程。 四、股东发言顺序按持股数量排列。

五、股东发言范围仅限于本次大会审议的议题或公司的经营、管理、发展等内容， 超出此限的大会秘书处有权取消发言人该次发言资格，董事、总经理、监事或应答者有 权拒绝回答无关问题。

六、股东对公司有关经营、管理等方面的建议可采取口头发言或书面形式，但口头 发言时间应服从大会秘书处安排。

七、股东、列席人员应当爱护会议文件，在董事会秘书的指导下签署、确认本次会 议有关文件、决议等。

八、股东必须严肃认真独立行使表决权，不得干扰其他股东的表决。

九、股东、列席人员及其他与会者必须对本次大会内容负有根据《公司章程》及其 他制度规定的保密义务。

广东榕泰实业股份有限公司董事会

二 OO 七年十一月二十八日

2

年第一次临时股东大会资料

广东榕泰（600589）

2007 年第一次临时股东大会表决办法

为维护股东的合法权益，确保股东在本次股东大会期间依法、有效行使表决权，依 据《公司法》和《公司章程》的规定，特制定本次股东大会表决办法。

一、大会采用记名投票方式表决，股东(包括股东代理人)在大会表决时，以其所代 表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份有一票表决权。

二、股东对本次股东大会的议案应逐项审议并按自己的真实意思表决。

投票时，在议案下方的“同意”、“反对”、“弃权”中任选一项(只能选一项)，并在 对应的空格中打“√”为准，不符合此规则的表决票无效，按弃权票统计。

三、表决完成后，请股东将表决票投入票箱，以便及时统计表决结果。

四、统计表决投票，由两名股东代表和一名监事及本次大会见证律师参加清点，并 由律师当场宣布表决结果。

广东榕泰实业股份有限公司董事会

二 OO 七年十一月二十八日

3

广东榕泰（600589） 2007 年第一次临时股东大会资料

2007 年第一次临时股东大会会议议程

一、宣布开会 (9:00)

由董事会秘书宣读《本次股东大会会议纪律》、《本次股东大会表决办法》

• 二、审议议题

• 1、审议《公司董事会议事规则修订稿》；

• 2、审议《公司独立董事工作制度修订稿》；

• 3、审议《公司关联交易制度》；

• 4、审议《公司对外担保制度议案》；

• 5、审议《公司章程修改议案》；

• 6、审议《关于出资设立项目公司合作开发揭阳市区土地项目议案》；

• 7、审议《提请股东大会授权董事长实施本次对外投资有关具体事项的议案》。

• 三、股东发言和提问

• 四、股东和股东代表对议案进行投票表决

• 五、统计投票表决结果

• 六、律师宣读投票表决结果

• 七、董事会秘书宣读公司本次股东大会决议

• 八、律师宣读法律意见书

• 九、宣布会议结束

4

年第一次临时股东大会资料

广东榕泰（600589）

议题一：《董事会议事规则》（修订稿）

各位股东：

现向各位股东报告公司董事会《董事会议事规则》（修订稿），请审议。

第一章 总 则

第一条 为了进一步完善公司法人治理结构，根据《公司法》、《证券法》、《上 市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》(以下简称《指 导意见》)等有关法律法规和规范性文件规定以及本公司的《公司章程》，制定本规则。 第二条 本规则中所称董事、董事会，是指本公司的董事、董事会。

第二章 董事会性质和职权

第三条 公司依法设立董事会。按照《公司章程》规定权限，负责经营和管理公司 的法人财产，对股东大会负责。在股东大会闭会期间，对外代表公司行使相关权利。 第四条 董事会行使下列职权：

• （一）负责召集股东大会，并向大会报告工作；

• （二）执行股东大会决议；

• （三）决定公司的经营计划和投资方案；

• （四）制订公司的年度财务预算、决算方案；

• （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

• （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；

• （七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式

方案；

5

年第一次临时股东大会资料

广东榕泰（600589）

（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对 外担保事项、委托理财、关联交易等事项；

• （九）决定公司内部管理机构的设置；

（十）聘任或解聘公司经理、董事会秘书；根据经理的提名，聘任或者解聘公司副

经理、财务负责人、总工程师等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

（十一）制订公司的基本管理制度；

（十二）制订《公司章程》的修改方案；

（十三）管理公司信息披露事项；

（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

（十五）听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作；

（十六）法律、行政法规或《公司章程》规定，以及股东大会授予的其他职权。 第五条 董事会在有关公司资产处置、担保、投资等方面的权限为：

1、有权处置在公司最近一期经审计的净资产10%的额度以内的公司资产，该处置行 为是指购置、变卖、债权债务重组。

2、有权批准单次在公司最近一期经审计的净资产10%的额度以内提供为公司或公司 的子公司提供担保事项。在经董事会全体董事2/3 以上同意的情况下，董事会有权批准 对外担保额在公司最近一期经审计的净资产3%以内（包括3%）的对外担保事项。但上 述担保行为及范围必须符合法律法规和《公司章程》的有关规定。

3、有权在公司最近一期经审计的净资产10%的额度以内进行对外投资，该投资行为 包括股权投资、债券投资等符合法律法规的企业投资行为。

董事会可以作出决议在上述权限范围内向董事长、执行董事、总经理进行相关授权， 在董事会闭会期间行使董事会的上述权限。

第三章 董事会的产生与董事的资格

第六条 根据《公司章程》规定，董事会由9 名董事组成。非独立董事候选人由持 有公司百分之十以上股份的股东或董事会提名，独立董事候选人提名办法下列单章规 定，公司董事必须由股东大会选举产生。

6

年第一次临时股东大会资料

广东榕泰（600589）

第七条 董事会成员为自然人、无需持有公司股份。

第八条 董事可以由经理或者其他高级管理人员兼任，但公司董事兼任经理或者其 他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的 1/2。

第九条 公司选举董事应当采用累积投票制。独立董事和其他董事应分别进行选举, 以保证公司董事会中独立董事的当选比例。

公司股东大会在选举董事时按以下规定执行：

• 1、在公司股东大会选举两名以上(含两名)的董事时,必须采用累积投票制；

• 2、在实行累积投票制时,董事会秘书应向参会股东解释累积投票制度的具体内容和

• 投票规则,并明确告知该次董事选举中每一股份拥有的投票权数；

3，参会股东所持的每一表决权股份拥有与拟选举董事人数相等的投票权数,其投票 权可累积，其投票权可以累积全部投给在某一位候选人,也可以按不同比例投给数位候 选人；

4、在实行累积投票制时,投票股东必须在一张选票上注明其所选举的所有董事,并 在其选举的每名董事后标注其使用的投票权数。如果选票上该股东使用的投票权总数超 过了该股东所拥有的合法有效投票权数,则该选票无效。如果选票上该股东使用的投票 权总数不超过该股东所拥有的合法有效投票权数,则该选票有效；

• 5、在计算每一候选人所得选票时,应计算每名候选人所获得的投票权总数,以所得

• 票总数多少决定其是否能当选。

第十条 每届董事会任期三年，董事连选可以连任，董事任期从股东大会决议通过 之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董 事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的规定，履行

7

广东榕泰（600589） 2007 年第一次临时股东大会资料

董事职务。董事任期届满以前，股东大会不得无故解除其职务。独立董事连任时间不得 超过六年。独立董事任期届满前，无正当理由不得被免职。提前免职的，公司应将其作 为特别披露事项予以披露。

第十一条 解除董事职务，应由股东大会作出普通决议。

第十二条 董事的任职资格：

• （一）能维护股东权益；

• （二）具有与担任董事相适应的工作阅历和经验；

• （三）遵纪守法，廉洁奉公，办事公道。

第十三条 有下列情形之一的，不得担任公司的董事：

• （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；

• （二）因犯有贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产罪或者破坏社会经济秩序罪，被判 处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年；

• （三）担任因经营不善破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，并对该公司、 企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；

• （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有

• 个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年；

• （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；

• （六）被国家证监会确定为市场禁入者，期限未满的人员；

• （七）国家公务员不得兼任公司董事。

• （八）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。

违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出 现本条情形的，公司解除其职务。

第四章 董事的权利与义务

第十四条 董事应当遵守法律、行政法规和《公司章程》，对公司负有下列忠实义

务：

• （一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；

8

广东榕泰（600589） 2007 年第一次临时股东大会资料

• （二）不得挪用公司资金；

• （三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储； （四）不得违反《公司章程》的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金借 贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；

• （五）不得违反《公司章程》的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同或者 进行交易；

• （六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公司的 商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务；

• （七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；

• （八）不得擅自披露公司秘密；

• （九）不得利用其关联关系损害公司利益；

• （十）法律、行政法规、部门规章及《公司章程》规定的其他忠实义务。

董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔 偿责任。

第十五条 董事应当遵守法律、行政法规和《公司章程》，对公司负有下列勤勉义 务：

（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国 家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务 范围；

（二）应公平对待所有股东；

• （三）及时了解公司业务经营管理状况；

• （四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、 完整;

• （五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权; （六）法律、行政法规、部门规章及《公司章程》规定的其他勤勉义务。

第十六条 未经《公司章程》规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名 义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事 在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。

9

年第一次临时股东大会资料

广东榕泰（600589）

第十七条 董事个人或者其所任职的其他企业直接或者间接与公司已有的或者计 划中的合同、交易、安排有关联关系时（聘任合同除外），不论有关事项在一般情况下 是否需要董事会批准同意，均应当尽快向董事会披露其关联关系的性质和程度。

除非有关联关系的董事按照本条前款的要求向董事会作了披露， 并且董事会在不 将其计入法定人数，该董事亦未参加表决的会议上批准了该事项，公司有权撤销该合同、 交易或者安排，但在对方是善意第三人的情况下除外。 与公司有关联关系的董事回避和表决程序为：（一）与公司有关联关系的董事自行 要求回避的，由该关联董事向董事会提出书面申请，董事会决定；（二）其他董事、监 事要求关联董事回避的，由上述董事、监事向董事会提出书面申请，由董事会决定。（三） 上述董事会决定，在有关联关系的董事不参与表决，且不将其表决权计入有效总表决权 的情况下，由有权表决董事的过半数通过。

第十八条 如果公司董事在公司首次考虑订立有关合同、交易、安排前以书面形式 通知董事会，声明由于通知所列的内容，公司日后达成的合同、交易、安排与其有利益 关系，则在通知阐明的范围内，有关董事视为做了本章前条所规定的披露。

第十九条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为 不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。

第二十条 董事（包括独立董事）可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当向 董事会提交书面辞职报告。

独立董事在任期届满前提出辞职的，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司 股东和债权人注意的情况进行说明。

独立董事辞职导致独立董事成员或董事会成员低于法定或公司章程规定最低人数 的，在改选的独立董事就任前，独立董事仍应当按照法律、行政法规及《公司章程》的 规定，履行职务。董事会应当在两个月内召开股东大会改选独立董事，逾期不召开股东 大会的，独立董事可以不再履行职务。

第二十一条 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，该董事的辞职 报告应当在下任董事填补因其辞职产生的缺额后方能生效。

余任董事会应当尽快召集临时股东大会，选举董事填补因董事辞职产生的空缺。在 股东大会未就董事选举作出决议以前，该提出辞职的董事以及余任董事会的职权应当受

10

广东榕泰（600589） 2007 年第一次临时股东大会资料

到合理的限制。

第二十二条 董事提出辞职或者任期届满，其对公司和股东负有的义务在其辞职报 告尚未生效或者生效后的合理期限内，以及任期结束后的合理期间内并不当然解除，其 对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。其他 义务的持续期间应当根据公平的原则决定，视事件发生与离任之间的长短，以及与公司 的关系在何种情况和条件下结束而定。

第二十三条 任职尚未结束的董事，对因其擅自离职使公司造成的损失，应当承担 赔偿责任。

第二十四条 董事必须依法纳税。

董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或《公司章程》的规定，给公 司造成损失的，应当承担赔偿责任。

公司全体董事可以向股东征集投票权。

第五章 董事长职权

第二十五条 董事长行使下列职权：

• （一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；

• （二）督促、检查董事会决议的执行；

• （三）董事会授予或《公司章程》规定的其他职权。

第二十六条 公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履行职务 的，由副董事长履行职务（公司有两位或两位以上副董事长的，由半数以上董事共同推 举的副董事长履行职务）；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事 共同推举一名董事履行职务。

独立董事

第二十七条 公司董事会成员中应当至少有三分之一以上独立董事，其中至少有一 名会计专业人士。独立董事应当忠实履行职务，维护公司利益，尤其要关注社会公众股

11

广东榕泰（600589） 2007 年第一次临时股东大会资料

股东的合法权益不受侵害。

独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或者与公司及其主要 股东、实际控制人存在利害关系的单位或个人的影响。

担任公司独立董事的人员应符合下列条件：

• （一）据有关法律、法规及其他规定，具备担任上市公司董事的资格；

• （二）具有《指导意见》所要求的独立性；

• （三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则；

• （四）具有 5 年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必须的工作经验；

• （五）公司章程所规定的其他条件。

第二十八条 以下人员不得担任公司的独立董事：

（一）公司或者公司附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属 是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹 的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；

• （二）直接或间接持有公司已发行股份 1%以上或者是公司前 10 名股东中的自然人

• 股东及其直系亲属；

• （三）直接或间接持有公司已发行股份 5%以上的股东单位或者是在公司前 5 名股

• 东任职的人员及其直系亲属；

• （四）最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员；

• （五）为公司或者公司附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员；

• （六）公司章程规定的其他人员；

• （七）中国证监会认定的其他人员。

第二十九条 独立董事的提名、选举及更换程序：

（一）公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份 1%以上的股东可 以提出独立董事候选人，经提名考核委员会审查，并经股东大会选举决定。

（二）独立董事的提名人在提名前应先征得被提名人的同意。提名人应当充分了解 被提名人的职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，并对其担任独立董 事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立 客观判断的关系发表公开声明。

12

年第一次临时股东大会资料

广东榕泰（600589）

在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应当按照规定公布上述内容。

（三）在选举独立董事的股东大会召开之前，公司应将所有被提名人的有关材料同 时报送中国证监会或其派出机构和上海证券交易所。公司董事会对被提名人的有关情况 有异议的，应同时报送董事会的书面意见。

对中国证监会持有异议的被提名人，可作为公司董事的候选人，但不能作为独立董 事候选人。

在召开股东大会选举独立董事时，公司董事会应对独立董事候选人是否被中国证监 会提出异议的情况进行说明。

（四）独立董事每届任期与其他董事相同，任期届满，连选可以连任，但连任时间 不得超过 6 年。

（五）独立董事连续 3 次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东大会予以撤 换。

除出现上述情况及《公司法》中规定的不得担任董事的情形，独立董事任期届满前 不得无故被免职。提前免职的，公司应将其作为特别披露事项予以披露，被免职的独立 董事认为公司的免职理由不当的，可以作出公开的声明。

（六）独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提出书面辞 职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说 明。

如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事所占的比例低于《指导意见》规定的 最低要求时，该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额后生效。 第三十条 公司的独立董事拥有以下职权：

（一）为了充分发挥其独立董事的作用，独立董事除应当具有公司法和其他相关法 律、法规赋予董事的职权外，公司赋予独立董事以下特别职权：

1．重大关联交易（指公司拟与关联人达成交易的单份合同金额超过公司最近经审 计的净资产 5%的关联交易）应当由独立董事认可后，提交董事会讨论；

独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依 据。

2．向董事会提议聘用或者解除会计师事务所；

13

广东榕泰（600589） 2007 年第一次临时股东大会资料

• 3．向董事会提请召开临时股东大会；

• 4．提议召开董事会；

• 5．独立聘请外部审计机构和咨询机构；

• 6．可以在股东大会召开前公开无偿向股东征集投票权。

• （二）独立董事行使上述职权应当取得独立董事的二分之一以上同意。

• （三）如上述提议未被采纳或者上述职权不能正常行使，公司应将有关情况予以披

露。

• （四）独立董事应在战略、审计和提名考核委员会等内设机构成员中占有二分之一

• 以上的比例。

第三十一条 独立董事应当对上市公司重大事项发表独立意见。

• （一）独立董事除履行上述职责外，对公司的如下重大事项发表独立的意见：

  • 1．提名、任免董事；

  • 2．聘任或解聘高级管理人员；

  • 3．公司董事、高级管理人员的薪酬；

  • 4．公司发生的交易总额在 300 万元以上的关联交易；

  • 5．独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；

• 6.公司历年累计和当期对外担保情况以及执行中国证监会的有关规定的情况；

• 7．公司关联方的以资抵债方案；

  • 8．公司董事会未作出现金利润分配预案。

  • 9．公司章程规定的其他事项。

• （二）独立董事应就上述事项发表以下几类意见之一：

同意、保留意见、无法发表意见及其理由和障碍。

• （三）如有关事项属于需要披露的事项，公司应当将独立董事的意见予以公告，独

立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事的意见分别披露。

第三十二条 公司将为独立董事提供以下保证独立董事有效的行使职权条件：

• （一）公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经董事决策的事

项，公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料，独立董事认为资

14

广东榕泰（600589） 2007 年第一次临时股东大会资料

料不充分的，可以要求补充。当 2 名或 2 名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确 时，可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以采 纳。

公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应至少保存 5 年。

（二）公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件。公司董事会秘书应积极为 独立董事履行职责提供协助，如介绍情况、提供材料等。独立董事发表的独立意见、提 案及书面说明应当公告的，董事会秘书应及时到证券交易所办理公告事宜。

（三）独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍或者隐 瞒，不得干预其独立行使职权。

（四）独立董事聘请中介机构的合理费用及其他行使职权时所需的费用由公司承 担。

（五）公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应当由董事会制定预案，股 东大会审议通过，并在公司年度报告中披露。

除上述津贴外，独立董事不应从该公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取 得额外的、未予披露的其他利益。

（六）公司可以建立必要的独立董事责任保险制度，以降低独立董事履行职责可能 引致的风险。

第七章 董事会秘书

第三十三条 董事会设董事会秘书。董事会秘书是公司高级管理人员，对董事会

负责。

第三十四条 董事会秘书应当具有必备的专业知识和经验，由董事会聘任。

第三十五条 董事会秘书的主要职责是：

（一）董事会秘书为公司与上海证券交易所指定联络人，负责准备和提交交易所要

15

年第一次临时股东大会资料

广东榕泰（600589）

求的文件，组织完成监管机构布置的任务；

（二）准备和提交董事会和股东大会的报告和文件；

（三）按照法定程序筹备董事会会议和股东大会，列席董事会会议并做记录，并应 当在会议纪要上签字，保证其准确。负责保管会议文件和记录；

（四）协调和组织公司信息披露事项，包括建立信息披露的制度、接待来访、回答 咨询、联系股东、向投资者提供公司公开披露的资料，保证公司信息披露的及时性、合 法性、真实性和完整性；

（五）列席涉及信息披露的有关会议，公司有关部门应当向董事会秘书提供信息披 露所需要的资料和信息。公司作出重大决定之前，应当从信息披露角度征询董事事会秘 书意见；

（六）负责信息的保密工作，制订保密措施。内幕信息泄露时，及时采取补救措施 加以解释和澄清，并报告交易所和中国证监会；

（七）负责保管公司股东名册资料、董事名册，；

（八）帮助公司董事、监事、高级管理人员了解法律、法规、公司章程、股票上市 规则及股票上市协议对其设定的责任；

（九）协助公司董事会依法行使职权、在董事会违反法律、法规、公司章程及交易 所有关规定作出决议时，及时提出异议，如董事会坚持作出上述决议时，应当把情况记 载在会议纪要上，并将该会议纪要马上提交公司全体董事和监事；

（十）为上市公司重大决策提供咨询和建议；

（十一）《公司法》公司章程和证券交易所上市规则所规定的其他职责。

第三十六条 公司董事或者其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘书。公司聘

16

广东榕泰（600589） 2007 年第一次临时股东大会资料

请的会计师事务所的注册会计师和律师事务所的律师不得兼任公司董事会秘书。

第三十七条 董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或者解聘。董事兼任董事 会秘书的，如某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时，则该兼任董事及公司董事会 秘书的人不得以双重身份作出。

董事会秘书应由具有大学专科以上毕业文凭，从事秘书、管理、股权事务等工作三 年以上，年龄不低于25 周岁的自然人担任。董事会秘书应掌握（或经培训后掌握）有 关财务、税收、法律、金融、企业管理等方面专业知识，具有良好的个人品质，严格遵 守有关法律、法规及职业操守，能够忠诚地履行职责，并具有良好的沟通技巧和灵活的 处世能力。

第八章 董事会内设机构

第三十八条 董事会内设战略委员会、审计委员会、提名委员会和薪酬与考核委员 会等四个专业委员会。各专业委员会由董事会成员组成，除战略委员会之外，其它专业 委员会的成员独立董事应占多数。

第三十九条 战略委员会主要职能是：

• （1） 对公司长期发展战略规划进行研究并提出建议；

• （2） 对《公司章程》规定须经董事会批准的重大投资融资方案进行研究并提出建

• 议；

• （3） 对《公司章程》规定须经董事会批准的重大资本运作、资产经营项目进行研

• 究并提出建议；

• （4） 对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议；

• （5） 董事会授权的其他事宜。

第四十条 审计委员会主要职能是：

17

广东榕泰（600589） 2007 年第一次临时股东大会资料

• （1） 提议聘请或更换外部审计机构；

• （2） 监督公司的内部审计制度及其实施；

• （3） 负责内部审计与外部审计之间的沟通；

• （4） 审核公司的财务信息及其披露；

• （5） 审查公司内控制度，对重大关联交易进行审计；

• （6） 公司董事会授予的其他事宜。

第四十一条 提名委员会主要职能是：

• （1）、根据公司生产经营情况、资产规模和股权结构对董事会的规模和构成向董事

会提出建议；

• （2）、研究董事、高级管理人员的选择标准和程序，并向董事会提出建议；

• （3）、广泛搜寻合格的董事和高级管理人员人选；

• （4）、对董事和高级管理人员候选人进行审查并提出建议；

• （5）、对须提请董事会聘任的其他高级管理人员进行审查并提出建议；

• （6）、董事会授权的其他事宜

第四十二条 薪酬与考核委员会主要职能是：

• （1）、根据董事及高级管理人员管理岗位的主要范围、职责、重 要性，以及其他

• 相关企业或同类企业相关岗位的薪酬水平制定薪酬计 划或方案；

• （2）、薪酬计划或方案主要包括但不限于绩效评价标准、程序及 主要评价体系、

• 奖励和惩罚的主要方案和制度等；

• （3）、审查董事(非独立董事)及高级管理人员的履行职责情况并 对其进行年度绩

效考评；

• （4）、负责对公司薪酬制度执行情况进行监督；

• （5）、制定股权激励方案；

• （6）、董事会授权的其他事宜。

第四十三条 各专业委员会对董事会负责，根据实际需要可临时外聘专业机构提供 专业咨询性意见；各专业委员会的提案应由董事会审查决定。

第九章 董事会会议的主要程序

18

2007 年第一次临时股东大会资料

广东榕泰（600589）

第四十四条 董事会会议的议题由董事长、董事、监事会、总经理等提出，董事会 秘书应于会议召开前十天将议题或提案汇总成书面材料报董事长，由董事长根据具体情 况决定是否列入本次会议，未列入本次会议的议题，不在本次会议上讨论，但董事长应 对已提出但未列入本次会议议题的事项作出说明。

第四十五条 董事会秘书负责收集会议需讨论议题的材料，编制董事会文件，于会 议召开五天前送交董事及有关人员。

第四十六条 各董事及有关人员应对会议议题充分思考并积极调研，广泛征求意 见，在会议召开前合理时间内提出书面修改意见，以便董事会秘书完成会议文件的定稿 工作。

第四十七条 各董事应在会议上充分发表意见，董事会秘书或会议记录人员应将其 意见准确记录在案。

第四十八条 董事会会议应当采取记名书面投票表决的方式，并形成会议决议。 第四十九条 董事会秘书于会后将会议记录整理，由到会董事签名后妥善保管。董 事会会议记录作为公司档案保存，保存期限10 年。

第十章 董事会会议的议题范围

第五十条 提交股东大会审议的提案及召开股东大会的有关事宜。

第五十一条 根据公司章程规定，属董事会职权范围应由董事会审议的议题及股东 大会授权董事会组织办理的事项。

第五十二条 对公司股价可能产生重大影响的事项。本条所称重大影响事项是指：

• 1、公司经营方针和经营范围的任何变化；

• 2、总经理权限范围以外的投资行为和财产购置行为；

• 3、总经理权限范围以外的重要合同的订立；

• 4、公司发生重大债务和未能清偿到期债务的情况；

• 5、公司生产经营的外部条件发生重大变化，而公司须作相应对策的事项；

• 6、涉及公司的重大诉讼事项；

19

年第一次临时股东大会资料

广东榕泰（600589）

7、对公司股价可能产生重大影响的其他事项。

第十一章 董事会工作程序

第五十三条 董事会决策程序。

（一）投资决策程序：董事会委托总经理组织有关人员拟订公司中长期发展规划、 年度投资计划和重大项目的投资方案，提交董事会，由董事长交由战略委员会评估审议 并提出审议报告，董事会根据审议报告，形成董事会决议，由总经理组织实施；

（二）人事任免程序：根据董事会、总经理在各职权范围内提出的人事任免提名、 考核等事项，由提名考核委员会审查提出意见，由董事会作出决议；

（三）财务预决算工作程序：董事会委托总经理组织人员拟订公司年度财务预决算、 利润分配和弥补亏损等方案，提交董事会，董事长交由审计委员会审议并提出评价报告； 董事会根据审议报告，制订方案，提请股东大会通过后，由总经理组织实施；在规定权 限内董事会可决定的方案，经董事长主持有关部门和人员拟订、审议后，交董事会制订 方案并作出决议，由总经理组织实施；

（四）重大事项工作程序：董事长在审核签署由董事会决定的重大事项的文件前， 应对有关事项进行研究，判断其可行性，必要时可召开有关专业部门或专业委员会进行 审议，经董事会通过并形成决议后再签署意见，以减少工作失误。

（五）董事会检查工作程序：董事会决议实施过程中，董事长或授权代表应就决 议的实施情况进行跟踪检查，在检查过程中发现有违反决议的事项时，可要求总经理予 以纠正，总经理如不予采纳，董事长可提请召开临时董事会会议，作出决议要求总经理 予以纠正。如总经理仍然不予采纳，董事长可再次提请召开董事会会议，建议暂时停止 总经理的职权，转交董事会处理。

第五十四条 董事会议事程序：

（一）董事会每年至少召开四次会议。有下列情形之一的，董事长应在十个工作日 内召集临时董事会会议：

1、代表十分之一以上表决权的股东提议时；

• 2、三分之一以上董事提议时；

20

年第一次临时股东大会资料

广东榕泰（600589）

3、监事会提议时。

（二）董事会会议在会议召开前十天向各董事发出书面通知，但如因情况紧急时需 召开临时董事会时，可不受前述时间限制；会议通知形式包括电报、传真、电子邮件等；

（三）董事会会议应由董事长主持；当董事长不能主持会议时，可由副董事长主持； 副董事长也不能主持会议时，由半数以上董事共同推举一名董事主持。

（四）董事会会议可以利用通讯等方式召开，表决方式必须是书面表决（包括但不 限于邮寄、电报、传真、电子邮件等）。任何方式召开的董事会都必须保证所有董事对 会议所议事项能充分知情，否则董事可以不作表决。

（五）董事会会议应由过半数的董事出席方可举行，否则所作出的决议无效。每一 董事可享有一票表决权。董事会作出决议须经全体过半数以上的董事表决同意。董事会 实行记名式投票表决。如因审议关联交易时关联董事回避表决而导致有权表决的董事人 数不及二分之一，则该关联交易应当提交股东大会审议；

（六）董事会会议应由董事本人出席。董事因故不能出席可以书面形式委托其他董 事代表出席，委托书应载明授权范围。非独立董事连续二次、独立董事连续三次未能亲 自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不履行职责，董事会应建议股东大会 予以撤换；

第五十五条 董事会应将公司《公司章程》及历次股东大会会议记录和董事会会议 记录、财务报表、股东名册等存放于公司供有关机构、部门和人士备查。

第十二章 董事会基金

第五十六条 公司董事会根据需要，提请股东大会同意可设立董事会专项基金。 第五十七条 由董事会秘书制订董事会专项基金计划，报董事会批准，纳入当年财 务预算方案之管理费用。

第五十八条 董事会基金用途：

（一）董事、监事的津贴；

（二）董事会会议、监事会会议的费用；

• （三）以董事会和董事长名义组织的各项活动经费；

21

广东榕泰（600589） 2007 年第一次临时股东大会资料

（四）董事会的其他支出。

第五十九条 董事会基金由财务部门具体管理，各项支出由董事长审批。

第十三章 附 则

第六十条 本规则为《公司章程》的附件，在执行与解释时必须以《公司章程》为 准。

第六十一条 本规则由公司董事会拟订，自公司股东大会通过生效。

以上议案请各位股东及股东代表予以审议并进行表决。

广东榕泰实业股份有限公司董事会 2007 年 10 月 21 日

22

2007 年第一次临时股东大会资料

广东榕泰（600589）

议题二：《公司独立董事工作制度》（修订稿）

各位股东：

现向各位股东报告《公司独立董事工作制度》（修订稿），请审议。

第一章 总则

第一条 为进一步完善公司的治理结构，促进公司规范运作，根据《关 于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》、《广东榕 泰实业股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《关于加强社会公 众股股东权益保护的若干规定》等国家有关法律、法规和规范性文件规定， 制定本制度。

第二章 一般规定

第二条 公司独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公 司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。

第三条 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应 当按照国家相关法律法规和公司章程的要求，认真履行职责，维护本公司 整体利益，尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。

第四条 独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人、 或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。

第五条 独立董事最多在五家上市公司兼任独立董事，并确保有足够的 时间和精力有效地履行独立董事的职责。

23

广东榕泰（600589） 2007 年第一次临时股东大会资料

第六条 公司独立董事当中，至少包括一名会计专业人士，会计专业人 士是指具有高级职称或注册会计师资格的人士。公司独立董事人数占董事 会人数比例至少达到三分之一。

第七条 独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董事 职责的情形，由此造成公司独立董事人数不符合相关要求的，公司应按规 定及时补足。

第八条 独立董事应当按照中国证监会的要求，参加中国证监会及其授 权机构所组织的培训。

第三章 独立董事的任职条件

第九条 担任公司独立董事应当符合下列基本条件：

（一）根据法律、行政法规及其他规定，具备担任上市公司董事的资 格。

（二）具有本制度所要求的独立性。

（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规 章及规则。

（四）具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的 工作经验。

（五）《公司章程》规定的其他条件。

第十条 为保证独立董事的独立性，下列人员不得担任本公司独立董 事：

（一）在公司或者附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系。 直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、 儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等。

24

广东榕泰（600589） 2007 年第一次临时股东大会资料

• （二）直接或间接持有公司已发行股份 1%以上或者是公司前十名股东

• 中的自然人股东及其直系亲属。

（三）在直接或间接持有本公司已发行股份 5%以上的股东单位或者在 公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属。

• （四）最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员。

• （五）正在为公司或其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员。 （六）《公司章程》规定的其他人员。

• （七）中国证监会认定的其他人员。

第四章 独立董事的产生和更换

第十一条 公司董事会、监事会、单独或者合并持有本公司已发行股份 1%以上的股东可以提出独立董事候选人，由公司股东大会选举决定。

第十二条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名 人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职 等情况，并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就 其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。 在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应当按照规定公布上述内 容。

第十三条 公司在发布召开关于选举独立董事的股东大会通知时，应当 将独立董事候选人的有关材料（包括但不限于提名人声明、候选人声明、 独立董事履历表）报送中国证监会、公司所在地中国证监会派出机构和上 海证券交易所。公司董事会对被提名人的有关情况有异议的，应同时报送 董事会的书面意见。

第十四条 中国证监会和上海证券交易所将对独立董事候选人的任职

25

广东榕泰（600589） 2007 年第一次临时股东大会资料

资格和独立性进行审核。对于中国证监会或者上海证券交易所提出异议的 独立董事候选人，公司不得将其提交股东大会选举为独立董事，但可以作 为董事候选人。在召开股东大会选举独立董事时，公司董事会应对独立董 事候选人是否被中国证监会或者上海证券交易所提出异议的情况进行说 明。

第十五条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，连 选可以连任，但是连任时间不得超过两届。

第十六条 独立董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事代为表决的,视 为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。。除出现上述情况及《公司法》 中规定的不得担任董事的情形外，独立董事任期届满前不得无故被免职。 提前免职的，公司应将其作为特别披露事项予以披露，被免职的独立董事 认为公司的免职理由不当的，可以作出公开的声明。

第十七条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董 事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股 东和债权人注意的情况进行说明。如因独立董事辞职导致公司董事会中独 立董事所占的比例低于本制度规定的最低要求时，该独立董事的辞职报告 应当在下任独立董事填补其缺额后生效。

第五章 独立董事的职权

第十八条 为了充分发挥独立董事的作用，独立董事除具有公司法和其 他相关法律、法规赋予董事的职权外，独立董事具有以下特别职权：

一 ( )重大关联交易在提交董事会讨论或进行披露时，应由二分之一以上 独立董事事先予以书面认可；独立董事作出判断前，可聘请中介机构出具 独立财务顾问报告，作为其判断的依据。

26

广东榕泰（600589） 2007 年第一次临时股东大会资料

(二)聘请或解聘会计师事务所，应由二分之一以上独立董事事先予以书 面认可后，方可提交董事会讨论。

• (三)经二分之一以上独立董事书面同意，独立董事可以向董事会提请召 开临时股东大会，可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。

• (四)经二分之一以上独立董事书面同意，提议召开董事会。

• (五)经全体独立董事书面同意，可以独立聘请外部审计机构和咨询机构 对公司的具体事项进行审计和咨询，相关费用由公司承担。

第十九条 如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司应将有 关情况予以披露。

第二十条 在公司董事会下设薪酬、审计、提名等内设机构组成人员中， 独立董事应当占有二分之一或以上的比例。

第六章 独立董事的独立意见

第二十一条 独立董事除履行上述职责外，还应当对以下事项向董事会 或股东大会独立发表意见：

• 一

• ( )提名、任免董事；

(二)聘任或解聘高级管理人员；

• (三)公司董事、高级管理人员的薪酬；

(四)公司发生的交易总额高于 300 万元以上的关联交易；

• （五）公司历年累计和当期对外担保情况以及执行中国证监会的有关规

• 定的情况；

• （六）公司关联方的以资抵债方案；

• （七）公司董事会未作出现金利润分配预案。

• (八)独立董事认为可能损害中小股东权益的事项。

27

广东榕泰（600589） 2007 年第一次临时股东大会资料

(九)公司章程规定的其他事项。

第二十二条 独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一：同意； 保留意见及其理由；反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。 第二十三条 如有关事项属于需要披露的事项，公司应当将独立董事的 意见予以公告，独立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独 立董事的意见分别披露。

第七章 独立董事的工作条件

第二十四条 公司保证独立董事享有与其他董事同等的知情权，定期通 报公司运营情况，必要时可组织独立董事实地考察。

凡须经董事会决策的事项，公司必须按法定的时间提前通知独立董事 并同时提供足够的资料，独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。

公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应当至少保存五年。 第二十五条 当二名或以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时， 可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会 应予以采纳。

第二十六条 公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件。公司董 事会秘书应积极为独立董事履行职责提供协助，如介绍情况、提供材料等。 独立董事发表的独立意见、提案及书面说明应当公告的，董事会秘书应及 时到证券交易所办理公告事宜。

第二十七条 独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得 拒绝、阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。

第二十八条 独立董事按本制度有关规定聘请中介机构的费用及其他 行使职权时所需的费用由公司承担。

28

广东榕泰（600589） 2007 年第一次临时股东大会资料

第二十九条 独立董事应当按时出席董事会会议，了解公司的生产经营 和运作情况，主动调查、获取作出决策所需要的情况和资料。

独立董事应当向公司股东大会提交年度述职报告，对其履行职责的情 况进行说明。

第三十条 公司给予独立董事适当的津贴。津贴的标准由董事会制订预 案，股东大会审议通过，并在公司年报中进行披露。

除上述津贴外，独立董事不应从本公司及其主要股东或有利害关系的 机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。

第三十一条 公司根据实际情况可建立必要的独立董事责任保险制度， 以降低独立董事正常履行职责可能引致的风险。

第八章 附则

第三十二条 本制度未尽事宜，依照有关规章制度或另行补充文件办 理。

第三十三条 本制度解释权属于公司董事会。

第三十四条 本制度在股东大会通过后生效。

广东榕泰实业股份有限公司董事会

2007 年 10 月 21 日

29

广东榕泰（600589） 2007 年第一次临时股东大会资料

议题三：《公司关联交易制度》

各位股东：

现向各位股东报告《公司关联交易制度》，请各位股东及股东代表予以审议并进行 表决。

第一章 总则

第一条 为保证广东榕泰实业股份有限公司（以下简称“公司”）与关 联方之间的关联交易符合公平、公正、公开的原则，确保公司的关联交易 行为不损害公司和非关联股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、 《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称《上 市规则》）、《企业会计准则——关联方关系及其交易的披露》等有关法律、 法规、规范性文件及公司章程的有关规定，制定本制度。

第二条 公司与关联方之间的关联交易行为除遵守有关法律、法规、规 范性文件和《公司章程》的规定外，还需遵守本制度的有关规定。

第二章 关联方和关联关系

第三条 公司关联方包括关联法人和关联自然人。

第四条 具有以下情形之一的法人，为公司的关联法人：

• （一）直接或间接地控制公司的法人；

• （二）由前项所述法人直接或间接控制的除公司及其控股子公司以外

• 的法人；

• （三）由本制度第五条所列公司的关联自然人直接或间接控制的或担

• 任董事、高级管理人员的，除公司及其控股子公司以外的法人；

• （四）持有公司 5%以上股份的法人；

• （五）中国证监会、上海证券交易所或公司根据实质重于形式的原则

• 认定的其他与公司有特殊关系，可能造成公司对其利益倾斜的法人。

30

广东榕泰（600589） 2007 年第一次临时股东大会资料

第五条 具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人：

（一）直接或间接持有公司 5%以上股份的自然人；

（二）公司的董事、监事及高级管理人员；

（三）本制度第四条第（一）项所列法人的董事、监事及高级管理人 员；

（四）本条第（一）、（二）项所述人士的关系密切的家庭成员，包括 配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满 18 周岁的子女及其 配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母；

（五）中国证监会、上海证券交易所或公司根据实质重于形式的原则 认定的其他与公司有特殊关系，可能造成公司及其利益倾斜的自然人。

第六条 具有以下情形之一的法人或自然人，视同为公司的关联人：

（一）因与公司的关联人签署协议或作出安排，在协议或安排生效后， 或在未来十二个月内，具有本制度第四条或第五条规定情形之一的；

（二）过去十二个月内，曾经具有本制度第四条或第五条规定情形之 一的。

第七条 关联关系主要是指在财务和经营决策中，有能力对公司直接或 间接控制或施加重大影响的方式或途径，包括但不限于关联人与公司存在 的股权关系、人事关系、管理关系及商业利益关系。

第八条 关联关系应从关联方对公司进行控制或影响的具体方式、途径 及程度等方面进行实质判断。

第三章 关联交易

第九条 关联交易是指公司及控股子公司与关联方之间发生的转移资 源或义务的事项，包括但不限于：

• （一）购买或销售原材料、燃料、动力；

• （二）购买或销售产品、商品；

• （三）提供或提供劳务；

• （四）委托或受托购买、销售；

• （五）代理；

• （六）租赁；

31

广东榕泰（600589） 2007 年第一次临时股东大会资料

（七）提供财务资助（包括以现金或实物形式）；

（八）担保；

（九）管理方面的合同；

（十）研究与开发项目的转移；

（十一）许可协议；

（十二）赠与；

（十三）债务重组；

（十四）与关联方共同投资；

（十五）中国证监会和上海证券交易所认为应当属于关联交易的其他 事项。

第十条 公司关联交易应当遵循以下基本原则：

（一）符合诚实信用的原则；

（二）不损害公司及非关联股东合法权益原则；

（三）关联方如享有公司股东大会表决权，应当回避表决；

（四）有任何利害关系的董事，在董事会对该事项进行表决时，应当 回避；

• （五）公司董事会应当根据客观标准判断该关联交易是否对公司有利。

• 必要时应当聘请专业评估师或财务顾问；

（六）独立董事对重大关联交易需明确发表独立意见。

第十一条 公司应采取有效措施防止关联人以垄断采购和销售业务渠 道等方式干预公司的经营，损害公司和非关联股东的利益。关联交易的价 格或收费原则应不偏离市场独立第三方的价格或收费的标准。公司应对关 联交易的定价依据予以充分披露。

第十二条 公司与关联人之间的关联交易应签订书面合同或协议，并遵 循平等自愿、等价有偿的原则，合同或协议内容应明确、具体。

第十三条 公司应采取有效措施防止股东及其关联方以各种形式占用 或转移公司的资金、资产及其他资源。

第四章 关联交易的决策程序

第十四条 公司与关联方签署涉及关联交易的合同、协议或作出其他安排

32

广东榕泰（600589） 2007 年第一次临时股东大会资料

时，应当采取必要的回避措施：

• （一）任何个人只能代表一方签署协议；

• （二）关联方不得以任何方式干预公司的决定；

（三）董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得 代理其他董事行使表决权。关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一 的董事：

• 1、交易对方；

• 2、在交易对方任职，或在能直接或间接控制该交易对方的法人单位或 者该交易对方能直接或间接控制的法人单位任职的；

• 3、拥有交易对方的直接或间接控制权的；

• 4、交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员（具体范 围以本制度第五条第四项的规定为准）；

• 5、交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事和高级管理人员的 关系密切的家庭成员（具体范围以本制度第五条第四项的规定为准）；

• 6、中国证监会、上海证券交易所或公司认定的因其他原因使其独立的 商业判断可能受到影响的人士。

• （四）股东大会审议关联交易事项时，具有下列情形之一的股东应当回

• 避表决：

• 1、交易对方；

• 2、拥有交易对方直接或间接控制权的；

• 3、被交易对方直接或间接控制的；

• 4、与交易对方受同一法人或自然人直接或间接控制的；

• 5、因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者 其他协议而使其表决权受到限制或影响的；

• 6、中国证监会或上海证券交易所认定的可能造成公司对其利益倾斜的 法人或自然人。

第十五条 公司董事会审议关联交易事项时，由过半数的非关联董事出 席即可举行，董事会会议所做决议须经非关联董事过半数通过。出席董事 会的非关联董事人数不足三人的，公司应当将该交易提交股东大会审议。 第十六条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投 票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有表决权股份总数；股东大

33

广东榕泰（600589） 2007 年第一次临时股东大会资料

会决议公告应当充分披露非关联股东的表决情况。

关联股东明确表示回避的，由出席股东大会的其他股东对有关关联交 易事项进行审议表决，表决结果与股东大会通过的其他决议具有同样法律 效力。

第十七条 公司与关联自然人发生的金额在 30 万元（含 30 万元）至 300 万元（含 300 万元） 之间的关联交易由董事会批准，独立董事发表 单独意见。

前款交易金额在 300 万元以上的关联交易由股东大会批准。

第十八条 公司与关联法人发生的金额在 300 万元（含 300 万元）至 3000 万元（含 3000 万元） 之间，或占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%（含 0.5%）至 5%（含 5%）之间的关联交易由董事会批准。

第十九条 公司与关联法人发生的金额在 3000 万元以上（不含 3000 万元），或占公司最近一期经审计净资产 5%以上（不含 5%）的关联交易， 由公司股东大会批准。

第二十条 独立董事对公司拟与关联方达成的交易金额在 300 万元以 上（含 300 万元），或占公司最近经审计净资产绝对值的 0.5%以上（含 0.5%）的关联交易发表单独意见。

第二十一条 需股东大会批准的公司与关联法人之间的重大关联交易 事项，公司应当聘请具有执行证券、期货相关业务资格的中介结构，对交 易标的进行评估或审计。与公司日常经营有关的购销或服务类关联交易除 外，但有关法律、法规或规范性文件有规定的，从其规定。

公司可以聘请独立财务顾问就需股东大会批准的关联交易事项对全体 股东是否公平、合理发表意见，并出具独立财务顾问报告。

第二十二条 不属于董事会或股东大会批准范围内的关联交易事项由 公司总经理会议批准，有利害关系的人士在总经理会议上应当回避表决。 第二十三条 监事会对需董事会或股东大会批准的关联交易是否公平、 合理，是否存在损害公司和非关联股东合法权益的情形明确发表意见。 第二十四条 董事会对关联交易事项作出决议时，至少需审核下列文 件：

• （一）关联交易发生的背景说明；

• （二）关联方的主体资格证明（法人营业执照或自然人身份证明）；

34

广东榕泰（600589） 2007 年第一次临时股东大会资料

• （三）与关联交易有关的协议、合同或任何其他书面安排；

• （四）关联交易定价的依据性文件、材料；

• （五）关联交易对公司和非关联股东合法权益的影响说明；

（六）中介机构报告（如有）；

• （七）董事会要求的其他材料。

第二十五条 股东大会对关联交易事项作出决议时，除审核第二十四条 所列文件外，还需审核下列文件：

（一）独立董事就该等交易发表的意见；

• （二）公司监事会就该等交易所作决议。

第二十六条 股东大会、董事会、总经理会议依据《公司章程》和议事 规则的规定，在各自权限范围内对公司的关联交易进行审议和表决，并遵 守有关回避制度的规定。

第二十七条 需董事会或股东大会批准的关联交易原则上应获得董事 会或股东大会的事前批准。如因特殊原因，关联交易未能获得董事会或股 东大会事前批准既已开始执行，公司应在获知有关事实之日起六十日内履 行批准程序，对该等关联交易予以确认。

第二十八条 关联交易未按《公司章程》和本制度规定的程序获得批准 或确认的，不得执行； 已经执行但未获批准或确认的关联交易，公司有权 终止。

第二十九条 公司不得为本制度第二章规定的任何关联法人或者自然 人提供担保。

第五章 关联交易的信息披露

第三十条 公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以上（含 30 万元）的关联交易，应当及时披露。

第三十一条 公司与关联法人发生的交易金额在 300 万元以上（含 300 万元），或占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上（含 0.5%） 的关联交易，应当及时披露。

第三十二条 公司披露关联交易事项时，应当向上海证券交易所提交以 下文件：

35

广东榕泰（600589） 2007 年第一次临时股东大会资料

• （一）公告文稿；

• （二）与交易有关的协议书或意向书；

• （三）董事会决议、独立董事意见（如适用）；

（四）交易涉及的政府批文（如适用）；

• （五）中介机构出具的专业报告（如适用）；

• （六）上海证券交易所要求的其他文件。

第三十三条 公司披露的关联交易公告应当包括以下内容：

（一） 交易概述及交易标的的基本情况；

（二） 独立董事的事前认可情况和发表的独立意见；

• （三） 董事会表决情况（如适用）；

• （四） 交易各方的关联关系说明和关联人基本情况；

（五） 交易的定价政策及定价依据，包括成交价格与交易标的账面值、 评估值以及明确、公允的市场价格之间的关系，及因交易标的特殊而需要 说明的与定价有关的其他特定事项。若成交价格与账面值、评估值或市场 价格差异较大的，应当说明原因。如交易有失公允的，还应当披露本次关 联交易所产生的利益转移方向；

• （六） 交易协议的主要内容，包括交易价格、交易结算方式、关联人

• 在交易中所占权益的性质和比重，以及协议生效条件、生效时间、履行期 限等。对于日常经营中持续或经常进行的关联交易，还应当包括该项关联 交易的全年预计交易总金额；

• （七）交易目的及对公司的影响，包括进行此次关联交易的必要性和

• 真实意图，对本期和未来财务状况和经营成果的影响；

• （八）当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总

• 金额；

• （九）《上市规则》第 9.15 条规定的其他内容；

• （十）中国证监会和上海证券交易所要求的有助于说明交易实质的其

• 他内容。

第三十四条 关联交易涉及“提供财务资助”、“提供担保”和“委托理 财”等事项时，应当以发生额作为披露的计算标准，并按交易类别在连续 十二个月内累计计算。经累计计算的发生额达到本制度第三十条、第三十 一条规定标准的，分别适用以上各条的规定。

36

年第一次临时股东大会资料

广东榕泰（600589）

已经按照第三十条、第三十一条的规定履行相关义务的，不再纳入相 关的累计计算范围。

第三十五条 公司在连续十二个月内发生的交易标的相关的同类关联 交易，应当按照累计计算的原则适用本制度第三十条、第三十一条的规定。 已经按照第三十条、第三十一条的规定履行相关义务的，不再纳入相 关的累计计算范围。

第三十六条 公司与关联人首次进行本制度第九条第（一）项至第（四） 项所列与日常经营相关的关联交易时，应当按照实际发生的关联交易金额 或者以相关标的为基础预计的当年全年累计发生的同类关联交易总金额， 适用本制度第三十条、第三十一条的规定。

公司在以后年度与该关联人持续进行前款所述关联交易的，应当最迟 于披露上一年度的年度报告时，以相关标的为基础对当年全年累计发生的 同类关联交易总金额进行合理预计。预计交易总金额达到本制度第三十条、 第三十一条规定标准的，应当在预计后及时披露。

第三十七条 对于前条预计总金额范围内的关联交易，如果在执行过程 中其定价依据、成交价格和付款方式等主要交易条件未发生重大变化的， 公司可以免予执行本制度第三十条、第三十一条的规定，但应当在定期报 告中对该等关联交易的执行情况作出说明，并与已披露的预计情况进行对 比，说明是否存在差异及差异所在和造成差异的原因。

关联交易超出预计总金额，或者虽未超出预计总金额但主要交易条件 发生重大变化的，公司应当说明超出预计总金额或者发生重大变化的原因， 重新预计当年全年累计发生的同类关联交易总金额，并按照本制度的相关 规定履行披露义务和审议程序。

第三十八条 公司与关联人达成的以下关联交易，可以免予按照关联交 易的方式表决和披露：

• （一）一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或企业

• 债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；

• （二）一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或者报酬；

• （三）任何一方参与公开招标、公开拍卖等行为所导致的关联交易；

• （四）上海证券交易所认定的其他交易。

• 第三十九条 由公司控制或持有 50%以上股份的子公司发生的关联交

37

广东榕泰（600589） 2007 年第一次临时股东大会资料

易，视同公司行为，其披露标准适用本制度第三十条、第三十一条的规定； 公司的参股公司发生的关联交易，以其交易标的乘以参股比例或协议分红 比例后的数额，适用第三十条、第三十一条规定。

第六章 其他事项

第四十条 有关关联交易决策记录、决议事项等文件，由董事会秘书负 责保管。

第四十一条 本制度所称“及时”的涵义适用《上市规则》第 18.1 条 的相关规定。

第四十二条 本制度未尽事宜，依照国家有关法律、法规、《上市规则》、 《公司章程》及其他规范性文件的有关规定执行。

本制度与有关法律、法规、《上市规则》或《公司章程》的有关规定不 一致的，以有关法律、法规、《上市规则》或《公司章程》的规定为准。

第四十三条 本制度由公司董事会负责解释。

第四十四条 本制度自公司股东大会审议批准后生效实施。

广东榕泰实业股份有限公司董事会

2007 年 10 月 21 日

38

2007 年第一次临时股东大会资料

广东榕泰（600589）

议题四：《公司对外担保制度议案》

各位股东：

现向各位股东报告《公司对外担保制度议案》，请各位股东及股东代表予以审议并 进行表决。

==> picture [113 x 14] intentionally omitted <==

第一条 为维护公司投资者的利益，规范公司的对外担保行为，控制 公司资产运营风险，确保公司稳健经营，根据《公司法》、《担保法》等有 关法律法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，制定本制度。

第二条 公司制定本制度的目的是强化公司内部监控，完善对公司担 保事项的事前评估、事中监控、事后追偿与处置机制，尽可能地防范因被 担保人财务状况恶化等原因给公司造成的或有负债风险，合理避免或减少 可能发生的损失。

第三条 本制度适用于公司及控股子公司（以下简称“公司”）为第三人 提供依法应当承担担保责任的担保行为（以下简称对外担保）。

第四条 公司一旦发生对外担保行为，应根据《中华人民共和国证券 法》、《上海证券交易所股票上市规则》以及《公司章程》及其他相关规定， 及时履行信息披露义务。

第二章 对外担保的审批程序

第五条 公司对外担保的范围：根据公司章程及本制度规定的审批程 序，公司可以为符合本制度规定条件的第三人提供担保。 公司对外担保的方式为保证、质押或抵押。

第六条 公司对外担保，必须经过董事会或者股东大会依照法定程序 审议批准。未经公司股东大会或者董事会决议通过，董事、经理及其他高 级管理人员以及公司的分支机构不得擅自代表公司签订对外担保合同。

第七条 公司对外担保均应由公司财务部对被担保方进行资格及财务

39

广东榕泰（600589） 2007 年第一次临时股东大会资料

审查，必要时董事会可以委托中介机构对被担保方进行资信调查。

第三章 对外担保的权限范围

第八条 公司全体董事及高级管理人员有义务审慎对待和严格控制对 外担保产生的债务风险。公司作出任何对外担保，须经本公司董事会全体 董事三分之二以上签署同意或经股东大会批准后方可办理。

第九条 公司对外担保，应要求被担保方向本公司提供质押或抵押方 式的反担保，或由其推荐并经公司认可的第三人向本公司以保证方式提供 反担保，且反担保的提供方应当具有实际承担能力。

对控股子公司提供担保不适用本条规定。

第十条 下述担保事项应当在董事会审议通过后提交股东大会审议： （一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保；

（二）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计 净资产 50％以后提供的任何担保；

（三）为资产负债率超过 50%的担保对象提供的担保；

（四）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的 30%；

（五）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。

第十一条 股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担 保议案时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该 项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。

第四章 对外担保的经办部门及其职责

第十二条 对外担保的主办部门为公司财务部。必要时应当邀请法律 顾问协助。

第十三条 对外担保过程中，公司财务部的主要职责如下： （一）对外提供担保之前，认真做好被担保方的调查、信用分析及风险 预测等资格审查工作，向公司董事会提供财务上的可行性建议；

（二）具体经办对外担保手续；

40

广东榕泰（600589） 2007 年第一次临时股东大会资料

• （三）对外提供担保之后，及时做好对被担保方的跟踪、监督工作；

• （四）认真做好有关被担保方的文件归档管理工作；

（五）办理与对外担保有关的其他事宜。

第十四条 对外担保过程中，法律顾问的主要职责如下：

（一）协同财务部做好被担保方的资信审查工作，向本公司董事会提 供法律意见；

（二）负责起草或从法律上审查与对外担保有关的一切文件；

（三）负责处理对外担保过程中出现的法律纠纷；

（四）公司实际承担担保责任后，负责处理对被担保方的追偿等事宜； （五）办理与对外担保有关的其他事宜。

第五章 被担保方的资格

第十五条 公司只对公司董事会或股东大会决议通过的被担保方提供 担保。

第十六条 被担保方须具备以下条件：

（一）具备借款人资格，且借款及资金投向符合国家法律法规、银行 贷款政策的有关规定；

（二）资信较好，资本实力较强；

（三）具有较强的经营管理能力，产品有较好的销路和市场前景，借 款资金投向项目具有较高的经济效益；

（四）资产负债率不超过 50%（控股子公司除外），其它财务指标较好；

（五）资产流动性较好，短期偿债能力较强，在被担保的借款还本付 息期间具有足够的现金流量；

（六）不存在重大诉讼、仲裁或行政处罚；

（七）公司为其提供的担保占公司净资产值未超过 30%；

（八）公司认为需要提供的其他资料。

第六章 反担保

第十七条 公司向被担保方提供担保时，被担保方应向公司提供反担

41

广东榕泰（600589） 2007 年第一次临时股东大会资料

保。

第十八条 本公司只接受被担保方的下列财产作为抵押物：

（一）被担保方所有的房屋和其他地上定着物； （二）被担保方所持有的机器设备。

第十九条 本公司只接受被担保方的下列权利作为质押：

（一）被担保方所有的国债；

（二）被担保方所有的、信誉较好的国家重点建设债券；

（三）被担保方所有的、依法可以转让的股份、股票。

第二十条 本公司不得接受被担保方已经设定担保或其他权利限制的 财产、权利作为抵押或质押。

第二十一条 本公司与被担保方签订《反担保合同》时，应根据《担 保法》的有关规定，同时办理抵押物、质押物登记或权利出质登记，或视 情况办理必要的公证手续。

第七章 担保决议和签署

第二十二条 公司就对外担保所作出的决议，应由公司董事签署。 第二十三条 公司出具的对外担保文件，由董事长或总经理签署。 第二十四条 违反以上规定对外担保，造成公司损失的，将追究有关 人员的经济责任。

第八章 担保的信息披露

第二十五条 公司应当按照法律法规和证券交易所上市规则的规定， 认真履行对外担保的相关信息披露义务。

第二十六条 公司财务部应当按规定向负责公司年度审计的注册会计 师如实提供全部担保事项。

第二十七条 公司独立董事应当在年度报告中，对公司累计和当期对 外担保情况、执行有关规定情况进行专项说明，并发表独立意见。

第九章 对外担保的跟踪、监督与档案管理

42

广东榕泰（600589） 2007 年第一次临时股东大会资料

第二十八条 公司财务部应在担保期内，对被担保方的经营情况及债 务清偿情况进行跟踪、监督，具体做好以下工作：

• （一）及时了解掌握被担保方的经营情况及资金使用与回笼情况；

• （二）定期向被担保方及债权人了解债务清偿情况；

• （三）定期向被担保方收集财务资料，定期进行各种财务分析，准确

• 掌握被担保方的基本财务状况；

• （四）一旦发现被担保方的财务状况或经营情况出现恶化，应及时向

• 本公司董事会汇报，并提供对策建议；

• （五）一旦发现被担保方有转移财产等躲避债务行为，应协同公司法

• 律顾问事先做好风险防范措施；

• （六）提前二个月通知被担保方做好清偿债务工作（担保期为半年的，

• 提前一个月通知）。

• 第二十九条 公司财务部应负责收集与对外担保有关的下列文件资料

• （包括但不限于），并进行归档保管：

• （一）被担保方的背景资料（营业执照、公司章程、历史背景、主营

• 业务、 过去 3 年的经营业绩及财务报表等）；

• （二）被担保方董事会决议及担保申请书；

• （三）被担保方借款资金投向可行性报告；

• （四）对被担保方的信用分析及评估；

• （五）被担保方债权人银行批准该项借款的有关文件、借款合同、担

• 保合同等资料；

• （六）被担保方用作反担保的财产、权利之所有权证书等权属文件及

• 反担保合同等文件；

• （七）其他与对外担保有关的文件资料。

第三十条 对外担保文件保管期按档案法规定执行。

第十章 附则

第三十一条 本制度解释权属于公司董事会。 第三十二条 本制度经股东大会决议批准后实施。本制度的相关规定

43

年第一次临时股东大会资料

广东榕泰（600589）

如与日后颁布或修改的有关法律、法规、规章和依法定程序修改后的《公 司章程》相抵触，则应根据有关法律、法规、规章和《公司章程》的规定 执行，董事会应及时对本办法进行修订。

以上议案请各位股东及股东代表予以审议并进行表决。

广东榕泰实业股份有限公司董事会 2007 年 10 月 21 日

44

2007 年第一次临时股东大会资料

广东榕泰（600589）

议题五：《公司章程修改议案》；

各位股东：

为了更好地保护公司及公司全体股东的合法权益，根据证监会有关文 件的规定，特对公司章程作出如下修订：

原章程“第三十九条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关 联关系损害公司利益。违反规定的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义 务。控股股东应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用利润分配、 资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股 股东的合法权益,不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。

现修订为

第三十九条 公司控股股东、实际控制人对公司和公司其他股东负有 诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利,控股股东、实际控制人 不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损 害公司和公司其他股东的合法权益,不得利用其控制地位损害公司和公司 其他股东的利益。违反规定的,给公司或公司其他股东造成损失的,应当承 担赔偿责任。

董事、监事和高级管理人员具有维护公司资产安全，防止公司控股股 东、实际控制人侵占公司资产的义务。一旦发现控股股东、实际控制人侵 占公司大额资产且拒不偿还的，董事会应立即申请司法冻结占用人所持有 的公司股份，以保证偿还侵占资产。

45

广东榕泰（600589） 2007 年第一次临时股东大会资料

以上议案请各位股东及股东代表予以审议并进行表决。

广东榕泰实业股份有限公司董事会 2007 年10 月21 日

46

年第一次临时股东大会资料

广东榕泰（600589）

议题六：《关于出资设立项目公司合作开发揭阳市区土地 项目议案》

各位股东：

现将《关于出资设立项目公司合作开发揭阳市区土地项目议案》向各 位股东报告如下，请审议。

公司拟与广东中建投资发展有限公司、广东万信投资有限公司合作设 立揭阳中建地产有限公司（需经工商行政管理部门核准）开发揭阳市区的 土地项目。揭阳中建地产有限公司拟注册资本 10000 万元，广东中建投资 发展有限公司出资 4500 万元，占该公司总股本 45%，广东万信投资有限公 司出资 1000 万元，占该公司总股本 10%，公司出资 4500 万元，占该公司 总股本 45%；项目公司成立后应追加投资用于受让土地，各方按出资比例 应追加投资，预计追加投资金额不超过 18000 万元。项目实施后，预计四 年内可为公司带来约 58000 万元的收益。

广东中建投资发展有限公司、广东万信投资有限公司与本公司不存在 关联关系。

以上议案请各位股东及股东代表予以审议并进行表决。

==> picture [434 x 43] intentionally omitted <==

47

广东榕泰（600589） 2007 年第一次临时股东大会资料

议题七：《提请股东大会授权董事长实施本次对外投资有

关具体事项的议案》

各位股东：

为更好实施对外投资事项，提请股东大会授权董事长实施本次对外 投资有关具体事项：

• 1、授权董事长签署合作项目的相关法律文件；

• 2、授权董事长根据《关于共同设立项目公司合作开发揭阳榕城区土

地项目的合作合同书》的约定，决定公司的委派人员。

以上议案请各位股东及股东代表予以审议并进行表决。

广东榕泰实业股份有限公司董事会 2007 年 11 月 12 日

48