DAWEI TECHNOLOGY (GUANGDONG) GROUP CO., LTD. - AGM Information 2006

2005 年年度股东大会资料

广东榕泰（600589）

广东榕泰实业股份有限公司

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广东省揭阳市榕城区新兴东二路1 号

2005 年年度股东大会

会议资料

二OO 六年五月十三日广东榕泰实业股份有限公司

广东榕泰（600589） 2005 年年度股东大会资料

会议材料目录

2005 年年度股东大会会议纪律 ....................................................................................................................2 2005 年年度股东大会表决办法 ....................................................................................................................3 2005 年年度股东大会会议议程 ....................................................................................................................4 议题一： 2005 年年度董事会工作报告 ........................................................................................................5 议题二： 2005 年年度监事会工作报告 ......................................................................................................12 议题三：《 2005 年年度报告》 ( 正文及摘要 ) .............................................................................................14 议题四： 2005 年年度利润分配方案 ..........................................................................................................15 议题五： 2005 年年度财务决算报告 ..........................................................................................................16 议题六： 2006 年财务预算报告 ..................................................................................................................20 议题七：关于聘用会计师事务所及支付报酬的议案 ...............................................................................22 议题八：《公司 < 章程 > 修订案》 ................................................................................................................23 议题九：《公司 < 股东大会议事规则 > 修订案》 ........................................................................................63 议题十：《公司 < 董事会议事规则 > 修订案》 ............................................................................................77 议题十一：《公司 < 监事会议事规则 > 修订案》 ........................................................................................94

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2005 年年度股东大会会议纪律

本公司根据《公司法》、《公司章程》及中国证监会的有关规定，制定本次大会的会议纪律。

一、经公司审验后符合参加本次大会的股东、列席人员及其他人员方可进入会场；公司有权拒绝不符合条件的人士进入会场。

二、进入会场后，请按次序或安排就座。会议期间，请保持会场安静，不得随意走动，不得打断别人的正常发言。

三、与会者必须遵守本次股东大会的议程安排，不得干扰、扰乱会议进程。四、股东发言顺序按持股数量排列。

五、股东发言范围仅限于本次大会审议的议题或公司的经营、管理、发展等内容，超出此限的大会秘书处有权取消发言人该次发言资格，董事、总经理、监事或应答者有权拒绝回答无关问题。

六、股东对公司有关经营、管理等方面的建议可采取口头发言或书面形式，但口头发言时间应服从大会秘书处安排。

七、股东、列席人员应当爱护会议文件，在董事会秘书的指导下签署、确认本次会议有关文件、决议等。

八、股东必须严肃认真独立行使表决权，不得干扰其他股东的表决。

九、股东、列席人员及其他与会者必须对本次大会内容负有根据《公司章程》及其他制度规定的保密义务。

广东榕泰实业股份有限公司董事会

二 OO 六年五月十三日

年年度股东大会资料

广东榕泰（600589）

2005 年年度股东大会表决办法

为维护股东的合法权益，确保股东在本次股东大会期间依法、有效行使表决权，依据《公司法》和《公司章程》的规定，特制定本次股东大会表决办法。

一、大会采用记名投票方式表决，股东(包括股东代理人)在大会表决时，以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份有一票表决权。

二、股东对本次股东大会的议案应逐项审议并按自己的真实意思表决。

投票时，在议案下方的“同意”、“反对”、“弃权”中任选一项(只能选一项)，并在对应的空格中打“√”为准，不符合此规则的表决票无效，按弃权票统计。

三、表决完成后，请股东将表决票投入票箱，以便及时统计表决结果。

四、统计表决投票，由两名股东代表和一名监事及本次大会见证律师参加清点，并由律师当场宣布表决结果。

广东榕泰实业股份有限公司董事会

二 OO 六年五月十三日

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2005 年年度股东大会会议议程

一、宣布开会 (9:00)

由董事会秘书宣读《本次股东大会会议纪律》、《本次股东大会表决办法》

二、审议议题
1、审议《2005 年度董事会工作报告》；
2、审议《2005 年度监事会工作报告》；
3、审议《公司2005 年年度报告》（正文及摘要）
4、审议《2005 年度利润分配方案》；
5、审议《2005 年度财务决算报告》；
6、审议《2006 年财务预算报告》；
7、审议《关于续聘会计师事务所及支付报酬的议案》；
8、审议《公司<章程>修订案》，；
9、审议《公司<股东大会议事规则>修订案》，；
10、审议《公司<董事会议事规则>修订案》；
11、审议《公司<监事会议事规则>修订案》。
三、股东发言和提问
四、股东和股东代表对议案进行投票表决
五、统计投票表决结果
六、律师宣读投票表决结果
七、董事会秘书宣读公司本次股东大会决议
八、律师宣读法律意见书
九、宣布会议结束

年年度股东大会资料

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议题一： 2005 年年度董事会工作报告

各位股东：

现向各位股东报告公司董事会《2005 年度董事会工作报告》，请审议。

（一）管理层讨论与分析

报告期内，由于国际石油价格居高不下，直接导致公司所需的大部分化工原材料价格持续上升，并且上涨幅度较大，直接增大公司主营产品的生产成本，使产品的毛利率下降，对公司主营业务净利润增长产生较大影响；另外，2005 年，各级政府及有关管理部门严格审批和核发有关安全生产许可证，公司上年度已经试产成功的年产 2 万吨苯酐项目及年产 5 万吨增塑剂项目由于安全生产许可证的核发时间远远超出公司的预期时间（直至 2006 年 3 月 2 日才正式发证），导致该两投资项目在报告期内无法按原计划投入生产，直接影响了报告期内业务收入的增长，同时随着国家对安全生产的高度重视、严格的行政管理措施以及不断完善、严格的安全生产监管法规、监管制度的进一步落实，大大增加公司生产、特别是苯酐和增塑剂等化学危险品生产的投入和管理成本，使公司 2005 年的主营业务销售收入增幅无法达到管理层年初拟订的目标；同时国家严格控制信贷风险的金融政策以及现阶段我国资本市场的现状，也直接限制了公司的融资能力和发展速度。

面对上述困难，公司发挥主导产品在国内外氨基复合材料行业中的技术优势和名牌效应，积极与客户及材料供应商沟通和配合，及时调整经营策略，同时加强公司内部管理，特别是加强了成本控制，并通过节能降耗、挖潜增效，最大限度降低原材料涨价对公司业绩的影响，保证了公司实现净利润比 2004 年度有所增长的经营目标。

展望新的一年，公司将以顺利完成股权分置改革为重要契机，充分利用国家和监管部门对完成股权分置改革上市公司的优惠政策，借助公司新增的苯酐及增塑剂项目已经取得安全生产许可证并投入生产的有利时机，坚持技术创新，积极拓展产品系列，开拓更广阔的市场，力争实现 2006 年公司主营业务收入和净利润的比 2005 年均有所提高的目标，给全体股东更好的回报。为能圆满完成该经营目标，公司将采取以下措施：

1）着力加强与主要原材料供应商更紧密地合作，降低原材料价格波动的影响。公司将发挥规模优势和品种优势，与公司主要原材料供应商更紧密地合作，以减少原材料价格波动对公司经营业绩的影响，并进一步强化原材料的采购和成本管理。

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2）加快苯酐、增塑剂产品投入正常生产和市场开拓。

2006 年 3 月公司的苯酐及增塑剂项目已获颁安全生产许可证，第二季度起即可投入正常生产，将逐步体现出该新产品在公司主营业务收入增长中的重要作用。因此，公司要采取一切措施筹集配套流动资金，尽快使该新产品达产，同时要尽快开拓市场，保证产销平衡。

3）不断提升公司的管理水平。

2006 年，随着公司的生产和销售规模的增长，公司将根据实际需要，合理调整内部机构的设置并充实有关管理人员。一方面，公司要不断探索和逐步建立有效的管理机制和激励机制，另一方面要积极引进公司发展需要的各类人员、特别是管理人员，充实管理队伍，提升公司整体管理水平。在管理的过程中将安全生产管理放在公司管理的最重要位置，长抓不懈。

4）积极引进人才，提高企业自主创新能力。

继续贯彻公司董事会制定的“科技兴企、人才强企”发展战略，加大科研经费的投入，积极引进适合公司发展需要的科研人才，坚持走自主创新之路，充分发挥公司现有的“博士后工作站”等科研载体作用，加强科研成果转化步伐、提高公司创新能力和企业产品核心竞争力。

（二）公司主营业务及其经营状况

1、主营业务分行业、分产品情况表

单位:元币种:人民币

					单位:元	币种:人民币
分行业或分产品	主营业务收入	主营业务成本	主营业务利润率(%)	主营业务收入比上年增减（％）	主营业务成本比上年增减（％）	主营业务利润率比上年增减（%）
产品
氨基复合材料	380,608,209.48	304,309,952.32	20.05	3.11	3.52	减少1.5个百分点
仿瓷制品	89,923,097.55	72,126,190.34	19.79	11.67	14.79	减少9.96个百分点
甲醛	10,770,997.84	9,298,003.30	13.68	48.26	45.23	增加15.25 个百分点

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增塑剂	71,791,217.92	67,595,275.67	5.84	106.11	104.85	增加10.82 个百分点

报告期内，公司主营业务产品中占主营业务收入或主营业务利润总额 10%以上的产品是氨基复合新材料、仿瓷制品和增塑剂；

报告期内，公司的主要产品氨基复合新材料生产和销售量均居全国首位；

报告期内，公司实现主营业务收入 570,814,756.75 元，实现主营业务利润 96,666,768.15 元，净利润 58,161,737.32 元，均比上年有所增长。

2、主营业务分地区情况表

单位:元币种:人民币

		单位:元币种:人民币
地区	主营业务收入	主营业务收入比上年增减 (％)
境内广东省地区	195,542,143.61	85.69
境内广东省外地区	256,353,802.41	-13.2
境外	118,918,810.73	16.7
合计	570,814,756.75	13.58

3、报告期内公司财务状况经营成果分析单位:元币种:人民币

项目名称	期末数	期初数	增减额	增减幅度
总资产	1,114,217,961.26	1,072,077,752.37	42,140,208.89	3.93
负债总额	461,271,673.94	436,145,914.38	25,665,187.84	5.88
主营业务利润	96,666,768.15	94,477,783.04	2,188,985.11	2.32
净利润	58,161,737.32	54,448,037.16	3,713,700.16	6.82
现金及现金等价物净增加额	-30,280,122.13	16,052,535.35	-46,332,657.48
股东权益	652,946,287.32	635,931,837.99	16,475,021.05	2.59

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1）总资产增加的主要原因是负债及股东权益增加所致；
2）负债增加的主要原因是短期借款增加所致；
3）主营业务利润增加的主要原因是公司主要产品产销增加和新产品增加所致；
4）净利润增加的主要原因是公司主营业务利润增加所致；
5）现金及现金等价物净减少的原因是公司增加项目投资资金所致；
6）股东权益增加的主要原因是本年度利润增加所致。
4、公司主要供应商、客户情况表

单位:元

			单位:元
前五名供应商采购金额	223,329,493.52	占采购总额比重（%）	35.78
前五名客户销售金额	212,062,059.06	占销售总额比重（%）	37.15

5、公司主要控股公司的经营情况及业绩

公司名称	业务性质	主要产品或服务	注册资本	资产规模	净利润
揭阳市兴发房地产有限公司	服务	房地产	800万元人民币

公司于 2004 年 2 月 19 日与刘秋辉共同出资设立了揭阳市兴发房地产有限公司。该公司注册资本为人民币 800 万元，其中：公司出资人民币 560 万元，占出资比例为 70％。由于该公司尚未开始经营，报告期内没有产生效益。（三）公司投资情况

被投资的公司名称	主要经营活动	占被投资公司权益的比例(%)	备注
揭阳市兴发房地产有限公司	房地产	70	公司于2004年2月19日与刘秋辉共同出资设立了揭阳市兴发房地产有限公司。该公司注册资本为人民币800 万元，其中：公司出资人民币560

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万元，占出资比例为 70％。由于该公司尚未开始经营，报告期内没有产生效益。

1、募集资金使用情况

报告期内，公司无募集资金或前期募集资金使用到本期的情况。

2、非募集资金项目情况

项目名称	项目金额（元）	项目进度	项目收益情况（元）
年产2 万吨苯酐项目	49,000,000.00	完成	17,667,900.62
年产5 万吨增塑剂项目	29,840,000.00	完成	71,791,217.92
年产1.5万吨抗菌复合材料项目	46,800,000.00	完成	33,879,841.51
年产7 万吨甲醛项目	44,550,000.00	完成	10,770,997.84
二期苯酐增塑剂项目	223,320,000.00	正在实施	0
合计	393,510,000.00	/	/

上列前四个投资项目均为公司在 2003 年度立项并开始建设的投资项目，在 2004 年度完成并逐步投产，产生经济效益。其中由于苯酐属于危险化工产品，需申领安全生产许可证，公司为符合国家安全生产法规的要求，于 2005 年下半年开始对苯酐及增塑剂停产申请竣工验收，同时聘请中介机构进行安全评价并向安全生产监管部门申请核发安全生产许可证；二期苯酐及增塑剂是经 2005 年 5 月 17 日召开的公司 2005 年第一次临时股东大会通过的投资项目。

（四）董事会日常工作情况

1、董事会会议情况及决议内容

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1)、公司于 2005 年 3 月 26 日召开第三届董事会第九次会议董事会会议，决议公告刊登在 2005 年 3 月 29 日的《中国证券报》、《上海证券报》；

2)、公司于 2005 年 4 月 27 日召开第三届董事会第十次会议董事会会议，决议公告刊登在 2005 年 4 月 29 日的《中国证券报》、《上海证券报》；

3)、公司于 2005 年 5 月 14 日召开第三届董事会第十一次会议董事会会议，决议公告刊登在 2005 年 5 月 17 日的《中国证券报》、《上海证券报》；

4)、公司于 2005 年 8 月 13 日召开第三届董事会第十二次会议董事会会议，决议公告刊登在 2005 年 8 月 16 日的《中国证券报》、《上海证券报》；

5)、公司于 2005 年 9 月 17 日召开第三届董事会第十三次会议董事会会议，会议审议通过了《广东榕泰实业股份有限公司股权分置改革方案》和《关于召开相关股东会议的议案》；

6)、公司于 2005 年 10 月 25 日召开第三届董事会第十四次会议董事会会议，会议审议通过《公司 2005 年第三季度报告》。

2、董事会对股东大会决议的执行情况

报告期内，董事会对股东大会决议授权事项以及分配方案的执行情况如下：

1）根据公司 2004 年度股东大会通过的《2004 年年度利润分配方案》，董事会已于 2005 年 7 月 8 日实施完毕。

2）根据公司 2004 年度股东大会通过《关于续聘会计师事务所及支付报酬的议案》，董事会聘请了广东正中珠江会计师事务所作为公司 2004 年财务报告审计机构；

3）根据公司于 2005 年 10 月 24 日召开的公司股权分置改革相关股东会议决议通过的《广东榕泰实业股份有限公司股权分置改革方案》，董事会已于 2005 年 11 月 2 日圆满完成了相关工作。

（五）利润分配预案

2005 年年度利润分配预案:经广东正中珠江会计师事务所审计，广东榕泰实业股份有限公司 2005 年度共实现净利润 58,161,737.32 元。根据《公司章程》规定，提取法定盈余公积金 5,816,173.73 元、法定公益金 2,908,086.87 元，加上年初未分配利润 47,179,770.27 元，2005 年度实际可供股东分配利润 96,617,246.99 元。

公司拟以 2005 年 12 月 31 日总股本 19200 万股为基数，向全体股东派发现金红利每 10 股 1.00 元(含税)。预计支付红利 19,200,000.00 元，尚余 77,417,246.99 元结转下一

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年度分配。

上述分配预案须提交 2005 年年度股东大会审议

（六）其他披露事项

2006 年年度利润分配政策：2006 年年度，公司至少进行一次利润分配，具体分配预案由公司董事会制订。

上述报告请股东大会审议

广东榕泰实业股份有限公司董事会

2006 年 3 月 25 日

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议题二： 2005 年年度监事会工作报告

各位股东：

现向各位股东报告公司监事会《2005 年度监事会工作报告》，请审议。

（一）监事会的工作情况

1、第三届监事会第四次会议：
1）审议通过了《2004 年度监事会工作报告》,该议案提交年度股东大会审议；
2）审议通过了《公司 2004 年年度报告》正文及摘要，认为：
① 公司运作规范，内控制度较为完善，经营稳健,所有重大事项决策程序合法合规、
真实有效；
② 公司董事、高管人员在执行职务时能忠于职守、勤勉尽责，符合公司和广大股
东利益；

③报告期内公司没有发生损害公司和股东利益及没有发生违反《关于规范上市公司

与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》的关联交易和担保事项；

④ 报告期内的所有重大投资经过客观论证和有效审批；
⑤ 广东正中珠江会计师事务所出具的关于公司 2004 年年度财务审计报告及有关专
项说明全面、真实、准确；
3) 审议通过了《2004 年度财务决算及 2005 年财务预算报告》。
2、第三届监事会第五次会议：审议通过《关于监事会议事规则的修改议案》。该议案提交股东大会审议。

报告期内，监事会和全体监事按照《公司法》《公司章程》规定，忠实履行职权，加强对公司财务特别是重大投资活动和公司董事、经理及其他高级管理人员履行职责的监督工作，以公司利益和股东权益。监事会成员除了列席了股东大会、董事会会议、总经理办公会议和其他有关会议，并通过收阅公司有关部门提供的有关资料和报表等渠道，清楚掌握公司经营管理特别是财务状况、生产安全、职工福利等重大事项，充分履行监督职权。

（二）监事会对公司依法运作情况的独立意见
1）公司运作规范，内控制度完善，经营稳健,所有重大事项决策程序合法合规、真实有效；

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2）公司董事、高管人员在履行职务时能忠于职守、勤勉尽责，符合公司和全体股东利益，无违反法律法规和《公司章程》的行为；

3）报告期内公司没有发生损害公司或股东利益、违反《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》等规范性文件和《公司章程》规定的关联交易和对外担保事项；

4）报告期内的所有重大投资决策经过客观论证和有效审批程序。

（三）监事会对检查公司财务情况的独立意见

公司所编制的关于公司 2005 年度内的财务报告真实反映了公司当期的经营成果和财务状况。广东正中珠江会计师事务所出具的关于公司 2005 年度的《审计报告》及有关专项说明真实、准确、完整。

（四）监事会对公司最近一次募集资金实际投入情况的独立意见

募集资金投资项目、进度与招股说明书承诺一致。

（五）监事会对公司收购出售资产情况的独立意见

报告期内公司没有收购出售资产。

（六）监事会对公司关联交易情况的独立意见

公司关联方交易的定价政策：双方在参考市场价格的情况下确定的协议价。

（七）监事会对会计师事务所非标意见的独立意见

公司财务报告为标准无保留意见。

（八）监事会对公司利润实现于预测存在较大差异的独立意见

公司没有进行利润预测。

广东榕泰实业股份有限公司监事会

2006 年 3 月 25 日

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议题三：《 2005 年年度报告》 ( 正文及摘要 )

各位股东：

现向各位股东报告公司《2005 年年度报告》，请审议。

广东榕泰实业股份有限公司董事会

2006 年 3 月 25 日

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议题四： 2005 年年度利润分配方案

各位股东：

公司 2005 年年度利润分配预案：经广东正中珠江会计师事务所审计，广东榕泰实业股份有限公司 2005 年度共实现净利润 58,161,737.32 元。根据《公司章程》规定，提取法定盈余公积金 5,816,173.73 元、法定公益金 2,908,086.87 元，加上年初未分配利润 47,179,770.27 元，2005 年度实际可供股东分配利润 96,617,246.99 元。

公司拟以 2005 年 12 月 31 日总股本 19200 万股为基数，向全体股东派发现金红利每 10 股 1.00 元(含税)。预计支付红利 19,200,000.00 元，尚余 77,417,246.99 元结转下一年度分配。

上述分配预案请股东大会审议

广东榕泰实业股份有限公司董事会 2006 年 3 月 25 日

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议题五： 2005 年年度财务决算报告

各位股东：

现将公司《2005 年度财务决算》向各位股东报告如下，请审议。

一、2005 年财务决算

2005 年，公司根据董事会所制订的经营方针，坚决贯彻通过技术创新，不断提升公
司产品的市场竞争力，促进企业发展的战略方针，坚持创新、诚信、协作、奋进的企业文化，公司全体员工同心同德，共同努力，加强产品、市场和技术开拓力度，进一步强化内部管理，挖潜增效，确保完成了公司的年度经营目标，取得了较好的经济效益：

1 、业务收入：

2005 年，公司实现主营业务收入 570,814,756.75 元，实现主营业务利润 96,666,768.15

元，净利润 58,161,737.32 元，均比上年有所增长。

报告期内主营业务收入、主营业务利润构成如下：单位：元

分行业或分产品	主营业务收入	主营业务成本	主营业务利润率(%)	主营业务收入比上年增减（％）	主营业务成本比上年增减（％）	主营业务利润率比上年增减（%）
产品
氨基复合材料	380,608,209.48	304,309,952.32	20.05	3.11	3.52	减少1.5个百分点
仿瓷制品	89,923,097.55	72,126,190.34	19.79	11.67	14.79	减少9.96个百分点
甲醛	10,770,997.84	9,298,003.30	13.68	48.26	45.23	增加15.25 个百分点
增塑剂	71,791,217.92	67,595,275.67	5.84	106.11	104.85	增加10.82 个百分点

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报告期内，公司主营业务产品中占主营业务收入或主营业务利润总额 10%以上的产品是氨基复合新材料、仿瓷制品和增塑剂；

报告期内，公司的主要产品氨基复合新材料生产和销售量均居全国首位；

2、净利润：

2005 年度实现净利润 58,161,737.32 元，比上年有所增长。较好地完成了全年各项计划指标。

3、筹资、投资活动按计划进行：
1）公司主要控股公司的经营情况及业绩

公司名称	业务性质	主要产品或服务	注册资本	资产规模	净利润
揭阳市兴发房地产有限公司	服务	房地产	800万元人民币

公司于 2004 年 2 月 19 日与刘秋辉共同出资设立了揭阳市兴发房地产有限公司。该公司注册资本为人民币 800 万元，其中：公司出资人民币 560 万元，占出资比例为 70 ％。由于该公司尚未开始经营，报告期内没有产生效益

2）募集资金使用情况

报告期内，公司没有募集资金投资或报告期前的募集资金投资延续到报告期内的情况。

3）非募集资金投资情况

项目名称	项目金额（元）	项目进度	项目收益情况（元）
年产2 万吨苯酐项目	49,000,000.00	完成	17,667,900.62
年产5 万吨增塑剂项目	29,840,000.00	完成	71,791,217.92
年产1.5万吨	46,800,000.00	完成	33,879,841.51

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抗菌复合材料项目
年产7 万吨甲醛项目	44,550,000.00	完成	10,770,997.84
二期苯酐增塑剂项目	223,320,000.00	正在实施	0
合计	393,510,000.00	/	/

4、报告期内公司财务状况经营成果分析：

单位:元币种:人民币

项目名称	期末数	期初数	增减额	增减幅度
总资产	1,114,217,961.26	1,072,077,752.37	42,140,208.89	3.93
负债总额	461,271,673.94	436,145,914.38	25,665,187.84	5.88
主营业务利润	96,666,768.15	94,477,783.04	2,188,985.11	2.32
净利润	58,161,737.32	54,448,037.16	3,713,700.16	6.82
现金及现金等价物净增加额	-30,280,122.13	16,052,535.35	-46,332,657.48
股东权益	652,946,287.32	635,931,837.99	16,475,021.05	2.59

1）总资产增加的主要原因是负债及股东权益增加所致；
2）负债增加的主要原因是短期借款增加所致；
3）主营业务利润增加的主要原因是公司主要产品产销增加和新产品增加所致；
4）净利润增加的主要原因是公司主营业务利润增加所致；

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5）现金及现金等价物净减少的原因是公司增加项目投资资金所致；
6）股东权益增加的主要原因是本年度利润增加所致。

广东榕泰实业股份有限公司董事会 2006 年 3 月 25 日

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议题六： 2006 年财务预算报告

各位股东：

现将公司《2006 年度财务预算报告》向各位股东报告如下，请审议。 2006 年，公司将力争在财务费用的合理支出，管理成本合理降低，从而使主营业务

收入和净利润的增长率均有所提高，力争主营业务收入的增长幅度达到 20%以上，净利润有所增长：

1）着力降低原材料采购成本

公司将发挥规模优势和品种优势，争取与公司主要原材料供应商结成战略联盟关系，以降低原材料价格波动的影响，并进一步强化原材料的采购管理，力争 2006 年的原材料的采购成本有所降低

3）不断降低公司的管理成本，在管理当中出业绩

2006 年，随着公司的生产和销售规模的增长，公司将根据实际需要，合理调整内部机构的设置并充实有关管理人员。努力做到降低管理成本而不降低管理水平，在管理当中出业绩。

2）筹集配套流动资金，以利于扩大主营业务收入的增长幅度

2006 年 3 月公司的苯酐及增塑剂项目已获颁安全生产许可证，第二季度起可投入正常生产。因此，公司要采取一切措施筹集配套流动资金，尽快使该新产品达产，开拓市场，保证产销平衡，以利于扩大主营业务收入的增长幅度。

4）加大科研经费的投入

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力争科研经费的投入达到主营业务收入的 6%，以利于科研成果的转化水平，提高公司创新能力和企业产品核心竞争力，从而提升公司的主营业务收入、净利润水平。

广东榕泰实业股份有限公司董事会

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议题七：关于聘用会计师事务所及支付报酬的议案

各位股东：

根据财务总监的提议，基于正中珠江会计师事务所良好的专业精神、勤勉尽责的服务态度和有保证的业务质量控制体系，建议公司继续聘请该所为审计机构。提议聘请该所一年的费用为人民币 30 万元，该所人员为本公司的业务所发生的旅差费用由公司负责，报酬确定是根据(1)公司在最大范围内对上市公司普遍的审计费用进行了了解，特别是对广东省部分上市公司的审计费用进行了比较；(2)广东正中珠江会计师事务所有限公司以前年度的审计工作情况、专业水平、服务态度以及该所的内部规范控制和业务发展情况；（3）该所的报价及双方的充分协商。

请审议。

广东榕泰实业股份有限公司董事会 2006 年 3 月 25 日

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议题八：《公司 < 章程 > 修订案》

各位股东：

现向各位报告经修改的公司《章程》，请审议

第一章总则

第一条为维护广东榕泰实业股份有限公司（以下简称“公司”）、股东和债权人的合法权益,规范公司的组织和行为,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)和其他有关规定,制订本章程。第二条公司系依照《公司法》和其他有关规定于1997 年12 月25 日成立的股份有限公司。

公司经广东省人民政府办公厅粤办函[1997]683 号文《关于同意设立广东榕泰实业股份有限公司的复函》和广东省体制改革委员会粤体改[1997]133 号文《关于同意设立广东榕泰实业股份有限公司的批复》批准，以发起方式设立；在广东省工商行政管理局注册登记，取得营业执照，公司法人营业执照注册号为：4400001006957。

第三条公司于二00 一年五月十四日经中国证券监督管理委员会核准，首次向社会公众发行人民币普通股4,000 万股，并于二00 一年六月十二日在上海证券交易所挂牌上市。

第四条公司注册名称：广东榕泰实业股份有限公司 GUANGDONG RONGTAI INDUSTRY CO.,LTD. 第五条公司住所地为广东省揭阳市区新兴东二路1 号邮政编码：522000

第六条公司注册资本为人民币19,200 万元。

公司因增加或者减少注册资本而导致注册资本总额变更的,可以在股东大会通过同意增加或减少注册资本决议后,再就因此而需要修改公司章

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程的事项通过一项决议,同时授权董事会具体办理注册资本的变更登记手续。

第七条公司为永久存续的股份有限公司。第八条公司董事长为公司的法定代表人。

第九条公司全部资本分为等额股份,股东以其认购的股份为限对公司承担责任,公司以其全部资产对公司的债务承担责任。

第十条本章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件,对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程,股东可以起诉股东,股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员, 股东可以起诉公司,公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。

第十一条本章程所称高级管理人员是指公司的总经理、副总经理、总工程师、董事会秘书和财务总监。

第二章经营宗旨和范围

第十二条公司的经营宗旨是以全体股东利益最大化为基本目标，规范运作，依法经营，积极开拓，稳健发展；不断自主创新和开发科技新产品，以推动产业进步保持公司行业优势地位；公司积极承担应负的社会责任，关心社区福利及公益事业，重视环境保护，保证公司可持续健康发展。

第十三条公司经依法登记的经营范围是: 生产、销售氨基塑料及制品，氨基复合材料及制品，甲醛及其辅产品；高分子材料的研究。经营本企业自产产品及技术的出口业务，本企业所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进口业务，进料加工和“三来一补”业务。代理出口将本企业自行研制开发的技术转让给其他企业所生产的产品。

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第三章股份第一节股份发行

第十四条公司的股份采取股票的形式。

第十五条公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类的每一股份具有同等权利；同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格相同；任何单位或者个人所认购的股份,每股支付相同价额。

第十六条公司发行的股票每股面值人民币1 元。

第十七条公司发行的股份,在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（以下简称“证券登记机构”）集中登记托管。

第十八条公司发起人为广东榕泰高级瓷具有限公司、揭阳市兴盛化工原料有限公司、广东榕泰制药有限公司、揭阳市鸿凯贸易发展公司、揭阳市益科电子器材公司。在公司设立时，广东榕泰高级瓷具有限公司以经营性实物资产出资认购6000 万股、揭阳市兴盛化工原料有限公司以经营性实物资产出资认购4450 万股、广东榕泰制药有限公司以现金出资认购1000 万股、揭阳市鸿凯贸易发展公司以现金出资认购300 万股、揭阳市益科电子器材公司以现金出资认购发行250 万股。

第十九条公司股份总数为人民币普通股19200 万股。

第二十条公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。

第二节股份增减和回购

第二十一条公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股东大会分别作出决议,可以采用下列方式增加资本:

(一)公开发行股份；
(二)非公开发行股份；
(三)向现有股东派送红股；
(四)以公积金转增股本；
(五)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。

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第二十二条公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,应当按照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。

第二十三条公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定,收购本公司的股份:

(一)减少公司注册资本；

(二)与持有本公司股票的其他公司合并；
(三)将股份奖励给本公司职工；
(四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司
收购其股份的。

除上述情形外,公司不进行买卖本公司股份的活动。

第二十四条公司收购本公司股份,可以选择下列方式之一进行:

(一)证券交易所集中竞价交易方式；

(二)要约方式；

(三)中国证监会认可的其他方式。

第二十五条公司因本章程第二十三条第(一)项至第(三)项的原因收购本公司股份的,应当经股东大会决议。公司依照第二十三条规定收购本公司股份后,属于第(一)项情形的,应当自收购之日起10 日内注销；属于第(二) 项、第(四)项情形的,应当在6 个月内转让或者注销。

公司依照第二十三条第(三)项规定收购的本公司股份,将不超过本公司已发行股份总额的5%；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所收购的股份应当1 年内转让给职工。

第三节股份转让

第二十六条公司的股份可以依法转让。

第二十七条公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。

第二十八条发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起1 年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市

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交易之日起1 年内不得转让。

公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1年内不得转让。上述人员离职后半年内,不得转让其所持有的本公司股份。

第二十九条公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份5%以上的股东,将其持有的本公司股票在买入后6 个月内卖出,或者在卖出后6 个月内又买入,由此所得收益归本公司所有,本公司董事会将收回其所得收益。但是,证券公司因包销购入售后剩余股票而持有5%以上股份的,卖出该股票不受6 个月时间限制。

公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在30 日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责任。

第四章股东和股东大会

第一节股东

第三十条公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册,股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利,承担义务；持有同一种类股份的股东,享有同等权利,承担同种义务。

公司应当与证券登记机构签订股份保管协议,根据需要查询主要股东资料以及主要股东的持股变更(包括股权的出质)情况,及时掌握公司的股权结构。

第三十一条公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。

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第三十二条公司股东享有下列权利:

(一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；
(二)依法请求召开、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东
大会,并行使相应的表决权；
(三)对公司的经营进行监督,提出建议或者质询；

(四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；

(五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告；

(六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；

(七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购其股份；

(八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。

第三十三条股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。

第三十四条公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的, 股东有权请求人民法院认定无效。

股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程,或者决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起60 日内, 请求人民法院撤销。

第三十五条董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,连续180 日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,

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股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。

监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到请求之日起30 日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。

第三十六条董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定,损害股东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。第三十七条公司股东承担下列义务:

(一)遵守法律、行政法规和本章程；
(二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；
(三)除法律、法规规定的情形外,不得退股；
(四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司
法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；

公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿责任。

公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司债权人利益的,应当对公司债务承担连带责任。

(五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。

第三十八条持有公司5%以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进行质押的,应当自该事实发生当日,向公司作出书面报告。第三十九条公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义

务。控股股东应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用利润分配、

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资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益,不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。

第二节股东大会的一般规定

第四十条股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权:

(一)决定公司的经营方针和投资计划；
(二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事
的报酬事项；
(三)审议批准董事会的报告；
(四)审议批准监事会报告；
(五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
(六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
(七)对公司增加或者减少注册资本作出决议；
(八)对发行公司债券作出决议；
(九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
(十)修改本章程；
(十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
(十二)审议批准第四十一条规定的担保事项；
(十三)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审
计总资产30%的事项；
(十四)审议批准变更募集资金用途事项；
(十五)审议股权激励计划；
(十六)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会
决定的其他事项。

上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。

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第四十一条公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过。

(一)本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一
期经审计净资产的50%以后提供的任何担保；
(二)公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计总资产的30%以
后提供的任何担保；
(三)为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；
(四)单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保；
(五)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。

第四十二条股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开1 次,应当于上一会计年度结束后的6 个月内举行。

第四十三条有下列情形之一的,公司在事实发生之日起2 个月以内召开临时股东大会:

(一)董事人数不足本章程规定人数2/3 时；
(二)公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3 时；
(三)单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时；
(四)董事会认为必要时；
(五)监事会提议召开时；
(六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。

股东大会应设置会场,以现场会议形式召开。公司还将提供互联网络或监管部门、交易所认可的其他方式让股东参加股东大会。股东通过互联网或其他方式参加股东大会并投票的,视为出席。但通过互联网等方式参加股东大会的股东资格必须符合该次股东大会通知的规定，并经证券登记机构或交易所或股东大会见证律师确认。

第四十五条公司召开股东大会时应聘请律师对以下问题出具法律意见并公告:

(一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程；

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(二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；

(三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效；

(四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。

第三节股东大会的召集

第四十六条独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提议后10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的,在作出董事会决议后的5 日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的,应说明理由并公告。

第四十七条监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定, 在收到提案后10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的,在作出董事会决议后的5 日内发出召开股东大会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。

董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后10 日内未作出反馈的,视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和主持。

第四十八条单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到请求后10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的5 日内发

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出召开股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。

董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后10 日内未作出反馈的,单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向监事会提出请求。

监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求5 日内发出召开股东大会的通知,通知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。

监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东大会,连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。

第四十九条监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会,同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于10%。

召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。

第五十条对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书应予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。

第五十一条监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由本公司承担。

第四节股东大会的提案与通知

第五十二条提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体决议事项,并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。

第五十三条公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有公司3%以上股份的股东,有权向公司提出提案。

单独或者合计持有公司3%以上股份的股东,可以在股东大会召开10 日

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前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2 日内发出股东大会补充通知,公告临时提案的内容。

除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。

股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十三条规定的提案,股东大会不得进行表决并作出决议。

第五十四条召集人将在年度股东大会召开20 日前以公告方式通知各股东,临时股东大会将于会议召开15 日前以公告方式通知各股东。前述会议通知发出至召开的间隔期间不包括现场会议召开当日。

第五十五条股东大会的通知包括以下内容:

(一)会议的时间、地点和会议期限；

(二)提交会议审议的事项和提案；

(三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以书面委托代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东；

(四)有权出席股东大会股东的股权登记日；

(五)会务常设联系人姓名,电话号码。

股东大会通知或补充通知应当明确以下内容：

1、股东大会通知或补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。如有提案需要独立董事发表意见的,发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。

2、股东大会可以通过互联网络等方式参加的,应当在股东大会通知中明确载明网络等方式的表决时间及表决程序。股东大会网络投票等方式的开始时间,不得早于现场股东大会召开前一日下午3:00,并不得迟于现场股东大会召开当日上午9:30,其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午3:00。

公司股东大会股权登记日与现场会议召开日之间的间隔不得超过7 个

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工作日。股权登记日一旦确认,不得变更。

第五十六条股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将充分披露董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容:

(一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
(二)与公司或公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
(三)披露持有本公司股份数量；

(四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。

第五十七条发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取消,股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形, 召集人应当在原定召开日前至少2 个工作日公告并说明原因。

第五节股东大会的召开

第五十八条公司董事会和其他召集人应当采取必要措施,保证股东大会的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。

第五十九条股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股东大会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。

股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。

第六十条个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的,应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。

法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的,代理人应出示本人身份证、法人股东单

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位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。

第六十一条股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容:

(一)代理人的姓名；

(二)是否具有表决权；
(三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票
的指示；
(四)委托书签发日期和有效期限；
(五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印
章。

第六十二条委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以按自己的意思表决。

第六十三条代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件,和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。

委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。

第六十四条出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。

第六十五条召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称) 及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前,会议登记应当终止。

第六十六条股东大会召开时,公司全体董事、监事和董事会秘书应当

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出席会议,总经理等高级管理人员应当列席会议。

第六十七条股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时,由副董事长(公司有两位或两位以上副董事长的,由半数以上董事共同推举的副董事长主持)主持,副董事长不能履行职务或者不履行职务时, 由半数以上董事共同推举的一名董事主持。

监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时,由监事会副主席主持,监事会副主席不能履行职务或者不履行职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。

股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。

召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主持人,继续开会。

第六十八条公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表决程序,包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容,以及股东大会对董事会的授权原则,授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件, 由董事会拟定,股东大会批准。

第六十九条在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。

第七十条董事、监事、高级管理人员在股东大会上应就股东的质询和建议作出解释和说明。

第七十一条会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。

第七十二条股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容:

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(一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
(二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、经理和其他高级
管理人员姓名；
(三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公
司股份总数的比例；
(四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
(五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
(六)律师及计票人、监票人姓名；
(七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。

第七十三条召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络等表决情况的有效资料一并保存,保存期限10 年。

第七十四条召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会,并及时公告。同时, 召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。

第六节股东大会的表决和决议

第七十五条股东大会决议分为普通决议和特别决议。

股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人) 所持表决权的1/2 以上通过。

股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人) 所持表决权的2/3 以上通过。

第七十六条下列事项由股东大会以普通决议通过:

(一)董事会和监事会的工作报告；

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(二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
(三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；
(四)公司年度预算方案、决算方案；
(五)公司年度报告；
(六)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外
的其他事项。

第七十七条下列事项由股东大会以特别决议通过:

(一) 公司增加或者减少注册资本；
(二) (二)公司的分立、合并、解散和清算；
(三)本章程的修改；
(四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一
期经审计总资产30%的；
(五)股权激励计划；

(六)法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

第七十八条股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权,每一股份享有一票表决权。

公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。

董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。

第七十九条股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票表决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。

在审议及表决有关关联交易事项时，关联股东应当自行回避，否则主持人应当提请关联股东回避，如主持人是关联股东（代表）且不自行回避时，其他出席会议的股东有权提请其回避。

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第八十条公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和途径,包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东大会提供便利。

第八十一条除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批准,公司将不与董事、总经理等高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。

第八十二条董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。董事候选人的提名方式为：持有公司发行在外有表决权股份总数的百分之五以上的股东可以以提案的方式向公司董事会提出董事候选人。提名程序为：

（一）由符合资格的股东向公司董事会提交董事候选人提案；

（二）该提案须于股东大会召开前十日送达公司；

（三）应在提案中提供董事候选人的简历和基本情况；

（四）由董事会作初步审查，若该提案提供的董事候选人没有本章程规定的不得担任董事情形的，由董事会提交股东大会选举表决。

监事候选人的提名方式为：职工代表担任的监事，由公司职工民主选举产生；股东代表担任的监事，由持有公司发行在外有表决权股份总数百分之五以上的股东可以以提案的方式向公司董事会提出监事候选人，提名程序为：

（一）由符合资格的股东向公司董事会提交监事候选人提案；

（二）该提案须于股东大会召开前十日送达公司；

（三）应在提案中提供所提名监事候选人的简历和基本情况；

（四）由董事会作初步审查，若该提案提供的监事候选人没有本章程规定不得担任监事情形的，由董事会提交股东大会选举表决。

董事会应当向股东大会提供候选董事、监事的简历和基本情况。保证股东在投票时对候选人有足够的了解。

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董事、监事候选人需在股东大会召开前做出书面承诺，同意接受提名，承诺公开披露的董事候选人的资料真实、完整并保证当选后切实履行董事职责。

第八十三条公司股东大会在选举董事、监事时按以下规定执行：

（一）在公司股东大会选举两名以上(含两名)的董事、监事时,必须采用累积投票制，独立董事和其他董事应分别进行选举,以保证公司董事会中独立董事的当选比例；

（二）在实行累积投票制时,董事会秘书应向参会股东解释累积投票制度的具体内容和投票规则,并明确告知该次选举中每一股份拥有的投票权数；

（三）参会股东所持的每一表决权股份拥有与拟选举人数相等的投票权数,其投票权可累积使用，可以全部投给某一位候选人,也可以按不同比例投给数位候选人；

（四）在实行累积投票制时,投票股东必须在一张选票上注明其所选举的董事或监事人数,并在其选举的每名被选举人后标注其使用的投票权数。如果选票上该股东使用的投票权总数超过了该股东所拥有的合法有效投票权数,则该选票无效。如果选票上该股东使用的投票权总数不超过该股东所拥有的合法有效投票权数,则该选票有效；

（五）在计算每一候选人所得选票时,应计算每名候选人所获得的投票权总数,以所得票总数多少决定其是否能当选。

除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决,对同一事项有不同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外,股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。

第八十四条股东大会审议提案时,不得对提案进行修改,否则,该提案应当被视为一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。

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第八十五条同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。第八十六条股东大会采取记名方式投票表决。

第八十七条股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。

股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。

通过网络等方式投票的上市公司股东或其代理人,有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。

第八十八条股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。

在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的上市公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。

第八十九条出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之一:同意、反对或弃权。

未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利,其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。

第九十条会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议主持人应当立即组织点票。

第九十一条股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的

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比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。

第九十二条提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的,应当在股东大会决议公告中作特别提示。

第九十三条股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事在该次股东大会结束时即时就任。

第九十四条股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的, 公司将在股东大会结束后2 个月内实施具体方案。

第五章董事会

第一节董事

第九十五条公司董事为自然人,有下列情形之一的,不能担任公司的董事: (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力；

(二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序,被判处刑罚,执行期满未逾5 年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾5 年；

(三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对该公司、企
业的破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3 年； (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表
人,并负有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3 年； (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿；
(六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的；
(七)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。

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违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的,公司解除其职务。

第九十六条董事由股东大会从董事会或代表公司发行在外有表决权股份百分之五以上的股东提名的候选人中选举产生，每届任期3 年，在届中补选的董事，其任期到该届期满。董事任期届满,可连选连任。董事在任期届满以前,股东大会不能无故解除其职务。

董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定,履行董事职务。

董事可以由经理或者其他高级管理人员兼任,但兼任经理或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事,总计不得超过公司董事总数的1/2。

第九十七条董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列忠实义务:

(一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产；
(二)不得挪用公司资金；
(三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账
户存储；
(四)不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资金
借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；
(五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订立合同
或者进行交易；
(六)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应属
于公司的商业机会,自营或者为他人经营与本公司同类的业务；
(七)不得将与公司交易的佣金据为己有；
(八)不得擅自披露公司秘密；

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(九)不得利用其关联关系损害公司利益；

(十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。

董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有；给公司造成损失的, 应当承担赔偿责任。

第九十八条董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列勤勉义务:

(一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超过营业执照规定的业务范围；

(二)应公平对待所有股东；

(三)及时了解公司业务经营管理状况；

(四)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、完整；

(五)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行使职权；

（六）董事应当积极参加有关知识技能的学习和培训，掌握作为董事应当具备的相关知识。

(七)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。

第九十九条董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会会议,视为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。

第一百条董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会应当在 2 日内披露有关情况。

如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定,履行董事职务。

除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。

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第一百零一条董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所有移交手续,其对公司和股东承担的忠实义务,在任期结束后并不当然解除, 在其辞职生效或者任期届满后一年内持续有效。

第一百零二条未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立场和身份。

第一百零三条董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。

第一百零四条公司独立董事制度应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。

第二节董事会

第一百零五条公司设董事会,对股东大会负责。

第一百零六条董事会由 11 名董事组成，设董事长 1 人，副董事长 2 人。

第一百零七条董事会行使下列职权:

一 ( )召集股东大会,并向股东大会报告工作；

(二)执行股东大会的决议；

(三)决定公司的经营计划和投资方案；

(四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

(五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

(六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；

(七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；

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(八)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；

(九)决定公司内部管理机构的设置；

(十)聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名,聘任或者解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项；

(十一)制订公司的基本管理制度；

(十二)制订本章程的修改方案；

(十三)管理公司信息披露事项；

(十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

(十五)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；

(十六)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。

董事会行使上述范围外的职权,应当提交股东大会审议，经股东大会批准或授权。

第一百零八条公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东大会作出说明。

第一百零九条董事会制定董事会议事规则,以确保董事会落实股东大会决议,提高工作效率,保证科学决策。

董事会议事规则作为本章程的附件,由董事会拟定,股东大会批准。

第一百一十条董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限,建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审,并报股东大会批准。

董事会应当谨慎运用股东大会的有关授权，特别在资产处置、投资等方面的权限，并建立严格的审查和决策程序。董事会在有关公司资产处置、担保、投资等方面的权限为：

（一）有权处置在公司最近一期经审计的净资产 10%的额度以内的公

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司资产，该处置行为是指购置、变卖、债权债务重组。

（二）有权批准单次在公司最近一期经审计的净资产 10%的额度以内提供为公司或公司的子公司提供担保事项。在经董事会全体董事 2/3 以上同意的情况下，董事会有权批准对外担保额在公司最近一期经审计的净资产 3%以内（包括 3%）的对外担保事项。但上述担保行为及范围必须符合法律法规和本章程的有关规定。

（三）有权在公司最近一期经审计的净资产 10%的额度以内进行对外投资，该投资行为包括股权投资、债券投资等符合法律法规的企业投资行为。

第一百一十一条董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。

第一百一十二条董事长行使下列职权:

（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；

（二）督促、检查董事会决议的执行；

（三）签署公司股票、公司债券及其他有价证券；

（四）签署在闭会期间董事会必须出具的文件、通知和其他应由公司法定代表人签署的其他文件；

（五）行使法定代表人的职权；

（六）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告；

（七）董事会授予的其他职权。

第一百一十三条公司副董事长协助董事长工作,董事长不能履行职务或者不履行职务的,由副董事长履行职务(公司有两位或两位以上副董事长的,由半数以上董事共同推举的副董事长履行职务)；副董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。

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第一百一十四条董事会每年至少召开两次会议,由董事长召集,于会议召开10 日以前书面通知全体董事和监事。

第一百一十五条代表1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或者监事会,可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10 日内,召集和主持董事会会议。

第一百一十六条董事会召开临时董事会会议的通知方式为:书面通知或电话通知；通知时限为:会议召开前2 日。

第一百一十七条董事会会议通知包括以下内容:

(一)会议日期和地点；
(二)会议期限；
(三)事由及议题；
(四)发出通知的日期。

第一百一十八条董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议,必须经全体董事的过半数通过。

董事会决议的表决,实行一人一票。

第一百一十九条董事与董事会会议决议事项有关联关系的,不得对该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足3 人的,应将该事项提交股东大会审议。

第一百二十条董事会决议表决方式为:举手表决。

董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以用传真表决进行，并作出决议,并由参会董事签字。

第一百二十一条董事会会议,应由董事本人出席；董事因故不能出席, 可以书面委托其他董事代为出席,委托书中应载明代理人的姓名,代理事项、授权范围和有效期限,并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应

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当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在该次会议上的投票权。

第一百二十二条董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录, 出席会议的董事应当在会议记录上签名。

董事会会议记录作为公司档案保存,保存期限10 年。

第一百二十三条董事会会议记录包括以下内容:

(一)会议召开的日期、地点和召集人姓名；

(二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓
名；

(三)会议议程；

(四)董事发言要点；

(五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数)。

第六章经理及其他高级管理人员

第一百二十四条公司设总经理1 名,由董事会聘任或解聘。公司设副总经理1 名,由总经理提名并由董事会聘任或解聘。

公司总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书和总工程师为公司高级管理人员。

第一百二十五条本章程第九十五条关于不得担任董事的情形、同时适用于高级管理人员。

本章程第九十七条关于董事的忠实义务和第九十八条(四)～(六)关于勤勉义务的规定,同时适用于高级管理人员。

第一百二十六条在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人员,不得担任公司的高级管理人员。

第一百二十七条总经理每届任期3 年,总经理连聘可以连任。

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第一百二十八条总经理对董事会负责,行使下列职权:

(一)主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议,并向董事会
报告工作；
(二)组织实施公司年度经营计划和投资方案；
(三)拟订公司内部管理机构设置方案；
(四)拟订公司的基本管理制度；
(五)制定公司的具体规章；
(六)提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务总监；
(七)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管
理人员；
(八)列席董事会会议。
(九)本章程或董事会授予的其他职权。

第一百二十九条总经理应制订经理工作细则,报董事会批准后实施。第一百三十条总经理工作细则包括下列内容:

(一)总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；
(二)总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；
(三)公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、监事
会的报告制度；

(四)董事会认为必要的其他事项。

第一百三十一条总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。

第一百三十二条公司根据自身情况,在章程中应当规定副总经理的任免程序、副总经理与总经理的关系,并可以规定副总经理的职权。

第一百三十三条上市公司设董事会秘书,负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理,办理信息披露事务等事宜。

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董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。第一百三十四条高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。

第七章监事会第一节监事

第一百三十五条本章程第九十五条关于不得担任董事的情形、同时适用于监事。

董事、经理和其他高级管理人员不得兼任监事。

第一百三十六条监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有忠实义务和勤勉义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产。

第一百三十七条监事的任期每届为3 年。监事任期届满,连选可以连任。

第一百三十八条监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定,履行监事职务。

第一百三十九条监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。第一百四十条监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询或者建议。

第一百四十一条监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。

第一百四十二条监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。

第二节监事会

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第一百四十三条公司设监事会。监事会由3 名监事组成,监事会设主席1 人。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由监事会副主席召集和主持监事会会议；监事会副主席不能履行职务或者不履行职务的, 由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。

监事会股东代表和的公司职工代表组成,其中职工代表的比例占总监事人数1/3。

监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。

第一百四十四条监事会行使下列职权:

(一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；

(二)检查公司财务；

(三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法
律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；

(四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级管理人员予以纠正；

(五)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和
主持股东大会职责时召集和主持股东大会；
(六)向股东大会提出提案；
(七)依照《公司法》第一百五十二条的规定,对董事、高级管理人员提
起诉讼；
(八)发现公司经营情况异常,可以进行调查；必要时,可以聘请会计师
事务所、律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担。第一百四十五条公司监事会每6 个月至少召开一次会议。

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监事可以提议召开临时监事会会议。

监事会决议应当经半数以上监事通过。

第一百四十六条监事会制定监事会议事规则,明确监事会的议事方式和表决程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。

监事会议事规则规定监事会的召开和表决程序。监事会议事规则作为本章程的附件,由监事会拟定,股东大会批准。

第一百四十七条监事会应当将所议事项的决定做成会议记录,出席会议的监事应当在会议记录上签名。

监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为公司档案保存10 年。

第一百四十八条监事会会议通知包括以下内容:

(一)举行会议的日期、地点和会议期限；

(二)事由及议题；

(三)发出通知的日期。

第八章财务会计制度、利润分配和审计

第一节财务会计制度

第一百四十九条公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制定公司的财务会计制度。

第一百五十条公司在每一会计年度结束之日起4 个月内向中国证监会和证券交易所报送年度财务会计报告,在每一会计年度前6 个月结束之日起2 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告, 在每一会计年度前3 个月和前9 个月结束之日起的1 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送季度财务会计报告。

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上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。

第一百五十一条公司除法定的会计账簿外,将不另立会计账簿。公司的资产,不以任何个人名义开立账户存储。

第一百五十二条公司交纳所得税后的利润，按下列顺序分配：

（一）弥补上一年度的亏损；

（二）提取法定公积金百分之十；

（三）支付股东股利。

公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的，可以不再提取。提取法定公积金后，是否提取任意公积金由股东大会决定。公司不得在弥补公司亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润。

股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。

公司按照股东持有的股份比例进行利润分配,公司持有的本公司股份不参与分配利润。

第一百五十三条公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是,资本公积金将不用于弥补公司的亏损。法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。

第一百五十四条公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在股东大会召开后2 个月内完成股利(或股份)的派发事项。

第一百五十五条公司在具备利润分配的情况下，每一年度进行不少于一次的利润分配。公司进行利润分配时可以采取分配现金、送红股或符合法律法规规定的其他分配办法。

第二节内部审计

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第一百五十六条公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。

第一百五十七条公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。

第三节会计师事务所的聘任

第一百五十八条公司聘用取得"从事证券相关业务资格"的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期 1 年,可以续聘。

第一百五十九条公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定,董事会不得在股东大会决定前委任会计师事务所。

第一百六十条公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。第一百六十一条会计师事务所的审计费用由股东大会决定。

第一百六十二条公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前30 天事先通知会计师事务所,公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时,允许会计师事务所陈述意见。

会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情形。

第九章通知和公告

第一节通知

第一百六十三条公司的通知以下列形式发出:

(一)以专人送出； (二)以邮件方式送出；

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(三)以公告方式进行；

(四)本章程规定的其他形式。

第一百六十四条公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为所有相关人员收到通知。

第一百六十五条公司召开股东大会的会议通知,以在本章程规定的信息披露媒体公告方式进行。

第一百六十六条公司召开董事会的会议通知，以专人送出或邮件方式送出或书面通知方式（包括电报、电传、传真、电子数据交换和电子邮件）进行。

第一百六十七条公司召开监事会的会议通知，以专人送出或邮件方式送出或书面通知方式（包括电报、电传、传真、电子数据交换和电子邮件）进行。

第一百六十八条公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名(或盖章),被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的,自交付邮局之日起第5 个工作日为送达日期；公司通知以公告方式送出的,第一次公告刊登日为送达日期。

第一百六十九条因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。

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第一百七十条公司公司指定《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。

第十章合并、分立、增资、减资、解散和清算第一节合并、分立、增资和减资

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第一百七十一条公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。

一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并,合并各方解散。

第一百七十二条公司合并,由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司自作出合并决议之日起10 日内通知债权人,并于30 日内在《中国证券报》或《上海证券报》上公告。债权人自接到通知书之日起30 日内,未接到通知书的自公告之日起45 日内,可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

第一百七十三条公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公司或者新设的公司承继。

第一百七十四条公司分立,其财产作相应的分割。

公司分立,必须编制资产负债表及财产清单。公司自作出分立决议之日起10 日内通知债权人,并于30 日内在《中国证券报》或《上海证券报》上公告。

第一百七十五条公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是,公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。第一百七十六条公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清单。

公司自作出减少注册资本决议之日起10 日内通知债权人,并于30 日内在《中国证券报》或《上海证券报》上公告。债权人自接到通知书之日起 30日内,未接到通知书的自公告之日起45日内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。

第一百七十七条公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依法向公司登记机关办理变更登记；公司解散的,应当依法办理公司注销登记；设立新公司的,应当依法办理公司设立登记。

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公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记。

第二节解散和清算

第一百七十八条公司因下列原因解散:

(一)本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出
现；
(二)股东大会决议解散；
(三)因公司合并或者分立需要解散；
(四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；

(五)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失,通过其他途径不能解决的,持有公司全部股东表决权10%以上的股东,可以请求人民法院解散公司。

第一百七十九条公司有本章程第一百七十八条第(一)项情形的,可以通过修改本章程而存续。

依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会会议的股东所持表决权的2/3 以上通过。

第一百八十条公司因本章程第一百七十八条第(一)项、第(二)项、第(四)项、第(五)项规定而解散的,应当在解散事由出现之日起15 日内成立清算组,开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的,债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。

第一百八十一条清算组在清算期间行使下列职权:

(一)清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单；
(二)通知、公告债权人；
(三)处理与清算有关的公司未了结的业务；

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(四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；
(五)清理债权、债务；
(六)处理公司清偿债务后的剩余财产；
(七)代表公司参与民事诉讼活动。

第一百八十二条清算组应当自成立之日起10 日内通知债权人,并于 60 日内在《中国证券报》或《上海证券报》上公告。债权人应当自接到通知书之日起30 日内,未接到通知书的自公告之日起45 日内,向清算组申报其债权。

债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。

在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。

第一百八十三条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,应当制定清算方案,并报股东大会或者人民法院确认。

公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金,缴纳所欠税款,清偿公司债务后的剩余财产,公司按照股东持有的股份比例分配。

清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款规定清偿前,将不会分配给股东。

第一百八十四条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,发现公司财产不足清偿债务的,应当依法向人民法院申请宣告破产。

公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民法院。

第一百八十五条公司清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东大会或者人民法院确认,并报送公司登记机关,申请注销公司登记,公告公司终止。

第一百八十六条清算组成员应当忠于职守,依法履行清算义务。

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清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。

清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担赔偿责任。

第一百八十七条公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施破产清算。

第十一章修改章程

第一百八十八条有下列情形之一的,公司应当修改章程:

(一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的事项与修改后的法律、行政法规的规定相抵触；

(三) 公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致；

(四) (三)股东大会决定修改章程。

第一百八十九条股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的,须报主管机关批准；涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。

第一百九十条董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见修改本章程。

第一百九十一条章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按规定予以公告。

第十二章附则

第一百九十二条本章程中，下列名称具有特定含义：

(一)控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额50%以上的股东；持有股份的比例虽然不足50%,但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。

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(二)实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者其他安排,能够实际支配公司行为的人。

(三)关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是,国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。

第一百九十三条董事会可依照章程的规定,制订章程细则。章程细则不得与章程的规定相抵触。

第一百九十四条本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义时,以在广东省工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。

第一百九十五条本章程所称“以上”、“以内”、“以下”,都含本数； “不满”、“以外”、“低于”、“多于”不含本数。

第一百九十六条本章程由公司董事会负责解释。

第一百九十七条公司的《股东大会议事规则》、《董事会议事规则和》、《监事会议事规则》为本章程附件。

第一百九十八条本章程及其修订自股东大会通过后立即生效。

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议题九：《公司 < 股东大会议事规则 > 修订案》

各位股东：

现向各位报告经修改的《股东大会议事规则》，请审议

第一章总则

第一条为维护公司、股东及债权人的合法权益，规范公司股东大会的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则》（以下简称“股东大会规则”）等法律法规和规范性文件及《公司章程》，制订本议事规则（以下简称“本规则”）。

第二条公司应当严格按照法律、行政法规、股东大会规则及《公司章程》的相关规定召开股东大会，保证股东能够依法行使权利。

公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东大会。公司全体董事应当勤勉尽责，确保股东大会正常召开和依法行使职权。

第三条公司召开股东大会，应当聘请律师对以下问题出具法律意见并公告：（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、股东大会规则和《公司章程》的规定；

（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；

（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；

（四）应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。

第二章股东大会的性质和职权

第四条股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：

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（一）决定公司经营方针和投资计划；
（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬

事项；

（三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会的报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（八）对发行公司债券作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
（十）修改《公司章程》；
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
（十二）审议批准第五条规定的担保事项；
（十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产

30%的事项；

（十四）审议批准变更募集资金用途事项；
（十五）审议股权激励计划；
（十六）审议法律、行政法规、部门规章或《公司章程》规定应当由股东大会决定

的其他事项。

上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。第五条下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。

一
( )公司及公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计净资产的
50%以后提供的任何担保；
(二)公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计总资产的 30%以后提供的任
何担保；
(三)为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；

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(五) 单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保；
(六) (五)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。

第三章股东大会的召集

第一节一般规定

第六条股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开一次，并必须在上一会计年度终结后的六个月内举行。临时股东大会不定期召开，出现下列情形时，临时股东大会应在二个月内召开：

（一）董事人数少于《公司章程》规定的人数的三分之二时；
（二）公司未弥补的亏损达股本总额的三分之一时；
（三）单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时；
（六）二分之一以上独立董事提议召开时；
（七）法律、行政法规、部门规章或《公司章程》规定的其他情形。

第七条公司在上条规定的期限内不能召开股东大会的，应当报告公司广州证监局和上海证券交易所（以下简称“交易所”），说明原因并公告。

第八条股东大会会议由董事会召集，董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责的，监事会应当及时召集和主持；监事会不召集和主持的，连续九十日以上单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东可以自行召集和主持。

第二节临时股东大会的召集

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第九条独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到提议后10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的5 日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，应当说明理由并公告。

第十条监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到提议后10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的5 日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应当征得监事会的同意。

董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提议后10 日内未作出书面反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。

第十一条单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到请求后10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的5 日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。

董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后10 日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。

监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求5 日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。

监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大会，连续90 日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。

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第十二条监事会或股东决定自行召集股东大会的，应当书面通知董事会，同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。

在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。

监事会和召集股东应在发出股东大会通知及发布股东大会决议公告时，向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。

第十三条对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书应予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的，召集人可以持召集股东大会通知的相关公告，向证券登记结算机构申请获取。召集人所获取的股东名册不得用于除召开股东大会以外的其他用途。

第十四条监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由公司承担。

第四章股东大会的提案和通知

第十五条股东大会提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体决议事项,并且符合法律、行政法规和《公司章程》的有关规定。

第十六条公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司3%以上股份的股东,有权向公司提出提案。

单独或者合计持有公司3%以上股份的股东,可以在股东大会召开10 日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2 日内发出股东大会补充通知,公告临时提案的内容。

除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。

股东大会通知中未列明或不符合本规则第十五条规定的提案,股东大会不得进行表决并作出决议。

第十七条召集人将在年度股东大会召开20 日前（不包括会议召开当日，下同）以公告方式通知各股东,临时股东大会将于会议召开15 日前以公告方式通知各股东。

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拟出席股东大会的股东，应当按会议通知要求，将出席会议的书面回复送达公司。公司根据股东大会召开前收到的书面回复，计算拟出席会议的股东所代表的有表决权的股份数。拟出席会议的股东所代表的有表决权的股份数达到公司有表决权的股份总数二分之一以上的，公司可以召开股东大会；达不到的，公司在五日内将会议拟审议的事项，开会日期和地点以公告形式再次通知股东。公司再次公告通知后，可以召开股东大会。

股东大会审议本规则第五十八条所列事项的，在公告股东大会通知后，应当在股权登记日后三日内再次公告股东大会通知。有关公告必须在公司规定的信息披露媒体上刊登。

第十八条股东大会的通知包括以下内容:

(一)会议的时间、地点和会议期限；

(二)提交会议审议的事项和提案；

(三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以书面委托代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东；

(四)有权出席股东大会股东的股权登记日；
(五)会务常设联系人姓名,电话号码。

第十九条股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的,发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。

第二十条股东大会采用网络或其他方式的,应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间,不得早于现场股东大会召开前一日下午3:00,并不得迟于现场股东大会召开当日上午9:30,其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午3:00。

第二十一条股权登记日与现场会议召开日之间的间隔不得超过7 个工作日。股权登记日一旦确认,不得变更。

第二十二条股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将充分披露董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容:

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(一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
(二)与公司或公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
(三)披露持有公司股份数量；
(四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

第二十三条发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取消,股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当在原定召开日前至少2 个工作日公告并说明原因。

第五章股东大会的召开

第二十四条公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股东大会的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。

第二十五条股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股东大会。并依照有关法律、法规及《公司章程》行使表决权。

股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。

第二十六条个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的,应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。

法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的,代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。

第二十七条股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容: (一)代理人的姓名；

(二)是否具有表决权；

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(三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；
(四)委托书签发日期和有效期限；

(五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。第二十八条委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以按自己的意思表决。

第二十九条代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件,和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。

委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。

第三十条出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。

第三十一条召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前,会议登记应当终止。

第三十二条股东大会召开时,公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议,经理和其他高级管理人员应当列席会议。

第三十三条股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时,由副董事长(公司有两位或两位以上副董事长的,由半数以上董事共同推举的副董事长主持) 主持,副董事长不能履行职务或者不履行职务时,由半数以上董事共同推举的一名董事主持。

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股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。

第三十四召开股东大会时,会议主持人违反本规则使股东大会无法继续进行的, 经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主持人, 继续开会。

第三十五条在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。

第三十六条董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出解释和说明。

第三十七条会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。

第三十八条股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容:
(一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
(二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、经理和其他高级管理人员姓名；
(三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的
比例；
(四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
(五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
(六)律师及计票人、监票人姓名；
(七)《公司章程》规定应当载入会议记录的其他内容。

召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存,保存期限为10 年。

第三十九条召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢复召开股东大

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会或直接终止本次股东大会,并及时公告。同时,召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。

第六章股东大会的表决和决议

第四十条股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权, 每一股份享有一票表决权。

公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。

董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。

第四十一条同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

第四十二条股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票表决, 其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。

第四十三条公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和途径,包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东大会提供便利。

第四十四条董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。

股东大会就选举董事、监事进行表决时,实行累积投票制。选举董事时，独立董事和其他董事应分别进行选举,以保证公司董事会中独立董事的当选比例。

前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。

公司股东大会在选举董事和监事时按以下规定执行：

1、在公司股东大会选举两名以上(含两名)的董事或监事时,必须采用累积投票制；

2、在实行累积投票制时,董事会秘书应向参会股东解释累积投票制度的具体内容和

投票规则,并明确告知该次董事或监事选举中每一股份拥有的投票权数；

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3，参会股东所持的每一表决权股份拥有与拟选举董事或监事人数相等的投票权数, 其投票权可累积，其投票权可以累积全部投给在某一位候选人,也可以按不同比例投给数位候选人；

4、在实行累积投票制时,投票股东必须在一张选票上注明其所选举的所有董事或监事,并在其选举的每名董事或监事后标注其使用的投票权数。如果选票上该股东使用的投票权总数超过了该股东所拥有的合法有效投票权数,则该选票无效。如果选票上该股东使用的投票权总数不超过该股东所拥有的合法有效投票权数,则该选票有效；

5、在计算每一候选人所得选票时,应计算每名候选人所获得的投票权总数,以所得票总数多少决定其是否能当选。

第四十五条股东大会采取记名投票、网络投票方式或监管部门认可的其他方式投票表决。

除董事选举采用累积投票制外，股东大会对所有议案的投票均采用直接投票制，即每一股东（包括股东代理人）对股东大会每一议案的表决权数为且仅为该股东持有的公司股份数量，并且不得进行任何拆分。

第四十六条除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决,对同一事项有不同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外,股东大会不得对提案进行搁置或不予表决。

第四十七条股东大会审议提案时,不得对提案进行修改,否则,该提案应当被视为一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。

第四十八条股东大会采取记名方式投票表决。

第四十九条股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票和监

票。审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监
票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。

通过网络或其他方式投票的股东或其代理人,有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。

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第五十条股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。

在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的上市公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。第五十一条出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之一:同意、反对或弃权。

未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利, 其所持股份数的表决结果应计为 “弃权”。

第五十二条会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议主持人应当立即组织点票。

第五十三条股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。

第五十四条提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的,应当在股东大会决议公告中作特别提示。

第五十五条股东大会决议分为普通决议和特别决议。

股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的1/2 以上通过。

股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权
的2/3 以上通过。

第五十六条下列事项由股东大会以普通决议通过:

(一)董事会和监事会的工作报告；
(二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
(三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；

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(四)公司年度预算方案、决算方案；
(五)公司年度报告；
(六)除法律、行政法规规定或者《公司章程》规定应当以特别决议通过以外的其他
事项。

第五十七条下列事项由股东大会以特别决议通过:

(一)公司增加或者减少注册资本；
(二)公司的分立、合并、解散和清算；
(三)《公司章程》的修改；

(四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的；

(五)股权激励计划；

（六）公司与董事、经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同（公司处于危机等特殊情况除外）；

(七)法律、行政法规或《公司章程》规定的,以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

第五十八条股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事按《公司章程》的规定就任。

第五十九条股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司应当在股东大会结束后2 个月内实施具体方案。

第六十条公司股东大会决议内容违反法律、行政法规的无效。

股东大会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者《公司章程》，或者决议内容违反《公司章程》的，股东可以自决议作出之日起60 日内，请求人民法院撤销。

第七章股东大会对董事会的授权

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第六十一条股东大会通过普通决议，可授权董事会行使股东大会的部分职权。第六十二条股东大会对董事会的授权应遵循以下原则：

（一）遵循审慎原则及保证公司资产安全及公司、股东（特别中小股东）利益最大化为基本原则。

（二）遵循合法、有利于公司运作及提高决策效率的原则。

第六十三条董事会有权在一定限额内对公司资产进行处置、担保、对外投资、融资。董事会在行使上述权力时应当遵循合法合规、审慎安全的原则，建立严格的审查、决策程序，重大投资项目应当组织有关专家、专业人员、机构进行有效评估，制作可研报告。董事会的具体权限是：

1、董事会有权处置在公司最近一期经审计的净资产10%的额度以内的公司资产，该处置行为是指购置、变卖、债权债务重组；

2、有权决定在公司最近一期经审计的净资产10%的额度以内提供为公司或公司的子公司提供担保，但担保行为及范围必须符合法律法规和《公司章程》的有关规定；

3、董事会有权在公司最近一期经审计的净资产10%的额度以内进行对外投资，该投资行为包括股权投资、债券投资等符合法律法规的企业投资行为。

上述规定的限额以上的事项，必须由股东大会审议通过。

董事会可以作出决议在上述权限内向董事长、总经理进行相关授权，在董事会闭会期间行使董事会的上述权限。

第六十四条董事会对授权事项进行决策时，应进行充分的商讨和论证，必要时可聘请中介机构提供专业意见，以保证决策事项的科学与合理。董事会在对授权事项进行决策的过程中，应充分履行信息披露义务，并自觉接受公司股东、监事会以及相关部门的监督。

第八章附则

第六十五条本规则为《公司章程》的附件，在执行和解释时必须以《公司章程》为准。第六十六条本规则由董事会拟订，自股东大会审议通过之日起生效。

二OO 六年三月二十五日

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议题十：《公司 < 董事会议事规则 > 修订案》

各位股东：

现向各位报告经修改的《董事会议事规则》，请审议

第一章总则

第一条为了进一步完善公司法人治理结构，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》(以下简称《指导意见》)等有关法律法规和规范性文件规定以及本公司的《公司章程》，制定本规则。第二条本规则中所称董事、董事会，是指本公司的董事、董事会。

第二章董事会性质和职权

第三条公司依法设立董事会。按照《公司章程》规定权限，负责经营和管理公司的法人财产，对股东大会负责。在股东大会闭会期间，对外代表公司行使相关权利。第四条董事会行使下列职权：

（一）负责召集股东大会，并向大会报告工作；

（二）执行股东大会决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式方案；

（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；

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（九）决定公司内部管理机构的设置；

（十）聘任或解聘公司经理、董事会秘书；根据经理的提名，聘任或者解聘公司副经理、财务负责人、总工程师等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

（十一）制订公司的基本管理制度；

（十二）制订《公司章程》的修改方案；

（十三）管理公司信息披露事项；

（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

（十五）听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作；

（十六）法律、行政法规或《公司章程》规定，以及股东大会授予的其他职权。第五条董事会在有关公司资产处置、担保、投资等方面的权限为：

1、有权处置在公司最近一期经审计的净资产10%的额度以内的公司资产，该处置行为是指购置、变卖、债权债务重组。

2、有权批准单次在公司最近一期经审计的净资产10%的额度以内提供为公司或公司的子公司提供担保事项。在经董事会全体董事2/3 以上同意的情况下，董事会有权批准对外担保额在公司最近一期经审计的净资产3%以内（包括3%）的对外担保事项。但上述担保行为及范围必须符合法律法规和《公司章程》的有关规定。

3、有权在公司最近一期经审计的净资产10%的额度以内进行对外投资，该投资行为包括股权投资、债券投资等符合法律法规的企业投资行为。

董事会可以作出决议在上述权限范围内向董事长、执行董事、总经理进行相关授权，在董事会闭会期间行使董事会的上述权限。

第三章董事会的产生与董事的资格

第六条根据《公司章程》规定，董事会由11 名董事组成。非独立董事候选人由持有公司百分之十以上股份的股东或董事会提名，独立董事候选人提名办法下列单章规定，公司董事必须由股东大会选举产生。

第七条董事会成员为自然人、无需持有公司股份。

第八条董事可以由经理或者其他高级管理人员兼任，但公司董事兼任经理或者其

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他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的 1/2。

第九条公司选举董事应当采用累积投票制。独立董事和其他董事应分别进行选举, 以保证公司董事会中独立董事的当选比例。

公司股东大会在选举董事时按以下规定执行：

1、在公司股东大会选举两名以上(含两名)的董事时,必须采用累积投票制；

2、在实行累积投票制时,董事会秘书应向参会股东解释累积投票制度的具体内容和投票规则,并明确告知该次董事选举中每一股份拥有的投票权数；

3，参会股东所持的每一表决权股份拥有与拟选举董事人数相等的投票权数,其投票权可累积，其投票权可以累积全部投给在某一位候选人,也可以按不同比例投给数位候选人；

4、在实行累积投票制时,投票股东必须在一张选票上注明其所选举的所有董事,并在其选举的每名董事后标注其使用的投票权数。如果选票上该股东使用的投票权总数超过了该股东所拥有的合法有效投票权数,则该选票无效。如果选票上该股东使用的投票权总数不超过该股东所拥有的合法有效投票权数,则该选票有效；

5、在计算每一候选人所得选票时,应计算每名候选人所获得的投票权总数,以所得票总数多少决定其是否能当选。

第十条每届董事会任期三年，董事连选可以连任，董事任期从股东大会决议通过之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的规定，履行董事职务。董事任期届满以前，股东大会不得无故解除其职务。独立董事连任时间不得超过六年。独立董事任期届满前，无正当理由不得被免职。提前免职的，公司应将其作

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为特别披露事项予以披露。

第十一条解除董事职务，应由股东大会作出普通决议。

第十二条董事的任职资格：

（一）能维护股东权益；
（二）具有与担任董事相适应的工作阅历和经验；
（三）遵纪守法，廉洁奉公，办事公道。

第十三条有下列情形之一的，不得担任公司的董事：

（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因犯有贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产罪或者破坏社会经济秩序罪，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年；
（三）担任因经营不善破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，并对该公司、
企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有
个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；
（六）被国家证监会确定为市场禁入者，期限未满的人员；
（七）国家公务员不得兼任公司董事。
（八）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。

违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。

第四章董事的权利与义务

第十四条董事应当遵守法律、行政法规和《公司章程》，对公司负有下列忠实义务：

（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；
（二）不得挪用公司资金；
（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；

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（四）不得违反《公司章程》的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；
（五）不得违反《公司章程》的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同或者进行交易；
（六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务；
（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十）法律、行政法规、部门规章及《公司章程》规定的其他忠实义务。

董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第十五条董事应当遵守法律、行政法规和《公司章程》，对公司负有下列勤勉义务：

（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围；

（二）应公平对待所有股东；

（三）及时了解公司业务经营管理状况；

（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、完整;

（五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权; （六）法律、行政法规、部门规章及《公司章程》规定的其他勤勉义务。

第十六条未经《公司章程》规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。

第十七条董事个人或者其所任职的其他企业直接或者间接与公司已有的或者计划中的合同、交易、安排有关联关系时（聘任合同除外），不论有关事项在一般情况下

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是否需要董事会批准同意，均应当尽快向董事会披露其关联关系的性质和程度。

除非有关联关系的董事按照本条前款的要求向董事会作了披露，并且董事会在不将其计入法定人数，该董事亦未参加表决的会议上批准了该事项，公司有权撤销该合同、交易或者安排，但在对方是善意第三人的情况下除外。与公司有关联关系的董事回避和表决程序为：（一）与公司有关联关系的董事自行要求回避的，由该关联董事向董事会提出书面申请，董事会决定；（二）其他董事、监事要求关联董事回避的，由上述董事、监事向董事会提出书面申请，由董事会决定。（三）上述董事会决定，在有关联关系的董事不参与表决，且不将其表决权计入有效总表决权的情况下，由有权表决董事的过半数通过。

第十八条如果公司董事在公司首次考虑订立有关合同、交易、安排前以书面形式通知董事会，声明由于通知所列的内容，公司日后达成的合同、交易、安排与其有利益关系，则在通知阐明的范围内，有关董事视为做了本章前条所规定的披露。

第十九条董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。

第二十条董事（包括独立董事）可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当向董事会提交书面辞职报告。

独立董事在任期届满前提出辞职的，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。

独立董事辞职导致独立董事成员或董事会成员低于法定或公司章程规定最低人数的，在改选的独立董事就任前，独立董事仍应当按照法律、行政法规及《公司章程》的规定，履行职务。董事会应当在两个月内召开股东大会改选独立董事，逾期不召开股东大会的，独立董事可以不再履行职务。

第二十一条如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，该董事的辞职报告应当在下任董事填补因其辞职产生的缺额后方能生效。

余任董事会应当尽快召集临时股东大会，选举董事填补因董事辞职产生的空缺。在股东大会未就董事选举作出决议以前，该提出辞职的董事以及余任董事会的职权应当受到合理的限制。

第二十二条董事提出辞职或者任期届满，其对公司和股东负有的义务在其辞职报

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告尚未生效或者生效后的合理期限内，以及任期结束后的合理期间内并不当然解除，其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定，视事件发生与离任之间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。

第二十三条任职尚未结束的董事，对因其擅自离职使公司造成的损失，应当承担赔偿责任。

第二十四条董事必须依法纳税。

董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或《公司章程》的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

公司全体董事可以向股东征集投票权。

第五章董事长职权

第二十五条董事长行使下列职权：

（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；

（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）董事会授予或《公司章程》规定的其他职权。

第二十六条公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务（公司有两位或两位以上副董事长的，由半数以上董事共同推举的副董事长履行职务）；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。

第六章独立董事

第二十七条公司董事会成员中应当至少有三分之一以上独立董事，其中至少有一名会计专业人士。独立董事应当忠实履行职务，维护公司利益，尤其要关注社会公众股股东的合法权益不受侵害。

独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或者与公司及其主要股东、实际控制人存在利害关系的单位或个人的影响。

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担任公司独立董事的人员应符合下列条件：

（一）据有关法律、法规及其他规定，具备担任上市公司董事的资格；
（二）具有《指导意见》所要求的独立性；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则；
（四）具有 5 年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必须的工作经验；

（五）公司章程所规定的其他条件。

第二十八条以下人员不得担任公司的独立董事：

（一）公司或者公司附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；

（二）直接或间接持有公司已发行股份 1%以上或者是公司前 10 名股东中的自然人股东及其直系亲属；

（三）直接或间接持有公司已发行股份 5%以上的股东单位或者是在公司前 5 名股
东任职的人员及其直系亲属；

（四）最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员；

（五）为公司或者公司附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员；

（六）公司章程规定的其他人员；

（七）中国证监会认定的其他人员。

第二十九条独立董事的提名、选举及更换程序：

（一）公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份 1%以上的股东可以提出独立董事候选人，经提名考核委员会审查，并经股东大会选举决定。

（二）独立董事的提名人在提名前应先征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人的职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。

在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应当按照规定公布上述内容。

（三）在选举独立董事的股东大会召开之前，公司应将所有被提名人的有关材料同时报送中国证监会或其派出机构和上海证券交易所。公司董事会对被提名人的有关情况

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有异议的，应同时报送董事会的书面意见。

对中国证监会持有异议的被提名人，可作为公司董事的候选人，但不能作为独立董事候选人。

在召开股东大会选举独立董事时，公司董事会应对独立董事候选人是否被中国证监会提出异议的情况进行说明。

（四）独立董事每届任期与其他董事相同，任期届满，连选可以连任，但连任时间不得超过 6 年。

（五）独立董事连续 3 次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东大会予以撤换。

除出现上述情况及《公司法》中规定的不得担任董事的情形，独立董事任期届满前不得无故被免职。提前免职的，公司应将其作为特别披露事项予以披露，被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的，可以作出公开的声明。

（六）独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提出书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。

如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事所占的比例低于《指导意见》规定的最低要求时，该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额后生效。

第三十条公司的独立董事拥有以下职权：

（一）为了充分发挥其独立董事的作用，独立董事除应当具有公司法和其他相关法律、法规赋予董事的职权外，公司赋予独立董事以下特别职权：

1．重大关联交易（指公司拟与关联人达成交易的单份合同金额超过公司最近经审计的净资产 5%的关联交易）应当由独立董事认可后，提交董事会讨论；

独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据。

2．向董事会提议聘用或者解除会计师事务所；

3．向董事会提请召开临时股东大会；

4．提议召开董事会；
5．独立聘请外部审计机构和咨询机构；

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6．可以在股东大会召开前公开无偿向股东征集投票权。

（二）独立董事行使上述职权应当取得独立董事的二分之一以上同意。

（三）如上述提议未被采纳或者上述职权不能正常行使，公司应将有关情况予以披

露。

（四）独立董事应在战略、审计和提名考核委员会等内设机构成员中占有二分之一以上的比例。

第三十一条独立董事应当对上市公司重大事项发表独立意见。

（一）独立董事除履行上述职责外，对公司的如下重大事项发表独立的意见：

1．提名、任免董事；

2．聘任或解聘高级管理人员；

3．公司董事、高级管理人员的薪酬；

4．公司的股东、实际控制人员及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于公司最近经审计净资产值的 5%的借款或其他资金往来事项，以及公司是否采取有效措施回收欠款情况；

5．独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；

6．公司章程规定的其他事项。

（二）独立董事应就上述事项发表以下几类意见之一：

同意、保留意见、无法发表意见及其理由和障碍。

（三）如有关事项属于需要披露的事项，公司应当将独立董事的意见予以公告，独立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事的意见分别披露。

第三十二条公司将为独立董事提供以下保证独立董事有效的行使职权条件：

（一）公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经董事决策的事项，公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料，独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。当 2 名或 2 名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳。

公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应至少保存 5 年。

（二）公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件。公司董事会秘书应积极为

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独立董事履行职责提供协助，如介绍情况、提供材料等。独立董事发表的独立意见、提案及书面说明应当公告的，董事会秘书应及时到证券交易所办理公告事宜。

（三）独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍或者隐瞒，不得干预其独立行使职权。

（四）独立董事聘请中介机构的合理费用及其他行使职权时所需的费用由公司承担。

（五）公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应当由董事会制定预案，股东大会审议通过，并在公司年度报告中披露。

除上述津贴外，独立董事不应从该公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。

（六）公司可以建立必要的独立董事责任保险制度，以降低独立董事履行职责可能引致的风险。

第七章董事会秘书

第三十三条董事会设董事会秘书。董事会秘书是公司高级管理人员，对董事会

负责。

第三十四条董事会秘书应当具有必备的专业知识和经验，由董事会聘任。

第三十五条董事会秘书的主要职责是：

（一）董事会秘书为公司与上海证券交易所指定联络人，负责准备和提交交易所要

求的文件，组织完成监管机构布置的任务；

（二）准备和提交董事会和股东大会的报告和文件；
（三）按照法定程序筹备董事会会议和股东大会，列席董事会会议并做记录，并应

当在会议纪要上签字，保证其准确。负责保管会议文件和记录；

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（四）协调和组织公司信息披露事项，包括建立信息披露的制度、接待来访、回答咨询、联系股东、向投资者提供公司公开披露的资料，保证公司信息披露的及时性、合法性、真实性和完整性；

（五）列席涉及信息披露的有关会议，公司有关部门应当向董事会秘书提供信息披露所需要的资料和信息。公司作出重大决定之前，应当从信息披露角度征询董事事会秘书意见；

（六）负责信息的保密工作，制订保密措施。内幕信息泄露时，及时采取补救措施加以解释和澄清，并报告交易所和中国证监会；

（七）负责保管公司股东名册资料、董事名册，；

（八）帮助公司董事、监事、高级管理人员了解法律、法规、公司章程、股票上市规则及股票上市协议对其设定的责任；

（九）协助公司董事会依法行使职权、在董事会违反法律、法规、公司章程及交易所有关规定作出决议时，及时提出异议，如董事会坚持作出上述决议时，应当把情况记载在会议纪要上，并将该会议纪要马上提交公司全体董事和监事；

（十）为上市公司重大决策提供咨询和建议；

（十一）《公司法》公司章程和证券交易所上市规则所规定的其他职责。

第三十六条公司董事或者其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘书。公司聘请的会计师事务所的注册会计师和律师事务所的律师不得兼任公司董事会秘书。

第三十七条董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或者解聘。董事兼任董事会秘书的，如某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时，则该兼任董事及公司董事会秘书的人不得以双重身份作出。

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董事会秘书应由具有大学专科以上毕业文凭，从事秘书、管理、股权事务等工作三年以上，年龄不低于25 周岁的自然人担任。董事会秘书应掌握（或经培训后掌握）有关财务、税收、法律、金融、企业管理等方面专业知识，具有良好的个人品质，严格遵守有关法律、法规及职业操守，能够忠诚地履行职责，并具有良好的沟通技巧和灵活的处世能力。

第八章董事会内设机构

第三十八条董事会内设战略委员会、审计委员会和提名考核委员会等三个专业委员会。各专业委员会由董事会成员组成，独立董事应占各机构成员过半数。

第三十九条战略委员会主要职能是：
（1）对公司长期发展战略规划进行研究并提出建议；
（2）对《公司章程》规定须经董事会批准的重大投资融资方案进行研究并提出建

议；

（3）对《公司章程》规定须经董事会批准的重大资本运作、资产经营项目进行研
究并提出建议；
（4）对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议；
（5）董事会授权的其他事宜。

第四十条审计委员会主要职能是：

（1）提议聘请或更换外部审计机构；
（2）监督公司的内部审计制度及其实施；
（3）负责内部审计与外部审计之间的沟通；
（4）审核公司的财务信息及其披露；
（5）审查公司内控制度，对重大关联交易进行审计；
（6）公司董事会授予的其他事宜。

第四十一条提名考核委员会的主要职责权限：

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（1）制定董事、经理人员的选择标准和程序，并向董事会提出建议；

（2）对董事候选人和拟聘任总经理和其他高级管理人员人选进行审查并提出建议；

（3）根据董事及高级管理人员管理岗位的主要范围、职责、重要性以及其他相关企业相关岗位的薪酬水平制定薪酬计划或方案；

（4）薪酬计划或方案主要包括但不限于绩效评价标准、程序及主要评价体系，奖励和惩罚的主要方案和制度等；

（5）审查公司董事（非独立董事）及高级管理人员的履行职责情况并对其进行年度绩效考评；

（6）负责对公司薪酬制度执行情况进行监督；

（7）董事会授权的其他事宜。

第四十二条各专业委员会对董事会负责，根据实际需要可临时外聘专业机构提供专业咨询性意见。

第四十三条各专业委员会的提案应由董事会审查决定。

第九章董事会会议的主要程序

第四十四条董事会会议的议题由董事长、董事、监事会、总经理等提出，董事会秘书应于会议召开前十天将议题或提案汇总成书面材料报董事长，由董事长根据具体情况决定是否列入本次会议，未列入本次会议的议题，不在本次会议上讨论，但董事长应对已提出但未列入本次会议议题的事项作出说明。

第四十五条董事会秘书负责收集会议需讨论议题的材料，编制董事会文件，于会议召开五天前送交董事及有关人员。

第四十六条各董事及有关人员应对会议议题充分思考并积极调研，广泛征求意见，在会议召开前合理时间内提出书面修改意见，以便董事会秘书完成会议文件的定稿工作。

第四十七条各董事应在会议上充分发表意见，董事会秘书或会议记录人员应将其意见准确记录在案。

第四十八条董事会会议应当采取记名书面投票表决的方式，并形成会议决议。

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第四十九条董事会秘书于会后将会议记录整理，由到会董事签名后妥善保管。董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限10 年。

第十章董事会会议的议题范围

第五十条提交股东大会审议的提案及召开股东大会的有关事宜。

第五十一条根据公司章程规定，属董事会职权范围应由董事会审议的议题及股东大会授权董事会组织办理的事项。

第五十二条对公司股价可能产生重大影响的事项。本条所称重大影响事项是指：

1、公司经营方针和经营范围的任何变化；

2、总经理权限范围以外的投资行为和财产购置行为；
3、总经理权限范围以外的重要合同的订立；
4、公司发生重大债务和未能清偿到期债务的情况；
5、公司生产经营的外部条件发生重大变化，而公司须作相应对策的事项；
6、涉及公司的重大诉讼事项；
7、对公司股价可能产生重大影响的其他事项。

第十一章董事会工作程序

第五十三条董事会决策程序。

（一）投资决策程序：董事会委托总经理组织有关人员拟订公司中长期发展规划、年度投资计划和重大项目的投资方案，提交董事会，由董事长交由战略委员会评估审议并提出审议报告，董事会根据审议报告，形成董事会决议，由总经理组织实施；

（二）人事任免程序：根据董事会、总经理在各职权范围内提出的人事任免提名、考核等事项，由提名考核委员会审查提出意见，由董事会作出决议；

（三）财务预决算工作程序：董事会委托总经理组织人员拟订公司年度财务预决算、利润分配和弥补亏损等方案，提交董事会，董事长交由审计委员会审议并提出评价报告；董事会根据审议报告，制订方案，提请股东大会通过后，由总经理组织实施；在规定权

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限内董事会可决定的方案，经董事长主持有关部门和人员拟订、审议后，交董事会制订方案并作出决议，由总经理组织实施；

（四）重大事项工作程序：董事长在审核签署由董事会决定的重大事项的文件前，应对有关事项进行研究，判断其可行性，必要时可召开有关专业部门或专业委员会进行审议，经董事会通过并形成决议后再签署意见，以减少工作失误。

（五）董事会检查工作程序：董事会决议实施过程中，董事长或授权代表应就决议的实施情况进行跟踪检查，在检查过程中发现有违反决议的事项时，可要求总经理予以纠正，总经理如不予采纳，董事长可提请召开临时董事会会议，作出决议要求总经理予以纠正。如总经理仍然不予采纳，董事长可再次提请召开董事会会议，建议暂时停止总经理的职权，转交董事会处理。

第五十四条董事会议事程序：

（一）董事会每年至少召开四次会议。有下列情形之一的，董事长应在十个工作日内召集临时董事会会议：

1、代表十分之一以上表决权的股东提议时；

2、三分之一以上董事提议时；

3、监事会提议时。

（二）董事会会议在会议召开前十天向各董事发出书面通知，但如因情况紧急时需召开临时董事会时，可不受前述时间限制；会议通知形式包括电报、传真、电子邮件等；

（三）董事会会议应由董事长主持；当董事长不能主持会议时，可由副董事长主持；副董事长也不能主持会议时，由半数以上董事共同推举一名董事主持。

（四）董事会会议可以利用通讯等方式召开，表决方式必须是书面表决（包括但不限于邮寄、电报、传真、电子邮件等）。任何方式召开的董事会都必须保证所有董事对会议所议事项能充分知情，否则董事可以不作表决。

（五）董事会会议应由过半数的董事出席方可举行，否则所作出的决议无效。每一董事可享有一票表决权。董事会作出决议须经全体过半数以上的董事表决同意。董事会实行记名式投票表决。如因审议关联交易时关联董事回避表决而导致有权表决的董事人数不及二分之一，则该关联交易应当提交股东大会审议；

（六）董事会会议应由董事本人出席。董事因故不能出席可以书面形式委托其他董

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事代表出席，委托书应载明授权范围。非独立董事连续二次、独立董事连续三次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不履行职责，董事会应建议股东大会予以撤换；

第五十五条董事会应将公司《公司章程》及历次股东大会会议记录和董事会会议记录、财务报表、股东名册等存放于公司供有关机构、部门和人士备查。

第十二章董事会基金

第五十六条公司董事会根据需要，提请股东大会同意可设立董事会专项基金。第五十七条由董事会秘书制订董事会专项基金计划，报董事会批准，纳入当年财务预算方案之管理费用。

第五十八条董事会基金用途：

（一）董事、监事的津贴；

（二）董事会会议、监事会会议的费用；

（三）以董事会和董事长名义组织的各项活动经费；

（四）董事会的其他支出。

第五十九条董事会基金由财务部门具体管理，各项支出由董事长审批。

第十三章附则

第六十条本规则为《公司章程》的附件，在执行与解释时必须以《公司章程》为

准。

第六十一条本规则由公司董事会拟订，自公司股东大会通过生效。

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议题十一：《公司 < 监事会议事规则 > 修订案》

各位股东：

现向各位报告经修改的《监事会议事规则》，请审议

第一章总则

一条为了一步完善公司治理结构，保障监事会依法独立行使监督权，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规和规范性文件要求以《公司章程》，特制定本规则。

第二条监事会依法行使公司监督权，使股东权益、公司利益和员工的合法权益不受侵犯。

第三条公司监事应当遵守法律、行政法规和《公司章程》的规定，忠实履行监督职责和其他应尽的义务。

第四条公司监事会及其成员依法行使监督权受法律保护，任何部门和个人不得干涉。

第二章监事会职权

第五条监事会是公司依法设立的监督机构，对股东大会负责并报告工作。第六条监事会行使下列职权：

（一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；
（二）检查公司财务；
（三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；
（四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员

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予以纠正；

（五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；
（六）向股东大会提出提案；
（七）依照《公司法》第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；
（八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担；
（九）《公司章程》规定和股东大会授予的其他职权。

第七条董事、高级管理人员应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会行使职权。

第三章监事会的组成、产生和任期

第八条公司监事会由三名人员组成，包括以下人员：

（一）公司股东代表；
（二）一名以上

第十条监事会设主席 1 人。监事会主席由全体监事过半数选举产生。

第十一条监事的任期每届为三年。监事任期届满，连选可以连任。监事在任期届满前，股东大会不得无故解除其职务。

监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于 3 人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定，履行监事职务。

四章监事的任职资格、权利和义务

第十二条监事应当具备下列条件：

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（一）能够维护股东和公司的合法权益；
（二）坚持原则，公正廉洁，办事公道；
（三）具有与担任监事相适应的工作阅历和经验。
第十三条公司监事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的监事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判
处刑罚，执行期满未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5 年；
（三）担、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有
个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；
（六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的；
（七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
反本条规定选举监事的，该选举无效。监事在任职期间出现本条情形的，公司解
除其职务。董事、经理及其他高级管理人员不得兼任本公司的监事。
第十五条监事有权检查公司业务及财务状况，审核簿册和文件，并有权请求董事会或总经理提供有关情况报告。
监事会有权对董事会于每个会计年度制度或批准的各种会计表册（包括经营工作报
告、资产负债表、财产目录、损益表等）进行检查审核，将其意见作为工作报告重要内容经监事会决议通过后向股东大会报告。
监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议。
监事有权根据《公司章程》的规定和监事会的委托，行使其他监督权。
第十六条监事会主席行使下列职权：
（一）召集和主持监事会会议；
（二）检查监事会决议的实施情况；

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（三）代表监事会向股东大会报告工作；

（四）代表监事会列席或出具书面证明委托其他监事列席公司董事会、公司基建装修招投标等有关会议，组织、参加其他应由监事会参与的事项。

第十七条监事应履行其符合上海证券交易所规定的《声明与承诺》，遵守《公司章程》，忠实履行职责和义务。

监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。

监事应当遵守法律、行政法规和《公司章程》，对公司负有忠实义务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。

股东大会要求监事列席会议的，监事应当列席并接受股东的质询。

第十八条监事执行公司职务时违反法律、行政法规或《公司章程》的规定，给公司造成损害的，应当承担责任。

监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第十九条任期内监事在知情的情况下，不履行监督义务，致使公司利益、股东利益或者职工利益遭受重大损害的，应当视其过错程度，分别依照有关法律、法规追究其责任。

第二十条监事可以在任期届满以前提出辞职。监事辞职应当向监事会提交书面辞职报告。

第二十一条如因监事的辞职导致监事会无法达到公司法规定的法定人数时，该监事的辞职报告应在下一任监事填补其空缺后方能生效。余任监事会应当尽快召集临时股东大会选举股东代表，或建议职工代表大会选举职工代表，以填补因监事辞职产生的空缺。在股东大会或职工代表大会未就监事选举作出决议以前，该提出辞职的监事以及余任监事会的职权应当受到合理的限制。

第二十二条监事提出辞职或者任期届满，其对公司和股东负有的义务在其辞职报告尚未生效以及生效后的合理期间内，以及任期结束后的合理期限内并不当然解除，其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。其它义务的持续期间应当根据公平的原则决定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与

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公司的关系在何种情况和条件下结束而定。

第五章监事会议事规程

第二十三条公司监事会每 6 个月至少召开一次会议。

监事在有正当理由和目的的情况下，有权要求监事主席召开临时监事会会议。是否召开由监事会主席决定。但经三分之一以上监事附议赞同的，临时监事会会议必须召开。监事会例会的决议与临时会议的决议均属监事会决议，具有同等效力。

第二十四条监事会会议由监事会主席召集和主持。监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由监事会副主席召集和主持监事会会议；监事会副主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。

第二十五条监事会会议召开十天前，监事会主席应当将会议通知告知所有监事。监事会会议通知包括以下内容：

（一）举行会议的日期、地点和会议期限；
（二）事由及议题；
（三）发出通知的日期。

第二十六条监事应当亲自出席监事会会议。因故缺席的监事，可以事先提交书面意见或书面表决，也可以书面委托其他监事代为出席监事会，会议委托书中应载明授权范围。

无故缺席且不提交书面委托或书面表决的，视为同意监事会的决议，并在会后补签决议。

第二十七条每一监事享有一票表决权，监事会的决议必须经半数以上监事通过。监事会决议的表决，采用举手表决方式。

监事会认为必要时，可以邀请董事、经理以及其他高级管理人员列席会议。

第二十八条监事会应将会议决议事项认真记录，出席会议的监事和记录员应当在

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会议记录上签名。监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。公司监事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存，重要资料永久保管，一般资料保管期限为十年。

第二十九条监事应对监事会决议承担责任。监事会决议违反法律、行政法规或《公司章程》的规定，致使公司遭受损失的，参与决议的监事应对公司承担责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该监事可以免除责任。

第三十条监事会的决议由监事执行或监事会监督执行。对监督事项的实质性决议，如对公司的财务、经营业务进行检查的决议等，应由监事负责执行；对监督事项的建议性决议，如当董事或总经理的行为损害公司的利益时，要求董事或总经理予以纠正的决议，监事会应监督其执行。

第三十一条监事履行职责时，公司各业务部门应当予以协助，不得拒绝、推诿或阻挠。

公司应对监事履行职责的行为，提供必要的工作条件。

第三十二条监事为履行职责，必要时经监事会决议同意，可以聘请律师事务所、会计师事务所等专业性机构给予帮助，由此发生的费用由公司承担，按公司财务规定列支。

第三十三条建立监事会决议执行记录制度。监事会的每一项决议均应指定监事执行或监督执行。被指定的监事应将决议的执行情况记录在案，并将最终执行结果报告监事会。

第三十四条监事会认为董事会决议违反法律、法规及《公司章程》的规定或损害公司及职工利益时，可作出决议，建议董事会复议该项决议。董事会不予采纳或经复议仍维持原决议的，监事会有义务向有关监管部门报告或提议召开临时股东大会解决。

监事和监事会对董事会决议不承担责任，但未履行本条规定的建议复议和报告的义务，视为监督失职并依法承担责任。

第三十五条监事会不得干涉和参与公司日常经营管理和人事任免工作。

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第六章其他规定

第三十六条监事会认为必要时，公司应配备具有较强业务水平的工作人员协助监事会完成一些专业性较强的财务、法律工作或紧急性事项，具体人选与任务由监事会与总经理协商确定。

第三十七条公司应当为监事会提供必要条件和业务活动经费，费用按照公司财务有关规定列支。

第七章附则

第三十八条本规则为《公司章程》的附件，在执行与解释时必须以《公司章程》为准。

第三十九条本规则由公司监事会拟订，自公司股东大会通过即时生效。

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100

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DAWEI TECHNOLOGY (GUANGDONG) GROUP CO., LTD. — AGM Information 2006

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广东榕泰实业股份有限公司

2005 年年度股东大会

会 议 资 料

会议材料目录

2005 年年度股东大会会议纪律

2005 年年度股东大会表决办法

2005 年年度股东大会会议议程

一、宣布开会 (9:00)

议题一： 2005 年年度董事会工作报告

（一）管理层讨论与分析

2）加快苯酐、增塑剂产品投入正常生产和市场开拓。

3）不断提升公司的管理水平。

4）积极引进人才，提高企业自主创新能力。

（二）公司主营业务及其经营状况

1、主营业务分行业、分产品情况表

2、主营业务分地区情况表

3、 报告期内公司财务状况经营成果分析 单位:元 币种:人民币

1、募集资金使用情况

2、非募集资金项目情况

（四）董事会日常工作情况

2、董事会对股东大会决议的执行情况

（五）利润分配预案

（六）其他披露事项

议题二： 2005 年年度监事会工作报告

各位股东：

（一）监事会的工作情况

（三）监事会对检查公司财务情况的独立意见

议题三：《 2005 年年度报告》 ( 正文及摘要 )

议题四： 2005 年年度利润分配方案

各位股东：

议题五： 2005 年年度财务决算报告

各位股东：

一、2005 年财务决算

1 、业务收入：

报告期内主营业务收入、主营业务利润构成如下： 单位：元

2、净利润：

3）非募集资金投资情况

4、报告期内公司财务状况经营成果分析：

议题六： 2006 年财务预算报告

议题七：关于聘用会计师事务所及支付报酬的议案

议题八：《公司 < 章程 > 修订案》

各位股东：

第一章 总 则

第二章 经营宗旨和范围

第三章 股 份 第一节 股份发行

第二节 股份增减和回购

第三节 股份转让

交易之日起1 年内不得转让。

第四章 股东和股东大会

第一节 股 东

第二节 股东大会的一般规定

第三节 股东大会的召集

第四节 股东大会的提案与通知

第五节 股东大会的召开

出席会议,总经理等高级管理人员应当列席会议。

第六节 股东大会的表决和决议

第五章 董事会

第一节 董 事

(九)不得利用其关联关系损害公司利益；

第二节 董事会

（七）董事会授予的其他职权。

第六章 经理及其他高级管理人员

(四)董事会认为必要的其他事项。

(二)检查公司财务；

第八章 财务会计制度、利润分配和审计

第一节 财务会计制度

第二节 内部审计

第三节 会计师事务所的聘任

第九章 通知和公告

第一节 通 知

(三)以公告方式进行；

(四)本章程规定的其他形式。

第二节 解散和清算

第十一章 修改章程

第十二章 附 则

议题九：《公司 < 股东大会议事规则 > 修订案》

各位股东：

DAWEI TECHNOLOGY (GUANGDONG) GROUP CO., LTD. AGM Information 2006

会议资料

3、报告期内公司财务状况经营成果分析单位:元币种:人民币

报告期内主营业务收入、主营业务利润构成如下：单位：元

第一章总则

第二章经营宗旨和范围

第三章股份第一节股份发行

第二节股份增减和回购

第三节股份转让

第四章股东和股东大会

第一节股东

第二节股东大会的一般规定

第三节股东大会的召集

第四节股东大会的提案与通知

第五节股东大会的召开

第六节股东大会的表决和决议

第五章董事会

第一节董事

第二节董事会

第六章经理及其他高级管理人员

第八章财务会计制度、利润分配和审计

第一节财务会计制度

第二节内部审计

第三节会计师事务所的聘任

第九章通知和公告

第一节通知

第二节解散和清算

第十一章修改章程

第十二章附则

第一章总则

第二章股东大会的性质和职权

第三章股东大会的召集

第一节一般规定

第二节临时股东大会的召集

第四章股东大会的提案和通知

第五章股东大会的召开

第六章股东大会的表决和决议

第七章股东大会对董事会的授权

第一章总则

第二章董事会性质和职权

第三章董事会的产生与董事的资格

第四章董事的权利与义务

第五章董事长职权

第六章独立董事

第七章董事会秘书

第八章董事会内设机构

第九章董事会会议的主要程序

第十章董事会会议的议题范围

第十一章董事会工作程序

第十二章董事会基金

第十三章附则

第一章总则

第二章监事会职权

第三章监事会的组成、产生和任期

四章监事的任职资格、权利和义务

第五章监事会议事规程

第六章其他规定

第七章附则