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Oct 24, 2005

广东榕泰相关股东大会法律意见书 信扬律师事务所

广东信扬律师事务所 关于广东榕泰实业股份有限公司 股权分置改革相关股东会议的法律意见书

致：广东榕泰实业股份有限公司

" " 广东信扬律师事务所（以下简称 本所 ）接受广东榕泰实业股份有限公司（以 下简称"公司"）的委托，指派叶伟明律师（以下简称"本所律师"）参加公司于 2005 年 10 月 24 日下午 14 时 30 分在广东省揭阳市榕城区新兴东二路 1 号公司会议 室召开的关于公司股权分置改革相关股东大会(以下简称"本次相关股东会议")， 并出具本法律意见书。

本所根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司 股东大会规范意见》、《关于加强社会公众股股东权益保护若干规定》、《上市公司 股东大会网络投票工作指引（试行）》、《上市公司股权分置改革管理办法》、《上 市公司股权分置改革业务操作指引》等法律法规、规范性文件及公司《章程》的 规定，对公司本次相关股东会议的召集和召开程序、出席会议人员的资格、股东 大会的表决程序和结果等事宜进行了核查和现场见证，并根据对有关法律法规出 具本法律意见书。

本所同意将本法律意见书作为公司本次相关股东会议的必备文件并进行公 告，本所及本所律师依法对所出具的法律意见承担相应的责任。 本所按照我国律师行业公认的业务标准，道德规范和勤勉尽责精神，出具法 律意见如下：

一、本次相关股东会议的召集、召开程序

• （一）本次相关股东会议的召集

1 、经核查，本次相关股东会议由公司董事会召集。为召开本次相关股东会 议，公司董事会于 2005 年 9 月 17 日召开第三届董事会第十三次会议，决定 于 2005 年 10 月 24 日下午 14 时 30 分在广东省揭阳市榕城区新兴东二路 1 号公司会议室召开本次相关股东会议的现场会议。

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2、2005 年 9 月 19 日，公司董事会于 2005 年 9 月 19 日分别在《上海证 券报》、《中国证券报》、《证券日报》和《证券时报》上刊登了《广东榕泰实业股 份有限公司关于召开股权分置改革相关股东会议的通知》(下称《通知》)、《广 东榕泰实业股份有限公司股权分置改革说明书》、《广东榕泰实业股份有限公司董 事会征集委托投票函》。《通知》列明了本次相关股东会议的召开时间、地点、议 题、出现股东资格、表决方式和表决程序等，特别明确了流通股股东具有的权利 和主张权利的期限、条件和方式以及流通股股东参加投票表决的重要性。

3、公司董事会于 2005 年 10 月 12 日刊登了《广东榕泰实业股份有限公司 关于召开股权分置改革相关股东会议的第一次提示公告》、于 2005 年 10 月 19 日在《上海证券报》、《中国证券报》上刊登了《广东榕泰实业股份有限公司关于 召开股权分置改革相关股东会议的第二次提示公告》。

（二）本次相关股东会议的召开

公司本次相关股东会议的现场会议于 2005 年 10 月 24 日下午 14 时 30 1 分在广东省揭阳市榕城区新兴东二路 号公司会议室如期召开。

经核查，本次相关股东会议召开的实际时间、地点和会议内容与《通知》公 告的内容一致。

本所认为，本次相关股东会议的召集和召开程序符合《公司法》、《股东大会 规范意见》、《上市公司股权分置改革管理办法》和《上市公司股权分置改革业务 操作指引》等有关法律法规和规范性文件以及公司《章程》的规定。

二、参加本次相关股东会议表决的人员

1、公司本次相关股东会议的股权登记日为 2005 年 10 月 17 日，即在 2005 年 10 月 17 日 15 时交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登 记在册的公司股东方有权参加本次相关股东会议。

2 、经本所律师核查，出席公司本次相关股东会议现场会议的非流通股东及 股东代理人共 6 人，代表股份 144，000，000 股，占公司股份总数的 75％；流 通股股东及股东代理人共计 9 人，代表股份 603，751 股。

3、根据上海证券交易所统计结果，参加网络投票系统投票的流通股股东共 计 1467 人，代表股份 11，471，963 股，占公司流通股股份总数的 23.9％。

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• 4 、公司部分董事、监事和其他高级管理人员以及公司股权分置改革保荐机

• 构代表和本所律师列席了本次相关股东会议。

本所律师查验了上述参加现场会议的股东、股东代理人的身份证明、持股凭 证和授权委托书等文件资料，

本所认为，参加公司本次相关股东会议的股东及股东代理人的资格均符合法 律法规和公司《章程》的规定，合法有效。

三、本次相关股东会议的议案

本次相关股东会议审议的议案为《广东榕泰实业股份有限公司股权分置改革 方案》。

除上述议案以外，本次相关股东会议没有新的议案。

经查验，本次相关股东会议审议事项与公告中列明的事项一致。

四、本次相关股东会议的表决程序

（一）表决程序

• 1 、根据公司相关股东会议《通知》，参会股东可以选择现场投票、委托公司

• 董事会投票或网络投票中的任何一种方式进行投票表决。

2 、本次相关股东会议的议案由公司股东进行分类表决。议案需经参加表决 的股份总数三分之二以上表决通过及参加表决的流通股股份的三分之二以上表 决通过方为有效通过。

• 3、本次相关股东会议现场会议以记名投票方式表决，并按照公司《章程》

• 的规定进行监票、计票及当场公布了表决结果。

4、网络投票时间为 2005 年 10 月 20 日至 2005 年 10 月 24 日期间上海 交易所正常交易日的交易时间内，通过上海证券交易所交易网络平台进行网络投 票，投票结果由上证所信息网络有限公司统计和向公司提供。

（二）表决结果

根据上证所信息网络有限公司向公司提供的本次相关股东会议网络投票结 果和现场投票表决结果，公司本次相关股东会议的表决情况如下：

• 1、参加公司本次相关股东会议的股东及代理人共 1482 人，其中非流通股股

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东 6 人，流通股股东 1476 人，代表股份总数为 156，075，714 股，占公司股份 总数的 81.29%，其中现场投票（含委托董事会投票）股份为 144，603，751 股， 网络投票股份为 11，471，963 股。表决结果是：赞成 153，767，488 股，占参 加表决的股份总数的 98.52％； 反对 2，293，706 股，占参加表决的股份总数 的 1.47％；弃权 14，520 股，占参加表决的股份总数的 0.01％。

2、上述参加本次相关股东会议表决股份总数中流通股股份总数为 12，075， 714 股。流通股股份的表决结果是：赞成 9767488 股，占参加表决的流通股股份 总数的 80.89％；反对 2，293，706 股，占参加表决的流通股股份总数的 18.99 ％；弃权 14，520 股，占参加表决的流通股股份总数的 0.12％。

3、上述参加本次相关股东会议表决股份总数中非流通股股份总数为 144， 000，000 股。非流通股股份的表决结果是：赞成 144，000，000 股，占参加表 决的非流通股股份总数的 100％；反对 0 股，弃权 0 股。

根据以上统计，公司本次相关股东会议审议的议案经参加投票表决股份总数 及参加表决的流通股股份三分之二以上表决通过。

本所认为，公司本次相关股东会议表决方式、表决程序符合法律法规、规范 性文件以及公司《章程》的规定，所审议议案获通过合法有效。

五、结论意见

综上，本所认为：公司本次相关股东会议的召集、召开程序、出席会议股东 及股东代表的资格、表决方式与程序等均符合《中华人民共和国公司法》、《中华 人民共和国证券法》、《上市公司股权分置改革管理办法》、《上市公司股权分置改 革业务操作指引》等法律法规及规范性文件以及公司《章程》的规定，公司本次 相关股东会议的召开以及所通过的决议合法合规、真实有效。

本法律意见书经本所和本所律师签字盖章方生效。 本法律意见书正本一式四份。

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信扬律师事务所

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广东信扬律师事务所 经办律师：叶伟明 2005 年 10 月 24 日

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