DAWEI TECHNOLOGY (GUANGDONG) GROUP CO., LTD. — AGM Information 2005

Jun 22, 2005

广东榕泰（ 600589 ） 2005 年第一次临时股东大会资料

广东榕泰实业股份有限公司

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广东省揭阳市榕城区新兴东二路 1 号

2005 年第一次临时股东大会

会 议 材 料

OO 二 五年六月二十五日 广东榕泰实业股份有限公司

广东榕泰（ 600589 ） 2005 年第一次临时股东大会资料

会议材料目录

2005 年第一次临时股东大会会议纪律 ........................................................................................................2 2005 年第一次临时股东大会表决办法 ........................................................................................................3 2005 年第一次临时股东大会会议议程 ........................................................................................................4 议题一《关于停止实施 < 公司 2004 年度配股方案 > 的议案》 ..................................................................5 议题二：《公司拟投资年产五万吨苯酐项目和年产十万吨增塑剂项目的议案》 ...................................6 议题三：《关于增加公司经营范围的议案》 ...............................................................................................7 议题四：关于修订《股东大会议事规则》的议案 .....................................................................................8 议题五：关于修订《董事会议事规则》的议案 .......................................................................................27 议题六：关于《监事会议事规则》修订的议案 .......................................................................................42 议题七：关于《公司章程修改议案》 .......................................................................................................50 2005 年第一次临时股东大会表决票 .......................................................................... 错误！未定义书签。

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2005 年第一次临时股东大会会议纪律

本公司根据《公司法》、《公司章程》及中国证监会的有关规定，制定本次大会的会 议纪律。

一、经公司审验后符合参加本次大会的股东、列席人员及其他人员方可进入会场； 公司有权拒绝不符合条件的人士进入会场。

二、进入会场后，请按次序或安排就座。会议期间，请保持会场安静，不得随意走 动，不得打断别人的正常发言。

三、与会者必须遵守本次股东大会的议程安排，不得干扰、扰乱会议进程。

四、股东要求在股东大会发言，应当在股东大会召开前两天，到股东大会秘书处登 记，但在会议召开期间经股东大会秘书处同意可以进行发言。股东发言顺序按持股数量 排列。

五、股东发言范围仅限于本次大会审议的议题或公司的经营、管理、发展等内容， 超出此限的大会秘书处有权取消发言人该次发言资格，董事、总经理、监事或应答者有 权拒绝回答无关问题。

六、股东对公司有关经营、管理等方面的建议可采取口头发言或书面形式，但口头 发言时间应服从大会秘书处安排。

七、股东、列席人员应当爱护会议文件，在董事会秘书的指导下签署、确认本次会 议有关文件、决议等。

八、股东必须严肃认真独立行使表决权，不得干扰其他股东的表决。

九、股东、列席人员及其他与会者必须对本次大会内容负有根据《公司章程》及其 他制度规定的保密义务。

广东榕泰实业股份有限公司董事会

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2005 年第一次临时股东大会表决办法

为维护股东的合法权益，确保股东在本次股东大会期间依法、有效行使表决权，依 据《公司法》和《公司章程》的规定，特制定本次股东大会表决办法。

一、大会采用记名投票方式表决，股东 ( 包括股东代理人 ) 在大会表决时，以其所代 表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份有一票表决权。

二、股东对本次股东大会的议案应逐项审议并按自己的真实意思表决。

在对其他议案投票时，在议案下方的“同意”、“反对”、“弃权”中任选一项 ( 只能 选一项 ) ，并在对应的空格中打“√”为准，不符合此规则的表决票无效，按弃权票统 计。

三、表决完成后，请股东将表决票投入票箱，以便及时统计表决结果。

四、统计表决投票，由两名股东代表和一名监事及本次大会见证律师参加清点，并 由律师当场宣布表决结果。

广东榕泰实业股份有限公司董事会

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2005 年第一次临时股东大会会议议程

(2005 年 6 月 25 日 )

主持人：杨启昭董事长

一、审议议题：

• 1、审议《关于停止实施<公司 2004 年度配股方案>的议案》，报告人：李林楷；

• 2 、审议《公司拟投资年产五万吨苯酐项目和年产十万吨增塑剂项目的议案》报告

• 人：李林楷；

• 3、审议《关于增加公司经营范围的议案》；报告人：李林楷

• 4 、审议《股东大会议事规则》报告人：杨启昭；

• 5、审议《董事会议事规则》报告人：林岳金

• 6、审议《监事会议事规则》；报告人：林盛泰

• 7 、审议《公司章程修改议案》。报告人：林岳金。

• 二、股东发言和提问

• 三、股东和股东代表对议案进行投票表决

• 四、统计投票表决结果

• 五、律师宣读投票表决结果

• 六、董事会秘书宣读公司本次股东大会决议

• 七、律师宣读法律意见书

• 八、宣布会议结束

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< 2004 > 议题一《关于停止实施 公司 年度配股方案 的议案》

各位股东：

< 2004 > 现向各位报告公司董事会《关于停止实施 公司 年度配股方案 的 议案》。

鉴于目前公司的实际经营发展需要以及相关产品市场的实际情况，董 2004 事会提议停止实施《公司 年度配股方案》。请审议。

广东榕泰实业股份有限公司董事会

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议题二：《公司拟投资年产五万吨苯酐项目和年产十万吨 增塑剂项目的议案》

各位股东：

现向各位报告《公司拟投资年产五万吨苯酐项目和年产十万吨增塑剂项 目的议案》，

8707 公司计划投资年产五万吨苯酐项目，该项目拟总投资 万元，项目 5.13 投资回收期 年；公司计划投资年产十万吨增塑剂项目，该项目拟总投 13625 4.11 22332 资 万元，项目投资回收期 年。上述两项目所需资金共 元， 该投资资金通过银行借款和公司自筹方式构成，该两项目建成投产后将可 与原有苯酐及增塑剂项目形成规模效应，降低生产成本，提高公司的经济 效益和市场竞争力。

请审议。

广东榕泰实业股份有限公司董事会

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议题三：《关于增加公司经营范围的议案》

各位股东：

现向各位股东报告公司《关于增加公司经营范围的议案》。

公司根据业务发展需要，拟增加以下经营范围：国内贸易、代理进出 口。并授权董事会向工商行政部门申请变更登记并对公司章程相关条款进 行修改。

请审议。

广东榕泰实业股份有限公司董事会

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议题四：关于修订《股东大会议事规则》的议案

各位股东：

现向各位报告经修改的《股东大会议事规则》，请审议。

第一章 总 则

第一条 为维护公司、股东及债权人的合法权益，规范公司股东大会的组织和行为， 根据《中华人民共和国公司法》、中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规范意 见》、《上市公司股东大会规范意见》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、 《上市公司股东大会网络投票工作指引（试行）》等法律法规和规范性文件及公司《章 程》，制订本议事规则（以下简称“本规则”）。

第二章 股东大会的性质和职权

第二条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：

（一） 决定公司经营方针和投资计划；

• （二） 选举和更换董事、决定有关董事的报酬事项；

• （三） 选举和更换股东代表出任的监事，决定有关监事的报酬事项；

• （四） 审议批准董事会的报告；

• （五） 审议批准监事会的报告；

• （六） 审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；

• （七） 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

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• （八） 对公司增加或者减少注册资本作出决议；

• （九） 对发行公司债券作出决议；

• （十） 对公司合并、分立、解散和清算等事项作出决议；

• （十一） 修改公司章程；

• （十二） 对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；

• （十三） 审议持有公司发行在外股份总数百分之五以上有表决权的股东的提案；

• （十四） 审议法律、法规规定和公司章程规定应当由股东大会决定的其他事项。

第三章 股东大会的召开

第一节 一般规定

第三条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开一次， 并必须在上一会计年度终结后的六个月内举行。公司在上述期限内因故不能召开年度股 东大会的，应当报告证券交易所，说明原因并公告。

第四条 有下列情形之一的，公司须在事实发生之日起两个月以内召开临时股东大 会：

• （一） 董事人数不足法定最低人数，或者少于公司章程规定的人数的三分之二时； （二） 公司未弥补的亏损达股本总额的三分之一时；

• （三） 单独或者合并持有公司有表决权股份总数的百分之十（不含投票代理权）

• 以上的股东书面请求时；

（四） 董事会认为必要时；

• （五） 监事会提议召开时；

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（六） 二分之一以上独立董事提议时；

（七） 公司章程规定的其他情形。

前述第（三）项所指的持股股数按股东提出书面要请求日计算。

第二节 股东大会的召开和召集

第五条 股东大会会议由董事会依法召集，由董事长主持。董事长因故不能履行职 务时，由董事长指定的副董事长或其它董事主持；董事长和副董事长均不能出席会议， 董事长也未指定人选的，由董事会指定一名董事主持会议；董事会未指定会议主持人的， 由出席会议的股东共同推举一名股东（或股东代理人）主持会议；如果因任何理由，股 东无法主持会议，应当由出席会议的持有最多表决权股份的股东（或股东代理人）主持。 第六条 公司召开股东大会，董事会应当在会议召开前三十日（不包括会议召开当 日）以公告形式发出召开股东大会的通知，通知内容按照第七条规定。

拟出席股东大会的股东，应当按会议通知要求，将出席会议的书面回复送达公司。 公司根据股东大会召开前收到的书面回复，计算拟出席会议的股东所代表的有表决权的 股份数。拟出席会议的股东所代表的有表决权的股份数达到公司有表决权的股份总数二 分之一以上的，公司可以召开股东大会；达不到的，公司在五日内将会议拟审议的事项， 开会日期和地点以公告形式再次通知股东。公司再次公告通知后，可以召开股东大会。

股东大会审议本规则第四十六条所列事项的，在公告股东大会通知后，应当在股权 登记日后三日内再次公告股东大会通知。有关公告必须在公司规定的信息披露的媒体上 刊登。

第七条 股东大会会议通知，应包括以下内容：

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（一） 举行会议的日期、地点和会议期限；

（二） 提交会议审议的事项；

（三） 向股东提供为使股东对将讨论的事项作出决定所需要的资料文件；（四）以 明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以委托代理人出席会议和参 加表决，该股东代理人可以不必是公司的股东；

（五） 有权出席股东大会股东的股权登记日；

（六） 投票代理委托书的送达时间和地点；

• （七） 会务联系人姓名，电话号码。

第八条 股东大会通知以公告方式，通知一经在公司规定的信息披露媒体上登载， 即视同已经通知所有股东和视同所有股东已收到有关会议通知。

第九条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有收到会 议通知，会议及会议的决议并不因此无效。

第十条 召开股东大会的通知公告后，除因不可抗力或者其它意外事件等原因，董 事会不得变更股东大会召开的时间；公司因特殊原因必须延期召开股东大会的，应在原 定股东大会召开日期前至少五个工作日发布延期通知，董事会在延期召开通知书中应当 说明原因及延期后的召开日期。公司延期召开股东大会的，不得变更原通知规定的股权 登记日。

第十一条 股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。 股东应当以书面形式委托代理人，委托人是自然人的，委托书必须由委托人签署或 者由其以书面形式委托的代理人签署；委托人为法人的，委托书应当加盖法人印章或者 由其法定代表人签署。

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第十二条 股东代理人根据委托，可以行使下列权利：

• （一） 该股东在股东大会上的发言权（包括但不限于咨询、质询权）；

• （二） 投票表决权；

（三） 大会可以举手或者投票方式行使表决权时，但如果委托代理人超过一人时， 该等股东代理人只能以投票方式行使表决权。

第十三条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证和持股凭证。委托代理他 人出席会议的，应出示本人身份证、委托书和持股凭证。

法人股东应由法定代表人或者委托代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出 示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明和持股凭证；委托代理人出席 会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面委托书 和持股凭证。

第十四条 授权委托书应当载明下列内容：

• （一） 代理人的姓名；

• （二） 代理人所代表的股份数额；

• （三） 是否具有表决权（如代理人超过一名时，还应注明每个代理人分别代表的

• 股份数额）；

（四） 对每一采用非累积投票制的审议事项投赞成、反对或弃权票的指示，以及 对每一采用累积投票制的审议事项投票数量的指示；

• （五） 对临时提案表决权的具体指示；

• （六） 委托书签发日期和有效期限；

• （七） 委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人印章。

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委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自已的意思表决。 第十五条 由公司出具的委托书格式，应当让股东自由选择指示股东代理人投赞成 票或者反对票，并就会议每项议题所要作出表决的事项分别作出指示。委托书应当注明 如果股东不作指示，股东代理人是否有权按自己的意思表决。

第十六条 只要公司在有关会议开始前没有收到委托事项任何变更的书面通知，由 该代理人依委托书所作出的表决仍然有效。

第十七条 委托书至少应当在有关会议召开前二十四小时备置于公司住所，或者会 议通知中指定的地方。

第十八条 出席会议人员的签名册由公司负责制作。签名册载明出席、列席会议人 员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、 被代理人姓名（单位名称）等事项。

第三节 临时股东大会的召开

第十九条 单独或者合并持有公司有表决权股份总数百分之十以上的股东（下称“提 议股东”）或者监事会提议董事会召开临时股东大会的，应当按照下列程序办理：

（一） 提议股东或者监事会应当以书面形式向董事会提出会议议题和内容完整的 提案。书面提案应当报所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。提议股东或者监 事会应当保证提案内容符合法律、法规和公司章程的规定。

（二） 董事会在收到监事会的书面提议后应当在十五日内发出召开股东大会的通

知，召开程序应符合本规则相关条款的规定。

• （三） 如果董事会在收到监事会前述书面要求后三十日内没有发出召集会议的通

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告，提出召集会议的监事会在报经公司所在地的地方证券主管机关同意后，可以在董事 会收到该要求后三个月内自行召集临时股东大会。召集的程序应当尽可能与董事会召集 股东会议的程序相同，其所发生的合理费用，应当由公司承担，并从公司欠付失职董事 的款项中扣除。

（四） 对于提议股东要求召开股东大会的书面提案，董事会应当依据法律、法规 和公司章程决定是否召开股东大会。董事会决议应当在收到前述书面提议后十五日内反 馈给提议股东并报告所在地中国证监会派出机构和证券交易所。

（五） 董事会做出同意召开股东大会决定的，应当发出召开股东大会的通知，通 知中对原提案的变更应当征得提议股东的同意。通知发出后，董事会不得再提出新的提 案，未征得提议股东的同意也不得变更股东大会召开的时间。

（六） 董事会认为提议股东的提案违反法律、法规和公司章程的规定，应当做出 不同意召开股东大会的决定，并将意见反馈给提议股东。

（七） 提议股东可在收到通知之日起十五日内决定放弃召开临时股东大会，或者 自行发出召开临时股东大会的通知。

（八） 提议股东决定放弃召开临时股东大会的，应当报告公司所在地中国证监会 派出机构和证券交易所。

（九） 提议股东决定自行召开临时股东大会的，应当书面通知董事会，报公司所 在地中国证监会派出机构和证券交易所备案后，发出召开临时股东大会的通知，通知的 内容应当符合以下规定：

1 、 提案内容不得增加新的内容，否则提议股东应按上述程序重新向董事会提出召 开股东大会的请求；

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2 、 会议地点应当为公司所在地。

二分之一以上独立董事提议召开股东大会的，应当以书面形式向董事会提出会议议 题和内容完整的提案，董事会参照本条前款第（四）、（五）、（六）项规定的程序办理。 第二十条 对于提议股东决定自行召开的临时股东大会，董事会及董事会秘书应切 实履行职责。董事会应当保证会议的正常秩序，会议费用的合理开支由公司承担。会议 召开程序应当符合以下规定：

（一） 会议由董事会负责召集的，董事会秘书必须出席会议，董事、监事应当出 席会议；董事长负责主持会议，董事长因特殊原因不能履行职务时，由副董事长或者其 他董事主持；

• （二） 董事会应当聘请律师，按照本规则第五十七条的规定出具法律意见； （三） 召开程序应当符公司章程相关条款的规定。

第二十一条 对于提议股东决定自行召开的临时股东大会，董事会未能指定董事主 持股东大会的，提议股东在报所在地中国证监会派出机构备案后会议由提议股东主持； 提议股东应当聘请律师，按照本规则第五十七条的规定出具法律意见，律师费用由提议 股东自行承担；董事会秘书应切实履行职责， 其余召开程序应当符合公司章程相关条 款的规定。

第二十二条 董事会人数不足公司法规定的法定最低人数，或者少于章程规定人数 的三分之二，或者公司未弥补亏损额达到股本总额的三分之一，董事会未在规定期限内 召集临时股东大会的，监事会或者提议股东可以按照本条例第十九条规定的程序自行召 集临时股东大会。

第二十三条 临时股东大会只对通知中列明的事项作出决议。临时股东大会审议通

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知中列明的提案内容时，对涉及本规则第二十八条第三款所列事项的提案内容不得进行 变更；任何变更都应视为另一个新的提案，不得在本次股东大会上进行表决。

第二十四条 对于召开临时股东大会的其他事项，本节没有具体规定的，适用公司 章程或本规则的有关规定。

第四章 股东大会议案和提案

第二十五条 董事会在召开股东大会的通知中应列明本次股东大会讨论的事项，并 将董事会提出的所有提案的内容充分披露。

会议通知发出后，董事会不得再提出会议通知中未列出事项的新提案，对原有提案 的修改应当在股东大会召开的前十五天公告。否则，会议召开日期应当顺延，并且保证 至少有十五天的间隔期。

第二十六条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会决议。董事会应当 向股东提供董事、监事候选人的简历和基本情况。董事、监事候选人应在股东大会召开 之前作出书面承诺，同意接受提名，承诺公司披露的候选人资料真实、完整并保证当选 后切实履行董事、监事职责。

第二十七条 公司在股东大会上所讨论的议案涉及增资发行等需要报中国证券监督 管理委员会审批的事项，公司应当将其作为专项议题进行审议并作出决议。

第二十八条 公司召开年度股东大会，持有或者合并持有公司发行在外有表决权股 份总数的百分之五以上的股东或者监事会，有权向大会提出临时提案。

公司年度股东大会采用网络投票方式的，提案人提出的临时提案应当至少提前十天 由董事会公告。提案人在会议现场提出的临时提案或其他未经公告的临时提案，均不得

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列入股东大会表决事项。

临时提案如果属于董事会会议通知中未列出的新事项，同时这些事项是属于以下所

列事项的，提案人应当在股东大会召开前十天将提案递交董事会并由董事会审核后公

告：

• （一） 公司增加或者减少注册资本；

• （二） 发行公司债券；

• （三） 公司的分立、合并、解散和清算；

• （四） 公司章程的修改；

• （五） 利润分配方案和弥补亏损方案；

• （六） 董事会和监事会成员的任免；

• （七） 变更募股资金投向；

• （八） 需股东大会审议的关联交易；

• （九） 需股东大会审议的收购或出售资产事项；

• （十） 变更会计师事务所；

• （十一） 公司章程规定的不得通讯表决的其他事项。

第一大股东提出新的分配提案时，应当在年度股东大会召开的前十天提交董事会并

由董事会公告，不足十天的，第一大股东不得在本次年度股东大会提出新的分配提案。 除此以外的提案，提案人可以提前将提案递交董事会并由董事会公告，也可以直接 在年度股东大会上提出。

第二十九条 股东大会提案应当符合下列条件：

• （一） 内容与法律、法规和公司章程的规定不相抵触，并且属于公司股东大会审

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议范围；

（二） 有明确的议题和具体的决议事项；

（三） 以书面形式提交。

第三十条 对于前条所述的年度股东大会临时提案，还应当符合以下原则： （一） 关联性

董事会对股东提案进行审核，对于股东提案涉及事项与公司有直接关系，并且不超 出法律、法规和公司章程规定的股东大会职权范围的，应提交股东大会讨论。对于不符 合上述要求的，不提交股东大会讨论。如果董事会决定不将股东提案提交股东大会表决， 应当在该次股东大会上进行解释和说明。

（二） 程序性

董事会可以对股东提案涉及的程序性问题做出决定。如将提案进行分拆或合并表 决，需征得原提案人同意；原提案人不同意变更的，股东大会会议主持人可就程序性问 题提请股东大会做出决定，并按照股东大会决定的程序进行讨论。

第三十一条 公司董事会应当以公司和股东的最大利益为行为准则，依照本规则第 二十九条和第三十条的规定对股东大会提案进行审查。

第三十二条 董事会决定不将该临时提案列入会议议程的，应当在该次股东大会上 进行解释和说明，并将提案内容和董事会的说明在股东大会结束后与股东大会决议一并 公告。

第三十三条 提出提案的股东对董事会不将其提案列入股东大会会议议程的决定持 有异议的，可以按照本规定所规定的程序要求召集临时股东大会。

第三十四条 提出涉及投资、财产处置和收购兼并等提案的，应当充分说明该事项

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的详情，包括：涉及金额、价格（或计价方法）、资产的帐面值、对公司的影响、审批 立项情况等。如果按照有关规定需进行资产评估、审计或出具独立财务顾问报告的，董 事会应当在股东大会召开前至少五个工作日公布资产评估情况、审计结果或独立财务顾 问报告。

第三十五条 董事会提出改变募股资金用途提案的，应在召开股东大会的通知中说 明改变募股资金用途的原因、新投向项目的概况及对公司未来的影响。

第三十六条 涉及公开发行股票等需要报送中国证监会核准的事项，应当作为专项 提案提出。

第五章 股东大会决议

第三十七条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决 权，每一股份享有一票表决权。

出席会议的股东或者股东代理人，应当就需要投票表决的每一事项明确表示赞成、 反对或弃权。故意不投票视为投弃权票。

第三十八条 股东大会表决采用书面投票和网络投票两种表决形式。

第三十九条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径， 包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，扩大社会公众股股东参与股东大会 的比例。

第四十条 股东大会审议本规则第四十四条所列明事项的，除现场会议投票外，公 司还应当向股东提供安全、经济、便捷的股东大会网络投票系统。

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第四十一条 公司应当明确告知股东大会网络投票系统。应当在股东大会通知中明 确载明网络投票的时间、投票程序、规则以及审议的事项。

第四十二条 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以向公司股东征集其 在股东大会上的投票权。投票权征集应采取无偿的方式进行，并应向被征集人充分披露 信息。

第四十三条 股东大会决议为普通决议和特别决议。

股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决 权的二分之一以上通过。股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股 东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。

第四十四条 下列事项由股东大会以普通决议通过：

• （一） 董事会和监事会的工作报告；

• （二） 董事会拟定的利润分配方案和亏损弥补方案；

• （三） 董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；

• （四） 公司年度预、决算方案；

• （五） 公司年度报告；

（六） 除法律、行政法规规定或者公司章程规定应当以特别决议通过以外的其它

事项。

第四十五条 下列事项由股东大会以特别决议通过：

• （一） 公司增加或者减少注册资本；

• （二） 发行公司债券；

• （三） 公司的分立、合并、解散和清算；

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（四） 公司章程的修改；

• （五） 回购本公司股票；

• （六） 公司章程规定和股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要

• 以特别决议通过的其他事项。

第四十六条 下列事项按照法律、法规和公司章程规定，须经股东大会表决通过， 并经参加表决的社会公众股股东所持表决权的半数以上通过：

（一） 公司向社会公众增发新股（含发行境外上市外资股或其他股份性质的权证）、 发行可转换公司债券、向原有股东配售股份（但具有实际控制权的股东在会议召开前承 诺全额现金认购的除外）；

（二） 公司重大资产重组，购买的资产总价较所购买资产经审计的账面净值溢价 达到或超过 20%的；

• （三） 股东以其持有的公司股权偿还其所欠公司债务；

• （四） 对公司有重大影响的附属企业到境外上市；

• （五） 公司发展中对社会公众股股东利益有重大影响的相关事项。

第四十七条 公司选举董事应当采用累积投票制。独立董事和其他董事应分别进行 选举,以保证公司董事会中独立董事的当选比例。

公司股东大会在选举董事时按以下规定执行：

• 1、在公司股东大会选举两名以上(含两名)的董事时,必须采用累积投票制；

• 2、在实行累积投票制时,董事会秘书应向参会股东解释累积投票制度的具体内容和

投票规则,并明确告知该次董事选举中每一股份拥有的投票权数；

• 3，参会股东所持的每一表决权股份拥有与拟选举董事人数相等的投票权数,其投票

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权可累积，其投票权可以累积全部投给在某一位候选人,也可以按不同比例投给数位候 选人；

4、在实行累积投票制时,投票股东必须在一张选票上注明其所选举的所有董事,并 在其选举的每名董事后标注其使用的投票权数。如果选票上该股东使用的投票权总数超 过了该股东所拥有的合法有效投票权数,则该选票无效。如果选票上该股东使用的投票 权总数不超过该股东所拥有的合法有效投票权数,则该选票有效；

• 5、在计算每一候选人所得选票时,应计算每名候选人所获得的投票权总数,以所得

• 票总数多少决定其是否能当选。

第四十八条 股东大会采取记名投票、网络投票方式或监管部门认可的其他方式投 票表决。

年度股东大会和应股东或监事会的要求提议召开的临时股东大会不得采取通讯表 决方式；临时股东大会审议本规则第二十八条第三款所列事项时，不得采取通讯表决方 式。

除董事选举采用累积投票制外，股东大会对所有议案的投票均采用直接投票制，即 每一股东（包括股东代理人）对股东大会每一议案的表决权数为且仅为该股东持有的公 司股份数量，并且不得进行任何拆分。

第四十九条 每一审议事项的表决投票，应当至少有两名股东代表和一名监事参加 清点，并由清点人代表当场公布表决结果。

第五十条 会议主持人根据表决结果决定股东大会的决议是否通过，并应在会上宣 布表决结果。决议的表决结果载入会议记录。

第五十一条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数

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进行点算；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人 宣布结果有异议的，有权在宣布后立即要求点票，会议主持人应当即时进行点票。

第五十二条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决。 其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露 非关联股东的表决情况。如有特殊情况关联股东无法回避时，公司在征得有关部门的同 意后，可以按照正常程序进行表决，并在股东大会决议公告中作出详细说明。

第五十三条 董事会提出的议案在股东大会上未获通过或股东大会对董事会提出的 议案作出重大调整的以及本次股东大会变更前次股东大会决议的，董事会应当在股东大 会决议公告中作出解释性说明。

第五十四条 除涉及公司商业秘密不能在股东大会上公开外，董事会和监事会应当 对股东的质询和建议作出答复或说明。

第五十五条 股东大会应有会议记录。会议记录记载以下内容：

• （一） 出席股东大会的有表决权的股份数，占公司总股份的比例；

• （二） 召开会议的日期、地点；

• （三） 主持人姓名、会议议程；

• （四） 各发言人对每个审议事项的发言要点；

• （五） 每一表决事项的表决结果；

• （六） 股东的质询意见、建议及董事会、监事会的答复或说明等内容；

• （七） 股东大会认为和公司章程规定应当载入会议记录的其他内容。

第五十六条 股东大会如果进行点票，点票结果应当记入会议记录。会议记录连同 出席股东的签名簿及代理出席的委托书，应当在公司住所保存。

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股东大会记录由出席会议的董事和记录员签名，并作为公司档案由董事会秘书保 存。股东大会会议记录的保管期限为十年，自相关会议记录作出并由出席会议的董事和 记录员签名之日起算。

第五十七条 公司董事会应当聘请律师出席股东大会，对以下问题出具意见并公告：

（一） 股东大会的召集、召开程序是否符合法律法规的规定，是否符合公司章程； （二） 验证出席会议人员资格的合法有效性；

• （三） 验证年度股东大会提出新提案的股东的资格；

• （四） 股东大会的表决程序是否合法有效；

（五） 股东大会采用网络投票方式的，就股东大会网络投票有关情况出具意见。

• （六） 应公司要求对其他问题出具的法律意见。

公司董事会也可同时聘请公证人员出席股东大会。

第五十八条 股东大会投票表决结束后，公司应当对每项议案合并统计现场投票、 网络投票以及符合规定的其他投票方式的投票表决结果，方可予以公布。 在正式公布 表决结果前，股东大会网络投票的网络服务方、公司及其主要股东对投票表决情况均负 有保密义务。

第五十九条 股东大会审议内容涉及本规则第四十六条所列事项的，公司公告股东 大会决议时，应当说明参加表决的社会公众股股东人数、所持股份总数、占公司社会公 众股股份的比例和表决结果，并披露参加表决的前十名社会公众股股东的持股和表决情 况。

第六章 股东大会对董事会的授权

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第六十条 股东大会通过普通决议，可授权董事会行使股东大会的部分职权。 第六十一条 股东大会对董事会的授权应遵循以下原则：

（一） 遵循审慎原则及保证公司资产安全及公司、股东（特别中小股东）利益最 大化为基本原则。

（二）遵循合法、有利于公司运作及提高决策效率的原则。

第六十二条 董事会有权在一定限额内对公司资产进行处置、担保、对外投资、融 资。董事会在行使上述权力时应当遵循合法合规、审慎安全的原则，建立严格的审查、 决策程序，重大投资项目应当组织有关专家、专业人员、机构进行有效评估，制作可研 报告。董事会的具体权限是：

1、董事会有权处置在公司最近一期经审计的净资产 10%的额度以内的公司资产，该 处置行为是指购置、变卖、债权债务重组；

2、有权决定在公司最近一期经审计的净资产 10%的额度以内提供为公司或公司的子 公司提供担保，但担保行为及范围必须符合法律法规和公司章程的有关规定；

3、董事会有权在公司最近一期经审计的净资产 10%的额度以内进行对外投资，该投 资行为包括股权投资、债券投资等符合法律法规的企业投资行为。

上述规定的限额以上的事项，必须由股东大会审议通过。

董事会可以作出决议在上述权限内向董事长、执行董事、总经理进行 相关授权，在董事会闭会期间行使董事会的上述权限。

第六十三条 董事会对授权事项进行决策时，应进行充分的商讨和论证， 必要时可 聘请中介机构提供专业意见，以保证决策事项的科学与合理。 董事会在对授权事项进 行决策的过程中，应充分履行信息披露义务，并自觉接受公司股东、监事会以及相关部 门的监督。

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第七章 附 则

第六十四条 本规则为《公司章程》的附件，在执行和解释时必须以《公司章程》

为准。

第六十五条 本规则由董事会拟订，自股东大会审议通过之日起生

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议题五：关于修订《董事会议事规则》的议案

各位股东：

现向各位报告经修改的《董事会议事规则》，请审议。 第一章 总 则

第一条 为了进一步完善公司法人治理结构，根据《公司法》、《证券法》、《上 市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》(以下简称《指 导意见》)等有关法律法规和规范性文件规定以及本公司的《章程》，制定本规则。 第二条 本规则中所称董事、董事会，是指本公司的董事、董事会。

第二章 董事会性质和职权

第三条 公司依法设立董事会。按照《章程》规定权限，负责经营和管理公司的法 人财产，对股东大会负责。在股东大会闭会期间，对外代表公司行使相关权利。 第四条 董事会行使下列职权：

• （一）负责召集股东大会，并向大会报告工作；

• （二）执行股东大会决议；

• （三）决定公司的经营计划和投资方案；

• （四）制订公司的年度财务预算、决算方案；

• （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

• （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；

• （七）拟订公司重大收购、回购本公司股票或者合并、分立和解散方案；

• （八）在股东大会授权范围内，决定公司对外重大投资、担保及资产处置事项；

• （九）决定公司内部管理机构的设置；

• （十）聘任或解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公

• 司副总经理、财务负责人、总工程师等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； （十一）制订公司的基本管理制度；

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（十二）制订《公司章程》的修改方案；

• （十三）管理公司信息披露事项；

（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；

（十六）法律、法规或《公司章程》规定，以及股东大会授予的其他职权。 第五条 董事会在有关公司资产处置、担保、投资等方面的权限为：

1、有权处置在公司最近一期经审计的净资产 10%的额度以内的公司资产，该处置行 为是指购置、变卖、债权债务重组。

2、有权批准单次在公司最近一期经审计的净资产 10%的额度以内提供为公司或公司 的子公司提供担保事项。在经董事会全体董事 2/3 以上同意的情况下，董事会有权批准 对外担保额在公司最近一期经审计的净资产 3%以内（包括 3%）的对外担保事项。但上 述担保行为及范围必须符合法律法规和本章程的有关规定。

3、有权在公司最近一期经审计的净资产 10%的额度以内进行对外投资，该投资行为 包括股权投资、债券投资等符合法律法规的企业投资行为。

董事会可以作出决议在上述权限范围内向董事长、执行董事、总经理进行相关授权， 在董事会闭会期间行使董事会的上述权限。

第三章 董事会的产生与董事的资格

11 第六条 根据《章程》规定，董事会由 名董事组成。非独立董事候选人由持有 公司百分之十以上股份的股东或董事会提名，独立董事候选人提名办法下列单章规定， 公司董事必须由股东大会选举产生。

第七条 董事会成员为自然人、无需持有公司股份。

第八条 公司董事兼任总经理、副总经理或者其他高级管理人员职务的不能超过公 司董事总数的二分之一。

第九条 公司选举董事应当采用累积投票制。独立董事和其他董事应分别进行选举, 以保证公司董事会中独立董事的当选比例。

公司股东大会在选举董事时按以下规定执行：

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• 1、在公司股东大会选举两名以上(含两名)的董事时,必须采用累积投票制；

• 2、在实行累积投票制时,董事会秘书应向参会股东解释累积投票制度的具体内容和

• 投票规则,并明确告知该次董事选举中每一股份拥有的投票权数；

3，参会股东所持的每一表决权股份拥有与拟选举董事人数相等的投票权数,其投票 权可累积，其投票权可以累积全部投给在某一位候选人,也可以按不同比例投给数位候 选人；

4、在实行累积投票制时,投票股东必须在一张选票上注明其所选举的所有董事,并 在其选举的每名董事后标注其使用的投票权数。如果选票上该股东使用的投票权总数超 过了该股东所拥有的合法有效投票权数,则该选票无效。如果选票上该股东使用的投票 权总数不超过该股东所拥有的合法有效投票权数,则该选票有效；

• 5、在计算每一候选人所得选票时,应计算每名候选人所获得的投票权总数,以所得

• 票总数多少决定其是否能当选。

第十条 每届董事会任期三年，董事连选可以连任，董事任期从股东大会决议通过 之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满以前，股东大会不得无故解 除其职务。独立董事连任时间不得超过六年。独立董事任期届满前，无正当理由不得被 免职。提前免职的，公司应将其作为特别披露事项予以披露。

第十一条 解除董事职务，应由股东大会作出普通决议。 第十二条 董事的任职资格：

（一）能维护股东权益；

（二）具有与担任董事《章程》所规定的相适应的工作阅历和经验； （三）遵纪守法，廉洁奉公，办事公道。

第十三条 有下列情形之一的，不得担任公司的董事：

（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；

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（二）因犯有贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产罪或者破坏社会经济秩序罪，被判 处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年；

• （三）担任因经营不善破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，并对该公司、

• 企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；

• （四）担任因违法被吊销营业执照的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，

• 自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年；

• （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；

• （六）被国家证监会确定为市场禁入者，并且禁入尚未解除的人员；

• （七）国家公务员不得兼任公司董事。

公司违反前款规定选举、委派董事，该选举、委派无效。

第四章 董事的权利与义务

第十四条 董事应当遵守法律、法规和《章程》的规定，忠实履行职责，维护公司 利益。公司全体董事可以向股东征集投票权。

董事当其自身的利益与公司和股东的利益相冲突时，应当以公司和股东的最大利益 为行为准则，并保证：

• （一）在其职责范围内行使权利，不得越权；

• （二）除经公司章程规定或者股东大会在知情的情况下批准，不得同本公司订立合

• 同或者进行交易；

• （三）不得利用内幕信息为自己或他人谋取利益；

• （四）不得自营或者为他人经营与公司同类的营业或者从事损害本公司利益的活

• 动；

• （五）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；

• （六）不得挪用资金或者将公司资金借贷给他人；

• （七）不得利用职务便利为自己或他人侵占或者接受本应属于公司的商业机会；

• （八）未经股东大会在知情的情况下批准， 不得接受与公司交易有关的佣金；

• （九）不得将公司资产以其个人名义持有；

• （十）不得以公司资产为本公司的股东或者其他个人债务提供担保；

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（十一）未经股东大会在知情的情况下同意，不得泄漏在任职期间所获得涉及本公 司的机密信息；但在下列情形下，可以向法院或者其他政府主管机关披露该信息：

• 1 、法律有规定；

• 2 、公众利益有要求；

• 3 、该董事本身的合法利益有要求。

第十五条 董事应当谨慎、认真、勤勉地行使公司所赋予的权利，以保证： （一）公司的商业行为符合国家的法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求， 商业活动不得超越营业执照规定的业务范围；

• （二）公平对待所有股东；

（三）认真阅读上市公司的各项商务、财务报告，及时了解公司业务经营管理状况； （四）亲自行使被合法赋予的公司管理处置权，不得受他人操纵；非经法律、行政 法规允许或者得到股东大会在知情的情况下批准，不得将处置权转授他人行使；

（五）接受监事会对其履行职责的合法监督和合理建议。

第十六条 未经公司章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义代 表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代 表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。

第十七条 董事个人或者其所任职的其他企业直接或者间接与公司已有的或者计 划中的合同、交易、安排有关联关系时（聘任合同除外），不论有关事项在一般情况下 是否需要董事会批准同意，均应当尽快向董事会披露其关联关系的性质和程度。

除非有关联关系的董事按照本条前款的要求向董事会作了披露， 并且董事会在不 将其计入法定人数，该董事亦未参加表决的会议上批准了该事项，公司有权撤销该合同、 交易或者安排，但在对方是善意第三人的情况下除外。 与公司有关联关系的董事回避和表决程序为：（一）与公司有关联关系的董事自行 要求回避的，由该关联董事向董事会提出书面申请，董事会决定；（二）其他董事、监 事要求关联董事回避的，由上述董事、监事向董事会提出书面申请，由董事会决定。（三） 上述董事会决定，在有关联关系的董事不参与表决，且不将其表决权计入有效总表决权 的情况下，由有权表决董事的过半数通过。

第十八条 如果公司董事在公司首次考虑订立有关合同、交易、安排前以书面形式

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通知董事会，声明由于通知所列的内容，公司日后达成的合同、交易、安排与其有利益 关系，则在通知阐明的范围内，有关董事视为做了本章前条所规定的披露。 第十九条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为 不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。

第二十条 董事（包括独立董事）可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当向 董事会提交书面辞职报告。

独立董事在任期届满前提出辞职的，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司 股东和债权人注意的情况进行说明。

独立董事辞职导致独立董事成员或董事会成员低于法定或公司章程规定最低人数 的，在改选的独立董事就任前，独立董事仍应当按照法律、行政法规及本章程的规定， 履行职务。董事会应当在两个月内召开股东大会改选独立董事，逾期不召开股东大会的， 独立董事可以不再履行职务。

第二十一条 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，该董事的辞职 报告应当在下任董事填补因其辞职产生的缺额后方能生效。

余任董事会应当尽快召集临时股东大会，选举董事填补因董事辞职产生的空缺。在 股东大会未就董事选举作出决议以前，该提出辞职的董事以及余任董事会的职权应当受 到合理的限制。

第二十二条 董事提出辞职或者任期届满，其对公司和股东负有的义务在其辞职报 告尚未生效或者生效后的合理期限内，以及任期结束后的合理期间内并不当然解除，其 对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。其他 义务的持续期间应当根据公平的原则决定，视事件发生与离任之间的长短，以及与公司 的关系在何种情况和条件下结束而定。

第二十三条 任职尚未结束的董事，对因其擅自离职使公司造成的损失，应当承担 赔偿责任。

第二十四条 董事必须依法纳税。

第五章 董事长职权

第二十五条 董事长行使下列职权：

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• （一）主持股东大会，召集和主持董事会会议，领导董事会日常工作；

• （二）董事会休会期间，根据董事会的授权，行使董事会部分职权；

• （三）督促、检查董事会决议的执行情况；

• （四）签署公司股票、公司债券及其他有价证券；

• （五）在公司规定权限范围内批准和签署一定额度的投资项目合同文件和款项；

• （六）按公司规定权限批准抵押融资担保款项的文件；

• （七）按公司规定权限批准公司法人财产的处置和固定资产购置的款项；

• （八）按公司规定权限审批和签发一定额度的公司财产支出拨款；

• （九）审批公司董事会基金的使用；

• （十）根据经营需要，向总经理和公司其他人员签署“法人授权委托书”；

• （十一）根据董事会决定，签发公司董事会秘书、总经理、副总经理、财务负责人

• 等高管人员的任免文件；

• （十二）根据董事会决定，签发下属全资企业经理任免文件；

• （十三）向董事会提名进入控股、参股企业董事会的董事人选；

• （十四）行使法定代表人的职权；

• （十五）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律

规定和公司利益的特别裁决权和处置权，并在事后向董事会和股东大会报告； （十六）董事会授予或《章程》规定的其他职权。

第二十六条 副董事长可受董事长委托，代理行使董事长职权。

第六章 独立董事

第二十七条 公司董事会成员中应当至少有三分之一以上独立董事，其中至少有一 名会计专业人士。独立董事应当忠实履行职务，维护公司利益，尤其要关注社会公众股 股东的合法权益不受侵害。

独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或者与公司及其主要 股东、实际控制人存在利害关系的单位或个人的影响。

担任公司独立董事的人员应符合下列条件：

• （一）据有关法律、法规及其他规定，具备担任上市公司董事的资格；

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（二）具有《指导意见》所要求的独立性；

（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则； 5 （四）具有 年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必须的工作经验； （五）公司章程所规定的其他条件。

第二十八条 以下人员不得担任公司的独立董事：

（一）公司或者公司附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属 是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹 的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；

1% 10 （二）直接或间接持有公司已发行股份 以上或者是公司前 名股东中的自然人 股东及其直系亲属；

5% 5 （三）直接或间接持有公司已发行股份 以上的股东单位或者是在公司前 名股 东股东任职的人员及其直系亲属；

（四）最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员；

（五）为公司或者公司附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员；

（六）公司章程规定的其他人员；

（七）中国证监会认定的其他人员。

第二十九条 独立董事的提名、选举及更换程序：

1% （一）公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份 以上的股东可 以提出独立董事候选人，经提名提名考核委员会审查，并经股东大会选举决定。

（二）独立董事的提名人在提名前应先征得被提名人的同意。提名人应当充分了解 被提名人的职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，并对其担任独立董 事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立 客观判断的关系发表公开声明。

在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应当按照规定公布上述内容。

（三）在选举独立董事的股东大会召开之前，公司应将所有被提名人的有关材料同 时报送中国证监会或其派出机构和上海证券交易所。公司董事会对被提名人的有关情况 有异议的，应同时报送董事会的书面意见。

对中国证监会持有异议的被提名人，可作为公司董事的候选人，但不能作为独立董

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事候选人。

在召开股东大会选举独立董事时，公司董事会应对独立董事候选人是否被中国证监 会提出异议的情况进行说明。

（四）独立董事每届任期与其他董事相同，任期届满，连选可以连任，但连任时间 6 不得超过 年。

3 （五）独立董事连续 次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东大会予以撤 换。

除出现上述情况及《公司法》中规定的不得担任董事的情形，独立董事任期届满前 不得无故被免职。提前免职的，公司应将其作为特别披露事项予以披露，被免职的独立 董事认为公司的免职理由不当的，可以作出公开的声明。

（六）独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提出书面辞 职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说 明。

如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事所占的比例低于《指导意见》规定的 最低要求时，该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额后生效。 第三十条 公司的独立董事拥有以下职权：

（一）为了充分发挥其独立董事的作用，独立董事除应当具有公司法和其他相关法 律、法规赋予董事的职权外，公司赋予独立董事以下特别职权：

1 ．重大关联交易（指公司拟与关联人达成交易的单份合同金额超过公司最近经审 5% 计的净资产 的关联交易）应当由独立董事认可后，提交董事会讨论；

独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依 据。

• 2 ．向董事会提议聘用或者解除会计师事务所；

• 3 ．向董事会提请召开临时股东大会；

• 4 ．提议召开董事会；

• 5 ．独立聘请外部审计机构和咨询机构；

• 6 ．可以在股东大会召开前公开无偿向股东征集投票权。

• （二）独立董事行使上述职权应当取得独立董事的二分之一以上同意。

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• （三）如上述提议未被采纳或者上述职权不能正常行使，公司应将有关情况予以披

露。

（四）独立董事应在战略、审计和提名考核委员会等内设机构成员中占有二分之一 以上的比例。

第三十一条 独立董事应当对上市公司重大事项发表独立意见。

• （一）独立董事除履行上述职责外，对公司的如下重大事项发表独立的意见：

• 1 ．提名、任免董事；

• 2 ．聘任或解聘高级管理人员；

• 3 ．公司董事、高级管理人员的薪酬；

4 ．公司的股东、实际控制人员及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于公 5% 司最近经审计净资产值的 的借款或其他资金往来事项，以及公司是否采取有 效措施回收欠款情况；

• 5 ．独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；

• 6 ．公司章程规定的其他事项。

• （二）独立董事应就上述事项发表以下几类意见之一：

同意、保留意见、无法发表意见及其理由和障碍。

（三）如有关事项属于需要披露的事项，公司应当将独立董事的意见予以公告，独 立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事的意见分别披露。

第三十二条 公司将为独立董事提供以下保证独立董事有效的行使职权条件：

（一）公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经董事决策的事 项，公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料，独立董事认为资 2 2 料不充分的，可以要求补充。当 名或 名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确 时，可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以采 纳。

5 公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应至少保存 年。

（二）公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件。公司董事会秘书应积极为 独立董事履行职责提供协助，如介绍情况、提供材料等。独立董事发表的独立意见、提 案及书面说明应当公告的，董事会秘书应及时到证券交易所办理公告事宜。

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（三）独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍或者隐 瞒，不得干预其独立行使职权。

（四）独立董事聘请中介机构的合理费用及其他行使职权时所需的费用由公司承 担。

（五）公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应当由董事会制定预案，股 东大会审议通过，并在公司年度报告中披露。

除上述津贴外，独立董事不应从该公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取 得额外的、未予披露的其他利益。

（六）公司可以建立必要的独立董事责任保险制度，以降低独立董事履行职责可能 引致的风险。

第七章 董事会内设机构

第三十三条 董事会内设战略委员会、审计委员会和提名考核委员会等三个专业委

• 员会。各专业委员会由董事会成员组成，独立董事应占各机构成员过半数。 第三十四条 战略委员会主要职能是：

1 （ ） 对公司长期发展战略规划进行研究并提出建议；

• 2

• （ ） 对《公司章程》规定须经董事会批准的重大投资融资方案进行研究并提出建议； （3） 对《公司章程》规定须经董事会批准的重大资本运作、资产经营项目进行研究并 提出建议；

• 4

• （ ） 对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议；

• （5） 董事会授权的其他事宜。

第三十五条 审计委员会主要职能是：

• 1

• （ ） 提议聘请或更换外部审计机构；

• 2

• （ ） 监督公司的内部审计制度及其实施；

• （3） 负责内部审计与外部审计之间的沟通；

• 4

• （ ） 审核公司的财务信息及其披露；

• （5） 审查公司内控制度，对重大关联交易进行审计；

• （6） 公司董事会授予的其他事宜。

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第三十六条 提名考核委员会的主要职责权限：

1 （ ）制定董事、经理人员的选择标准和程序，并向董事会提出建议；

2 （ ）对董事候选人和拟聘任总经理和其他高级管理人员人选进行审查并提出建议；

（3）根据董事及高级管理人员管理岗位的主要范围、职责、重要性以及其他相关 企业相关岗位的薪酬水平制定薪酬计划或方案；

4 （ ）薪酬计划或方案主要包括但不限于绩效评价标准、程序及主要评价体系，奖 励和惩罚的主要方案和制度等；

（5）审查公司董事（非独立董事）及高级管理人员的履行职责情况并对其进行年 度绩效考评；

（6）负责对公司薪酬制度执行情况进行监督；

• 7

• （ ）董事会授权的其他事宜。

第三十七条 各专业委员会对董事会负责，根据实际需要可临时外聘专业机构提供 专业咨询性意见。

第三十八条 各专业委员会的提案应由董事会审查决定。

第八章 董事会会议的主要程序

第三十九条 董事会会议的议题由董事长、董事、监事会、总经理等提出，董事会 秘书应于会议召开前十天将议题或提案汇总成书面材料报董事长，由董事长根据具体情 况决定是否列入本次会议，未列入本次会议的议题，不在本次会议上讨论，但董事长应 对已提出但未列入本次会议议题的事项作出说明。

第四十条 董事会秘书负责收集会议需讨论议题的材料，编制董事会文件，于会议 召开五天前送交董事及有关人员。

第四十一条 各董事及有关人员应对会议议题充分思考并积极调研，广泛征求意 见，在会议召开前合理时间内提出书面修改意见，以便董事会秘书完成会议文件的定稿 工作。

第四十二条 各董事应在会议上充分发表意见，董事会秘书或会议记录人员应将其 意见准确记录在案。

第四十三条 董事会会议应当采取记名书面投票表决的方式，并形成会议决议。

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第四十四条 董事会秘书于会后将会议记录整理，由到会董事签名后妥善保管。

第九章 董事会会议的议题范围

第四十五条 提交股东大会审议的提案及召开股东大会的有关事宜。

第四十六条 根据公司章程规定，属董事会职权范围应由董事会审议的议题及股东 大会授权董事会组织办理的事项。

第四十七条 对公司股价可能产生重大影响的事项。本条所称重大影响事项是指：

• 1 、公司经营方针和经营范围的任何变化；

• 2 、总经理权限范围以外的投资行为和财产购置行为；

• 3、总经理权限范围以外的重要合同的订立；

• 4 、公司发生重大债务和未能清偿到期债务的情况；

• 5、公司生产经营的外部条件发生重大变化，而公司须作相应对策的事项；

• 6、涉及公司的重大诉讼事项；

• 7 、对公司股价可能产生重大影响的其他事项。

第十章 董事会工作程序

第四十八条 董事会决策程序。

（一）投资决策程序：董事会委托总经理组织有关人员拟订公司中长期发展规划、 年度投资计划和重大项目的投资方案，提交董事会，由董事长交由战略委员会评估审议 并提出审议报告，董事会根据审议报告，形成董事会决议，由总经理组织实施；

（二）人事任免程序：根据董事会、总经理在各职权范围内提出的人事任免提名、 考核等事项，由提名考核委员会审查提出意见，由董事会作出决议；

（三）财务预决算工作程序：董事会委托总经理组织人员拟订公司年度财务预决算、 利润分配和弥补亏损等方案，提交董事会，董事长交由审计委员会审议并提出评价报告； 董事会根据审议报告，制订方案，提请股东大会通过后，由总经理组织实施；在规定权 限内董事会可决定的方案，经董事长主持有关部门和人员拟订、审议后，交董事会制订 方案并作出决议，由总经理组织实施；

（四）重大事项工作程序：董事长在审核签署由董事会决定的重大事项的文件前，

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应对有关事项进行研究，判断其可行性，必要时可召开有关专业部门或专业委员会进行 审议，经董事会通过并形成决议后再签署意见，以减少工作失误。

（五）董事会检查工作程序：董事会决议实施过程中，董事长或授权代表应就决 议的实施情况进行跟踪检查，在检查过程中发现有违反决议的事项时，可要求总经理予 以纠正，总经理如不予采纳，董事长可提请召开临时董事会会议，作出决议要求总经理 予以纠正。如总经理仍然不予采纳，董事长可再次提请召开董事会会议，建议暂时停止 总经理的职权，转交董事会处理。

第四十九条 董事会议事程序：

（一）董事会每年至少召开四次会议。有下列情形之一的，董事长应在十个工作日 内召集临时董事会会议：

1 、董事长认为必要时；

• 2 、三分之一以上董事联名提议时；

• 3、监事会提议时；

• 4 、总经理提议时。

（二）董事会会议在会议召开前十天向各董事发出书面通知，但如因情况紧急时需 召开临时董事会时，可不受前述时间限制；会议通知形式包括电报、传真、电子邮件等； （三）董事会会议应由董事长主持，当董事长不能主持会议时，可由副董事长或董 事长指定的董事主持。

（四）董事会会议可以利用通讯等方式召开，表决方式必须是书面表决（包括但不 限于邮寄、电报、传真、电子邮件等）。任何方式召开的董事会都必须保证所有董事对 会议所议事项能充分知情，否则董事可以不作表决。

（五）董事会会议应由二分之一以上的董事出席方可举行，否则所作出的决议无效。 每一董事可享有一票表决权。董事会作出决议须经全体半数以上的董事表决同意。董事 会实行记名式投票表决。如因审议关联交易时关联董事回避表决而导致有权表决的董事 人数不及二分之一，则该关联交易应当提交股东大会审议；

（六）董事会会议应由董事本人出席。董事因故不能出席可以书面形式委托其他董 事代表出席，委托书应载明授权范围。非独立董事连续二次、独立董事连续三次未能亲 自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不履行职责，董事会应建议股东大会

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予以撤换；

第五十条 董事会应将公司《章程》及历次股东大会会议记录和董事会会议记录、 财务报表、股东名册等存放于公司供有关机构、部门和人士备查。

第十一章 董事会基金

第五十一条 公司董事会根据需要，提请股东大会同意可设立董事会专项基金。 第五十二条 由董事会秘书制订董事会专项基金计划，报董事会批准，纳入当年财 务预算方案之管理费用。

第五十三条 董事会基金用途：

• （一）董事、监事的津贴；

（二）董事会会议、监事会会议的费用；

• （三）以董事会和董事长名义组织的各项活动经费；

（四）董事会的其他支出。

第五十四条 董事会基金由财务部门具体管理，各项支出由董事长审批。

第十二章 附 则

第五十五条 本规则为《公司章程》的附件，在执行与解释时必须以《公司章程》 为准。

第五十六条 本规则由公司董事会拟订，自公司股东大会通过生效。

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议题六：关于《监事会议事规则》修订的议案

各位股东：

现向各位报告经修改的《监事会议事规则》，请审议。

第一章 总 则

第一条 为了进一步完善公司治理结构，保障监事会依法独立行使监 督权，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》等法律 法规和规范性文件要求以及《公司章程》，特制定本规则。

第二条 监事会依法行使公司监督权，使股东权益、公司利益和员工 的合法权益不受侵犯。

第三条 公司监事应当遵守法律、行政法规和《公司章程》的规定， 忠实履行监督职责和其他应尽的义务。

第四条 公司监事会及其成员依法行使监督权受法律保护，任何部门 和个人不得干涉。

第二章 监事会的性质和职权

第五条 监事会是公司依法设立的监督机构，对股东大会负责并报告 工作。

第六条 监事会行使下列职权：

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（一）检查公司的财务；

（二）对董事、总经理和其他高级管理人员执行公司职务时能否廉洁 奉公、遵纪守法、遵守《公司章程》规定等行为进行监督；

（三）当董事、总经理及其他高级管理人员的行为损害公司的利益时， 要求其予以纠正，必要时向股东大会专项报告；

（四）经监事会决定通过，提议召开临时股东大会；经监事会决议通 过，对董事会议案拥有建议复议权；

• （五）对公司的重大项目投资、重大经营活动等事项行使监督权；

• （六）监事会代表有权列席董事会会议；

（七）监事会有权收集、反映职代会、职工代表的意见，有权向董事 会反映职代会与职工代表的意见与建议；

（八）《公司章程》规定和股东大会授予的其它职权。

第七条 监事会对存在违法行为和重大违规、失职行为的董事、总经 理及其它高级管理人员，经监事会决议通过，有权向股东大会提出更换的 建议。

第三章 监事会的产生

第八条 公司监事会应由三名以上单数人员组成，包括以下人员： （一）公司股东代表；

• （二）不低于监事会成员总数三分之一的职工代表；

第九条 监事会中由股东担任的监事由股东大会按《公司章程》的规

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定选举或更换，监事会中由职工代表担任的监事由公司职工通过民主选举 产生，更换时亦同。

第十条 监事会设监事会召集人一名。

第十一条 监事的任期每届为三年。监事任期届满，连选可以连任。 监事在任期届满前，股东大会不得无故解除其职务。

第四章 监事的任职资格、权利和义务

第十二条 监事应当具备下列条件：

（一）能够维护股东和公司的合法权益；

（二）坚持原则，公正廉洁，办事公道；、、

（三）具有与担任监事相适应的工作阅历和经验。

第十三条 《公司法》第五十七条、第五十八条规定的情形以及被中 国证监会确定为市场禁入者，并且禁入尚未解除的人员不得担任公司的监 事。

第十四条 董事、总经理及其他高级管理人员不得兼任本公司的监事。 第十五条 监事有权检查公司业务及财务状况，审核簿册和文件，并 有权请求董事会或总经理提供有关情况报告。

监事会有权对董事会于每个会计年度制度或批准的各种会计表册（包 括经营工作报告、资产负债表、财产目录、损益表等）进行检查审核，将 其意见作为工作报告重要内容经监事会决议通过后向股东大会报告。

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监事有权根据《章程》的规定和监事会的委托，行使其他监督权。 第十六条 监事会召集人行使下列职权：

（一）召集和主持监事会会议；

（二）检查监事会决议的实施情况；

（三）代表监事会向股东大会报告工作；

（四）代表监事会列席或出具书面证明委托其他监事列席公司董事会、 公司基建装修招投标等有关会议，组织、参加其他应由监事会参与的事项。 第十七条 监事应履行其符合上海证券交易所规定的《声明与承诺》， 遵守《章程》，忠实履行职责和义务。

第十八条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规或《公司章程》 的规定，给公司造成损害的，应当承担责任。

第十九条 任期内监事在知情的情况下，不履行监督义务，致使公司利 益、股东利益或者职工利益遭受重大损害的，应当视其过错程度，分别依 照有关法律、法规追究其责任。

第二十条 监事可以在任期届满以前提出辞职。监事辞职应当向监事会 提交书面辞职报告。

第二十一条 如因监事的辞职导致监事会无法达到公司法规定的法定 人数时，该监事的辞职报告应在下一任监事填补其空缺后方能生效。余任 监事会应当尽快召集临时股东大会选举股东代表，或建议职工代表大会选 举职工代表，以填补因监事辞职产生的空缺。在股东大会或职工代表大会 未就监事选举作出决议以前，该提出辞职的监事以及余任监事会的职权应

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当受到合理的限制。

第二十二条 监事提出辞职或者任期届满，其对公司和股东负有的义务 在其辞职报告尚未生效以及生效后的合理期间内，以及任期结束后的合理 期限内并不当然解除，其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然 有效，直至该秘密成为公开信息。其它义务的持续期间应当根据公平的原 则决定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情 况和条件下结束而定。

第五章 监事会议事规程

第二十三条 监事会会议每年至少召开两次。

监事在有正当理由和目的的情况下，有权要求监事召集人召开临时监 事会会议。是否召开由监事会召集人决定。但经三分之一以上监事附议赞 同的，临时监事会会议必须召开。

监事会例会的决议与临时会议的决议均属监事会决议，具有同等效力。 第二十四条 监事会的议事方式为：由监事会召集人召集举行会议。 监事会会议于召开十天前，应当将会议时间、地点、内容及表决事项 通知所有监事。

监事应当亲自出席监事会会议。因故缺席的监事，可以事先提交书面 意见或书面表决，也可以书面委托其他监事代为出席监事会，会议委托书

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中应载明授权范围。

无故缺席且不提交书面委托或书面表决的，视为同意监事会的决议， 并在会后补签决议。

第二十五条 每一监事享有一票表决权，监事会的决议必须经全体监 事三分之二以上表决通过。

监事会决议的表决，采用举手表决方式。

监事会认为必要时，可以邀请董事长、董事或总经理列席会议。

第二十六条 监事会应将会议决议事项认真记录，出席会议的监事和 记录员应当在会议记录上签名。监事有权要求在记录上对其在会议上的发 言作出某种说明性记载。

公司监事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存，重要资料永久 保管，一般资料保管期限为十年。

监事应对监事会决议承担责任。监事会决议违反法律、行政法规或《公 司章程》的规定，致使公司遭受损失的，参与决议的监事应对公司承担责 任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该监事可以免除 责任。

第二十七条 监事会的决议由监事执行或监事会监督执行。对监督事 项的实质性决议，如对公司的财务、经营业务进行检查的决议等，应由监 事负责执行；对监督事项的建议性决议，如当董事或总经理的行为损害公 司的利益时，要求董事或总经理予以纠正的决议，监事会应监督其执行。 第二十八条 监事履行职责时，公司各业务部门应当予以协助，不得

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拒绝、推诿或阻挠。

公司应对监事履行职责的行为，提供必要的工作条件。

第二十九条 监事为履行职责，必要时经监事会决议同意，可以聘请 律师事务所、会计师事务所等专业性机构给予帮助，由此发生的费用由公 司承担，按公司财务规定列支。

第三十条 建立监事会决议执行记录制度。监事会的每一项决议均应 指定监事执行或监督执行。被指定的监事应将决议的执行情况记录在案， 并将最终执行结果报告监事会。

第三十一条 监事会认为董事会决议违反法律、法规及《公司章程》 的规定或损害公司及职工利益时，可作出决议，建议董事会复议该项决议。 董事会不予采纳或经复议仍维持原决议的，监事会有义务向有关监管部门 报告或提议召开临时股东大会解决。

监事和监事会对董事会决议不承担责任，但未履行本条规定的建议复 议和报告的义务，视为监督失职并依法承担责任。

第三十二条 监事会不得干涉和参与公司日常经营管理和人事任免工 作。

第六章 其他规定

第三十三条 监事会认为必要时，公司应配备具有较强业务水平的工 作人员协助监事会完成一些专业性较强的财务、法律工作或紧急性事项， 具体人选与任务由监事会与总经理协商确定。

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第三十四条 公司应当为监事会提供必要条件和业务活动经费，费用 按照公司财务有关规定列支。

第七章 附 则

第三十五条 本规则为《公司章程》的附件，在执行与解释时必须以 《公司章程》为准。

第三十六条 本规则由公司监事会拟订，自公司股东大会通过生效。

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议题七：关于《公司章程修改议案》

各位股东：

现向各位作《公司章程修改议案》说明，请审议。

一、 原章程第三十七条 股东大会、董事会决议违反法律、行政法规，侵犯股东合 法权益的，股东有权向人民法院提起要求停止该违法行为和侵害行为的诉讼。

公司董事、监事、经理执行职务时违反法律、行政法规或者公司章程的规定，给公 司造成损害的，应承担赔偿责任。股东有权要求公司依法提起要求赔偿的诉讼。

拟修订为： 公司积极建立健全投资者关系管理工作制度，通过多种形式主动加强 与股东特别是社会公众股股东的沟通和交流。相关工作制度由董事会制订，报公司股东 大会批准，公司董事会秘书具体负责公司投资者关系管理工作。

股东大会、董事会决议违反法律、行政法规，侵犯股东合法权益的，股东有权向人 民法院提起要求停止该违法行为和侵害行为的诉讼。公司董事、监事、经理执行职务时 违反法律、行政法规或者公司章程的规定，给公司造成损害的，应承担赔偿责任。股东 有权要求公司依法提起要求赔偿的诉讼。

二、 原章程第四十条 公司的控股股东在行使表决权时，不得做出有损于公司和其 他股东合法权益的决定。

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拟修订为： 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义 务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用关联交易、利润分配、 资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权 益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益，在行使表决权时，不得做 出损害公司和其他股东合法权益的决定。

三、 原第七十七条 公司董事会应当聘请有证券从业资格的律师出席股东大会，对 以下问题出具意见并公告：

（一）股东大会的召集、召开程序是否符合法律法规的规定，是否符合《公司章程》；

（二）验证出席会议人员资格的合法有效性；

（三）验证年度股东大会提出新提案的股东的资格；

（四）股东大会的表决程序是否合法有效；

（五）应公司要求对其他问题出具的法律意见。

公司董事会也可同时聘请公证人员出席股东大会。

拟修订为： 公司董事会应当聘请律师出席股东大会，对以下问题出具意见并公告：

（一）股东大会的召集、召开程序是否符合法律法规的规定，是否符合《公司章程》；

（二）验证出席会议人员资格的合法有效性；

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（三）验证年度股东大会提出新提案的股东的资格；

（四）股东大会的表决程序是否合法有效；

（五）股东大会采用网络投票方式的，对网络投票情况出具意见；

（六）应公司要求对其他问题出具的法律意见。

公司董事会也可同时聘请公证人员出席股东大会。

四、 原章程第五十五条 公司召开股东大会，董事会应当在会议召开三十日（不包 括会议召开当日）以前以公告方式通知各股东。

公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，包括充分运用 现代信息技术手段，扩大股东参与股东大会的比例。股东大会时间、地点的选择应有利 于让尽可能多的股东参加会议。

拟修订为：公司召开股东大会，董事会应当在会议召开三十日（不包括会议召开当 日）以前以公告方式通知各股东。

公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，包括提供网络 形式的投票平台等现代信息技术手段，扩大社会公众股股东参与股东大会的比例。

五、 原章程第六十三条第 （二）董事会应当聘请有证券从业资格的律师，按照本 章程第七十七条的规定，出具法律意见；

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拟修订为（二）董事会应当聘请律师，按照本章程第七十七条的规定， 出具法律意见；

六、 在原章程第四章第二节增加一新条款，序号为第六十七条，原章 程第六十七条以后的条款顺序顺延。

第六十七条 公司应当制订股东大会议事规则，在该规则中应当明确规定股东大会 的召开和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会 议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东大会对董事会的授权原则， 授权内容。股东大会议事规则作为本章程的附件，由董事会拟定，股东大会审议批准。

七 、在原章程第九十六条后增加两新条款，新条款如下（序号以修订后的为准）：

XXX 第 条 下列事项须经公司股东大会表决通过，并经参加表决的社会公众股股东 所持表决权的半数以上通过，方可实施或提出申请：

1 、公司向社会公众增发新股（含发行境外上市外资股或其他股份性质的权证）、 发行可转换公司债券、向原有股东配售股份（但控股股东在会议召开前承诺全额现金认 购的除外）；

• 2 、公司重大资产重组，购买的资产总价较所购买资产经审计的账面净值溢价达到

• 或超过 20%的；

• 3、公司股东以其持有的本公司股权偿还其所欠本公司的债务；

• 4 、对公司有重大影响的公司附属企业到境外上市；

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• 5、在公司发展中对社会公众股股东利益有重大影响的相关事项。

公司召开股东大会审议上述所列事项的，应当向股东提供网络形式的投票平台。

XXX 第 条 具有前条规定的情形时，公司发布股东大会通知后，应当在股权登记日 后三日内再次公告股东大会通知。

八、 原章程第九十三条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数 额行使表决权，每一股份享有一票表决权。

公司董事会、独立董事和符合有关条件的股东可向公司股东征集其在股东大会上的 投票权，但投票征集权必须无偿取得，且征集人应当向被征集人充分披露征集投票权的 原因、目的。

公司股东大会选举董事时，应采取累积投票制度。独立董事和其他董事应分别进行 选举,以保证公司董事会中独立董事的比例。

• 1、在公司股东大会选举两名以上(含两名)的董事时,采用累积投票制；

2、与会股东所持的每一表决权股份拥有与拟选举董事人数相等的投票权,其投票权 可累积，股东既可以用所有的投票权集中投票选举一位董事,也可以分散投票给数位候 选董事；

• 3、董事候选人按得票多少决定是否当选；

4、在选举董事的股东大会上,董事会秘书应向股东解释累积投票制度的具体内容和 投票规则,并告知该次董事选举中每股拥有的投票权。在执行累积投票制度时,投票股东 必须在一张选票上注明其所选举的所有董事,并在其选举的每名董事后标注其使用的投

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票权数。如果选票上该股东使用的投票权总数超过了该股东所拥有的合法有效投票权数, 则该选票无效。如果选票上该股东使用的投票权总数不超过该股东所拥有的合法有效投 票权数,则该选票有效。在计算选票时,应计算每名候选董事所获得的投票权总数,决定 当选的董事。

拟修订为： 股东大会采取记名投票、网络投票方式或监管部门认可的其他方式投 票表决。股东（包括股东代理人）以其所持有的有表决权的股份数额行使表决权利，每 一股份享有一票表决权。

公司董事会、独立董事和符合有关条件的股东可向公司股东征集其在股东大会上的 投票权，但投票征集权必须无偿取得，且征集人应当向被征集人充分披露征集投票权的 相关信息。

九、 原章程第九十九条 股东大会采取记名方式投票表决。

拟修订为：公司选举董事应当采用累积投票制。独立董事和其他董事应分别进行选 举,以保证公司董事会中独立董事的当选比例。

公司股东大会在选举董事时按以下规定执行：

• 1、在公司股东大会选举两名以上(含两名)的董事时,必须采用累积投票制；

• 2、在实行累积投票制时,董事会秘书应向参会股东解释累积投票制度的具体内容和

• 投票规则,并明确告知该次董事选举中每一股份拥有的投票权数；

• 3，参会股东所持的每一表决权股份拥有与拟选举董事人数相等的投票权数,其投票

• 权可累积，其投票权可以累积全部投给在某一位候选人,也可以按不同比例投给数位候 选人；

• 4、在实行累积投票制时,投票股东必须在一张选票上注明其所选举的所有董事,并

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在其选举的每名董事后标注其使用的投票权数。如果选票上该股东使用的投票权总数超 过了该股东所拥有的合法有效投票权数,则该选票无效。如果选票上该股东使用的投票 权总数不超过该股东所拥有的合法有效投票权数,则该选票有效；

5、在计算每一候选人所得选票时,应计算每名候选人所获得的投票权总数,以所得 票总数多少决定其是否能当选。

十、 原章程第五章“第二节 独立董事”，的内容修订如下（序号以修订后的为准）： 第二节 独立董事

XXX 第 条 公司董事会成员中应当有三分之一以上独立董事，其中至少有一名会计 专业人士。独立董事应当忠实履行职务，维护公司利益，尤其要关注社会公众股股东的 合法权益不受损害。

独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或者与公司及其主要 股东、实际控制人存在利害关系的单位或个人的影响。

XXX 1 第 条 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份 ％以上的股 东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。

XXX 第 条 公司重大关联交易、聘用或解聘会计师事务所，应由二分之一以上独立 董事同意后，方可提交董事会讨论。独立董事向董事会提请召开临时股东大会、提议召 开董事会会议和在股东大会召开前公开向股东征集投票权，应由二分之一以上独立董事 同意。经全体独立董事同意，独立董事可独立聘请外部审计机构和咨询机构，对公司的 具体事项进行审计和咨询，相关费用由公司承担。

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XXX 第 条 独立董事应当按时出席董事会会议，了解公司的生产经营和运作情况， 主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。独立董事应当向公司年度股东大会提交 全体独立董事年度报告书，对其履行职责的情况进行说明。

XXX 第 条 公司应当建立独立董事工作制度，董事会秘书应当积极配合独立董事履 行职责。公司应保证独立董事享有与其他董事同等的知情权，及时向独立董事提供相关 材料和信息，定期通报公司运营情况，必要时可组织独立董事实地考察。

XXX 第 条 独立董事每届任期与公司其他董事相同，任期届满，可连选连任，但是 连任时间不得超过六年。独立董事任期届满前，无正当理由不得被免职。提前免职的， 公司应将其作为特别披露事项予以披露。

XXX 第 条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书 面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进 行说明。

独立董事辞职导致独立董事成员或董事会成员低于法定或公司章程规定最低人数 的，在改选的独立董事就任前，独立董事仍应当按照法律、行政法规及本章程的规定， 履行职务。董事会应当在两个月内召开股东大会改选独立董事，逾期不召开股东大会的， 独立董事可以不再履行职务。

XXX 第 条 本章程中对与独立董事相关问题规定不全面或不明确的，按国家有关法 律、法规、规范性文件规定以及公司其他制度有关规定执行。

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十一、 原章程第一百三十三条 董事会制订董事会议事规则，以确保董事会的工 作效率和科学决策。

拟修订为：公司应当制定董事会议事规则，该规则必须明确规定董事会的召开和表 决程序，包括董事会授权董事长在董事会闭会期间行使董事会部分职权的，应规定明确 的授权原则和授权内容。董事会议事规则作为本章程的附件，由董事会拟定，股东大会 批准。

十二、 原章程第一百三十四条 董事会应当确定其运用公司资产所作出的风险投资 权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评 审，并报股东大会批准。

公司董事会有权决定涉及总金额不超过最近一期经审计的公司净资产 10%的对外投 资、担保和资产处置事宜；超过上述权限的董事会应当组织有关专家、专业人员进行评 审，并报股东大会批准。

拟修订为：董事会应当谨慎运用股东大会的有关授权，特别在资产处置、投资等方 面的权限，并建立严格的审查和决策程序

董事会在有关公司资产处置、担保、投资等方面的权限为：

• 1、有权处置在公司最近一期经审计的净资产 10%的额度以内的公司资产，该处置行

• 为是指购置、变卖、债权债务重组。

2、有权批准单次在公司最近一期经审计的净资产 10%的额度以内提供为公司或公司 的子公司提供担保事项。在经董事会全体董事 2/3 以上同意的情况下，董事会有权批准 对外担保额在公司最近一期经审计的净资产 3%以内（包括 3%）的对外担保事项。但上

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述担保行为及范围必须符合法律法规和本章程的有关规定。

3、有权在公司最近一期经审计的净资产 10%的额度以内进行对外投资，该投资行为 包括股权投资、债券投资等符合法律法规的企业投资行为。

十三、 原章程第一百七十九条 监事会行使职权时，必要时可以聘请律师事务所、 会计师事务所等专业性机构给予帮助，由此发生的费用由公司承担。

拟修订为：公司应当制订监事会议事规则，该规则必须明确规定监事会的召开和表 决程序。监事会议事规则作为本章程的附件，由监事会拟定，股东大会批准。

监事会行使职权时，必要时可以聘请律师事务所、会计师事务所等专业性机构给予 帮助，由此发生的费用由公司承担。

十四、 原章程第一百九十三条 公司可以采取现金或者股票方式分配股利。

拟修订为： 公司在具备利润分配的情况下，每一年度进行不少于一次的利润分配。 公司进行利润分配时可以采取分配现金、送红股或符合法律法规规定的其他分配办法。

十五、 在原章程第八章增加一节内容，顺序为第二节，原有第二节、第三节次序顺延。 条款内容如下（条款顺序以通过后的章程为准）：

第二节 担保制度

XXX 第 条 公司董事、监事和其他高级管理人员应当审慎对待和严格控制对外担保 产生的债务风险，控股股东不得强制要求公司为他人提供担保。

第 XXX 条 公司对外担保额在公司最近一期经审计的净资产 3%以内（包括 3%）由

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公司董事会批准，但必须经董事会全体董事 2/3 以上同意。公司对外担保额在公司最近 一期经审计的净资产 3%以上的由股东大会批准。

• 第 XXX 条 公司单次对外担保额不得超过公司最近一期经审计的净资产 10%，为同

一担保对象累计担保额不得超过公司最近一期经审计的净资产 10%。

• XXX

• 第 条 公司对外担保应当遵循以下规定：

• 1、公司不得为控股股东及本公司持股 50%以下的其他关联方、任何非法人单位或个

• 人提供担保；

• 2、公司对外担保总额不得超过最近一个会计年度合并会计报表净资产的 30%。

• 3、不得直接或间接为资产负债率超过 50%的被担保对象提供担保；

• 4 、公司对外担保必须要求对方提供反担保，且反担保的提供方应当具有实际承担

能力。

XXX 第 条 公司必须严格按照有关规定，认真履行对外担保情况的信息披露义务，

必须按规定向公司审计机构如实提供公司全部对外担保事项。

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